HKScan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 4, 2021

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

HKScan Oyj, yhtiökokouskutsu 4.3.2021

YHTIÖKOKOUSKUTSU

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina huhtikuun 8. päivänä 2021 alkaen klo 9.00 yhtiön
pääkonttorissa, Lemminkäisenkatu 48, Turku. Yhtiön osakkeenomistajat voivat
osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä
ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet
osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta Ohjeita kokoukseen
osallistujille.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä
väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista annetun lain (677/2020) nojalla.
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä
väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää
ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja
muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan etukäteen nauhoitetut puheet
tullaan jakamaan yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) yhtiökokouspäivänä.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii laamanni Matti Manner. Mikäli Matti Mannerilla ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus
nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3.    Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii rahoituspäällikkö Olli
Saarinen, jonka läsnäolo yhtiökokouksessa sallitaan. Mikäli Olli Saarisella ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja
ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja
ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön, jonka läsnäolo sallitaan
yhtiökokouksessa.

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

6.    Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
8.3.2021 julkistama tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Julkaisut ovat nähtävillä yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) 8.3.2021
alkaen.

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa tilikaudelta 1.1.2020
-31.12.2020 osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle,
joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on
12.4.2021 ja osingon maksupäivä 19.4.2021.Koska hallitus on ehdottanut
vähemmistöosingon vähimmäismäärää pienempää osinkoa, osakkeenomistajilla on
oikeus vaatia osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.
Vähemmistöosinko on jaettava, jos vaatimusta kannattavat osakkeenomistajat,
joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosingon
määrä on 8,7 miljoonaa euroa (0,09 euroa osakkeelta), mikä vastaa puolta
tilikauden voitosta. Vähemmistöosinkoa vaativa osakkeenomistaja voi
ennakkoäänestyksessä äänestää vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä
vaatimusta tai vastaehdotusta tarvitse tehdä.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
tilikaudelta 1.1.–31.12.2020

10.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
8.3.2021 pörssitiedotteella julkistama toimielinten palkitsemisraportti
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) 8.3.2021
alkaen. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että valittaville
hallituksen jäsenille maksetaan siten yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja
vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta
seuraavat vuosipalkkiot:

hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa,
muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa,
hallituksen varajäsenille 15 000 euroa,
lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 7
500 euroa ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta)
puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa myös, että vuosipalkkio
maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä
maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina
yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon
kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.6.2021 julkistuksesta
edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen
soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä
ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden
hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole
käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä,
maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta
aiheutuvista kustannuksista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 600 euron suuruinen
kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja
sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron suuruinen
korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan
hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6).
Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2).

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy
vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi Reijo Kiskola, Anne Leskelä, Jari Mäkilä, Per Olof Nyman,
Harri Suutari ja Terhi Tuomi sekä varajäseniksi uudelleen Carl-Peter Thorwid ja
Ilkka Uusitalo.

Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n
verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/).

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi
tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättymiseen saakka valitaan
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on
ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Erkka Talvingon.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta,
vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

16.    Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista
sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan
osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä
tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista
varten. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen
ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta
painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.6.2020 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17.    Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A
-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja
osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden
hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä
valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.6.2020 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta.

18.    Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että toimikunnan työjärjestystä päivitetään kohtien 2, 6, 8 ja 10 osalta:

kohta 2, suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät seuraavaa varsinaista
yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun viimeisen arkipäivän osakasluettelon
perusteella;
kohta 6, hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa otetaan
huomioon myös yhtiön määrittämät hallituksen monimuotoisuutta koskevat
periaatteet;
kohta 8, nimitystoimikunnan on toimitettava ehdotuksensa yhtiön hallitukselle
vuosittain 15. tammikuuta mennessä; ja
kohta 10, nimitystoimikunta informoi hallitusta yhtiökokoukselle esitettävästä
ehdotuksestaan ennen ehdotuksen julkaisemista.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päivitetty työjärjestys on tämän kutsun
liitteenä.

19.    Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/). HKScan Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat
saatavilla yhtiön verkkosivuilla 8.3.2021 alkaen. HKScan Oyj:n vuosikertomus on
saatavilla yhtiön verkkosivuilla viikolla 11. Vuosikertomuksesta lähetetään
pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) viimeistään
22.4.2021 alkaen.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten,
että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle.
Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa
osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä
ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2021
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi
osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla
tavalla.

2.    Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 10.3.2021, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään 30.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero.
Käytettäessä muuta kuin yhtiön nimeämää asiamiestä tulee lisäksi ilmoittaa
mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle tai yhtiön nimeämälle asiamiehelle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 10.3.-30.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)    HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/)

Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille
vahva sähköinen tunnistautuminen (suomalaiset pankkitunnukset tai
mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.

b)    Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/HKScan Oyj, PL 1110, 00101
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen,
kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/). Lisätietoja on saatavissa myös
puhelimitse numerosta 010 570 6218 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajaa, joka haluaa ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää
ennakkoon, suositellaan COVID-19-pandemiasta johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa
valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan asianajaja Heikki Vesa tai hänen määräämänsä
edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa
osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Asianajaja Heikki Vesan
yhteystiedot on mainittu alla. Osakkeenomistaja voi käyttää myös muuta
asiamiestä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mallit valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) viimeistään 10.3.2021, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön
asettaman riippumattoman asiamiehen yhteystiedot: asianajaja Heikki Vesa,
Asianajotoimisto Krogerus Oy, Linnankatu 3B, 20100 Turku tai sähköposti:
heikki.vesa@krogerus.com. Valtuuttaessaan riippumattoman asiamiehen
osakkeenomistajan tulee toimittaa hänelle päivätty valtakirja sekä
äänestysohjeet viimeistään 29.3.2021, mihin mennessä valtakirjojen on oltava
perillä. Osakkeenomistajaa, joka valtuuttaa asiamiehekseen muun kuin edellä
mainitun riippumattoman asiamiehen, kehotetaan ilmoittautumaan yhtiökokoukseen
ja ilmoittamaan asiamiehestä pyydetyt tiedot niin hyvissä ajoin, että asiamies
ennättää äänestämään ennakkoon ennen ennakkoäänestyksen päättymistä 30.3.2021
klo 16.00. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen,
kunhan niistä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5.    Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen legal@hkscan.com viimeistään
9.3.2021. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä
vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus
otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että
osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja
omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta
huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset
yhtiön verkkosivuilla www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) viimeistään
10.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 23.3.2021 asti sähköpostitse
osoitteeseen legal@hkscan.com tai postitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous,
PL 50, 20521 Turku. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon
vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset
ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/)
viimeistään 26.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on,
että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.3.2021 yhteensä 93 551 781 A-osaketta
ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 93 551 781 ääntä ja K-osakkeilla 108
000 000 ääntä.

Turku, 4. maaliskuuta 2021

HKScan Oyj
Hallitus

Me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen
tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Vastuullisesti tuotetut ja
herkulliset tuotteemme ovat osa kuluttajien moninaisia ruokahetkiä arjessa ja
juhlassa. Noin 7000 ammattilaisemme joukko tekee paikallisesti tuotettua ruokaa
yli sadan vuoden kokemuksella. Meille HKScanissa vastuullisuus on konkreettisia
tekoja koko ruokaketjussa ja jatkuvaa parantamista. Olemme asettaneet
tavoitteeksemme hiilineutraalin ruokaketjun maatiloilta kuluttajille vuoden 2040
loppuun mennessä osana Zero Carbon -hankettamme. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi,
Ruotsi, Baltia ja Tanska. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®,
Via® Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose™. Strategisten kumppanuuksiemme
kautta yhtiön tuttuja tuotemerkkejä ovat myös Kivikylän®, Tamminen® ja Boltsi.
Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 1,8 miljardia euroa.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com

Liitteet: