HKScan Oyj

M&A Activity • Sep 9, 2010

Disclosure 281022

HKScan Oyj - Börsmeddelande

HKSCAN HAR UNDERTECKNAT ETT AVTAL OM FÖRVÄRV AV DET LEDANDE DANSKA FJÄDERFÄFÖRETAGET ROSE POULTRY A/S

HKScan Abp BÖRSMEDDELANDE 9 september 2010, kl. 15.30 HKSCAN HAR UNDERTECKNAT ETT AVTAL OM FÖRVÄRV AV DET LEDANDE DANSKA FJÄDERFÄFÖRETAGET ROSE POULTRY A/S HKScan Abp ("HKScan") och ägarna till danska Rose Poultry A/S ("Rose Poultry") - Vinderup Poultry A/S, Skovsgaard Fjerkræslagteri A/S och Hedegaard A/S − har undertecknat ett avtal enligt vilket HKScan förvärvar Danmarks största fjäderfäföretag. Avsikten är att slutföra förvärvet under innevarande höst. Ett villkor för verkställandet av avtalet är att tillstånd erhålls från konkurrensmyndigheterna. Om förvärvet blir av expanderar HKScans verksamhet på fjäderfämarknaden till Danmark och Sverige och bolaget blir en av de ledande aktörerna inom fjäderfämarknaden i Nordeuropa. Rose Poultry passar HKScan utmärkt i strategiskt avseende och förvärvet utgör ett viktigt steg i utvecklingen av bolagets fjäderfäverksamhet. Konsumtionen av fjäderfäkött ökar fortfarande globalt och på HKScans marknadsområden. HKScan har ett starkt fotfäste på marknaden för fjäderfäkött i Finland samt Baltikum. Bolagets varumärke för fjäderfäkött är i Finland Kariniemen och i Estland Tallegg. Köpesumman för aktierna i Rose Poultry är högst 23,9 miljoner euro beroende på vissa villkor gällande justering av köpesumman. Köpesumman erläggs dels som ett kontant vederlag på högst 15,9 miljoner euro, dels som en riktad emission av högst 1 000 000 A-aktier i HKScan åt säljarna. Parterna har dessutom avtalat att HKScan har skyldighet att på yrkande av säljarna köpa tillbaka de nya A-aktierna helt eller delvis till ett fast pris på 8,00 euro per A-aktie under en tidsperiod som inleds 18 månader och upphör 21 månader efter köpslutsdagen. De räntebärande nettoskulderna i Rose Poultrys balansräkning uppgår till cirka 47 miljoner euro. Den slutliga sammanlagda köpesumman preciseras i samband med verkställandet av köpet. HKScans styrelse har i dag godkänt förvärvet och utnyttjat det bemyndigande att emittera aktier som beviljades av ordinarie bolagsstämman den 23 april 2010 genom att besluta om en riktad emission. Det maximala antalet nya A-aktier som kan emitteras motsvarar cirka 2,06 procent av HKScans samtliga A-aktier som registrerats vid tiden för beslutet och 0,64 procent av bolagets samtliga aktiers röstetal. Rose Poultry producerar årligen över 130 miljoner kilo fjäderfäkött som säljs under bolagets varumärke Rose och under handelskedjornas egna varumärken. Köttet säljs färskt, fryst och som charkprodukter på bolagets huvudmarknader Danmark, Sverige och Storbritannien. Rose Poultry har tre produktionsanläggningar i Danmark och sysselsätter cirka 1 000 anställda. Omsättningen för räkenskapsåret 2008/2009 uppgick till över 200 miljoner euro. HKScan Abp Matti Perkonoja vd Närmare upplysningar: Verkställande direktör Matti Perkonoja, HKScan Abp. Telefonmeddelanden till Perkonoja kan lämnas via Marjukka Hujanen, tfn +358 (0)10 570 6218. Presskonferens: En presskonferens om förvärvet ordnas för media och analytiker på fredagen den 10 september 2010 kl. 10 i G.W. Sundmans auditorium, Södra kajen 16, Helsingfors. Den som önskar delta ombeds anmäla sig per e-post till adress: marja.siltala@hkscan.com. HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets hemmamarknader hör Finland, Sverige, Baltikum och Polen. HKScan producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder är detaljhandeln och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i nio länder och har ca 10 000 anställda. År 2009 var omsättningen 2,1 miljarder euro. SÄNDLISTA: Nasdaq OMX, Helsingfors Centrala massmedia www.hkscan.com