HKScan Oyj — Governance Information 2021

Mar 8, 2021

HASCAN

Vuosikertomus 2020 | 1

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä 2020

---

Hallinnointikoodin noudattaminen

HKScan Oyj:n ("HKScan" tai "yhtiö") hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, EU-tason sääntelyyn, HKScanin yhtiöjärjestykseen ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020 ("CG-koodi") sekä HKScan-konsernin eettisiin toimintaohjeisiin (Code of Conduct) ja hallintomenettelypolitiikkaan (Governance Policy). Lisäksi HKScan noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä. Tämä selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu 1.1.2020 voimaan astuneen CG-koodin suositusten mukaan ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen vuoden 2020 toimintakertomuksesta erillisenä.

Selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on luettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com, kohdassa Sijoittajat. Siellä on myös luettelo yhtiön suurimmista osakkeenomistajista, liputusilmoitukset sekä yhtiöjärjestys. CG-koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilta osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouskäytäntö ja tehtävät on kuvattu hallituksen vuosittain vahvistamassa työjärjestyksessä.

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen nimitysvaliokunnan (10.6.2020 asti) tekemän esityksen pohjalta. Yhtiökokous 10.6.2020 päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan jatkossa hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiöjärjestyksessä ei ole mainintaa erityisestä hallituksen jäsenten asettamisjärjestyksestä.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan viidestä kahdeksan (5–8) jäsentä. Lisäksi hallitukseen voidaan valita enintään kolme (3) varajäsentä. Hallituksen kaikilla jäsenillä on tehtävään soveltuva pätevyys ja itsenäinen asema. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee esityksen hallituksen jäsenistä ottaen huomioon yhtiön määrittelemät monimuotoisuutta koskevat periaatteet CG-koodin suosituksen 9 mukaisesti.

Yhtiö on määritellyt seuraavat monimuotoisuutta koskevat periaatteet:

• hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia,
• hallituksen jäsenillä tulee olla monipuolinen ammatti- ja koulutustausta, joka palvelee yhtiön liiketoiminnan harjoittamista,
• hallituksen jäsenillä tulee olla kokemusta kansainvälisistä tehtävistä ja
• hallituksessa tulisi olla monipuolinen ikäjakauma.

Vuoden 2020 hallituksen kokoonpano noudatti hyvin yhtiön monimuotoisuuden periaatteita.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan yhtiölle tarvittavat tiedot riippumattomuusarvioinnin suorittamista varten. Hallituksen jäsenellä on myös velvollisuus ilmoittaa mahdollisista muutoksista riippumattomuuteen liittyen.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 2

---

Vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.6.2020 hallituksen jäseniksi valittiin:

Reijo Kiskola (s. 1954)

Hallituksen puheenjohtaja 11/2018
alkaen, Meijeri-insinööri

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 20 341

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Jari Mäkilä (s. 1970)

Hallituksen varapuheenjohtaja
vuodesta 2019
Maanviljelysteknikko

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 11 934 (suora omistus) ja 97 499 (Mäkilän Tila Oy)

Riippuvainen yhtiöstä johtuen merkittävästä toimittajasuhteesta yhtiöön, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan hallinnossa.

Anne Leskelä (s. 1962)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019
KTM

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 9 878

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Per Olof Nyman (s. 1956)

Hallituksen jäsen vuodesta 2017
DI (Tuotantotalous)
Toimitusjohtaja, Lantmännen ek. för.

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 15 214 (hallintarek.)

Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan Lantmännen ek. för. toimitusjohtajana.

Hallituksen jäsenten yksityiskohtaisemmat ansioluettelot löytyvät yhtiön verkkosivuilta.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020

---

Vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.6.2020 hallituksen jäseniksi valittiin:

Harri Suutari (s. 1959)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019
Insinööri
Hallituksen puheenjohtaja,
Componenta Oyj

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 9 628

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä
osakkeenomistajista.

Carl-Peter Thorwid (s. 1964)

Hallituksen varajäsen vuodesta 2017
DI (Tuotantotalous)
Toimitusjohtaja,
Lantmännen Cerealia AB

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: -
Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen
merkittävistä osakkeenomistajista johtuen
asemastaan Lantmännen Cerealia AB:n
toimitusjohtajana.

Hallituksen jäsen vuodesta 2019
KTM
Talousjohtaja,
Boreal Kasvinjalostus Oy

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 8 378

Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen
merkittävistä osakkeenomistajista
johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan
hallinnossa.

Terhi Tuomi (s. 1966)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019
Maatalousyrittäjä

HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 105 000

Hiippuvainen yhtiöstä johtuen
merkittävästä toimittajasuhteesta
yhtiöön, riippuvainen merkittävistä
osakkeenomistajista johtuen asemastaan
LSO Osuuskunnan hallinnossa.

Ilkka Uusitalo (s. 1968)

HASCAN

Vuosikertomus 2020

---

Vuonna 2020 hallitus piti 19 kokousta. Jäsenten ja varajäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 99,3 prosenttia. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Varsinaisten jäsenten ja varajäsenten lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä konsernin hallintojohtaja hallituksen sihteerinä.

Hallituksen työjärjestys

HKScanissa hallituksen päätettäväksi kuuluvat työjärjestyksen mukaan muun muassa seuraavat keskeiset asiat:

• Toimitusjohtajan ja ylimmän johdon nimittäminen, erottaminen ja palvelussuhteen ehtojen periaatteet;
• Konserniyhtiöiden toimitusjohtajien ja ylimmän johdon palvelussuhteen ehtojen periaatteet;
• Konsernin johdon ja henkilöstön kannustinohjelmat ja bonusten maksamisen perusteet;
• Konserni- ja organisaatiorakenne sekä uuden liiketoiminnan aloittaminen ja olennaisen liiketoiminnan muutokset tai päättäminen;
• Konsernin strategia, liiketoimintasuunnitelma ja tulostavoitteet seuraavalle vuodelle ja strategian perusteena olevat oletukset;
• Konsernin merkittävät investoinnit, yritys-, liiketoiminta- ja kiinteistöjärjestelyt sekä merkittävien laitteiden ja koneiden myynnit ja ulkoistukset;
• Konsernin muut merkittävät sopimukset;

• Osingonjakopolitiikka ja osingonjakoehdotus yhtiökokoukselle;

• Konsernin liiketoimintaan liittyvät riskienhallinnan ja viestinnän periaatteet sekä liiketoimintojen lainmukaisuuden seuranta;

• Investointisuunnitelman hyväksyminen ja suunnitelmasta poikkeavien olennaisten investointien hyväksyminen;
• Konsernin lainojen ottaminen ja vakuuksien antaminen; sekä
• Yhtiön prokuroiden ja muiden edustusoikeuksien antaminen.

Hallitus kokoontuu vuosittain päätettävän ja toimintaa ohjaavan vuosikalenterin mukaan. Tarvittaessa hallitus voidaan kutsua koolle ylimääräisiin kokouksiin. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokoukset ja laatii kokouksen asialistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus tekee vuosittain arvioinnin suorituskyvystään ja työskentelymenetelmistään toimintansa kehittämiseksi. Arvioinnissa käydään läpi hallituksen kokoonpanoa ja prosesseja, hallituksen työn laatua, hallituksen ja operatiivisen johdon yhteistyötä sekä hallituksen jäsenten osaamista ja osallistumista.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelun ja hoitamisen tehostamiseksi HKScanissa on neljä valiokuntaa (10.6.2020 asti viisi).

Yhtiön hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan ja varajäsenistä. Poikkeuksena oli 10.6.2020 asti nimitysväliikunta, johon voitiin valita myös hallituksen ulkopuolisia jäseniä tuomaan lisää asiantuntemusta yhtiön kannalta tärkeissä henkilövalinnoissa. Nimitysväliikunnan osalta yhtiö poikkesi CG-koodin suosituksesta 15.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä ja vähintään yhdellä jäsenellä pitää olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa toimia tarkastusvaliokunnan jäsenenä.

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle valiokunnan tehtäviin kuuluvia asioita ja tekemällä esityksiä tai suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten. Tarkastusvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa työjärjestyksessä, mikä on linjassa CG-koodin suosituksen 16 kanssa. HKScanin hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia;
• valvoa taloudellista raportointiprosessia;
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta;

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 5

---

• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteistä;
• seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta;
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastusyhteisön oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle; sekä
• valmistella tilintarkastajien valintaa koskeva päätösehdotus.

Tarkastusvaliokunta raportoi työstään hallitukselle seuraavassa valiokunnan kokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa ja toimittaa hallitukselle tiedoksi valiokunnan kokouksen pöytäkirjan.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Anne Leskelä ja jäseninä Reijo Kiskola, Terhi Tuomi ja Carl-Peter Thorwid.

Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja sekä ulkoiset tilintarkastajat.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja laatii kokouksen asialistan talousjohtajan esityksen pohjalta ja kutsuu kokoukset koolle normaalisti vähintään viikkoa aikaisemmin.

Nimitysvaliokunta (10.6.2020 asti)

Hallituksen nimitysvaliokunnassa oli kolme jäsentä, jotka voivat olla myös hallituksen ulkopuolisia jäseniä. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saanut toimia nimitysvaliokunnan jäsenenä.

Nimitysvaliokunnan tehtävät oli määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Nimitysvaliokunnan tehtävänä oli valmistella yhtiökokoukselle tehtäviä hallituksen ehdotuksia hallituksen jäsenmäärästä, hallituksen jäsenistä ja hallituksen jäsenten palkkiosta.

Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimi Jari Mäkilä ja jäseninä Reijo Kiskola sekä Per Lindahl.

Nimitysvaliokunta kokoontui kerran vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia.

Esittely:

Per Lindahl (s. 1964)

Lantmännenin hallituksen puheenjohtaja
Maanviljelijä, Kristianstad, Ruotsi

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään palkitsemisvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat, kuten toimitusjohtajan palkkiojärjestely, muun johdon palkkiojärjestelyt, yhtiön kannustus- ja etuusjärjestelyt sekä muut järjestelyt tai sopimukset yhtiön ja toimitusjohtajan tai yhtiön muun johtoryhmän osalta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

Palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa ja raportoi työstään hallitukselle valiokunnan kokouksen jälkeen sekä toimittaa hallituksen tiedoksi pöytäkirjan valiokunnan kokouksista.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Per Olof Nyman ja jäseninä Harri Suutari ja Ilkka Uusitalo sekä 10.6.2020 alkaen Reijo Kiskola.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui kuusi kertaa vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia. Palkitsemisvaliokunta käytti työssään ulkopuolisia neuvonantajia.

HASCAN

Vuosikertomus 2020 | 6

---

HASCAN
Vuosikertomus 2020 | 7

Työvaliokunta

Työvaliokunnassa hallitus käsittelee asioita ilman yhtiön operatiivisen johdon läsnäoloa.

Työvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Työvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön hallituksen tehtävien tehokasta hoitamista. Valiokunnan toiminnan tavoitteena on tehostaa CG-koodin periaatteiden noudattamista HKScanissa.

Kaikki hallituksen varsinaiset ja varajäsenet ovat työvaliokunnan jäseniä. Työvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja Reijo Kiskola. Työvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia.

Erityisvaliokunta

Hallitus valitsee vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan jäsenistään ja varajäsenistään vähintään kolme jäsentä valiokuntaan. Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin sekä valmistelee esityslistan ja pöytäkirjan.

Valiokunnan tehtävänä on auttaa hallitusta mahdollisten yrityskauppojen ja yritysjärjestelyjen (M&A) sekä divestointien yhteydessä. Valiokunta myös avustaa hallitusta ja yhtiön johtoa muissa valiokunnan työhön liittyvissä asioissa.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Reijo Kiskola ja muina jäseninä Jari Mäkilä ja Harri Suutari.

Erityisvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Varsinainen yhtiökokous 10.6.2020 päätti perustaa Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä ja varajäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu enintään neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa Yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden kesäkuun viimeisenä arkipäivänä. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja on osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat
kesäkuun viimeisenä arkipäivänä määräytyvät
Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön
osakasluettelon perusteella. Hallituksen
puheenjohtajan on, tämän osakeomistuksen
mukaisesti, pyydettävä kolmea suurinta
osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden
jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistajat tulee huomioida nimitysprosessissa siinä laajuudessa kuin se on mahdollista. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen laskettaessa ääniosuutta, joka määrittää nimeämisoikeuden. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi siirtää nimeämisoikeuden seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on kokoontunut ja valinnut keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päättä. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa sen puheenjohtajan kutsusta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan nimitykseen.

---

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa HKScan-konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien, menettelytapojen ja päämäärien toteuttamisesta.

Yhtiön toimitusjohtaja ei kuulu hallitukseen, mutta hän osallistuu sen kokouksiin ja raportoi hallitukselle kuukausittain konsernin taloudellisesta tuloksesta, rahoitusasemasta, vakavaraisuudesta ja markkina-asemasta. Hän myös esittelee tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten aineiston hallitukselle. Lisäksi toimitusjohtajan tulee raportoida hallitukselle, kuinka hallituksen päätökset on toimeenpantu ja mihin toimenpiteisiin ja tuloksiin ne ovat johtaneet.

Maa- ja metsätaloustieteen maisteri Tero Hemmilä on toiminut HKScan Oyj:n toimitusjohtajana 4.2.2019 alkaen.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin

	Hallitus	Tarkastus-valiokunta	Nimitys-valiokunta	Palkitsemis-valiokunta	Työ-valiokunta	Erityis-valiokunta
Reijo Kiskola 1)	19/19	5/5	1/1	4/4	7/7	7/7
Jari Mäkilä	19/19		1/1		7/7	7/7
Anne Leskelä	19/19	5/5			7/7
Terhi Tuomi	19/19	5/5			7/7
Harri Suutari	19/19			6/6	7/7	7/7
Per Olof Nyman	18/19			6/6	7/7
Carl-Peter Thorwid	19/19	5/5			7/7
Ilkka Uusitalo	19/19			6/6	7/7
Per Lindahl			1/1

1) Palkitsemisvaliokunnan jäsen 10.6. lähtien. Välillä 10.6.-31.12.2020 palkitsemisvaliokunnalla oli 4 kokousta.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020

---

Konsernin johtoryhmä

HKScan-konsernin johtoryhmä (Group Executive Team) avustaa toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa, liiketoimintasuunnitelmien, strategian, politiikkojen ja muiden tärkeiden asioiden valmistelemisessa sekä strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Konsernin johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus.

Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2020:

Tero Hemmilä (s. 1967)
Toimitusjohtaja (CEO)
MMM
HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 35 000

Lars Appelqvis (s. 1974)
16.11.2020 alkaen
Ruotsin liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja (EVP)
KTK
HKScanin osakeomistus 31.12.2020:

Mika Koskinen (s. 1972)
Strategisesta liiketoiminnan kehittämisestä ja investoinneista vastaava johtaja (EVP)
DI
HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 19 000

Jouni T. Laine (s. 1964)
1.1.2021 alkaen
Food Solutions -yksikön johtaja (EVP)
eMBA
HKScanin osakeomistus 1.1.2021:

Jari Leija (s. 1965)
Suomen liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja (EVP)
HKScanin osakeomistus 31.12.2020:

Anne Mere (s. 1971)
Baltian liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja (EVP)
MBA
HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 18 018

HKSCAN
Vuosikertomus 2020

---

Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2020:

Jukka Nikkinen (s. 1962)
Tanskan liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja (EVP)
KTM
HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 15 657

Jyrki Paappa (s. 1965)
Talousjohtaja (CFO)
KTM
HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 20 000 (Airisto Capital Oy)

Juha Ruohola (s. 1965)
Viennistä, tuonnista ja lihataseesta vastaava johtaja (EVP)
MMM, agronomi, eMBA
HKScanin osakeomistus 31.12.2020: -

Markku Suvanto (s. 1966)
Hallintojohtaja (EVP)
Varatuomari
HKScanin osakeomistus 31.12.2020: 1 855

Denis Mattson toimi Ruotsin liiketoimintayksiköstä vastaavana väliaikaisena johtajana (EVP) ja konsernin johtoryhmän jäsenenä 16.11.2020 saakka kunnes Lars Appelqvist aloitti tehtävässään Ruotsin liiketoimintayksiköstä vastaavana johtajana (EVP) ja konsernin johtoryhmän jäsenenä.

Jouni T. Laine nimitettiin 4.9.2020 uuden Food Solutions -yksikön johtajaksi ja konsernin johtoryhmän jäseneksi. Hän aloitti tehtävässään 1.1.2021.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 10

---

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Sisäisen valvonnan viitekehys

HKScanin hallitus vastaa konsernin sisäisen valvonnan viitekehyksestä. Konsernin johdon vastuulla on tehokkaan sisäisen valvonnan ylläpito ja kehittäminen. Sisäisen valvonnan tavoitteena on pyrkiä varmistamaan lakien ja säännösten sekä konsernin arvojen, politiikkojen ja ohjeiden noudattaminen. Lisäksi sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian mukaista toimintaa. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja sen varmistaminen on kiinteä osa yhtiön sisäisen valvonnan viitekehystä.

Valvontaympäristö

HKScan-konsernin sisäisen valvontaympäristön perustan muodostavat konsernin arvot, ohjeistukset ja politiikat.

Hallitus ja erityisesti sen tarkastusvaliokunta seuraa konsernin taloudellista tilannetta ja valvoo konsernin taloudellisen raportoinnin laatua. Hallitus toteuttaa tehtävään 3 mm. hyväksymällä konsernin riskienhallintapolitiikan ja määrittämällä sisäisen valvonnan tavoitteet ja periaatteet. Konsernin toimitusjohtajan ja talousjohtajan vastuulla on taloudelliseen raportointiin liittyvän tehokkaan valvontaympäristön ylläpito ja kehittäminen.

Sisäinen tarkastus on HKScanissa johdon työväline valvonnan suorittamisessa. Konsernin sisäinen tarkastaja raportoi talousjohtajalle ja hallitukselle. Tämän ohella yhtiön hallintojohtaja valvoo erityisesti toimintojen lainmukaisuutta. Hän raportoi suoraan toimitusjohtajalle.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteet niveltyvät kiinteästi yhtiön johtamisjärjestelmään, joka pohjautuu jatkuvan parantamisen periaatteeseen. Korjaavien ja ennalta ehkäisevien toimenpiteiden toteuttaminen on keskeinen osa koko prosessia.

Riskienhallinta

HKScan-konsernissa riskienhallinnan tavoitteena on turvata edellytykset liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseksi ja toiminnan häiriöttömäksi jatkumiseksi. Konsernin riskit ovat luonteeltaan strategisia (esim. yrityskaupat), operatiivisia (esim. eläintaudit), taloudellisia (esim. valuuttakurssit, korot ja veroriskit) ja vahinkoriskeja (esim. onnettomuudet ja tuotantokatkot).

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat konsernin riskienhallinnan strategiasta ja periaatteista sekä sellaisten riskien hallinnasta, jotka voivat vaikeuttaa strategisten tavoitteiden saavuttamista. Operatiivisista riskeistä vastaavat ao. liiketoimintojen ja konsernitoimintojen johtajat. Konsernin talousjohtaja vastaa taloudellisten riskien hallinnasta ja konsernin vakuutuskäytännöistä.

Konsernissa on käytössä järjestelmällinen Enterprise Risk Management -riskienhallintaprosessi ("ERM"), joka sisältää yhtenäiset periaatteet ja systemaattiset käytännöt riskienhallinnalle. ERM-prosessin tavoitteena on edistää konsernin riskitietoisuutta, riskien tehokasta hallintaa ja varmistaa, että johdolla ja hallituksella on riittävästi tietoa riskeistä päätöksentekonsa tueksi. ERM-prosessi on kiinteä osa johtamisjärjestelmää ja strategiaprosessia. Konsernin riskienhallintapolitiikkaa sovelletaan HKScan-konsernin kaikissa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä.

Riskienhallinta on keskeinen osa konsernin taloudellisen raportoinnin prosessia. Konsernitasolla pyritään tunnistamaan ja arvioimaan vähintään kerran vuodessa merkittävät riskit, jotka sisältyvät olennaisiin tase- ja tuloslaskelmaeriin sekä määrittämään keskeiset kontrollimekanismit riskien ehkäisemiseksi.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 11

---

Valvontatoimenpiteet

Valvontatoimenpiteiden tavoitteena on varmistaa, että

• konsernin liiketoimintaa johdetaan tehokkaasti ja kannattavasti,
• konsernin taloudellinen raportointi on paikkansa pitävää, läpinäkyvää sekä luotettavaa ja
• konserni noudattaa lakeja ja määräyksiä sekä kaikkia sisäisiä periaatteita.

Valvontatoimenpiteet voivat olla joko manuaalisia tai automatisoituja järjestelmäkontrolleja. Esimerkkejä taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmistavista kontrolleista ovat mm. täsmäytykset, hyväksymiset, tarkastukset, analysoinnit ja vaarallisten työyhdistelmien eliminointi. Konsernissa on käytössä myös anonymisoitu ilmoituskanava, jonka kautta työntekijät ja yhteistyökumppanit voivat tehdä ilmoituksia havaitsemistaan mahdollisista epäkohdista.

Konsernin taloushallinto on määrittänyt riskiarvioinnin kautta talousraportointiprosessille keskeiset kontrollit. Kontrollien toteuttamisesta ja tehokkuudesta vastaavat liiketoimintayksiköiden taloushallinnot. Konsernissa on käytössä itsearviointiprosessi, jolla pyritään varmistamaan taloudelliseen raportointiin liittyvien kontrollien toiminta ja tehokkuus. Kontrollien tehokkuuden varmistamisen lisäksi itsearvioinnilla pyritään löytämään mahdolliset kontrollipuutteet ja kehitystarpeet.

Seuranta

Konsernin tuloksen kehittymistä seurataan kuukausiraportoinnin avulla hallituksen ja konsernin johtoryhmän kokouksissa. Tarkastusvaliokunta arvioi ja hallitus hyväksyy kaikki osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset ennen niiden julkistamista markkinoille. Yhtiön sisäinen tarkastaja raportoi tarkastusvaliokunnalle vuosittain tarkastussuunnitelmansa ja säännöllisesti tarkastusten perusteella tehdyt havainnot. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat vuosittain tarkastusvaliokunnalle tarkastussuunnitelmistaan ja kvartaaleittain ja vuosittain tarkastusten perusteella tehdyistä havainnoista sekä sisäisen valvonnan toimivuudesta. Tarkastusvaliokunta puolestaan arvioi tilintarkastajien työn laadun sekä riippumattomuuden vuosittain.

Vuoden 2020 aikana jatkettiin sisäisen valvonnan viitekehyksen kehittämistä muun muassa laatimalla uusia yhtiön ohjeistuksia, erityisesti koskien tietoturvaa ja tietosuojaa.

Lähipiiriliiketoimet

Konserni on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja pitää listaa lähipiiristään CG-koodin suosituksen 27 mukaisesti. Konserni on määritellyt lähipiirinsä IAS 24.9-standardin määritelmiä noudattaen. Konserni tekee liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa ja arvioi sekä seuraa näitä liiketoimia suosituksen 27 ja konsernin sisäisen lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

Pääsäännön mukaan kaikki lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet liittyvät konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan (mm. eläinten myynti ja osto) ja ovat konsernin toiminnan tarkoituksen mukaisia ja ne toteutetaan tavanomaisten markkinaehtojen tai -käytäntöjen mukaisesti. Huolehtiakseen, että eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioonotetuksi yhtiön päätöksenteossa, yhtiön hallitus päättää viime kädessä sellaisten lähipiiriliiketoimien toteuttamisesta, joita on pidettävä yhtiön kannalta olennaisina, jotka poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai jotka on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehtokin tai -käytäntöön.

Periaatteena on konsernin sisäisen ohjeistuksen mukaisesti, että sisäinen tarkastaja seuraa säännöllisesti lähipiirin ja konsernin välillä tehtäviä liiketoimia ja raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

HASCAN

Vuosikertomus 2020 | 12

---

Sisäpiirihallinto

HKScan Oyj:n hallitus on hyväksynyt Yhtiön sisäpiiriohjeen, joka sisältää määräykset Yhtiön sisäpiiristä, kaupankäyntirajoituksista, sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimia koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta sekä sisäpiiriasioiden valvonnasta. Sisäpiiriohjeen tarkoituksena on koota yhteen keskeisimmät sisäpiirintietoa ja sen käyttöä ja käsittelyä koskevat ohjeet ja kiellot, joista jokaisen Yhtiön työntekijän tulee olla tietoinen. Sisäpiiriohjeesta huolimatta jokainen on aina itse vastuussa siitä, että hän noudattaa sisäpiirintietoon liittyviä lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Jokaisen on itse kulloinkin arvioitava, onko hänellä oleva tieto sisäpiirintietoa. Tämä velvollisuus on voimassa aina riippumatta siitä, onko henkilö merkitty sisäpiiriluetteloon, samoin kuin siitä, keneltä tai miten hän on tiedon saanut ja onko hän saanut asiaan liittyen yleisiä tai tapauskohtaisia ohjeita.

Yhtiön johtohenkilöihin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä muut HKScan-konsernin johtoryhmän jäsenet. Yhtiön johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet viipymättä liiketoimen tekopäivänä Yhtiölle. Johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa liiketoimet myös Finanssivalvonnalle, mutta Yhtiö toimittaa kultakin johtohenkilöltä saamansa valtuutuksen nojalla johtohenkilöltä saamansa ilmoitukset johtohenkilön puolesta Finanssivalvonnalle. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus koskee myös johtohenkilön lähipiiriä. Yhtiö toimittaa ilmoitusvelvollisuutta koskevat ilmoitukset johtohenkilön lähipiiriin kuuluville ja säilyttää nämä ilmoitukset johtohenkilön puolesta.

Johtohenkilöllä on puolestaan velvollisuus viipymättä informoida Yhtiötä muutoksista lähipiirissään tai toimittaa sanotut ilmoitukset itse uusille lähipiiriläisilleen, sillä viimekätinen vastuu ilmoitusten toimittamisesta on johtohenkilöllä.

Kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä aina, kun henkilöllä on hallussaan Yhtiöön tai sen rahoitusvälineisiin liittyvää sisäpiirintietoa. HKScanin johtohenkilöiden kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä on aina kiellettyä 30 päivän ajan ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista julkistamispäivä mukaan lukien (ns. suljettu ikkuna) riippumatta siitä, onko henkilöllä tuolloin hallussaan sisäpiirintietoa. Muina aikoina eli osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä lähtien on voimassa ns. avoin ikkuna, jonka aikana johtohenkilöiden kaupankäynti on sallittua edellyttäen, että henkilöllä ei tuolloin ole hallussaan sisäpiirintietoa ja että johtohenkilö on läpikäynyt yhtiön sisäisen varmistusmenettelyn. Suljettua ikkunaa sovelletaan myös henkilöihin, jotka ovat osallisina yhtiön osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden valmistelemisessa ja laatimisessa. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö ei saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä eikä ilmaista sisäpiirintietoa hankkeen ulkopuoliselle taholle hankkeen aikana.

Yhtiö valvoo sisäpiiriohjeen noudattamista muistuttamalla sisäpiiriläisiä säännöllisesti sallituista kaupankäyntiajoista. Sisäpiiriluettelojen ylläpito ja hallinnointi tapahtuu HKScanin konsernihallinnossa. Sisäpiirihallinto käyttää Euroclear Finland Oy:n järjestelmää.

Tilintarkastajat

Ulkoiset tilintarkastajat valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous 2020 valitsi yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Erkka Talvinko.

Konsernin riippumattomille tilintarkastajille maksamat tarkastuspalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Palkkiot kattavat tilinpäätöksen tarkastuksen ja siihen kiinteästi liittyvät lainsäädäntötehtävät. Muut asiantuntijapalvelut sisältävät verokonsultointia ja yleistä työlakiasioihin liittyvää neuvontapalvelua.

1000 euroa	2020	2019
Tarkastuspalkkiot	-500	-542
Verokonsultointi	-10	-2
Muut palkkiot	-53	-102
Tarkastuspalkkiot, yhteensä	-563	-646

Ernst & Young Oy:lle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista HKScan-konsernin yhtiöille yhteensä 52 280,27 euroa tilikauden 2020 aikana.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 13

---

HKScan-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

1) Osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, tilintarkastuslaki, kirjanpitolaki, EU-tason säädökset, Finanssivalvonnan määräykset, pörssin säännöt, hallinnointikoodi, toimialaa koskeva lainsäädäntö, markkinoiden väärinkäyttöasetus
2) Yhtiöjärjestys, muut sisäiset politiikat, ohjeistukset ja toimintatavat
3) Nimitysvaliokunta toimi 10.6.2020 asti.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 14