HKScan Oyj — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

HKScan Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjouksen syyskuussa 2022 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

HKScan Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjouksen syyskuussa 2022 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

HKScan Oyj, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto 8.3.2021 klo 11.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI
TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN
TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI
LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

HKScan Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa
takaisinostotarjouksen syyskuussa 2022 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

HKScan Oyj ("Yhtiö"), suunnittelee laskevansa liikkeeseen uusia euromääräisiä,
kiinteäkorkoisia, vakuudettomia, senioriehtoisia velkakirjoja ("Uudet
Velkakirjat"). Yhtiö tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa Yhtiön liikkeeseen
laskemien 21.9.2022 erääntyvien 135 miljoonan euron 2,625 prosentin
kiinteäkorkoisten, vakuudettomien, senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN:
FI4000278536), joiden maksamatta oleva määrä on 125,44 miljoonaa euroa
("Velkakirjat"), haltijat tarjoamaan Velkakirjansa ostettavaksi rahavastiketta
vastaan 8.3.2021 päivätyssä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen
ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Uudet Velkakirjat tullaan tarjoamaan
esiteasetuksen (asetus (EU) 2017/1129, muutoksineen) 1(4) artiklan mukaisen
esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Yhtiö käyttää kaikki tai osan Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskusta
saatavista varoista ostaakseen Takaisinostotarjouksessa Yhtiön ostettavaksi
hyväksymät Velkakirjat ja mahdolliset jäljelle jäävät varat käytetään Yhtiön
yleisiin rahoitustarpeisiin. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on siten
pidentää Yhtiön lainojen keskimääräistä maturiteettiprofiilia ja varautua Yhtiön
tulevaisuudessa erääntyvien lainojen takaisinmaksuihin.

Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi Takaisinostotarjouksessa pätevästi
tarjottuja Velkakirjoja enintään 100 miljoonan euron määrästä. Yhtiö kuitenkin
pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi
hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa
ostettavaksi. Se, hyväksyykö Yhtiö pätevästi tarjotut velkakirjat
ostettavakseen, on, rajoituksetta, ehdollinen (jollei Yhtiö harkintansa mukaan
luovu ehdosta) yllä mainittujen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun
hinnoittelulle Yhtiön hyväksymillä ehdoilla sekä Yhtiön ja pääjärjestäjien
välisen Uusia Velkakirjoja koskevan liikkeeseenlaskusopimuksen
allekirjoittamiselle (yhdessä uusemission toteuttamisehto (englanniksi: New
Issue Condition, siten kuin määritelty Tarjousmuistiossa). Jos Yhtiö päättää
hyväksyä ostettavaksi pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen
mukaisesti ja yhteenlaskettu pätevästi tarjottujen Velkakirjojen pääoman määrä
ylittää lopullisen Yhtiön ostettavaksi hyväksymän määrän, Yhtiö aikoo hyväksyä
tällaisia Velkakirjoja ostettavaksi pro rata  perusteisesti (Tarjousmuistion
mukaisesti ja kuten Tarjousmuistiossa on tarkemmin kuvattu).

Velkakirjojen ostohinta määräytyy muunnellun hollantilaisen huutokauppatavan
mukaisesti, kuten Tarjousmuistiossa on kuvattu. Ostotarjouksen minimihinta on
100,50 % ("Minimihinta"). Takaisinostotarjoukseen osallistuvat Velkakirjojen
haltijat voivat hyväksyä Minimihinnan tai määrittää heille hyväksyttävän
korkeamman hinnan. Edellyttäen, että uusemission toteuttamisehto täyttyy, Yhtiö
määrittää ja ilmoittaa Velkakirjojen takaisinostettavan määrän ja
takaisinostohinnan ("Takaisinostohinta") tarjousajan päätyttyä. Kaikki
Velkakirjat, jotka on pätevästi tarjottu ostettavaksi Takaisinostohintaan tai
sitä alempaan hintaan, hyväksytään ostettavaksi Takaisinostohintaan ehdollisena
mahdolliselle pro rata -korjaukselle. Kaikille pätevästi tarjotuille,
toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet
ja maksamatta olevat korot.

Tarjousaika alkaa 8.3.2021 ja päättyy 16.3.2021 klo 16.00 Suomen aikaa.
Takaisinostotarjouksen alustavat tulokset julkaistaan arviolta 16.3.2021.
Takaisinostotarjouksen toteutuspäivä ja lopputulos julkistetaan mahdollisimman
pian, mutta viimeistään 30.3.2021. Takaisinostotarjouksen ja Uusien
Velkakirjojen selvityspäivä on joka tapauksessa viimeistään 8.4.2021,
edellyttäen, että Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku on toteutettu.

Uusien Velkakirjojen allokoinnissa voidaan myöntää etusija Velkakirjojen
haltijalle, joka haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja ja samalla tarjota
Velkakirjoja ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti
("Allokaatioetusija"). Allokaatioetusija myönnetään Uusien Velkakirjojen
kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa Velkakirjojen
kokonaisnimellismäärää, joiden osalta haltija on toimittanut pätevän
myyntitarjouksen (ehdollisena mahdolliselle pro rata -korjaukselle) ja pyytänyt
myös Uusien Velkakirjojen allokaatiota. Kyseisen myyntitarjouksen tulee koskea
Velkakirjoja yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100.000 euron
määrästä. Allokaatioetusijan saamiseksi haltijan tulee pyytää henkilökohtainen
allokaatiokoodi Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankilta. Mikäli haltija haluaa
merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee haltijan toimittaa Uusia Velkakirjoja koskeva
merkintätarjous Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle.

Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj toimivat Uusien Velkakirjojen
liikkeeseenlaskun koordinaattoreina ja yhdessä Danske Bank A/S ja DNB Bank ASA,
Ruotsin sivuliikkeen kanssa Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun
pääjärjestäjinä.

OP Yrityspankki Oyj toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja Yhtiön
asiamiehenä ja Nordea Bank Abp Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina.
Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla järjestäjäpankeilta.

Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit:
Nordea Bank Abp: sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com / puh. +45
61612996
OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252
1668

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com

Lisätietoja:
Tero Hemmilä, toimitusjohtaja, puh. 010 570 2012
Jyrki Paappa, talousjohtaja, puh. 010 570 2512
Heidi Hirvonen, viestintäjohtaja, puh. 010 570 6072

Median yhteydenotot: HKScanin Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse
communications@hkscan.com

Me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen
tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Vastuullisesti tuotetut ja
herkulliset tuotteemme ovat osa kuluttajien moninaisia ruokahetkiä arjessa ja
juhlassa. Noin 7000 ammattilaisemme joukko tekee paikallisesti tuotettua ruokaa
yli sadan vuoden kokemuksella. Meille HKScanissa vastuullisuus on konkreettisia
tekoja koko ruokaketjussa ja jatkuvaa parantamista. Olemme asettaneet
tavoitteeksemme hiilineutraalin ruokaketjun maatiloilta kuluttajille vuoden 2040
loppuun mennessä osana Zero Carbon -hankettamme. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi,
Ruotsi, Baltia ja Tanska. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®,
Via® Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose™. Strategisten kumppanuuksiemme
kautta yhtiön tuttuja tuotemerkkejä ovat myös Kivikylän®, Tamminen® ja Boltsi.
Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 1,8 miljardia euroa.

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Tarjousmuistion kanssa. Tarjousmuistio on
saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä tai Nordea Bank Abp:lta ainoastaan
edellytykset täyttäville Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja
Tarjousmuistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka edellytykset täyttävien
Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen
Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on
epävarma tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisällöstä tai toimenpiteistä,
joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja
oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista
veroseuraamuksista, välittäjältään, varainhoitajaltaan, asianajajaltaan,
kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai
oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit tai
Yhtiö eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden
tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.

Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin
kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Tarjousmuistioon sisältyvien
HKScania, Velkakirjoja tai Takaisinostotarjousta koskevien tietojen
täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt,
työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen
haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit ole
vastuussa asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon
tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille Takaisinostotarjouksen yhteydessä.

Huomautus

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä
-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin
olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän
tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa,
joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia
Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai
minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä
niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen
mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä
kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla
hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu
ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella,
(ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita
sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2 artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on
saatettu osaksi Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta
vetäytymistä koskevan lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018)
mukaisesti ja jotka ovat myös (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta
Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (b) Määräyksen
49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth
entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt").
Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien
henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden
kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän
tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.