HKScan Oyj — Capital/Financing Update 2021

Mar 18, 2021

HKScan Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset

HKScan Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset

HKScan Oyj, Pörssitiedote 18.3.2021 klo 9.35

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI
TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN,
TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI
LAINVASTAISTA.

HKScan Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset

HKScan Oyj ("Yhtiö") julkistaa tänään lopulliset tulokset tekemäänsä
takaisinostotarjoukseen, jossa Yhtiön liikkeeseen laskemien 21.9.2022
erääntyvien 135 miljoonan euron 2,625 prosentin kiinteäkorkoisten,
vakuudettomien, senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000278536), joiden
maksamatta oleva määrä on 125,44 miljoonaa euroa ("Velkakirjat"), haltijat
kutsuttiin tarjoamaan Velkakirjansa Yhtiön ostettavaksi 8.3.2021 päivätyssä
tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti
("Takaisinostotarjous"). Tässä tiedotteessa käytetyt isoilla alkukirjaimilla
kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, on määritelty
englanninkielisessä Tarjousmuistiossa.

Velkakirjojen haltijat antoivat päteviä myyntitarjouksia Velkakirjoista samalla
tai alemmalla hinnalla kuin lopullinen takaisinostohinta nimellisarvoltaan
yhteensä 85.924.000 euron edestä.

Yhtiön asettama Velkakirjojen lopullinen takaisinostohinta on 102,00 prosenttia
kunkin Velkakirjan nimellisarvosta (korotus alustavasta 101,98 prosentin
takaisinostohinnasta). Yhtiö maksaa lisäksi Takaisinostotarjouksessa
ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille kertyneet ja maksamattomat korot,
joiden suuruus on 1,323 prosenttia kunkin Velkakirjan nimellisarvosta.

Yhtiö ilmoittaa, että uusien velkakirjojen ("Uudet Velkakirjat")
liikkeeseenlaskun hinnoittelu on toteutunut ja että Takaisinostotarjouksen
edellytyksenä ollut uusemission toteuttamisehto (englanniksi: New Issue
Condition, siten kuin määritelty Tarjousmuistiossa) on toteutunut ehdollisena
sille, että Uusia Velkakirjoja koskeva liikkeeseenlaskusopimus pysyy voimassa
selvityspäivään asti Tarjousmuistiossa kuvatusti. Täten pätevästi annetut
tarjoukset hyväksytään täysimääräisinä ja niitä hyväksytään yhteensä 85.924.000
euron edestä.

Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen selvityspäivä on 24.3.2021.
Kaikki Yhtiön hankkimat Velkakirjat tullaan mitätöimään. Velkakirjat, joita ei
osteta Takaisinostotarjouksen perusteella, jäävät voimaan.

Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit:
Nordea Bank Abp: sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com / puh. +45
61612996
OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252
1668

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com

Lisätietoja:
Tero Hemmilä, toimitusjohtaja, puh. 010 570 2012
Jyrki Paappa, talousjohtaja, puh. 010 570 2512
Heidi Hirvonen, viestintäjohtaja, puh. 010 570 6072

Median yhteydenotot: HKScanin Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse
communications@hkscan.com

Me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen
tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Vastuullisesti tuotetut ja
herkulliset tuotteemme ovat osa kuluttajien moninaisia ruokahetkiä arjessa ja
juhlassa. Noin 7000 ammattilaisemme joukko tekee paikallisesti tuotettua ruokaa
yli sadan vuoden kokemuksella. Meille HKScanissa vastuullisuus on konkreettisia
tekoja koko ruokaketjussa ja jatkuvaa parantamista. Olemme asettaneet
tavoitteeksemme hiilineutraalin ruokaketjun maatiloilta kuluttajille vuoden 2040
loppuun mennessä osana Zero Carbon -hankettamme. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi,
Ruotsi, Baltia ja Tanska. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®,
Via® Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose™. Strategisten kumppanuuksiemme
kautta yhtiön tuttuja tuotemerkkejä ovat myös Kivikylän®, Tamminen® ja Boltsi.
Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 1,8 miljardia euroa.

Huomautus

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä
-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin
olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän
tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa,
joissa Uusien velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia
Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai
minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä
niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen
mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä
kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla
hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu
ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella,
(ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita
sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2 artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on
saatettu osaksi Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta
vetäytymistä koskevan lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018)
mukaisesti ja jotka ovat myös (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta
Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (b) Määräyksen
49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth
entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt").
Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien
henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden
kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän
tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.