HKScan Oyj

AGM Information • Mar 27, 2009

YHTIÖKOKOUSKUTSU

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 23. päivänä 2009 alkaen klo 11.00 Finlandia-talossa, Kongressisiiven A-salissa, osoite Mannerheimintie 13 e (sisäänkäynnit M1 ja K1), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 10.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus
• 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
• 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa osinkoa 0,24 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus) pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 28.4.2009 ja osingon maksupäivä 6.5.2009.
• 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ollen seuraavat: hallituksen jäsenelle 20.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 25.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi palkkioksi 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi edelleen viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Markku Aalto, Tiina Varho-Lankinen, Matti Karppinen ja Matti Murto valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Lars Hultström.

Lars Hultströmin henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaisiksi tilintarkastajiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Johan Kronberg ja KHT Petri Palmroth sekä varatilintarkastajiksi KHT Mika Kaarisalo ja KHT Pasi Pietarinen.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan näin kuuluvaksi:

"Kutsu yhtiökokoukseen annetaan tiedoksi ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta."

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien Asarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien A-sarjan osakkeiden yhteismäärä on enintään 3.500.000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 10,3 % yhtiön A-sarjan osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus on voimassa 30.6.2010 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 22.4.2008 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-osakkeiden hankkimisesta.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Tämä valtuutus koskee A-sarjan osakkeiden antamista. Hallitus valtuutetaan päättämään annettavien osakkeiden lukumäärästä. Tämän valtuutuksen nojalla voidaan kuitenkin antaa enintään 5.500.000 A-sarjan osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 14,0 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 16,2 % yhtiön A-sarjan osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Antivaltuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti. Valtuutus on voimassa 30.6.2010 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 22.4.2008 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Omien osakkeiden hankintaa ja osakeantia koskevat valtuutukset ehdotetaan myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Suunnattu omien osakkeiden hankinta ja suunnattu osakeanti edellyttävät aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutuksia voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com 27.3.2009. HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 15. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.4.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.4.2009 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• a) sähköpostitse osoitteeseen marjukka.hujanen@hkscan.com
• b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00)
• c) telefaksilla numeroon 02 250 1667
• d) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.4.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2009 yhteensä 33.906.193 A-osaketta ja 5.400.000 Kosaketta sekä A-osakkeilla 33.906.193 ääntä ja K-osakkeilla 108.000.000 ääntä.

Turku 16. maaliskuuta 2009

HKScan Oyj Hallitus