HK inno.N Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 11, 2025

주주총회소집공고 6.0 에이치케이이노엔 주식회사

주주총회소집공고

2025 년 3 월 11 일
회 사 명 :	에이치케이이노엔 주식회사
대 표 이 사 :	곽 달 원
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239
	(전 화) 031-5176-4000
	(홈페이지) https://www.inno-n.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장	(성 명) 김 우 성
	(전 화) 031-5176-4000

주주총회 소집공고(제11기 정기)

당사 정관 18조에 의거하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 주주님들께서는 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 1. 일 시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 9시 2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239, 오송공장 3층 대회의실 3. 회의의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건 제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 *현금배당 예정 : 주당 350원 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 송근석) 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지침 개정의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건※ 의안의 세부내용은 ''III. 경영참고사항 - 2. 주주총회 목적사항별 기재사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 활용할 예정이며, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일 -기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 첫날은 9시부터, 마지막날은 17시까지 가능)다. 본인 인증(공동인증, 카카오인증, PASS 인증)을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(위임인의 자필서명 또는 인감 날인), 위임인의 인감증명서(인감날인 시), 대리인의 신분증다. 위임장에 기재할 사항 -위임인의 성명, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호) * 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다. -대리인의 성명, 생년월일 -의결권을 위임한다는 내용

※ 위임장 양식 (하기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무관합니다.)

위 임 장 대리인의 성 명 : 생년월일 : 상기 대리인에게 에이치케이이노엔 주식회사의 제11기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.주주의 주민등록번호 : 성 명 : (서명 또는 날인)

※ 위임장의 내용이 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.※ 금번 주주총회에는 기념품을 지급하지 않으니 주주님들의 양해 바랍니다.

2025 년 3 월 11일
에이치케이이노엔 주식회사 대표이사 곽 달 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
문병인(출석률: 100%)	박재석(출석률: 100%)	손여원(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024.02.13	[보고1] 공정거래 자율준수 프로그램 운영 현황 보고	-	-	-
[의안1] 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2024.03.12	[보고1] 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-
[보고2] 내부회계관리제도 운영실태 감사보고	-	-	-
[보고3] 준법지원인 활동보고	-	-	-
[의안1] 준법지원인 선임의 건	찬성	찬성	찬성
[의안2] 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
[의안3] 현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성
[의안4] 자본준비금의 이익잉여금 전입 결정의 건	찬성	찬성	찬성
[의안5] 제10기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
3	2024.03.28	[의안1] 임시 의장 선출의 건	찬성	찬성	찬성
[의안2] 이사회 의장 선출의 건	찬성	찬성	찬성
[의안3] 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성
4	2024.05.22	[보고1] 2023년 이사회 평가 결과 보고	-	-	-
[보고2] 2023년 개별 사외이사 평가 결과 보고	-	-	-
[의안1] 은행과의 여신 거래 대환의 건	찬성	찬성	찬성
[의안2] 은행과의 여신 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2024.09.25	[보고1] 공정거래 자율준수 프로그램 운영 보고	-	-	-
[의안1] 자금 조달의 건	찬성	찬성	찬성
[의안2] 은행과의 여신 거래 대환의 건	찬성	찬성	찬성
[의안3] 은행과의 여신 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
[의안4] 임직원 예금담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성
6	2024.11.06	[보고1] 내부회계관리제도 연간 운영 경과 및 계획안 보고	-	-	-
7	2024.12.20	[의안1] 기업가치 제고 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박재석(위원장), 문병인, 손여원	2024.02.13	[보고1] 제10기 연간 경영실적 보고	-
[의안1] 외부감사인 재선임의 건	가결
2024.03.12	[보고1] 내부회계관리제도 운영실태 청취 및 회의	-
[보고2] 감사위원회의 감사보고	-
2024.04.30	[보고1] 제11기 1분기 경영실적 보고	-
2024.05.22	[보고1] 2024년 감사활동 중간보고	-
[의안1] 2024년 하반기 감사계획 검토 및 승인의 건	가결
2024.07.31	[보고1] 제11기 2분기 경영실적 보고	-
2024.09.25	[보고1] 내부회계관리제도 설계평가 보고	-
2024.10.30	[보고1] 제11기 3분기 경영실적 보고	-
2024.11.06	[의안1] 내부회계관리제도 연간 운영 경과 및 계획안 검토	가결
내부거래위원회	손여원(위원장), 문병인, 박재석	2024.12.20	[의안1] 2025년 내부거래 승인의 건	가결
보상위원회	박재석(위원장), 문병인, 손여원	2024.03.12	[의안1] 이사보수한도 사전 심의의 건	가결
사외이사후보추천위원회	문병인(위원장), 박재석, 손여원	2024.03.12	[의안1] 사외이사 후보 추천의 건	가결
[의안2] 사외이사 후보자 주주총회 부의의 건	가결
지속가능경영위원회	박재석(위원장), 곽달원, 송근석,윤상현, 문병인, 손여원	2024.03.12	[보고1] 중요성평가 결과 보고	-
[의안1] 탄소중립 로드맵 수립의 건	가결
[의안2] ESG 전략과제 수립의 건	가결
2024.05.22	[보고1] 환경경영 '23년 성과 및 '24년 계획 보고	-
[보고2] '24년 ESG KPI 진척도 중간 보고	-
[보고3] 콜마그룹 인권정책 개정 보고	-
[보고4] 생물다양성 정책 개정 보고	-
[의안1] 동물실험 완화 정책 제정의 건	가결
2024.09.25	[보고1] 생물다양성 LEAP 분석 결과 보고	-
[보고2] ISO37001&37301 경영검토 보고서	-
2024.11.06	[보고1] '24년 ESG KPI 결과 보고	-
[보고2] '24년 ESG경영 성과 보고	-
[보고3] 리스크 관리 현황	-
[의안1] '25년 ESG KPI 수립의 건	가결
[의안2] '25년 탄소중립 로드맵 이행 계획 수립의 건	가결
[의안3] 지속가능경영위원회 운영규정 개정의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	4,500	108	36	-

(주) 상기 '주총승인금액'은 제10기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[전문의약품 사업부문] 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 또한 전문의약품 산업은 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정을 매우 엄격하게 통제 및 관리하고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있어 타산업 대비 가격면에서 비탄력적인 특성을 보입니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다. [H&B 사업부문] 음료시장은 동절기보다 하절기 매출이 증가하는 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 또한 원재료 가격 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이며 진입장벽이 낮아 신규진입이 용이한 산업입니다. 식품 및 음료 업계에 수년째 지속되고 있는 건강 트렌드에 따라 국내뿐만 아니라 세계적으로 설탕을 사용한 탄산음료, 주스류의 수요 감소가 나타나는 반면 생수, 탄산수, 차 음료 등 건강한 이미지를 가진 음료들에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 그중 당사가 특화되어 있는 숙취해소 음료 시장이란 숙취해소를 타깃하는 니치마켓에 집중한 것으로 음주 전·후에 마시는 드링크제 시장을 의미합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전문의약품(ETC) 사업과 H&B 사업을 영위하고 있습니다. 전문의약품 사업부문의 주요 제품은 국내 30호 신약 케이캡을 필두로 로바젯, 아킨지오 등이 있으며, H&B 사업부문의 주요 제품은 컨디션, 헛개수, 비원츠가 있습니다. 당사는 2024년 매출액 8,971억 원, 영업이익 882억 원을 기록했으며, 그 중 전문의약품의 매출 비중은 90%이며, H&B의 비중은 10%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[전문의약품 사업부문] 전문의약품 사업 측면에서는 국내 30호 신약 케이캡의 성공적인 국내 시장 안착 이후로도 다수의 적응증 추가, 글로벌 라이선스 아웃 및 완제 수출을 통한 가치 증대 노력을 하고 있고, 한국아스트라제네카, 한국로슈, 보령 등 대형제약사와의 공동판매 계약 체결 및 기타 바이오 의약품 라인업 확대를 통해 전문의약품 기업으로써의 위상을 높이고 있습니다. [H&B 사업부문] H&B 사업 측면에서는 컨디션스틱(아르기닌) 출시를 통해 당사 대표 품목인 컨디션의 입지를 강화하고 있으며, 즐겁게 건강을 관리하는 '헬시플레저' 트렌드에 맞춰 제로칼로리 음료인 티로그 출시를 비롯해 비원츠 브랜드 신제품을 꾸준히 론칭하며 음료 및 헬스뷰티 시장에서도 지배력 확대를 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[전문의약품 사업부문] 의약품 시장은 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가로 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 세계 의약품시장은 2023년 1조 4,924억 달러 규모를 형성, 최근 4년간(2020년~2023년) 연평균 6.0%의 성장률을 보이고 있습니다(한국보건산업진흥원). 국내 의약품 시장규모는 2023년 기준 31조 4,513억 원으로 최근 5년간(2019년~2023년) 연평균 6.7%의 성장률을 보이고 있습니다(식품의약품안전처). 국내 의약품 시장규모의 성장과 더불어 연구개발비 또한 매년 높아지고 있으며, 국내 상장기업의 연구개발비는 최근 3년간(2019년~2021년) 연평균 10.0% 성장해 2023년 4조 7,124억 원을 기록했습니다(한국제약바이오협회).[H&B 사업부문] 음료 시장은 최근 탄산음료, 액상커피, 물 이외에 다양한 원료를 활용한 RTD(Ready to Drink) tea 시장이 형성되면서 고급화, 웰빙, 물 대용 등 소비자 요구에 부합하는 프리미엄 제품들의 주도 하에 시장이 확대되고 있습니다. 국내 음료 시장은 판매액 기준 2023년 11조 536억 원으로 2021년부터 2023년까지 연평균 7.4% 성장하였으며, 액상차 음료 시장은 2021년 대비 연평균 2.5%씩 성장해 2023년 판매액 기준 7,322억 원을 기록했습니다(식품의약품안전처). 국내 숙취해소음료 시장(환 포함)의 경우 2024년 3,468억 원 규모로 최근 3년간(2022년~2024년) 평균 4.9% 성장했습니다(NIQ 코리아).

(3) 시장의 특성 [전문의약품 사업부문] 제약산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 당사가 판매하고 있는 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. [H&B 사업부문] 음료 시장은 경기변동의 특성보다는 계절적 요인에 영향을 받습니다. 숙취해소 음료는 단체 행사가 많은 연말 연초에 소비자 구매가 늘어나는 특징이 있으며 건강을 생각해 음주 전·후로 젊은 소비자들의 구매가 늘고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

연구개발 분야에서는 암, 소화, 당뇨/비만, 자가면역질환 분야의 혁신적인 의약품 파이프라인을 지속 확보하며 '포스트 케이캡' 발굴에 집중하고 있습니다. 만성변비치료제 신약(IN-114199)는 국내 임상 1상을, 자가면역질환(IN-115314) 신약은 인체용 국내 임상 2상과 동물용 국내 임상 3상 시험을 진행하고 있으며, GLP-1 비만치료제 신약(IN-B00009)는 국내 임상 3상 시험을 진행하는 등 다양한 분야의 신약연구에 매진하고 있습니다.

(5) 조직도

hk이노엔 조직도.jpg HK이노엔 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 18일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서와 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제11기 당기말 2024년 12월 31일 현재
제10기 전기말 2023년 12월 31일 현재
에이치케이이노엔 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기말		전기말
자 산
유동자산		385,467,722,761		432,831,283,783
현금및현금성자산	45,361,233,421		107,745,393,974
매출채권	118,190,370,314		146,244,622,446
재고자산	177,401,514,145		141,681,299,082
기타유동금융자산	42,748,949,043		35,702,370,079
기타유동자산	1,765,655,838		1,457,598,202
비유동자산		1,504,107,448,784		1,415,159,463,275
당기손익-공정가치금융자산	13,364,072,224		8,138,125,508
기타포괄손익-공정가치금융자산	6,689,815,344		8,143,842,810
관계기업투자주식	2,394,223,777		3,824,153,981
유형자산	377,874,727,313		276,991,897,146
투자부동산	5,723,008,796		5,777,437,927
무형자산	1,070,963,936,817		1,076,216,469,480
사용권자산	19,966,328,428		22,160,947,958
기타비유동금융자산	1,861,179,957		4,983,650,934
기타비유동자산	1,767,571,709		931,238,156
순확정급여자산	3,502,584,419		7,991,699,375
자 산 총 계		1,889,575,171,545		1,847,990,747,058
부 채
유동부채		463,964,828,224		595,013,296,475
매입채무	66,597,467,661		68,478,115,951
단기차입금	250,000,000,000		239,000,000,000
유동성장기부채	20,000,000,000		169,893,561,826
유동성리스부채	2,570,117,911		5,137,564,551
기타유동금융부채	85,932,996,446		78,063,620,144
기타유동부채	29,472,525,698		29,214,985,378
미지급법인세	9,391,720,508		5,225,448,625
비유동부채		174,233,146,960		49,331,061,324
리스부채	16,720,176,847		17,175,843,140
사채	149,629,551,551		-
장기차입금	-		20,000,000,000
기타비유동금융부채	2,546,402,291		1,445,000,504
기타비유동부채	1,365,225,562		262,403,325
충당부채	917,000,000		848,991,596
이연법인세부채	3,054,790,709		9,598,822,759
부 채 총 계		638,197,975,184		644,344,357,799
자 본
자본금		14,452,249,500		14,452,249,500
주식발행초과금		466,061,222,490		516,061,222,490
기타의자본항목		563,032,948,224		563,020,518,016
기타포괄손익누계액		145,619,732		3,570,758,394
이익잉여금		207,685,156,415		106,541,640,859
자 본 총 계		1,251,377,196,361		1,203,646,389,259
부 채 및 자 본 총 계		1,889,575,171,545		1,847,990,747,058

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제11 기 당기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제10 기 전기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치케이이노엔 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기	전기
매출액	897,141,915,178	828,908,232,826
매출원가	462,069,030,674	452,941,142,112
매출총이익	435,072,884,504	375,967,090,714
판매비와관리비	346,848,445,437	310,037,152,831
영업이익	88,224,439,067	65,929,937,883
금융수익	5,735,620,104	6,016,745,128
금융비용	16,709,176,082	20,452,477,706
기타수익	568,726,072	1,335,902,507
기타비용	6,051,493,586	8,171,421,287
관계기업손익	(33,481,538)	507,337,577
법인세비용차감전순이익	71,734,634,037	45,166,024,102
법인세비용(수익)	10,154,441,071	(2,032,974,890)
당기순이익	61,580,192,966	47,198,998,992
기타포괄손익(법인세효과 차감후)	(8,211,453,872)	(2,718,011,765)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	(4,786,315,210)	(5,423,925,344)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익	(3,425,138,662)	2,746,041,748
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
해외사업장 외화환산차이		-
현금흐름위험회피이익(손실)	-	(40,128,169)
총포괄손익	53,368,739,094	44,480,987,227
주당이익
기본주당이익	2,174	1,666
희석주당이익	2,174	1,666

-자본변동표

자 본 변 동 표
제 11 기 당기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 전기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치케이이노엔 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타의자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2023.01.01(전기초)	14,452,249,500	516,061,222,490	538,729,466,338	864,844,815	94,113,593,251	1,164,221,376,394
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	47,198,998,992	47,198,998,992
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	-	-	-	2,746,041,748	-	2,746,041,748
현금흐름위험회피평가손익	-	-	-	(40,128,169)	-	(40,128,169)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(5,423,925,344)	(5,423,925,344)
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(5,166,045,440)	(5,166,045,440)
자기주식의 소각	-	-	24,180,980,600	-	(24,180,980,600)	-
주식보상비용	-	-	110,071,078	-	-	110,071,078
2023.12.31(전기말)	14,452,249,500	516,061,222,490	563,020,518,016	3,570,758,394	106,541,640,859	1,203,646,389,259
2024.01.01(당기초)	14,452,249,500	516,061,222,490	563,020,518,016	3,570,758,394	106,541,640,859	1,203,646,389,259
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	61,580,192,966	61,580,192,966
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	-	-	-	(3,425,138,662)	-	(3,425,138,662)
현금흐름 위험회피평가손익	-	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(4,786,315,210)	(4,786,315,210)
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(5,650,362,200)	(5,650,362,200)
주식보상비용	-	-	12,430,208	-	-	12,430,208
주식발행초과금의 잉여금 전입	-	(50,000,000,000)	-	-	50,000,000,000	-
2024.12.31(당기말)	14,452,249,500	466,061,222,490	563,032,948,224	145,619,732	207,685,156,415	1,251,377,196,361

-현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 11 기 당기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 전기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치케이이노엔 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기		전기
영업활동 현금흐름		105,883,123,731		83,019,566,461
영업으로부터 창출된 현금흐름	115,948,685,380		86,055,905,157
법인세의 납부	(10,065,561,649)		(3,036,338,696)
투자활동 현금흐름		(130,018,726,219)		(34,000,464,053)
이자의 수취	2,723,276,895		3,808,844,285
당기손익-공정가치금융자산의 순증감	(3,706,330,000)		(2,800,000,000)
기타유동금융자산의 순증감	215,000,000		496,418,788
기타비유동금융자산의 증가	(1,016,423,500)		(626,194,585)
기타비유동금융자산의 감소	416,775,700		978,445,000
지분법적용투자주식의 처분	-		2,500,001,200
기타포괄공정가치금융자산의 증가	(2,999,989,000)		-
유형자산의 취득	(116,765,180,324)		(35,805,780,166)
유형자산의 처분	73,458,424		240,039,899
무형자산의 취득	(9,067,496,232)		(3,286,839,225)
무형자산의 처분	108,181,818		494,600,751
재무활동 현금흐름		(38,273,169,655)		(51,905,907,045)
이자의 지급	(17,719,329,413)		(18,653,737,311)
차입금의 증가	250,000,000,000		242,000,000,000
차입금의 감소	(259,000,000,000)		(166,000,000,000)
사채의 발행	149,599,776,800		-
사채의 상환	(150,000,000,000)		(100,000,000,000)
리스부채 상환	(5,503,254,842)		(4,086,124,294)
배당금의 지급	(5,650,362,200)		(5,166,045,440)
현금및현금성자산의 증가(감소)		(62,408,772,143)		(2,886,804,637)
기초 현금및현금성자산		107,745,393,974		110,637,251,526
외화환산으로 인한 현금의 증가		24,611,590		(5,052,915)
기말 현금및현금성자산		45,361,233,421		107,745,393,974

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 11 기 당기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 전기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치케이이노엔 주식회사	(단위 : 천원)

구 분	당기	전기
미처분이익잉여금	201,068,524	150,490,044
전기이월미처분이익잉여금	144,274,646	82,895,951
당기순이익	61,580,193	47,198,999
순확정급여제도의 재측정요소	(4,786,315)	(5,423,925)
자기주식 소각	-	(24,180,981)
주식발행초과금 전입	-	50,000,000
이익영여금처분액	10,524,954	6,215,398
법정적립금	609,492	565,036
배당금	9,915,462	5,650,362
보통주에 지급될 주당배당금(원)	350	350
보통주 주당 배당률	70%	70%
차기이월 미처분이익잉여금	190,543,570	144,274,646
이익잉여금처분일	2025.03.26	2024.03.28

*상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2025년 3월 26일이며, 전기 처분확정일은 2024년 3월 28일입니다.

※ 재무제표 주석은 2025년 3월 18일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서와 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제29조(이사의 임기)이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제29조(이사의 임기)이사의 임기는 3년 이내로 하고, 선임 시 각 이사의 임기를 달리 정할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	이사의 임기 조항 개정
(신 설)	부 칙 <2025.03.26>제1조(시행일)이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2025년 3월 26일부터 시행한다.	부칙 신설

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 송근석)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
송 근 석	1967.07.12	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송 근 석	에이치케이이노엔(주) R&D 총괄	1995~20062006~20132013~20142014~20212019~현재2020~현재	유한양행 중앙연구소/의학실CJ제일제당 제약임상/허가/연구기획 및 평가CJ제일제당 제약연구소장CJ헬스케어, 당사 임상개발실장당사 K-CAB사업추진본부장당사 R&D총괄	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송 근 석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송근석 사내이사 후보자는 당사 신약 케이캡의 연구개발 성과와 해외 시장 진출을 성공적으로 이끌어냈으며, R&D 역량 강화에 크게 기여하였음. 또한, 現 R&D 및 글로벌사업 총괄 담당자로서 케이캡의 신규 국가 진출과 신약 파이프라인 확보를 위한 주요의사결정 과정에서 회사의 미래성장동력 발굴에 큰 기여를 할 것으로 기대됨

확인서 확인서_송근석.jpg 확인서_송근석

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 임 원 퇴직금 지침 개정의 건

-의안의 요지

임원 퇴직금 지급률 변경 및 임원 퇴직공로금 조항 신설-지침 개정(안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
[제4조 퇴직금 산출방법]임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 국내 보수월액과 직전 1년간 지급받은 평균 상여를 합한 금액에 퇴직금 총 지급률을 곱하여 산출한다.1~2. (생 략)3. 재임기간별 퇴직금 지급률은 다음과 같다. ① 회장 : 재임 1년당 5.0 ② 부회장, 총괄사장 : 재임 1년당 4.0 ③~⑦ (생 략)	[제4조 퇴직금 산출방법] 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 국내 보수월액과 직전 1년간 지급받은 평균 상여를 합한 금액에 퇴직금 총 지급률을 곱하여 산출한다.1~2. (좌 동)3. 재임기간별 퇴직금 지급률은 다음과 같다. ① 회장, 부회장 : 재임 1년당 5.0 ② 총괄사장 : 재임 1년당 4.0 ③~⑦ (좌 동)	퇴직금 지급률 변경
(신 설)	[제4조의2 공로금]퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 이사회의 결의로 공로금 (제4조 퇴직금 산출방법에 따라 산출한 퇴직금 액수를 한도로 함)을 지급할 수 있다.	퇴직공로금 조항 신설
[부칙]1~6. (생 략) (신 설)	[부칙]1~6. (좌 동) 7. 이 지침은 2025년 4월 1일부터 개정 시행한다. 2025년 4월 1일 이전의 기간은 종전 규정을 적용하여 퇴직금을 산출한다.	부칙 신설

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	4,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	2,708백만원
최고한도액	4,500백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 제11기 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최일 1주 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 후 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.-홈페이지 주소 : https://www.inno-n.com-세부경로 : 홈페이지 → IR → 공고2) 제11기 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

[전자투표에 관한 사항]

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 활용할 예정이며, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일 -기간 중 24시간 시스템 접속 가능 ( 단, 첫날은 9시부터, 마지막날은 17시까지 가능)다. 본인 인증(공동인증, 카카오인증, PASS 인증)을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

[주주총회 집중(예상)일 개최 여부]해당사항 없음