HK — AGM Information 2022

Jul 4, 2022

合機電線電纜股份有限公司

一一一年度股東常會議案參考資料

 報告事項

第一案

• 案 由：本公司一一○年度營業報告。

• 說 明：本公司一一○年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第10～11 頁)。

第二案

• 案 由：本公司審計委員會審查一一○年度決算報告。

• 說 明：本公司審計委員會一一○年度審查報告書，請參閱本手冊附件二(第12 頁)。

第三案

• 案 由：本公司一一○年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：本公司一一○年度經會計師查核後之獲利(未計入員工及董事酬勞之稅前淨利)為新 台幣305,938,429 元，依公司章程第二十條規定，提撥9,000,000 元(2.94%)為員工 酬勞、6,000,000 元(1.96%)為董事酬勞，全數以現金方式發放。

第四案

案  由：本公司一一○年度董事酬金報告。

• 說 明：1.本公司公司章程規定：全體董事得支報酬，其數額授權董事會議依其個別對 公司營運之參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支付之。

• 2.本公司公司章程中明訂以不高於當年度獲利之2.5%為董事酬勞。

• 3.依本公司薪酬委員會通過之「董事及經理人薪酬管理辦法」規定，董事酬金 之給付原則如下：（1）獨立董事(皆擔任審計委員會及薪酬委員會之委員)， 不論公司營運盈虧，每月支領固定報酬；（2）參與公司日常經營、擔任管理 職務之一般董事，係按照其擔任的管理職責領取每月報酬；（3）董事酬勞依 個別董事對公司營運參與程度及貢獻價值，分別給予權數，並依全體權數總 和比例分配之。

• 4.董事酬金請參閱本手冊附件三(第13~14 頁)

第五案

• 案 由：本公司一一○年度盈餘及資本公積分派現金股利情形。

• 說 明：1.依本公司章程第二十條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之 全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2.本公司業經111.05.12第11屆第18次董事會決議擬自 110 年度盈餘提撥新台

  • 幣48,172,937元，並擬自超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥

    • 1

新台幣48,172,937元，按發放基準日股東名簿記載之持有股份，每股各自配
發現金股利0.25元，合計共配發現金股利0.50元。

• 3.本案由董事長依董事會之授權另訂除息基準日及發放日；發放現金時計算至「元」 為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他收入』入帳。

第六案

• 案 由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」案，並變更名稱為「永續發展實務守則」。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「企業社會責任實務守則」部份條文予以修訂， 並修訂其名稱為「永續發展實務守則」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件四(第 15～18 頁)。

2

 承認事項

第一案（董事會   提）

• 案 由：一一○年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一一○年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，經董事會決議通 過，其中個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣， 並出具無保留意見之查核報告在案。

• 2.上述營業報告書併同財務報告已送請審計委員會出具審查報告書在案。

• 3.本公司一一○年度營業報告書及財務報告，請參閱附件一及附件五(第10～11 頁 及第19～38 頁)，謹提請 承認。

決  議：

• 第二案（董事會 提）

• 案 由：一一○年度盈餘分配表，提請 承認。

• 說 明：本公司一一○年度盈餘分配表，業經董事會決議通過並經審計委員會審查完竣，出 具審查報告書在案，請參閱本手冊附件六(第39頁)，謹提請 承認。

決  議：

3

 討論事項-1

• 第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：配合110.12.29「公司法」172 條之2 之規定及業務實際需要，爰將「公司章程」部 份條文予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件七(第40 頁)。

• 決 議：

第二案（董事會   提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合111.01.28 法規修法及業務實際需要，爰將「取得或處分資產處理辦法」部份 條文予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件八(第41 頁)。

決  議：

4

 選舉事項

第一案（董事會   提）

• 案 由：全面改選董事，謹提請改選。

• 說 明：1.本屆董事、獨立董事任期均將屆滿，擬於本次股東常會全面改選。

• 2.依本公司章程規定應選董事7-11 人，本次將改選董事9 人(含獨立董事三人)，任 期均為三年(任期自111 年6 月27 日股東常會改選後起至114 年6 月26 日止) ， 原董事(含獨立董事)解任。

• 3.本公司董事之選舉，係依照公司章程第十四條，採公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之，由股東會就候選人名單選任。

• 4.本公司董事候選人名單經董事會提名並於 111 年 5 月 12 日董事會審查通過，董事候 選人名單及學、經歷等相關資料如下所列：

候選人	姓名	主要學(經)歷	現職	持有股數
董事	楊碧綺 嵩益實業(股) 公司代表人	彰化高商國貿科 大河隆機電(股)公司董事長	合機電線電纜(股) 公司董事長	8,656股 法人:62,045,531股
董事	楊愷悌	中原大學化工系 合機電線電纜(股)公司 總經理、董事長 嵩益實業(股)公司 董事長	合機電線電纜(股) 公司董事	1,575,520股
董事	賴義森	中原大學化工系 嵩益實業(股)公司總經理	合機電線電纜(股) 公司董事	1,600,529股
董事	余素緣	北市商綜商科 合機電線電纜(股)公司副總經理	合機電線電纜(股) 公司董事	609,399股
董事	李新政	健行工專電機科 大河隆機電(股)公司總經理、 合機電線電纜(股)公司廠長	合機電線電纜(股) 公司董事及總經理、 台灣適而優(股)公司 董事及總經理、 洋華光電(股)公司 董事(法人代表)及 機電事業群總經理、 牧蟲園農場(股)公司 董事長	1,063股
董事	邦凱工業(股) 公司	不適用	不適用	2,329,998股

5

候選人	姓名	主要學(經)歷	現職	持有股數
獨立 董事	翁榮隨	台灣大學社會科學院經濟系學士 台灣大學管理學院商業EMBA、 勤業眾信聯合會計師事務所 執業會計師兼任董事	合機電線電纜(股) 公司獨董+薪酬委員+ 審計委員、 達航科技(股)公司 董事長、 韶瑞開發(股)公司 董 事長、 台灣銘板(股)公司:獨 董+薪酬委員+審計委 員、 新光鋼鐵(股)公司:獨 董+薪酬委員+審計委 員	0股
獨立 董事	沈文成	台灣大學碩士在職專班 財務金融組 台証綜合證券資本市場部副總經理、 台新投信總經理	合機電線電纜(股) 公司獨董+薪酬委員+ 審計委員	0股
獨立 董事	陳仕振	東吳大學法律研究所 理律法律事務所律師、 中華民國仲裁協會仲裁人、 法律扶助基金會台北分會 審查委員會委員	合機電線電纜(股) 公司獨董+薪酬委員+ 審計委員、 冠輿法律事務所律師、 國家光電股份有限公 司監察人、 強茂(股)公司:獨董+ 薪委+審計委員、 長庚醫療財團法人產 學合作中心法律顧問、 消費者保護委員會校 園消保委員會委員	0股

選舉結果：

6

 討論事項-2

第一案（董事會   提）

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 擬提請股東常會許可解除新任董事及其代表人選任後，若有需解除競業禁止之限 制。

3. 就本公司董事候選人，擬提請解除競業禁止限制之詳細資料如下表：

當選別	姓名	兼任公司	擔任職務
董事	嵩益實業(股)公司	台灣軟電(股)公司 洋華光電(股)公司 雅士晶業(股)公司 建碩實業(股)公司	董事 董事 董事 董事
董事	楊碧綺 嵩益實業(股)公司 代表人	合機(貝里斯)投資有限公司	董事長
董事	楊愷悌	裕盛資產開發(股)公司	監察人
董事	賴義森	嵩益實業(股)公司 丰耕開發(股)公司 章苗開發(股)公司 邦凱工業(股)公司	董事 董事 董事 董事
董事	余素緣	桓億開發(股)公司	董事
董事	李新政	台灣適而優(股)公司 洋華光電(股)公司 牧蟲園農場(股)公司	董事、總經理 董事及機電事業群 總經理 董事長
董事	邦凱工業(股)公司	嵩益實業(股)公司 建碩實業(股)公司	監察人 董事
獨立董事	翁榮隨	達航科技(股)公司 韶瑞開發(股)公司 台灣銘板(股)公司 新光鋼鐵(股)公司	董事長 董事長 獨董、薪酬委員、 審計委員 獨董、薪酬委員、 審計委員
獨立董事	沈文成	無	無
獨立董事	陳仕振	國家光電(股)公司 冠輿法律事務所 長庚醫療財團法人產學合作中心	監察人 律師 法律顧問
		消費者保護委員會校園消保委員會	委員

7

強茂(股)公司

獨董、薪委、審計
委員

1. 謹提請 討論。

決  議：

 臨時動議

 散 會

8