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AGM Information
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證券代號: 1618
合機電線電纜股份有限公司 HOLD-KEY ELECTRIC WIRE & CABLE CO., LTD
111 年 股 東 常 會 議 事 手 冊
中華民國一一一年六月二十七日 地點:桃園市觀音區觀音工業區經建五路三十二號
目 錄
| ◆會議議程----------------------------------- | 1 |
|---|---|
| ◆報告事項------------------------------------ | $\overline{2}$ |
| ◆承認事項------------------------------------ | $\overline{4}$ |
| ◆討論事項-1----------------------------------- | 5 |
| ◆選舉事項------------------------------------ | 6 |
| ◆討論事項-2----------------------------------- | 8 |
| ◆臨時動議------------------------------------ | 9 |
| ◆附 件 | |
| 一丶一一○年度營業報告書------------------------------------ | 10 |
| 二、審計委員會審查報告書------------------------------------ | 12 |
| 三、一一〇年度董事酬金------------------------------------ | 13 |
| 四、「企業社會責任實務守則」前後修訂條文對照表-------------------- | 15 |
| 五、會計師查核報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流 | |
| 量表------------------------------------ | 19 |
| 六、盈餘分配表------------------------------------ | 39 |
| 七、「公司章程」前後修訂條文對照表--------------------------------- | 40 |
| 八、「取得或處分資產處理辦法」前後修訂條文對照表----------------- | 41 |
| 錄 ◆附 |
|
| 一、董事持股情形------------------------------------ | 46 |
| 二、公司章程(修正前)------------------------------------ | 47 |
| 三、股東會議事規則------------------------------------ | 50 |
| 四、董事選舉辦法------------------------------------ | 54 |
| 五、取得或處分資產處理辦法(修正前)------------------------------ | 56 |
| 六、企業社會責任實務守則(修正前)-------------------------------- | 65 |
合機電線電纜股份有限公司一一一年股東常會會議議程
時間:民國一一一年六月二十七日 (星期一)上午九時整
地點:桃園市觀音區觀音工業區經建五路三十二號·(本公司觀音二廠)
議程:
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- (一)本公司一一〇年度營業報告。
- (二)本公司審計委員會審查一一〇年度決算報告。
- (三)本公司一一〇年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- (四)本公司一一〇年度董事酬金報告。
- (五)本公司一一〇年度盈餘及資本公積分派現金股利情形。
- (六)修訂本公司「企業社會責任實務守則」案,並變更名稱為「永續發展實 務守則」。
- 四、承認事項
(一)承認一一〇年度營業報告書及財務報告案。
- (二)承認一一〇年度盈餘分配表。
- 五、討論事項-1
(一)修訂本公司「公司章程」案。
- (二)修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案。
- 六、選舉事項
(一)全面改選董事。
七、討論事項-2
(一)解除本公司新任董事及其代表人競業禁止案。
八、臨時動議
九、散會
第一案
- 案 由:本公司一一〇年度營業報告。
- 說 明:本公司一一〇年度營業報告,請參閱本手冊附件一(第10~11頁)。
第二案
- 案 由:本公司審計委員會審查一一〇年度決算報告。
- 說 明:本公司審計委員會一一〇年度審查報告書,請參閱本手冊附件二(第12頁)。
第三案
- 由:本公司一一〇年度員工及董事酬勞分配情形報告。 案
- 說 明:本公司一一〇年度經會計師查核後之獲利(未計入員工及董事酬勞之稅前淨利) 為新台幣 305, 938, 429 元, 依公司章程第二十條規定, 提撥 9, 000, 000 元(2.94%) 為員工酬勞、6,000,000元(1.96%)為董事酬勞,全數以現金方式發放。
第四案
- 由:本公司一一◯年度董事酬金報告。 案
- 說 明:1.本公司公司章程規定:全體董事得支報酬,其數額授權董事會議依其個別對 公司營運之參與程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準支付之。
-
- 本公司公司章程中明訂以不高於當年度獲利之2.5%為董事酬勞。
-
- 依本公司薪酬委員會通過之「董事及經理人薪酬管理辦法」規定, 董事酬金 之給付原則如下:(1)獨立董事(皆擔任審計委員會及薪酬委員會之委員), 不論公司營運盈虧,每月支領固定報酬;(2)參與公司日常經營、擔任管理 職務之一般董事,係按照其擔任的管理職責領取每月報酬;(3)董事酬勞依 個別董事對公司營運參與程度及貢獻價值,分別給予權數,並依全體權數總 和比例分配之。
-
- 董事酬金請參閱本手冊附件三(第13~14頁)
第五案
- 由:本公司一一〇年度盈餘及資本公積分派現金股利情形。 案
- 說 明:1.依本公司章程第二十條之一規定,授權董事會決議將應分派股息及紅利之 全部或一部,以發放現金之方式為之,並報告股東會。
-
- 本公司業經111.05.12第11屆第18次董事會決議擬自110年度盈餘提撥新台 幣48,172,937元,並擬自超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥 新台幣48.172.937元,按發放基準日股東名簿記載之持有股份,每股各自配 發現金股利0.25元,合計共配發現金股利0.50元。
-
本案由董事長依董事會之授權另訂除息基準日及發放日;發放現金時計算至 「元」為止,「元」以下捨去,差額由本公司以『其他收入』入帳。
第六案
案 由:修訂本公司「企業社會責任實務守則」案,並變更名稱為「永續發展實務守則」。
說 明:配合法規修法及業務實際需要,爰將「企業社會責任實務守則」部份條文予以 修訂,並修訂其名稱為「永續發展實務守則」,修訂前後條文對照表請參閱本 手册附件四(第15~18頁)。
◆承認事項
第一案 (董事會 提)
- 案 由: 一一〇年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。
- 說 明:1.本公司一一〇年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告,經董事會決 議通過,其中個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所 查核完竣,並出具無保留意見之查核報告在案。
-
- 上述營業報告書併同財務報告已送請審計委員會出具審查報告書在案。
-
- 本公司一一〇年度營業報告書及財務報告,請參閱附件一及附件五(第10~ 11 頁及第19~38 頁),謹提請 承認。
- 決 議:
- 第二案 (董事會 提)
- 案 由: 一一〇年度盈餘分配表,提請 承認。
- 說 明:本公司一一〇年度盈餘分配表,業經董事會決議通過並經審計委員會審查完 竣,出具審查報告書在案,請參閱本手冊附件六(第39頁),謹提請 承認。
- 決 議:
◆計論事項-1
第一案 (董事會 提)
案 由:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。
說 明:配合110.12.29「公司法」172條之2之規定及業務實際需要,爰將「公司章 程 | 部份條文予以修訂, 修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件七(第40頁)。 決 議:
第二案 (董事會 提)
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案,提請 討論。
- 說 明:配合111.01.28 法規修法及業務實際需要, 爰將「取得或處分資產處理辦法」 部份條文予以修訂,修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件八(第41頁)。 決 議:
◆選舉事項
第一案 (董事會 提)
- 案 由:全面改選董事,謹提請改選。
-
說 明:1.本居董事、獨立董事任期均將屆滿,擬於本次股東常會全面改選。
-
依本公司章程規定應選董事 7-11 人, 本次將改選董事 9 人(含獨立董事三 人),任期均為三年(任期自111年6月27日股東常會改選後起至114年6 月26日止),原董事(含獨立董事)解任。
-
- 本公司董事之選舉, 係依照公司章程第十四條, 採公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序為之,由股東會就候選人名單選任。
-
- 本公司董事候選人名單經董事會提名並於111年5月12日董事會審查通過,董 事候選人名單及學、經歷等相關資料如下所列:
| 候選人 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 楊碧綺 嵩益實業(股) 公司代表人 |
彰化高商國貿科 大河隆機電(股)公司董事長 |
合機電線電纜(股) 公司董事長 |
8,656股 法人:62,045,531股 |
| 董事 | 楊愷悌 | 中原大學化工系 合機電線電纜(股)公司 總經理、董事長 嵩益實業(股)公司 董事長 |
合機電線電纜(股) 公司董事 |
1,575,520股 |
| 董事 | 賴義森 | 中原大學化工系 嵩益實業(股)公司總經理 |
合機電線電纜(股) 公司董事 |
1,600,529股 |
| 董事 | 余素緣 | 北市商綜商科 合機電線電纜(股)公司副總經理 |
合機電線電纜(股) 公司董事 |
609,399股 |
| 董事 | 李新政 | 健行工專電機科 大河隆機電(股)公司總經理、 合機電線電纜(股)公司廠長 |
合機電線電纜(股) 公司董事及總經理、 台灣適而優(股)公司 董事及總經理、 洋華光電(股)公司 董事(法人代表)及 機電事業群總經理、 牧蟲園農場(股)公司 董事長 |
1,063股 |
| 董事 | 邦凱工業(股) 公司 |
不適用 | 不適用 | 2,329,998股 |
| 候選人 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立 董事 |
翁榮隨 | 台灣大學社會科學院經濟系學士 台灣大學管理學院商業EMBA、 勤業眾信聯合會計師事務所 執業會計師兼任董事 |
合機電線電纜(股) 公司獨董+薪酬委員+ 審計委員、 達航科技(股)公司 董事長、 韶瑞開發(股)公司董 事長、 台灣銘板(股)公司:獨 董+薪酬委員+審計委 員、 新光鋼鐵(股)公司:獨 董+薪酬委員+審計委 員 |
0股 |
| 獨立 董事 |
沈文成 | 台灣大學碩士在職專班 財務金融組 台証綜合證券資本市場部副總經理、 台新投信總經理 |
合機電線電纜(股) 公司獨董+薪酬委員+ 審計委員 |
0股 |
| 獨立 董事 |
陳仕振 | 東吳大學法律研究所 理律法律事務所律師、 中華民國仲裁協會仲裁人、 法律扶助基金會台北分會 審查委員會委員 |
合機電線電纜(股) 公司獨董+薪酬委員+ 審計委員、 冠輿法律事務所律師、 國家光電股份有限公 司監察人、 強茂(股)公司:獨董+ 薪委+審計委員、 長庚醫療財團法人產 學合作中心法律顧問、 消費者保護委員會校 園消保委員會委員 |
0股 |
選舉結果:
◆討論事項-2
第一案 (董事會 提)
- 案 由:解除本公司新任董事及其代表人競業禁止案,提請 討論。
-
說 明:1.依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可,規定辦理。
-
擬提請股東常會許可解除新任董事及其代表人選任後,若有需解除競業禁止 之限制。
-
就本公司董事候選人,擬提請解除競業禁止限制之詳細資料如下表:
| 當選別 | 姓名 | 兼任公司 | 擔任職務 |
|---|---|---|---|
| 台灣軟電(股)公司 | 董事 | ||
| 洋華光電(股)公司 | 董事 | ||
| 董事 | 嵩益實業(股)公司 | 雅士晶業(股)公司 | 董事 |
| 建碩實業(股)公司 | 董事 | ||
| 楊碧綺 | |||
| 董事 | 嵩益實業(股)公司 | 合機(貝里斯)投資有限公司 | 董事長 |
| 代表人 | |||
| 董事 | 楊愷悌 | 裕盛資產開發(股)公司 | 監察人 |
| 嵩益實業(股)公司 | 董事 | ||
| 董事 | 賴義森 | 丰耕開發(股)公司 | 董事 |
| 章苗開發(股)公司 | 董事 | ||
| 邦凱工業(股)公司 | 董事 | ||
| 董事 | 余素緣 | 桓億開發(股)公司 | 董事 |
| 台灣適而優(股)公司 | 董事、總經理 | ||
| 董事 | 李新政 | 洋華光電(股)公司 | 董事及機電事業群 總經理 |
| 牧蟲園農場(股)公司 | 董事長 | ||
| 董事 | 邦凱工業(股)公司 | 嵩益實業(股)公司 | 監察人 |
| 建碩實業(股)公司 | 董事 | ||
| 達航科技(股)公司 | 董事長 | ||
| 韶瑞開發(股)公司 | 董事長 | ||
| 獨立董事 | 翁榮隨 | 台灣銘板(股)公司 | 獨董、薪酬委員、 審計委員 |
| 新光鋼鐵(股)公司 | 獨董、薪酬委員、 | ||
| 審計委員 | |||
| 獨立董事 | 沈文成 | 無 | 無 |
| 國家光電(股)公司 | 監察人 | ||
| 冠輿法律事務所 | 律師 | ||
| 獨立董事 | 陳仕振 | 長庚醫療財團法人產學合作中心 | 法律顧問 委員 |
| 消費者保護委員會校園消保委員會 | 獨董、薪委、審計 | ||
| 強茂(股)公司 | 委員 | ||
4.謹提請 討論。
決 議:
本公司一一〇年度合併營業收入為新台幣 2,803,841 仟元, 較去年同期 減少 0.68%, 毛利率 12.31%, 較去年同期成長 1.23%, 本年度營業淨利 250,860 仟元, 營業外收入主要是利息收入 1,525 仟元、股利收入 32,901 仟元、黄金評價損失10,395仟元,處分採用權益法之投資利益4,448仟元, 稅後淨利為新台幣 232, 916 仟元。
一一〇年度產品別之營業比重:塑膠電線電纜 14.19%、通信電纜 8.48%、交連 PE 電力電纜 48.79%、裸鋁線 2.77%、光纖 3.44%、勞務、工程 收入 2.60%、其他 19.73%。
(一) 營業計劃實施成果
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
110年度 [IFRS)-個體 |
109年度 (IFRS)-個體 |
比較增減% | 110年度 (IFRS)-合併 |
109年度 (IFRS)-合併 |
比較增減% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2, 800, 179 | 2, 818, 659 | $0.66\%)$ | 2, 803, 841 | 2, 822, 947 | 0.68% |
| 營業成本 | 2,453,015 | 2, 474, 138 | $0.85\%)$ | 2, 458, 739 | 2, 482, 042 | 0.94% |
| 營業毛利 | 347, 164 | 344, 521 | 0.77% | 345, 102 | 340, 905 | 1.23% |
| 營業費用 | 93, 205 | 99, 233 | $6.07\%)$ | 94, 242 | 100, 263 | $6.01\%)$ |
| 營業淨利 | 253, 959 | 245, 288 | 3.54% | 250, 860 | 240, 642 | 4.25% |
| 營業外收入及支出 | 36,980 | 48, 875 | 24.34%) | 40,079 | 53, 521 | 25.12%) |
| 稅前淨利 | 290, 939 | 294, 163 | $1.10\%)$ | 290, 939 | 294, 163 | $1.10\%)$ |
一一〇年度營業外收支淨額較去年同期增加,主要是股利收入及未實 現的黃金評價利益增加,且本年度無處分關聯企業損失及不動產、廠房及 設備減捐捐失。
(二)預算執行情形
一一〇年度未公開財務預測,故無預算達成情形。
(三)獲利能力分析
| 項 分 目 |
比率(%) |
|---|---|
| 資產報酬率(%) | 4.85% |
| 權益報酬率(%) | 5.26% |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 15.10% |
| 純益率(%) | 8.31% |
| 每股盈餘(元) | 1.04 |
本公司將秉持持續提升生產品質、積極開發更完整之產品組合及取得 各國產品認證開拓新市場,並加強經營管理降低成本與經營風險,以穩健 經營的專業電線電纜製造廠之基礎邁向國際,期在未來能創新佳績,回饋 各位股東。
謹在此向諸位股東女士、先生致上十二萬分的謝意,敬請繼續給予支持與 指教。
謹祝各位
心想事成 身體健康
會計主管:周亭儀 周事儀
合機電線電纜股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一〇年營業報告書、財務報告(個體及合併)及盈餘分配議 案,其中財務報告(個體及合併)業經勤業眾信聯合會計師事務所聾則立會計師及莊 文源會計師查核竣事並提出查核報告。上述營業報告書、財務報告(個體及合併) 及盈餘分配議案經本審計委員會審查完峻認為尚無不符, 爰依照證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條之規定,繕具報告書敬請鑒察。
此致
合機電線電纜股份有限公司一一一年股東常會
合機電線電纜股份有限公司 審計委員會召集人:
斜策障
民 五 月 十 二 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 華 國 年 日
附件三:
110年度董事(含獨立董事)酬金
單位:新台幣仟元
| 董事酬金 | A、B、 C及D 等四 | 兼任員工領取相關酬金 | $A \cdot B \cdot C \cdot D \cdot E \cdot F$ | 領取 來自 |
|||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職 | 姓名 | 報酬(A) | 退職退休金 (B) |
董事酬勞(C) | 業務執行費用 (D) |
項總額及占稅後純 益之比例 |
薪資、獎金及特支 費 等(E) |
退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | 及G等七項總額及 占税後純益之比 例 |
子公 司以 外轉 |
||||||||||||
| 稱 | 本公 | 財務 報告 內所 |
本 公 |
財務報 告內所 |
本 公 |
財務報 告內所 |
本 公 |
財務報 告內所 |
本 公 |
財務報 告內所 |
本 公 |
財務報 告內所 |
本 公 |
財務報 告內所 |
本公司 | 財務報告內 所有公司 |
本 公 |
財務報 告內所 |
投資 事業 或母 |
||||
| 司 | 有公 司 |
司 | 有公司 | 司 | 有公司 | 司 | 有公司 | 司 | 有公司 | 司 | 有公司 | 司 | 有公司 | 現金 金額 |
股票 金額 |
現金 全額 |
股票 全額 |
司 | 有公司 | 公司 酬金 |
|||
| 董事 | 嵩益實業 (股)公司 代表人: 楊碧綺 楊愷悌 賴義森 余素綠 李新政 邦凯工業 (股)公司 代表人: 黄元宏 |
2,100 | 2,100 | $\mathbf{0}$ | $\overline{0}$ | 4,500 | 4,500 | $\mathbf{0}$ | $\mathbf{0}$ | 6,600 (2, 83%) |
6,600 (2, 83%) |
4,932 | 4,932 | 184 | 184 | 1,500 | $\overline{0}$ | 1,500 | $\theta$ | 13, 216 $(5.67%)$ (5.67%) |
13, 216 | 無 | |
| 獨立 董事 |
翁榮隨 沈文成 陳仕振 |
1,836 | 1,836 | $\overline{0}$ | $\theta$ | 1,500 | 1,500 | $\overline{0}$ | $\boldsymbol{0}$ | 3,336 (1.43%) |
3,336 (1.43%) |
$\overline{0}$ | $\overline{0}$ | $\mathbf{0}$ | $\theta$ | $\mathbf{0}$ | $\overline{0}$ | $\overline{0}$ | $\theta$ | 3,336 (1.43%) |
3,336 (1.43%) |
無 |
$\frac{1}{\varsigma}$
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/ 0 1 2 3 4 5 2 6 7 8 2 9 : ; 2 < = 2 D E F 2 G H I 2 J K L / O P |
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< = / 0 1 2 3 4 5 2 6 7 8 2 D E F 2 G H I 2 J K L / O P |
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|---|---|---|---|---|
| M , N - - , - - - > ? @ A N , - - - , - - - > C ? @ N , - - - , - - - > ? @ A + - , - - - , - - - > C ? @ + - , - - - , - - - > ? @ A + N , - - - , - - - > C ? @ |
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Q Q Q |
Q 9 : ; Q |
Q 9 : ; Q |
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| a"b Vcd'8eS | a"b Vcd'8eS | |||||||
| fHg./,-I?(S | fHg./,-I?(S | |||||||
| hHFG(S | hHFG(S | |||||||
| *Hij,:(S | *Hij,:(S | |||||||
| _Hklmno | _Hklmno | |||||||
| p( | p( | |||||||
| )q | SSSS+,-0r stu | SSSS+,-0r stu | ! ( | |||||
| 8!v"wN@xyz{ } | 8!v"wN@xyz{ } | |||||||
| 8~€5!"Lb' | 8~€5!"Lb' | |||||||
| ƒ"…†‡ˆ8‰ | ƒ"…†8 | |||||||
| ŠH,-+‹NŒŽ | ‰ŠH,-+‹NŒ | |||||||
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| 'H""•–5Q?—˜"> | ''H""•–5Q?— | |||||||
| ™š›œ( | ˜">™š›œ( | |||||||
| ) | SSSS+,-brŸ ¡ ¢, | SSSS+,-brŸ ¡ ¢, | ! ( | |||||
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| -£¤>? ¡ ¢, | -v¥¦Z'§¨' | |||||||
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| ©"ª«–¬8,-I?® | €5¥¦¯§š°"U± | |||||||
| €5¥¦¯§š°"U± | ²,-I?(S | |||||||
| ²,-I?(S | ||||||||
| )³ | SSSS+,-8™š0´µ¶ | SSSS+,-8™š0´µ¶ | ! ( | |||||
| Td)X | Q?7812·"U¸¹ | Q?7812·"U¸¹ | ||||||
| a"LºC»¼ | a"LºC»¼ |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 其實施成效及持續改進,確保 | 其實施成效及持續改進,確保 | ||
| 永續發展政策之落實。 | 企業社會責任政策之落實。 | ||
| 本公司之董事會宜由下列 | 本公司之董事會宜由下列 | ||
| 各方面推動永續發展目標: | 各方面履行企業社會責任: | ||
| 一、將永續發展納入公司 | 一、將企業社會責任納入 | ||
| 之營運活動與發展 | 公司之營運活動與發 | ||
| 方向。 | 展方向。 | ||
| 二、提出永續發展使命或 | 二、提出企業社會責任使 | ||
| 願景、價值,制定企 | 命或願景、價值,制 | ||
| 業社會責任政策聲 | 定企業社會責任政策 | ||
| 明。 | 聲明。 | ||
| 三、確保永續發展相關資 | 三、確保企業社會責任相 | ||
| 訊揭露。 | 關資訊揭露。 | ||
| 第八條 | 本公司為健全永續發展之 | 本公司為健全企業社會責 | 配合法規修法。 |
| (原第七條) | 管理,宜建立推動永續發展之 | 任之管理,宜設置推動企業社 | |
| 治理架構,且設置推動永續發 展之專 (兼) 職單位, 負責永 |
會責任之專 (兼) 職單位,負 責企業社會責任政策或制度之 |
||
| 續發展政策或制度之提出及執 | 提出及執行,並定期向董事會 | ||
| 行,並定期向董事會報告。 | 報告。 | ||
| 第九條 | 本公司應本於尊重利害關 | 本公司應本於尊重利害關 | 配合法規修法。 |
| (原第八條) | 係人權益,辨識公司之利害關 | 係人權益,辨識公司之利害關 | |
| 係人,並於公司網站設置利害 | 係人並透過適當溝通方式及利 | ||
| 關係人專區;透過適當溝通方 | 害關係人之參與,瞭解其合理 | ||
| 式,瞭解其合理期望及需求, | 期望及需求,並妥適回應利害 | ||
| 並妥適回應利害關係人所關切 | 關係人所關切之重要企業社會 | ||
| 之重要永續發展議題。 | 責任議題。 | ||
| 原第十條 | 本公司從事營運活動應遵 配合法規, 本條 | ||
| (本條刪除) | 循相關法規,並落實下列事 | 刪除,並調整下 | |
| 項,以營造公平競爭環境: | 面條次排序。 | ||
| 一、避免從事違反不公平 | |||
| 競爭之行為。 | |||
| 二、確實履行納稅義務。 | |||
| 三、反賄賂貪瀆,並建立 | |||
| 適當管理制度。 | |||
| 四、企業捐獻符合內部作 | |||
| 業程序。 本公司宜定期舉辦董事、 |
配合法規,本條 | ||
| 原第十一條 (本條刪除) |
監察人與員工之企業倫理教育 | 刪除,並調整下 | |
| 訓練及宣導前條事項,並將其 | 面條次排序。 | ||
| 與員工績效考核系統結合,設 | |||
| 立明確有效之獎勵及懲戒制 | |||
| 度。 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 本公司宜致力於提升能源 | 本公司宜致力於提升各項 | 配合法規修法。 |
| (原第十三條) | 使用效率及使用對環境負荷衝 | 資源之利用效率,並使用對環 | |
| 擊低之再生物料,使地球資源 | 境負荷衝擊低之再生物料,使 | ||
| 能永續利用。 | 地球資源能永續利用。 | ||
| 第十六條 | 本公司宜評估氣候變遷對 | 本公司宜評估氣候變遷對 | 配合法規修法。 |
| (原第十八條) | 企業現在及未來的潛在風險與 | 企業現在及未來的潛在風險與 | |
| 機會,並採取相關之因應措施。 | 機會,並採取氣候相關議題之 | ||
| 因應措施。 | |||
| 公司宜採用國內外通用之 | 公司宜採用國內外通用之 | ||
| 標準或指引,執行企業溫室氣 | 標準或指引,執行企業溫室氣 | ||
| 體盤查並予以揭露,其範疇宜 | 體盤查並予以揭露,其範疇宜 | ||
| 包括: | 包括: | ||
| 一、直接溫室氣體排放: | 一、直接溫室氣體排放: | ||
| 溫室氣體排放源為 | 溫室氣體排放源為公 | ||
| 公司所擁有或控制。 | 司所擁有或控制。 | ||
| 二、間接溫室氣體排放: | 二、間接溫室氣體排放: | ||
| 輸入電力、熱或蒸汽 | 外購電力、熱或蒸汽 | ||
| 等能源利用所產生 | 等能源利用所產生 | ||
| 者。 | 者。 | ||
| 三、其他間接排放:公司 | |||
| 活動產生之排放,非 | |||
| 屬能源間接排放,而 | |||
| 係來自於其他公司 | |||
| 所擁有或控制之排 | |||
| 放源。 | |||
| 公司宜統計溫室氣體排放 | 公司宜統計溫室氣體排放 | ||
| 量、用水量及廢棄物總重量, | 量、用水量及廢棄物總重量, | ||
| 並制定節能減碳、溫室氣體減 | 並制定節能減碳、溫室氣體減 | ||
| 量、減少用水或其他廢棄物管 | 量、減少用水或其他廢棄物管 | ||
| 理之政策,及將碳權之取得納 | 理之政策,及將碳權之取得納 | ||
| 入公司減碳策略規畫中,且據 | 入公司減碳策略規畫中,且據 | ||
| 以推動,以降低公司營運活動 | 以推動,以降低公司營運對自 | ||
| 對氣候變遷之衝擊。 | 然環境之衝擊。 | ||
| 第二十七條 | 本公司應依相關法規及公 | 本公司應依相關法規及公 | 配合法規修法。 |
| (原第二十九條) | 司治理實務守則辦理資訊公 | 司治理實務守則辦理資訊公 | |
| 開,並應充分揭露具攸關性及 | 開,並應充分揭露具攸關性及 | ||
| 可靠性之永續發展相關資訊, | 可靠性之企業社會責任相關資 | ||
| 以提升資訊透明度。 | 訊,以提升資訊透明度。 | ||
| 本公司揭露永續發展之相 | 本公司揭露企業社會責任 | ||
| 關資訊如下: | 之相關資訊如下: | ||
| 一、經董事會決議通過之 | 一、經董事會決議通過之 | ||
| 永續發展之治理機 | 企業社會責任之治 |
| X | |||
| !"#\$% | !"#\$%& | ||
| &'()*+, | '()*+,- | ||
| -./012 | ./012345 | ||
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附件五:
會計師查核報告
合機電線電纜股份有限公司 公鑒:
查核意見
合機電線電纜股份有限公司及其子公司民國 110年及109年12月31日 之合併資產負債表, 暨民國 110年及 109年1月1日至12月 31日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 (包括 重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達合機電線電纜 股份有限公司及其子公司民國 110年及 109年 12月 31日之合併財務狀況, 暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流 量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與合機電線電纜股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為 表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合機電線電纜股份有限公 司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。
茲對合機電線電纜股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下:
收入認列
合機電線電纜股份有限公司及其子公司對國內公共工程標案之電線電纜 收入,係依約定條件於客戶驗收完成後,始認列收入。民國 110 年度該類收 入金額係屬重大,因此,該類收入之認列是否已確實發生,本會計師將其列 為民國110年度之關鍵查核事項。
針對此重要事項,本會計師考量該公司收入認列政策,評估該類收入相 關之內部控制設計與執行情形,並執行攸關控制測試及證實測試,抽核該類 收入樣本,核對客戶合約、驗收文件、銷貨單及發票等,以確認該類收入交 易確實已發生。
其他事項
合機電線電纜股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報 表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告 編 製 允 當 表 達 之 合 併 財 務 報 表 , 且 維 持 與 合 併 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 合 併 財 務 報 表 未 存 有 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估合機電線電纜股份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 繼 續 經 營 之 能 力 、 相 關 事 項 之 揭 露 , 以 及 繼 續 經 營 會 計 基礎之採用,除非管理階層意圖清算合機電線電纜股份有限公司及其子公司 或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合機 電線 電纜 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 之 治 理 單 位 ( 含 審 計 委 員 會 ) 負 有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對合機電線電纜股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使合機電線電纜股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合機電線電纜股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合機電線電纜股份有限公 司及其子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見 情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 壟 則 立 文 源 師 莊 $\vec{z}$ $\boldsymbol{\varOmega}$ 金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號 金管證審字第 1090347472 號
單位:新台幣仟元
| 110年12月31日 | 109年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 產 資 |
金 額 |
% | 全 額 |
% | |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註四及六) | 176, 505 \$ |
4 | \$ 684, 882 |
14 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及七) | 157, 113 | 3 | 167,508 | 3 | ||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及八) | 93,689 | $\boldsymbol{2}$ | 126, 724 | $\,2\,$ | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註四、九及二九) | 28, 408 | $\mathbf{1}$ | 36,000 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1140 | 合約資產一流動 (附註四及二二) | 267, 778 | 6 | 240,070 | 5 | ||
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、十及二二) | 36, 115 | $\mathbf{1}$ | 26, 497 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、十、二二及二八) | 303, 131 | $\overline{7}$ | 290, 533 | $6\phantom{.}$ | ||
| 1200 | 其他應收款 (附註十) | 10,953 | 2,943 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 130X 1470 |
存貨淨額 (附註四、五及十二) 其他流動資產 (附註十八) |
906, 904 12,838 |
20 | 757, 574 40, 527 |
15 $\overline{1}$ |
||
| 11XX | 流動資產總計 | 1, 993, 434 | 44 | 2, 373, 258 | 47 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及 | ||||||
| $\wedge$ ) | 905, 744 | 20 | 990, 554 | 20 | |||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十四) | 570 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十五及二九) | 1, 345, 559 | 30 | 1, 415, 027 | 28 | ||
| 1755 | 使用權資產 (附註四及十六) | 12, 312 | 9,266 | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 (附註四、十七及二九) | 289, 931 | $6\phantom{1}$ | 192, 936 | $\overline{4}$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二四) | 24, 517 | ÷ | 28, 136 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1900 | 其他非流動資產 (附註十八) | 11,938 | $\overline{\phantom{a}}$ | 27, 207 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,590,001 | ${\bf 56}$ | 2,663,696 | 53 | ||
| 1 XXX | 資 產 總 計 |
\$4,583,435 | 100 | \$5,036,954 | 100 | ||
| 代 | 碼 | 及 權 債 負 |
益 | ||||
| 2150 | 流動負債 應付票據 |
\$ 429 |
\$ 290 |
||||
| $21\,70$ | 應付帳款一非關係人 | 128, 715 | $\,3$ | 220, 484 | $\overline{4}$ | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 (附註二八) | 15, 476 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 2190 | 應付建造合約款 (附註十一) | 7,005 | 2,066 | ||||
| 2200 | 其他應付款 (附註十九) | 84,038 | $\boldsymbol{2}$ | 85, 207 | $\sqrt{2}$ | ||
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二四) | 33, 319 | $\mathbf{1}$ | 42, 955 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2280 | 租賃負債一流動(附註四及十六) | 4,769 | 3,506 | ||||
| 2300 | 其他流動負債 (附註十九) | 24,701 | 23, 724 | ||||
| 21XX | 流動負債總計 | 298, 452 | $6\phantom{.}6$ | 378, 232 | $\overline{7}$ | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二四) | 474 | 2,553 | ||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 (附註四及十六) | 7,608 | 5,899 | ||||
| 2600 | 其他非流動負債 (附註十九、二十及二八) | 36,033 | -1 | 34,676 | |||
| 25XX | 非流動負債總計 | 44, 115 | $\overline{1}$ | 43, 128 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 342, 567 | -7 | 421, 360 | 8 | ||
| 權益 (附註四、八及二一) | |||||||
| 3110 | 股 本 普通股股本 |
1, 926, 917 | $\frac{42}{1}$ | 2, 408, 647 | 48 | ||
| 3200 | 資本公積 | 283,083 | $6\,$ | 359, 377 | $\overline{7}$ | ||
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 332, 672 | $\tau$ | 307, 990 | 6 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 11, 237 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1, 453, 006 | $32\,$ | 1, 207, 765 | 24 | ||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,785,678 | 39 | 1,526,992 | 30 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 6,259 | 5,805 | ||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 238, 931 | 6 | 314, 773 | $\overline{7}$ | ||
| 3400 | 其他權益總計 | 245, 190 | $6\phantom{.0}$ | 320, 578 | $\overline{7}$ | ||
| 3XXX | 權益總計 | 4, 240, 868 | 93 | 4, 615, 594 | 92 | ||
| 負債與權益總計 | \$4,583,435 | - 100 | \$5,036,954 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| 董事長:楊碧綺 20 | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------ | -- |
| 合機電線電 範圍伝統同本 司及子公司 合佛糊作画篇表 |
|
|---|---|
| 民國 110 年及 1 09 拓 龍国日至 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 110年度 | + ル 皿 w ^v ノu 109年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
% | 金 額 |
$\frac{9}{6}$ | |
| 4000 | 營業收入(附註四、二二、 二八及三五) |
\$2,803,841 | 100 | \$2,822,947 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二、二十、 二三及二八) |
2, 458, 739 | 88 | 2, 482, 042 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 345, 102 | - 12 | 340, 905 | -12 |
| 營業費用(附註二十、二三 及二八) |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 47, 814 | $\overline{2}$ | 56, 279 | $\mathbf{2}$ |
| 6200 | 管理費用 | 41,540 | $\mathbf{1}$ | 39, 524 | $\mathbf{1}$ |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,888 | 4,460 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 94, 242 | $\sqrt{3}$ | 100, 263 | $\sqrt{3}$ |
| 6900 | 營業利益 | 250,860 | 9 | 240, 642 | 9 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 (附註二三) | 1,525 | 2,758 | ||
| 7010 | 其他收入 (附註二三) | 42, 452 | $\mathbf{1}$ | 38, 407 | $\mathbf{1}$ |
| 7020 | 其他利益及損失(附註 | ||||
| 十四、十五及二三) | $\left($ 3,683) |
12,488 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7050 | 財務成本 (附註二三) | 215) € |
360) | ||
| 7060 | 採用權益法之關聯企業 損益份額(附註十四) |
228 | |||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
40,079 | $\blacksquare$ | 53, 521 | $\overline{2}$ |
| 7900 | 税前淨利 | 290, 939 | 10 | 294, 163 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四、五及 二四) |
58,023 | $\overline{2}$ | 52, 183 | $\overline{2}$ |
| 8200 | 本年度淨利 | 232, 916 | 8 | 241, 980 | 9 |
(接次頁)
(承前頁)
| 110年度 | 109年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項 | |||||||
| 目: | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數 | $($ \$ | 1, 237) | $\mathcal{S}$ | 323 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | |||||||
| 按公允價值衡量 | ||||||||
| 之權益工具投資 | ||||||||
| 未實現評價損益 | $\left($ | $48,835$ ( | 2) | 336, 584 | 12 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目: | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兌換 | ||||||||
| 差額 | 454 | 257) | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(稅 | |||||||
| 後淨額)合計 | 49,618) | 2) | 336, 650 | 12 | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $\mathcal{S}$ | 183, 298 | $6\phantom{.0}$ | \$ | 578,630 | 21 | |
| 每股盈餘 (附註二五) | ||||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 1.04 | \$ | 1.00 | |||
| 9810 | 稀 釋 |
\$ | 1.04 | \$ | 1.00 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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| 合機電線電 機麻 医新作体 司及子公司 合佛脚能弥撒表 |
|||
|---|---|---|---|
| 民國 110年及105 新疆開日至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
110年度 | 109年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度税前淨利 | \$ | 290, 939 | $\$\$ | 294, 163 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 62, 554 | 75, 952 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 17 | |||
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | € | 158) | € | 2,089) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | ||||
| 資產淨損失 (利益) | 10, 395 | ( | 23,067) | ||
| A20900 | 財務成本 | 215 | 360 | ||
| A21200 | 利息收入 | 1,525) | $\left($ | 2,758) | |
| A21300 | 股利收入 | 32, 901) | 28,766) | ||
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 228) | |||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 86 | 8,674 | ||
| A23200 | 處分採權益法之投資利益 | ( | 4,448) | ||
| A23700 | 存貨報廢損失 | 15,595 | 1,850 | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | 20, 113) | € | 9,500) | |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 288 | 421 | ||
| A29900 | 其 他 |
12) | € | 8) | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31125 | 合約資產 | 27,708) | $\left($ | 84,599) | |
| A31130 | 應收票據 | 9,329) | 12,032 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 13, 140) | 213, 248 | ||
| A31170 | 應收建造合約款 | 3,203 | |||
| A31180 | 其他應收款 | 2,626) | 6,098 | ||
| A31200 | 貨 存 |
144, 812) | 69,806 | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 27,689 | 9,407 | ||
| A31990 A32130 |
其他非流動資產 | 65) 139 |
$\left($ | 57) | |
| A32150 | 應付票據 應付帳款 |
76, 149) | 119 126, 226) |
||
| A32170 | 應付建造合約款 | 4,939 | ( | 8,736) | |
| A32180 | 其他應付款 | $\big($ | 1,881) | 2,040 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 977 | 6,863 | ||
| A32990 | 其他非流動負債 | 235) | 59) | ||
| A33000 | 營運產生之現金 | 78, 715 | 418, 160 |
(接次頁)
| 代 碼 |
110年度 | 109年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ( | 215) | $($ \$ | 360) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 65, 810) | 4,511) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 12,690 | 413, 289 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 | ||||
| 量之金融資產 | ( | 9,690) | $\left($ | 94, 554) | |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 | ||||
| 量之金融資產 | 73, 196 | 4,694 | |||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||||
| 金融資產減資退回股款 | 9, 253 | ||||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | € | 42,408) | $\left($ | 50,000) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 50,000 | 55, 986 | ||
| B01900 | 處分關聯企業之淨現金流入 | 1,484 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 48,056) | € | 258,078) | |
| B03700 | 存出保證金增加 | 11, 221) | 14, 189) | ||
| B03800 | 存出保證金減少 | 11,708 | 12,557 | ||
| B05400 | 取得投資性不動產 | 21,609) | € | 529) | |
| B07100 | 預付設備款增加 | 626) | $\left($ | 15, 427) | |
| B07500 | 收取之利息 | 1,624 | 3,011 | ||
| B07600 | 收取之股利 | 32, 901 | 28, 766 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 (出) | 37, 303 | 318, 510) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C03000 | 收取存入保證金 | 3,496 | 45 | ||
| C03100 | 存入保證金返還 | 3,450) | € | 45) | |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | 4,380) | 6,740) | ||
| C04500 | 資本公積發放現金 | 72, 259) | 72, 258) | ||
| C04700 | 現金減資 | 481,730) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 558, 323) | 78, 998) | ||
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 47) | 233) | ||
| EEEE | 現金及約當現金淨 (減少)增加數 | $\big($ | 508, 377) | 15, 548 | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 684, 882 | 669, 334 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ | 176, 505 | $\frac{3}{2}$ | 684, 882 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
會計師查核報告
合機電線電纜股份有限公司 公鑒:
查核意見
合機電線電纜股份有限公司民國 110年及 109年 12月 31日之個體資產 負債表,暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達合機電線電纜股份有限公司民國110 年及109年12月31日之個體財務狀況,暨民國110年及109年1月1日至 12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與合機電線電纜股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合機電線電纜股份有限公 司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。
茲對合機電線電纜股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下:
收入認列
合機電線電纜股份有限公司對國內公共工程標案之電線電纜收入,係依 約定條件於客戶驗收完成後,始認列收入。民國 110年度該類收入金額係屬
重大,因此,該類收入之認列是否已確實發生,本會計師將其列為民國 110 年度之關鍵查核事項。
針對此重要事項,本會計師考量該公司收入認列政策,評估該類收入相 關之內部控制設計與執行情形,並執行攸關控制測試及證實測試,抽核該類 收入樣本,核對客戶合約、驗收文件、銷貨單及發票等,以確認該類收入交 易確實已發生。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估合機電線電纜股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算合機電線電纜股份有限公司或停止營業,或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。
合機電線電纜股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務 報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體 財 務 報 表 存 有 之 重 大 不 實 表 達 。 不 實 表 達 可 能 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 。 如 不 實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對合機電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使合機電線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事 件 或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 個 體 財 務 報 表 使 用 者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致合機電線電纜股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於合機電線電纜股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之 查 核 證 據 , 以 對 個 體 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本 會 計 師 負 責 查 核 案 件 之 指 導、監督及執行,並負責形成合機電線電纜股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查 核 發 現 (包括 於 查 核 過 程 中 所 辨 認 之 內 部 控 制 顯 著 缺 失 )。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能 被 認 為 會 影 響 會 計 師 獨 立 性 之 關 係 及 其 他 事 項 ( 包 括 相 關 防 護 措 施 )。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合機電線電纜股份有限公 司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 壟 則 立 Ý
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號
師 莊 文 源 計 $\vec{z}$ 复
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1090347472 號
| 中 華 民 國 111 年 3 月 22 日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
單位:新台幣仟元
| $m = n$ | 110年12月31日 | 109年12月31日 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | $\%$ 額 |
|||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註四及六) | \$ | 167,669 | $\overline{4}$ | \$ 677, 966 |
13 | |||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及七) | 157, 113 | 3 | 167, 508 | 3 | ||||||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及八) | 93,689 | $\sqrt{2}$ | 126, 724 | 3 | ||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註四、九及二八) | 9,408 | $\overline{a}$ | 14,000 | |||||||
| 1140 | 合約資產一流動 (附註四及二一) | 267, 778 | 6 | 240,070 | 5 | ||||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、十及二一) | 35, 795 | $\mathbf{1}$ | 26, 483 | |||||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、十、二一及二七) | 303, 073 | $\overline{7}$ | 290, 463 | $6\phantom{.}6$ | ||||||
| 1200 | 其他應收款 (附註十) | 10,937 | $\equiv$ | 2,936 | $\equiv$ | ||||||
| 130X | 存貨淨額 (附註四、五及十二) | 904, 884 | 20 | 755, 907 | 15 | ||||||
| 1470 | 其他流動資產 (附註十七) | 10, 169 | $\sim$ | 38, 417 | -1 | ||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,960,515 | 43 | 2, 340, 474 | 46 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及 | ||||||||||
| $\lambda$ ) | 905, 744 | 20 | 990, 554 | 20 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 (附註四及十三) | 54,683 | $\mathbf{1}$ | 55,500 | -1 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四及二八) | 1, 320, 472 | 29 | 1, 389, 644 | 28 | ||||||
| 1755 | 使用權資產 (附註四及十五) | 8,686 | $\sim$ | 4,928 | |||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十六及二八) | 289, 931 | $6\phantom{.}6$ | 192, 936 | $\overline{4}$ | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二三) | 24, 517 | $\mathbf{1}$ | 28, 136 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 1900 | 其他非流動資產 (附註十七) | 11,755 | 27,043 | $\equiv$ | |||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 2, 615, 788 | 57 | 2, 688, 741 | 54 | ||||||
| 1XXX | 產 資 |
總 計 |
\$4,576,303 | 100 | \$5,029,215 | 100 | |||||
| 代 | 碼 | 負 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2150 | 應付票據 | \$ | 429 | \$ 290 |
|||||||
| 2170 2180 |
應付帳款一非關係人 應付帳款一關係人 (附註二七) |
128, 443 15, 476 |
$\sqrt{3}$ | 220, 435 $\sim$ |
4 | ||||||
| 2190 | 應付建造合約款 (附註十一) | 7,005 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,066 | |||||||
| 2200 | 其他應付款 (附註十八) | 81, 403 | $\overline{2}$ | 82, 575 | $\sqrt{2}$ | ||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 (附註四及二三) | 33, 319 | $\mathbf{1}$ | 42, 955 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 2280 | 租賃負債一流動(附註四及十五) | 4,062 | 2,809 | ||||||||
| 2300 | 其他流動負債 (附註十八) | 24, 115 | 23,001 | ||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 294, 252 | $\,6\,$ | 374, 131 | $\overline{7}$ | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 (附註四及二三) | 474 | 2,553 | ||||||||
| 2580 | 租賃負債一非流動(附註四及十五) | 4,676 | 2, 261 | ||||||||
| 2600 25XX |
非流動負債總計 | 其他非流動負債 (附註十八、十九及二七) | 36,033 41, 183 |
-1 $\mathbf{1}$ |
34,676 39, 490 |
-1 $\mathbf{1}$ |
|||||
| 2XXX | 負債總計 | 335, 435 | $\overline{7}$ | 413, 621 | 8 | ||||||
| 權益(附註四、八及二十) | |||||||||||
| 股 | 本 | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1, 926, 917 | 42 | 2, 408, 647 | $\frac{48}{1}$ | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 283,083 | 6 | 359, 377 | $\overline{7}$ | ||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 332, 672 | $\overline{7}$ | 307, 990 | $6\phantom{1}6$ | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | $\overline{\phantom{a}}$ | 11, 237 | ||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1, 453, 006 | $32\,$ | 1, 207, 765 | 24 | ||||||
| 3300 | 其他權益 | 保留盈餘總計 | 1,785,678 | $39\,$ | 1,526,992 | 30 | |||||
| 3410 | |||||||||||
| 3420 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 |
6,259 238, 931 |
6 | 5,805 314, 773 |
$\overline{1}$ | ||||||
| 3400 | 其他權益總計 | 245, 190 | $\,6\,$ | 320, 578 | $\overline{7}$ | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 4, 240, 868 | 93 | 4, 615, 594 | 92 | ||||||
| 負債與權益總計 | \$4,576,303 | 100 | \$5,029,215 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長:楊碧綺
$-33-$
| 柳雨 觸触的情 限公司 合機電 |
||
|---|---|---|
| 俵 打 日至 12 月 31 日 民國 110年及 1 0 「無下 |
||
| 留 |
| CENNSIDE | 單位:新台幣仟元,惟 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 每股盈餘為元 | |||||
| 110年度 | 109年度 | ||||
| 代碼 | 金 額 |
% | 金 額 |
$\%$ | |
| 4000 | 營業收入(附註四、二一及 ニセ) |
\$2,800,179 | 100 | \$2,818,659 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二、十九、 二二及二七) |
2, 453, 015 | 88 | 2,474,138 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 347, 164 | 12 | 344, 521 | 12 |
| 營業費用(附註十九、二二 及二七) |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 47, 817 | $\overline{2}$ | 56, 281 | $\overline{2}$ |
| 6200 | 管理費用 | 40, 499 | 1 | 38, 492 | $\mathbf{1}$ |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,889 | 4,460 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 93, 205 | 3 | 99, 233 | 3 |
| 6900 | 營業利益 | 253, 959 | $\boldsymbol{9}$ | 245, 288 | $9\phantom{.0}$ |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 (附註二二) | 1,366 | 2,551 | ||
| 7010 | 其他收入 (附註二二) | 41,023 | $\mathbf{1}$ | 37,064 | $\mathbf{1}$ |
| 7020 | 其他利益及損失(附註 ニニ) |
8,012) $\left($ |
12,488 | $\mathbf{1}$ | |
| 7050 | 財務成本 (附註二二) | $\left($ 161) |
296) $\left($ |
||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 司損益份額(附註十 |
||||
| $\equiv$ ) | 2,764 | 2,932) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
36, 980 | $\mathbf{1}$ | 48, 875 | $\sqrt{2}$ |
| 7900 | 税前淨利 | 290, 939 | 10 | 294, 163 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四、五及 | ||||
| 二三) | 58,023 | $\overline{2}$ | 52, 183 | 2 | |
| 8200 | 本年度淨利 | 232, 916 | 8 | 241,980 | 9 |
(接次頁)
(承前頁)
| 110年度 | 109年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\frac{0}{6}$ | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項 | ||||||
| 目: | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | $($ \$ | 1,237) | $\mathcal{L}$ | 323 | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 未實現評價損益 ( | 48,835) ( | 2) | 336, 584 | 12 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||||
| 之項目: | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | 454 | 257) | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(稅 | ||||||
| 後淨額)合計 | 49,618) | $\left( \frac{2}{2} \right)$ | 336, 650 | 12 | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 183, 298 | $6\phantom{1}6$ | $\frac{1}{2}$ | 578,630 | 21 |
| 每股盈餘 (附註二四) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
$\frac{3}{2}$ | 1.04 | $\frac{1}{2}$ | 1.00 | ||
| 9810 | 釋 稀 |
\$ | 1.04 | \$ | 1.00 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
單位:新台幣仟元
| $ -$ | 其 他 |
權 | 益 | 項 $\boxtimes$ |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合 | |||||||||||||
| 損益按公允 | |||||||||||||
| 國外營運機構 | 衡量之 值 僧 |
||||||||||||
| 保 | 留 | 盈 | 餘 | 財務報表換算 | 資產未實 金 融 |
||||||||
| 代碼 $\frac{R}{M}$ |
本 股 |
資 | 積 公 本 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 計 승 |
之兒換差額 | 現評 價 |
損益合 | 計 | 益 權 總額 |
|
| 109年1月1日餘額 | \$2,408,647 | $\mathbf{\hat{s}}$ | 431, 635 | 301, 196 $\mathbb{S}$ |
221, 330 £. |
757, 651 $\mathbf{\hat{s}}$ |
\$1, 280, 177 | 6,062 $\mathbf{\$}$ |
$($ \$ 17, 299) |
(S s ) 11,237) |
$\frac{1}{2}$ 4, 109, 222 | ||
| 108年度盈餘分配 | |||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | 6,794) | |||||||||||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | $\frac{6,794}{-}$ | 210,093) | 210,093 | |||||||||
| C15 | 資本公積配發現金 | 72, 258) | 72, 258) | ||||||||||
| D1 | 109年度淨利 | 241,980 | 241,980 | 241,980 | |||||||||
| D3 | 109年度税後其他綜合損益 | 323 | 323 | 257) | 336, 584 | 336, 327 | 336, 650 | ||||||
| D 5 | 109年度綜合損益總額 | 242, 303 | 242, 303 | 257) | 336, 584 | 336, 327 | 578,630 | ||||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||||||||||||
| 權益工具 | 4,512 | 4,512 | 4,512) | 4,512) | |||||||||
| Z1 | 109年12月31日餘額 | 2, 408, 647 | 359, 377 | 307, 990 | 11,237 | 1, 207, 765 | 1,526,992 | 5,805 | 314, 773 | 320, 578 | 4, 615, 594 | ||
| B1 | 109年度盈餘分配 法定盈餘公積 |
24,682 | 24,682) | ||||||||||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | $\overline{\phantom{a}}$ | 11, 237) | 11,237 | |||||||||
| C15 | 資本公積配發現金 | 72, 259) | 72, 259) | ||||||||||
| E3 | 現金減資 | 481,730) | 481,730) | ||||||||||
| M3 | 處分採權益法投資 | 4,035) | 4,035) | ||||||||||
| D1 | 110年度淨利 | 232, 916 | 232, 916 | 232, 916 | |||||||||
| D 3 | 110年度税後其他綜合損益 | 1,237) | 1,237) | 454 | 48,835) | 48, 381) | 49,618) | ||||||
| D 5 | 110年度綜合損益總額 | 231,679 | 231,679 | 454 | 48,835) | 48, 381) | 183, 298 | ||||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 |
27,007 | 27,007 | $27,007$ ) | $27,007$ ) | ||||||||
| Z1 | 110年12月31日餘額 | \$1, 926, 917 | \$ | 283, 083 | 332, 672 \$ |
\$1,453,006 | \$1,785,678 | 6, 259 | 238, 931 | 245, 190 \$. |
\$4, 240, 868 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
-36-
| 合機電線面海關化有限公司 個髓塊除油 |
||
|---|---|---|
| 民國 110年及10里缅浦里司日至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
110年度 | 109年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度税前淨利 | \$290,939 | \$294,163 | ||
| A20010 | 收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 61,387 | 74, 364 | ||
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | $\left($ | 158) | $\left($ | 2,089 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | ||||
| 資產損失(利益) | 10,395 | $\left($ | 23,067) | ||
| A20900 | 財務成本 | 161 | 296 | ||
| A21200 | 利息收入 | $\left($ | 1,366) | $\left($ | 2,551) |
| A21300 | 股利收入 | $\left($ | 32, 901) | € | 28,766) |
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | € | 2,764) | 2,932 | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 86 | 8,674 | ||
| A23700 | 存貨報廢損失 | 15,595 | 1,850 | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | € | 20, 113) | € | 9,500) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 288 | 421 | ||
| A29900 | 其 他 |
$\big($ | 12) | $\big($ | 8) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31125 | 合約資產 | € | 27,708) | € | 84,599) |
| A31130 | 應收票據 | $\left($ | 9,023) | 12,020 | |
| A31150 | 應收帳款 | € | 13, 152) | 213, 189 | |
| A31170 | 應收建造合約款 | 3, 203 | |||
| A31180 | 其他應收款 | $\left($ | 2,615) | 6,098 | |
| A31200 | 存 貨 |
€ | 144, 459) | 69, 223 | |
| A31240 | 其他流動資產 | 28, 248 | 9,838 | ||
| A32130 | 應付票據 | 139 | 119 | ||
| A32150 | 應付帳款 | $\left($ | 76, 372) | $\left($ | 126,045) |
| A32170 | 應付建造合約款 | 4,939 | € | 8,736) | |
| A32180 | 其他應付款 | € | 1,764) | 2, 198 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 1, 114 | 7,347 | ||
| A32990 | 其他非流動負債 | 235) | 59) | ||
| A33000 | 營運產生之現金 | 80,649 | 420, 515 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 161) | 296) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | 65, 810) | (4, 511) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 14,678 | 415, 708 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 | 碼 | 110年度 | 109年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 | |||
| 量之金融資產 | $($ \$ 9,690) |
$$^{(3)}$$ 94,554) |
||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 | |||
| 量之金融資產 | 73, 196 | 4,694 | ||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | |||
| 金融資產減資退回股款 | 9, 253 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 23, 408) € |
28,000) $\left($ |
|
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 28,000 | 30,986 | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 48,062) € |
258, 078) ( |
|
| B03700 | 存出保證金增加 | 11, 221) € |
14, 189) € |
|
| B03800 | 存出保證金減少 | 11,708 | 12,557 | |
| B05400 | 取得投資性不動產 | 21,609) € |
529) € |
|
| B07100 | 預付設備款增加 | 626) | 15,427) € |
|
| B07500 | 收取之利息 | 1,463 | 2,801 | |
| B07600 | 收取之股利 | 32, 901 | 28,766 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 (出) | 32, 652 | 321, 720) | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C03000 | 收取存入保證金 | 3,496 | 45 | |
| C03100 | 存入保證金返還 | 3,450) ( |
45) $\left($ |
|
| C04020 | 租賃本金償還 | 3,684) | 6,052) | |
| C04500 | 資本公積發放現金 | 72, 259) | 72, 258) | |
| C04700 | 現金減資 | 481,730) | ||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 557, 627) | 78, 310) | |
| EEEE | 現金及約當現金淨 (減少)增加數 | 510, 297) $\left($ |
15,678 | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 677, 966 | 662, 288 | |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$167,669 | \$677,966 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
附件六:
| 限公司 雷 合機 配表 |
|---|
| ---------------------- |
單位:新台幣元
| 要 摘 |
金 | 額 | |
|---|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1, 194, 320, 422 | ||
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | $1, 236, 600$ ) | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |||
| 之權益工具投資,累積損益直接移轉 | |||
| 至保留盈餘 | 27,006,986 | ||
| 調整後未分配盈餘 | 1, 220, 090, 808 | ||
| 本期淨利 | 232, 915, 430 | ||
| 減:提列法定盈餘公積 | $25,868,582$ ) | ||
| 本期可供分配盈餘 | 1, 427, 137, 656 | ||
| 分配項目: | |||
| 股東現金股利(0.25/股) | 48, 172, 937 | 48, 172, 937 | |
| 期末未分配盈餘 | 1, 378, 964, 719 | ||
董事長:楊碧綺
| yhz({ | ||
| !"#\$ | !"#\$ | |
| %&'()*+ | %&'()*+ | |
| ,-./012+ &-3445678+ |
,-./012+ &-3445678+ |
|
| 3%&/96:;<0= | 3%&/96:;<0= | |
| >?+ | >?+ | |
| .@A,BCDEF+ | .@A,BCDEF+ | |
| A/G/HI\$+ | A/G/HI\$+ | |
| -.,/HJ278+ | -.,/HJ278+ | |
| 4K/L>/L5/MN | 4K/L>/L5/MN | |
| I\$+ | I\$+ | |
| /OPQRI\$+ | /OPQRI\$+ | |
| %,/0SK+ | %,/0SK+ | |
| %& TUVWXPRSK | %& TUVWXPRSK | |
| + ,%& TUVWXPRPY |
+ ,%& TUVWXPRPY |
|
| + | + | |
| &ZTUVWXPRI\$ | &ZTUVWXPRI\$ | |
| + | + | |
| 3Z.[]^_`K/ab | ||
| + | ||
| .cd,]^efgh+ | ||
| Aii44444jklhmnop | 3ii44444jklhmnop | |
| qrstuvw:xh+ | qrstuvw:xh+ | |
| }x~ €'ƒno" | 5 › q | |
| †‡vXˆp‰Š‹6MŒ xŽx+ |
Ax § + |
|
| €'ƒn"…†‡ | ||
| xn€"…†''‡ | ||
| "n…"_•–+ | ||
| —˜…†€™š›x | ||
| RLœ8Xˆ™ž˜ | ||
| Ÿn ¡‹6MŒ¢£¤¥ "n¦X¤¥+ |
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| } ¨8©ª«'¬}® | ¨8©ª«'¬}® | §±· |
| ¯}°± | ¯}°± | ¸+ |
| ²}³ ´ª«'~~~ |
²}² ´ª«'~~¶ |
|
| ®µ¯}¬± | ®¬¯}± | |
| ¹º»¹ | ||
附件八:
合機電線電纜股份有限公司 取得或處分資產處理辦法前後修訂條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 本公司取得之估價報告或會計 | 本公司取得之估價報告或會計 | 配合法規修法, |
| 師、律師或證券承銷商之意見 | 師、律師或證券承銷商之意見 | 主要係明確外部 | |
| 書,該專業估價者及其估價人 | 書,該專業估價者及其估價人 | 專家應遵循其所 | |
| 員、會計師、律師或證券承銷商 | 員、會計師、律師或證券承銷商 | 屬各同業公會之 | |
| 應符合下列規定: | 應符合下列規定: | 自律規範辦理。 | |
| 一、~三、(略) | $- \cdot \sim \equiv \cdot$ (略) | ||
| 前項人員於出具估價報告或意 | 前項人員於出具估價報告或意 | ||
| 見書時,應依其所屬各同業公 | 見書時,應依下列事項辦理: | ||
| 會之自律規範及下列事項辦 | |||
| 理: | |||
| 一、承接案件前,應審慎評估 | 一、承接案件前,應審慎評估 | ||
| 自身專業能力、實務經驗及 | 自身專業能力、實務經驗及 | ||
| 獨立性。 | 獨立性。 | ||
| 二、執行案件時,應妥善規劃 | 二、查核案件時,應妥善規劃 | ||
| 及執行適當作業流程,以形 | 及執行適當作業流程,以形 | ||
| 成結論並據以出具報告或 | 成結論並據以出具報告或 | ||
| 意見書;並將所執行程序、 | 意見書;並將所執行程序、 | ||
| 蒐集資料及結論,詳實登載 | 蒐集資料及結論,詳實登載 | ||
| 於案件工作底稿。 | 於案件工作底稿。 | ||
| 三、對於所使用之資料來源、 | 三、對於所使用之資料來源、 | ||
| 參數及資訊等,應逐項評估 | 參數及資訊等,應逐項評估 | ||
| 其適當性及合理性,以做為 | 其完整性、正確性及合理 | ||
| 出具估價報告或意見書之 | 性,以做為出具估價報告或 | ||
| 基礎。 | 意見書之基礎。 四、聲明事項,應包括相關人 |
||
| 四、聲明事項,應包括相關人 員具備專業性與獨立性、已 |
員具備專業性與獨立性、已 | ||
| 評估所使用之資訊為適當 | 評估所使用之資訊為合理 | ||
| 且合理及遵循相關法令等 | 與正確及遵循相關法令等 | ||
| 事項。 | 事項。 | ||
| 第九條 | 取得或處分不動產、設備或其 | 取得或處分不動產、設備或其 | 配合法規修法。 |
| 使用權資產,除與國內政府機 | 使用權資產,除與國內政府機 | ||
| 關交易、自地委建、租地委建, | 關交易、自地委建、租地委建, | ||
| 或取得、處分供營業使用之設 | 或取得、處分供營業使用之設 | ||
| 備或其使用權資產外, 交易金 | 備或其使用權資產外, 交易金 | ||
| 額達本公司實收資本額百分之 | 額達本公司實收資本額百分之 | ||
| 二十或新臺幣三億元以上者, | 二十或新臺幣三億元以上者, | ||
| 應於事實發生日前取得專業估 | 應於事實發生日前取得專業估 | ||
| 價者出具之估價報告,並應符 | 價者出具之估價報告,並應符 | ||
| 合下列規定: | 合下列規定: | ||
| 一、~二、(略) | 一、~二、(略) |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 三、專業估價者之估價結果有 | 三、專業估價者之估價結果有 | ||
| 下列情形之一,除取得資 | 下列情形之一,除取得資 | ||
| 產之估價結果均高於交易 | 產之估價結果均高於交易 | ||
| 金額,或處分資產之估價 | 金額,或處分資產之估價 | ||
| 結果均低於交易金額外, | 結果均低於交易金額外, | ||
| 應洽請會計師對差異原因 | 應洽請會計師依財團法人 | ||
| 及交易價格之允當性表示 | 中華民國會計研究發展基 | ||
| 具體意見: | 金會(以下簡稱會計研究 | ||
| 發展基金會)所發布之審 | |||
| 計準則公報第二十號規定 | |||
| 辦理,並對差異原因及交 | |||
| 易價格之允當性表示具體 | |||
| 意見: | |||
| 1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 |
1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 |
||
| 二十以上。 | 二十以上。 | ||
| 2. 二家以上專業估價者之 | 2. 二家以上專業估價者之 | ||
| 估價結果差距達交易金 | 估價結果差距達交易金 | ||
| 額百分之十以上。 | 額百分之十以上。 | ||
| 四、專業估價者出具報告日期 | 四、專業估價者出具報告日期 | ||
| 與契約成立日期不得逾三 | 與契約成立日期不得逾三 | ||
| 個月。但如其適用同一期 | 個月。但如其適用同一期 | ||
| 公告現值且未逾六個月 | 公告現值且未逾六個月 | ||
| 者,得由原專業估價者出 | 者,得由原專業估價者出 | ||
| 具意見書。 | 具意見書。 | ||
| 建設業除採用限定價格、特定 | 建設業除採用限定價格、特定 | ||
| 價格或特殊價格作為交易價格 | 價格或特殊價格作為交易價格 | ||
| 之參考依據外,如有正當理由 | 之參考依據外,如有正當理由 | ||
| 未能即時取得估價報告者,應 於事實發生之即日起算二週內 |
未能即時取得估價報告者,應 於事實發生之即日起算二週內 |
||
| 取得估價報告,並於取得估價 | 取得估價報告及前項第三款之 | ||
| 報告之即日起算二週內取得前 | 會計師意見。 | ||
| 項第三款之會計師意見。 | |||
| 第十條 | 本公司取得或處分有價證券, | 本公司取得或處分有價證券, | 配合法規修法。 |
| 應於事實發生日前取具標的公 | 應於事實發生日前取具標的公 | ||
| 司最近期經會計師查核簽證或 | 司最近期經會計師查核簽證或 | ||
| 核閱之財務報表作為評估交易 | 核閱之財務報表作為評估交易 | ||
| 價格之參考,另交易金額達公 | 價格之參考,另交易金額達公 | ||
| 司實收資本額百分之二十或新 | 司實收資本額百分之二十或新 | ||
| 台幣三億元以上者,應於事實 | 台幣三億元以上者,應於事實 | ||
| 發生日前洽請會計師就交易價 | 發生日前洽請會計師就交易價 | ||
| 格之合理性表示意見。但該有 | 格之合理性表示意見,會計師 | ||
| 價證券具活絡市場之公開報價 | 若需採用專家報告者,應依會 | ||
| 或金融監督管理委員會另有規 | 計研究發展基金會所發布之審 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 定者,不在此限。 | 計準則公報第二十號規定辦 | ||
| 理。但該有價證券具活絡市場 | |||
| 之公開報價或金融監督管理委 | |||
| 員會另有規定者,不在此限。 | |||
| 第十一條 | 本公司取得或處分無形資產或 | 本公司取得或處分無形資產或 | 配合法規修法。 |
| 其使用權資產或會員證交易金 | 其使用權資產或會員證交易金 | ||
| 額達公司實收資本額百分之二 | 額達公司實收資本額百分之二 | ||
| 十或新臺幣三億元以上者,除 | 十或新臺幣三億元以上者,除 | ||
| 與國內政府機關交易外,應於 | 與國內政府機關交易外,應於 | ||
| 事實發生日前洽請會計師就交 | 事實發生日前洽請會計師就交 | ||
| 易價格之合理性表示意見。 | 易價格之合理性表示意見,會 | ||
| 計師並應依會計研究發展基金 | |||
| 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 |
|||
| 第十四條 | 本公司向關係人取得或處分不 | 本公司向關係人取得或處分不 | 配合法規項次移 |
| 動產或其使用權資產,或與關係 | 動產或其使用權資產,或與關係 | 動與修法,主要 | |
| 人取得或處分不動產或其使用 | 人取得或處分不動產或其使用 | 係為強化關係人 | |
| 權資產外之其他資產且交易金 | 權資產外之其他資產且交易金 | 交易之管理,交 | |
| 額達公司實收資本額百分之二 | 額達公司實收資本額百分之二 | 易金額達公開發 | |
| 十、總資產百分之十或新臺幣三 | 十、總資產百分之十或新臺幣三 | 行公司總資產百 | |
| 億元以上者,除買賣公債、附買 | 億元以上者,除買賣公債、附買 | 分之十以上者, | |
| 回、賣回條件之債券、申購或買 | 回、賣回條件之債券、申購或買 | 公開發行公司 | |
| 回國內證券投資信託事業發行 | 回國內證券投資信託事業發行 | 並應將相關資料 | |
| 之貨幣市場基金外,應將下列資 | 之貨幣市場基金外,應將下列資 | 提交股東會同意 | |
| 料提交董事會通過及監察人承 | 料提交董事會通過及監察人承 | 後,始得為之。 | |
| 認後,始得簽訂交易契約及支付 | 認後,始得簽訂交易契約及支付 | ||
| 款項: | 款項: | ||
| ー、~七、(略) | 一、~七、(略) | ||
| 前項交易金額之計算,應依第二 | |||
| 十一條第二項規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生 |
|||
| 之日為基準,往前追溯推算一 | |||
| 年,已依本準則規定提交董事會 | |||
| 通過及監察人承認部分免再計 | |||
| 入。 | |||
| 本公司與其母公司、子公司,或 | 本公司與其母公司、子公司,或 | ||
| 其直接或間接持有百分之百已 | 其直接或間接持有百分之百已 | ||
| 發行股份或資本總額之子公司 | 發行股份或資本總額之子公司 | ||
| 彼此間從事下列交易,董事會得 | 彼此間從事下列交易,董事會得 | ||
| 依第七條授權董事長在一定額 | 依第七條授權董事長在一定額 | ||
| 度內先行決行,事後再提報最近 | 度內先行決行,事後再提報最近 | ||
| 期之董事會追認: | 期之董事會追認: | ||
| 一、取得或處分供營業使用之 | 一、取得或處分供營業使用之 | ||
| 設備或其使用權資產。 | 設備或其使用權資產。 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 二、取得或處分供營業使用之不 | 二、取得或處分供營業使用之不 | ||
| 動產使用權資產。 | 動產使用權資產。 | ||
| 已依本法規定設置獨立董事 | 已依本法規定設置獨立董事 | ||
| 者,依第一項規定提報董事會討 | 者,依第一項規定提報董事會討 | ||
| 論時,應充分考量各獨立董事之 | 論時,應充分考量各獨立董事之 | ||
| 意見,獨立董事如有反對意見或 | 意見,獨立董事如有反對意見或 | ||
| 保留意見,應於董事會議事錄載 | 保留意見,應於董事會議事錄載 | ||
| 明。 | 明。 | ||
| 已依本法規定設置審計委員會 | 已依本法規定設置審計委員會 | ||
| 者,依第一項規定應經監察人承 | 者,依第一項規定應經監察人承 | ||
| 認事項,應先經審計委員會全體 | 認事項,應先經審計委員會全體 | ||
| 成員二分之一以上同意,並提董 | 成員二分之一以上同意,並提董 | ||
| 事會決議,準用第五條第四項及 | 事會決議,準用第五條第四項及 | ||
| 第五項規定。 | 第五項規定。 | ||
| 公司或其非屬國內公開發行公 | |||
| 司之子公司有第一項交易, 交易 | |||
| 金額達總資產百分之十以上 | |||
| 者,應將第一項所列各款資料提 交股東會同意後, 始得簽訂交易 |
|||
| 契約及支付款項。但公司與其母 | |||
| 公司、子公司, 或其子公司彼此 | |||
| 間交易,不在此限。 | |||
| 第一項及前項交易金額之計 | |||
| 算,應依第二十一條第二項規定 | |||
| 辦理,且所稱一年內係以本次交 | |||
| 易事實發生之日為基準,往前追 | |||
| 溯推算一年,已依本準則規定提 | |||
| 交股東會、董事會通過及監察人 | |||
| 承認部分免再計入。 | |||
| 第二十一條 | 本公司取得或處分資產,若達下 | 本公司取得或處分資產,若達下 | 配合法規修法。 |
| 列標準者,管理部於取得相關訊 | 列標準者,管理部於取得相關訊 | ||
| 息後應按性質依規定格式,於事 | 息後應按性質依規定格式,於事 | ||
| 實發生之即日起算二日內將相 | 實發生之即日起算二日內將相 | ||
| 關資訊於金融監督管理委員會 | 關資訊於金融監督管理委員會 | ||
| 指定網站辦理公告申報: 一、~七(略) |
指定網站辦理公告申報: 一、~七(略) |
||
| 但下列情形不在此限: | 但下列情形不在此限: | ||
| 1.買賣國內公債或信用評 | 1.買賣國內公債。 | ||
| 等不低於我國主權評等等 | |||
| 級之外國公債。 | |||
| 2.以投資為專業者,於海內 | 2.投資為專業者,於海內外 | ||
| 外證券交易所或證券商營 | 證券交易所或證券商營業 | ||
| 業處所所為之有價證券買 | 處所所為之有價證券買 | ||
| 賣,或於國內初級市場認 | 賣,或於國內初級市場認 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 購外國公債或募集發行之 | 購募集發行之普通公司債 | ||
| 普通公司債及未涉及股權 | 及未涉及股權之一般金融 | ||
| 之一般金融債券(不含次 | 債券 (不含次順位債券), | ||
| 順位債券),或申購或買回 | 或申購或買回證券投資信 | ||
| 證券投資信託基金或期貨 | 託基金或期貨信託基金, | ||
| 信託基金,或申購或賣回 | 或證券商因承銷業務需 | ||
| 指數投資證券,或證券商 | 要、擔任興櫃公司輔導推 | ||
| 因承銷業務需要、擔任興 | 薦證券商依財團法人中華 | ||
| 櫃公司輔導推薦證券商依 | 民國證券櫃檯買賣中心規 | ||
| 財團法人中華民國證券櫃 | 定認購之有價證券。 | ||
| 檯買賣中心規定認購之有 | |||
| 價證券。 | |||
| 3.買賣附買回、賣回條件之 | 3.買賣附買回、賣回條件之 | ||
| 債券、申購或買回國內證 | 債券、申購或買回國內證 | ||
| 券投資信託事業發行之貨 | 券投資信託事業發行之貨 | ||
| 幣市場基金。 | 幣市場基金。 | ||
| (以下略) | (以下略) | ||
| 第二十六條 | 本辦法訂立於民國九十二年六 | 本辦法訂立於民國九十二年六 | 增訂修訂日期及 |
| 月二十四日,原取得或處分資 | 月二十四日,原取得或處分資 | 次數。 | |
| 產處理程序自本辦法生效後 | 產處理程序自本辦法生效後 | ||
| 廢除。 | 廢除。 | ||
| (略) | (略) | ||
| 第九次修正於民國一一一年六 | 第八次修正於民國一〇八年 | ||
| 月二十七日。 | 六月二十四日。 |
附錄一:
合機電線電纜股份有限公司 董事持股情形
- 一、依據「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第四條之規定,揭露本公司全體 董事於一一一年股東常會停止過戶日(111.4.29)股東名簿記載之持有股數如下:
- 二、本公司已發行資本總額192,691,747股,依「公開發行公司董事及監察人股權成數 及查核實施規則」第二條之規定,全體董事最低應持股成數為 7.5% (11,580,000 股),已符合法令規定。
- 三、持股明細:
合機電線電纜股份有限公司
| 職 稱 |
名 姓 |
持股股份 | 持股比率 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 嵩 益 實業股份有限公司 代表人:楊碧綺 |
62, 045, 531 | 32.20% | 10%大股東 |
| 董 事 |
愷 楊 悌 |
1, 575, 520 | 0.82% | |
| 董 事 |
森 義 賴 |
1,600,529 | 0.83% | |
| 董 事 |
素 緣 余 |
609, 399 | 0.32% | |
| 董 事 |
李 新 政 |
1,063 | ||
| 董 事 |
凱工業 邦 股份 有 限 司 公 |
2, 329, 998 | 1.21% | |
| 獨立董事 | 榮 翁 隨 |
|||
| 獨立董事 | 成 沈 文 |
|||
| 獨立董事 | 振 陳 仕 |
|||
| 計 合 |
全體董事九席 | 68, 162, 040 | 35.38% | 已達法定成數 |
董事持股情形
合機電線電纜股份有限公司
公司章程
第一章 總 則
- 第一條:本公司依照公司法之規定組織之,定名為合機雷線雷纜股份有限公司。
- 第二條:本公司所營事業如下:
-
- CA02080 金屬鍛造業
-
- F401010 國際貿易業。
-
- E601010 雷器承裝業。
-
- E599010 配管工程業。
-
- F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- 6.H703100 不動產租賃業。
-
- CC01020 雷線及雷纜製造業。
- 8.E603010 電纜安裝工程業。
-
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
-
- CC01080 電子零組件製造業。
-
- F113020 電器批發業。
-
- F114080 軌道車輛及其零件批發業。
-
- F214080 軌道車輛及其零件零售業。
-
- CD01020 軌道車輛及其零件製造業。
-
- ZZ99999 除許可業務外,得經營法今非禁止或限制之業務。
- 第三 條:本公司轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。
本公司得對外保證。
- 第 四 條:本公司設總公司於台北市。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
- 第五條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第六 條:本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整,分為參億貳仟萬股,每股面額新台 幣壹拾元,分次發行之,未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 第一項資本總額保留貳仟壹佰萬股為發行認股權憑證之股份。
第 七 條:本公司發行之股份依公司法得免印製股票,惟該股份應洽證券集中保管事業 機構登錄。倘本公司印製股票時,股票概為記名式,由代表公司之董事簽名
或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
- 第 八 條:本公司股務之處理,除法令規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之規定辦理。
- 第九條:本公司股東名簿記載之變更,自股東常會開會前60日內,股東臨時會開會前 30日內,或公司決定分派股息及紅利,或其他利益之基準日前5日內,均停 止之。
第三章 股東會
- 第十條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個 月內,由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。股東會由董事會召 集者,以董事長為主席;由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該召集 權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
- 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人出席。
- 第十二條:本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一百七十九條及法今 另有規定之情事者無表決權。
- 第十三條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 依主管機關規定,本公司股東亦得以書面或電子方式行使表決權,以書面或 電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
董事及審計委員會 第四章
第十四條:本公司設董事七~十一人,採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度,任 期三年,由股東會就候選人名單選任,連選得連任,全體董事所持有之股份 總數,不得少於主管機關規定之成數。
前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之 一,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項,依主管機關 相關規定辦理。除法令另有規定者外,獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉,分別計算當選名額。
本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會替代監察人職權, 審計委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其職權行使及相關 事項, 悉依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十五條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互 推董事長一人,董事長對外代表本公司。 董事會召集時應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨 時召集之。
- 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
- 第十六條:董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事未能親自出席董事會時,得依公司法第二百零五條規定,委託其他董事 代理出席董事會。但如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為 親自出席。
- 第十七條:全體董事得支報酬,其數額授權董事會議依其個別對公司營運之參與程度及 貢獻之價值,並參酌同業通常水準支付之。對於獨立董事報酬得酌訂與非獨 立董事不同之合理報酬。 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責
- 任保險。
第五章 經理人
第十八條:本公司得設立經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。
第六章 會 計
第十九條:本公司會計年度自一月一日起,至十二月三十一日止,於年度終了時辦理總 決算,由董事會造具下列表冊,依法送請審計委員會查核,提請股東會承認, 並呈報主管機關核備。
-
營業報告書。
-
財務報表。
-
盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。
第二十條:本公司年度如有獲利,應提撥當年度獲利百分之一至百分之五為員工酬勞及 不高於當年度獲利百分之二點五為董事酬勞;其中員工酬勞發放方式由董事 會特別決議決議之;員工酬勞及董事酬勞應提股東會報告。但公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數額。
前項提撥基礎為當年度獲利(即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益) 扣除累積虧損後,再就餘額計算之。
第二十條之一:本公司正處業務發展成長期,且配合環境及產業的特性及長期財務規劃之 需求,股利政策衡量投資資金、財務結構及盈餘等情形,據以決定盈餘分配 之數額及種類。
本公司年度決算如有盈餘,應依法提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分之十 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達公司實收資本額時,得不再提列,並 按法今提列或迴轉特別盈餘公積後,其餘併同以前年度累計未分配盈餘作為 可供分配盈餘,由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派股東紅利。股東 紅利之分派,其現金紅利不低於當年度發放股東紅利總額百分之十。
此項盈餘提供分派之比率及股票股利與現金股利之比率,得視當年度實際獲 利及資金狀況由董事會提案。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議, 將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之 方式為之,並報告股東會,不適用本條送請股東會決議之規定。
第七章 附 則
第二十一條:本章程未盡事官,悉依公司法規定辦理。
第二十二條:本章程訂立於民國七十八年二月十五日
第二十五次修正於民國一〇一年六月二十五日 第二十六次修正於民國一○二年六月二十日 第二十七次修正於民國一〇三年六月二十三日 第二十八次修正於民國一〇四年六月二十二日 第二十九次修正於民國一〇五年六月二十七日 第三十次修正於民國一〇七年六月二十九日 第三十一次修正於民國一◯八年六月二十四日 第三十二次修正於民國一〇九年六月二十九日 第三十三次修正於民國一一〇年七月二十日
附錄三:
合機電線電纜股份有限公司 股東會議事規則
- 第 1條: 本公司股東會之議事規則,除法令另有規定者外,應依本規範辦理。
- 第 2條: 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
- 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
- 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集 事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完 成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公 司法第172條之1第4項各款情形之一,董事會得不列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法 第172條之1之相關規定以1項為限,提案超過1項者,均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股 東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。
第3條: 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第 4條: 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第 5 條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意
事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時,僅得指派一人代表出席。
第6條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理 之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、 至少一席獨立董事親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第 7 條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
- 第 8條: 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已居開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,
- 第9條: 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議 及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議 不得孿更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助
主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足 之投票時間。
第10條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第11條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上 股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權,不予計算。
第12條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者,不在此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司官避免提出臨時動 議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票 完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第13條:股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選 舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉 權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一
- 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 第14條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋童,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果 (包含統計之權數) 記載之, 有選舉董事時, 應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
- 第15條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
- 第16條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第17條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁 定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼 續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
- 第18條:本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。 其他未盡事項,授權主席裁示決之。
- 第19條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月二十日。 第四次修正於民國九十八年六月十日。 第五次修正於民國一〇二年六月二十日。 第六次修正於民國一〇三年六月二十三日。 第七次修正於民國一〇四年六月二十二日。 第八次修正於民國一〇八年六月二十四日。 第九次修正於民國一〇九年六月二十九日。 第十次修正於民國一一〇年七月二十日。
附錄四:
合機雷線雷纜股份有限公司
善事選舉辦法
- 第一條:本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外,依本辦法規定辦理之。
- 第二條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作、營運型熊及發展需求以擬訂適當之多元化方針,官包括但不限 於以下二大面向之標準:
- (一)基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- (二)專業知識技能:專業背景 (如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之 能力如下:
- (一)營運判斷能力。
- (二)會計及財務分析能力。
- (三)經營管理能力。
- (四)危機處理能力。
- (五)產業知識。
- (六)國際市場觀。
- (七)領導能力。
- (八)決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
- 第三條:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法,第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
- 第四條:本公司董事之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之,提名之受理方式及公告等相 關事宜,依公司法、證券交易法 等相關法今規定辦理。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額
達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨 時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一 次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。
- 第五條:本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份除法令另有規定外,有與應選 出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
- 第六條:董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東 會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票所印出席證號碼代之。
-
第七條:本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有兩人以上得權數相同而 超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
-
第八條:選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名,執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第九條:選舉票有下列事情之一者無效:
- (一)不用有召集權人製備之選票者。
- (二)以空白之選票投入投票箱者。
- (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- (四)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- (五)除填分配選舉權數外, 夾寫其他文字者。
- 第十條:投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與其當 選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十一條:本辦法未盡事項依公司法及有關法今規定辦理。
- 第十二條:本辦法由股東會通過後實施,修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五月二十五日。
第二次修正於民國八十七年三月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月二十日。
第四次修正於民國九十八年六月十日。
- 第五次修正於民國一百年六月二十二日。
- 第六次修正於民國一〇一年六月二十五日。
- 第七次修正於民國一〇四年六月二十二日。
- 第八次修正於民國一〇八年六月二十四日。
- 第九次修正於民國一〇九年六月二十九日。
第十次修正於民國一一〇年七月二十日。
附錄五:
合機電線電纜股份有限公司
取得或處分資產處理辦法
第一條:法令依據
依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」之規定,特訂立本辦法。但其他法令另有規定者,從 其規定。
- 第二條:本辦法所稱資產適用範圍
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、使用權資產。
- 六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 七、衍生性商品。
- 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 九、其他重要資產。
- 第三條:用詞定義如下:
- 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人、子公司:指依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業 務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。
- 八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證 养交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
-
九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所, 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
-
第四條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
- 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在 此限。
- 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
- 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報 告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底 稿。
- 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及 合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法今等事項。
- 第五條:本處理辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各 監察人。
已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第十 四條第六項及第七項規定。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 第六條:資產取得或處分之評估及作業程序:
- 一、本公司取得或處分資產、承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交 易之相對人、移轉價格、收付款條件、專業估價結果或評估報告等事項, 呈請權責單位裁決。
- 二、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之,如發現重大違規情事,應依違反情況予以處分相關人員。
第七條:交易條件之決定程序:
本公司取得或處分資產其交易金額達新台幣二仟萬元(含)以上者,應經董事會 決議同意,未達新台幣二仟萬元者授權董事長、總經理全權處理。而價格之決 定方式及參考依據則依下列方式辦理之:
- 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時 之市場價格決定之。
- 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權,應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
- 三、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券,應參考當時
市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。
- 四、取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之。
- 五、取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價或議價方式擇一為之。
- 第八條:非供營業使用之不動產及有價證券投資額度限制:
- 本公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動產及有 價證券,其額度之限制分別如下:
- 一、非供營業使用之不動產之總額,不得逾本公司實收資本額之百分之一百五 $+$ $\circ$
- 二、有價證券投資之總額,不得逾本公司淨值。
- 三、投資個別有價證券之限額,不得逾本公司淨值之百分之六十。
- 四、本公司之未公開發行子公司得購買非營業用之不動產或有價證券之限額同 本公司之規定。
資產之取得或處分
第九條:估價報告適用時機
取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告,並應符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
- 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
-
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:
-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如 有正常理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估 價報告及前項第三款之會計師意見。
第十條:簽證會計師意見書
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
第十一條:本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 第十一之一條:前三條交易金額之計算,應依第二十一條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依第九條~第 十一條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十二條:公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
- 關係人交易
- 第十三條:本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十一條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 第十四條:本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分
- 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款 項:
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十五條及第十六條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。
- 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事
項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
- 六、依第十三條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第二十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條授權董事長在一定 額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
已依本法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第五條第 四項及第五項規定。
- 第十五條:公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易 成本之合理性:
- 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設
算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動 產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條 規定辦理,不適用前三項規定:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
- 四、公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資 產。
- 第十六條:本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列 特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依規定 提列特別盈餘公積。
- 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員 會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
- 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘 公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者,不在此限:
- (1)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- A. 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。
- B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。
(2)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
企業合併、分割、收購或股份受讓
第十七條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具 之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東 之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不 足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。
第十八條:本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同 意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關 事項。
参與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計書或計書執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
- 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二 款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備杳。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議,並依前二項規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保 密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。
- 第十九條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列 情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 本公司合併、分割、收購或股份受讓,契約應依規定載明相關事項,以維護 參與公司之權益。
- 一、違約之處理。
- 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
- 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
- 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計書逾期未完成時,依法今應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
第二十條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決 議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行 為,應由所有參與公司重行為之。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,公開發 行公司應與其簽訂協議,並依第十八條及前項規定辦理。
資訊公開
第二十一條:應公告及申報之資產
本公司取得或處分資產,若達下列標準者,管理部於取得相關訊息後應按 性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。
- 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關 係人, 交易金額並達下列規定之一:
- (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新 臺幣五億元以上。
(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達 新臺幣十億元以上。
- 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上; 其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不 動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
- 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,且其交易對象非為關係人,本公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。
- 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限:
-
- 買賣國內公債。
-
- 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券 (不含次順位債券), 或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。
-
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。
- 前項交易金額依下列方式計算之:
- 一、每筆交易金額。
- 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產 或其使用權資產之余額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。
第二十二條:辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦 理公告申報:
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 三、原公告申報內容有變更。
- 附則
第二十三條:本公司從事衍生性金融商品時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理 程序 | 辦理,並應注意風險管理及稽核之事項,以落實內部控制制度。
第二十四條:子公司之規範
未公開發行之子公司如其取得或處分資產符合第二十一條所訂應公告申 報標準者,母公司亦應為公告申報。公告標準中,所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分之十」,係以母公司之實收資本額或總資產為 準。子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
- 第二十五條:本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 第二十六條:本辦法訂立於民國九十二年六月二十四日,原取得或處分資產處理程 序自本辦法生效後廢除。
第一次修正於民國九十六年六月十五日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國一〇〇年六月二十二日。 第四次修正於民國一〇一年六月二十五日。 第五次修正於民國一〇二年六月二十日。 第六次修正於民國一〇三年六月二十三日。 第七次修正於民國一〇六年六月二十八日。 第八次修正於民國一〇八年六月二十四日。
合機電線電纜股份有限公司
企業社會責任實務守則
第一章 總則
第一條:
本公司為實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展,爰 制定本實務守則,以資遵循。
第二條:
本守則之適用對象,其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。
第三條:
本公司履行企業社會責任,應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益,在 追求永續經營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理 與營運。
公司應依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評 估,並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條:
本公司對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:
- 一、落實推動公司治理。
- 二、發展永續環境。
- 三、維護社會公益。
- 四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條:
本公司應遵守法令及章程之規定,暨其與證券交易所簽訂之契約及相關規範,並宜 考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活動,訂定企業 社會責任政策、制度或有關管理系統,經董事會通過。
第二章 落實公司治理
第六條:
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社會責任,並隨時檢 討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落實。
本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任:
一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。
二、提出企業社會責任使命或願景、價值,制定企業社會責任政策聲明。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露。
第七條:
本公司為健全企業社會責任之管理,宜設置推動企業社會責任之專(兼)職單位, 負責企業社會責任政策或制度之提出及執行,並定期向董事會報告。 第八條:
本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式及 利害關係人之參與,瞭解其合理期望及需求,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業 社會青任議題。
第九條:
本公司官遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考 範例,建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項,以健全公司治理。 第十條:
本公司從事營運活動應遵循相關法規,並落實下列事項,以營造公平競爭環境:
一、避免從事違反不公平競爭之行為。
二、確實履行納稅義務。
三、反賄賂貪瀆,並建立適當管理制度。
四、企業捐獻符合內部作業程序。
第十一條:
本公司宜定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項,並將 其與員工績效考核系統結合,設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第三章 發展永續環境
第十二條:
本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範,適切地保護自然環境,且於執 行業務活動時,應致力於環境永續之目標。
第十三條:
本公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料, 使地球資源能永續利用。
第十四條:
本公司官依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下列 項目:
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之目標,並定期檢討該等目標之持續性及相關性。
三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。
第十五條:
本公司宜設立環境管理專責單位或人員,以維護環境管理相關系統,並定期舉辦對 管理階層及員工之環境教育課程。
第十六條:
本公司宜考慮對生態效益之影響,促進並教育消費者永續消費之概念,並依下列原 則從事研發、生產及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境之衝擊:
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十七條:
為提升水資源之使用效率,本公司應妥善與永續利用水資源,並宜訂定相關管理措 旆。
本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地;如無可避免,於考量成本效益及技術、 財務可行下,應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染防 治和控制技術之措施。
第十八條:
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題
之因應措施。
公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露,其範疇 官句,括:
一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放︰外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制定節能減碳、溫室氣體 減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策,及將碳權取得納入公司之減碳策略規書中, 且據以推動,以降低公司營運對自然環境之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十九條:
本公司應遵守相關勞動法規,保障員工之合法權益,並尊重國際公認之基本勞動人 權原則,不得有危害勞工基本權利之情事。
本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則,建立適當之管理方法與程 序。
第二十條:
本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。 第二十一條:
本公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並致 力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。
本公司官對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十二條:
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計書。
公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等),並將經營 績效或成果適當反映於員工薪酬,以確保人力資源之招募、留任和鼓勵,達成永續經營 之目標。
第二十三條:
本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策, 有獲得資訊及表達意見之權利。
第二十四條:
本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理,宜制定並公開其消費者權益政策,並落實消 費者權益政策之執行。
第二十五條:
本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示,應遵循政府法規 與相關國際準則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權 益之行為。
第二十六條:
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時處理消費 者之申訴,並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權,保護消費者提供之個人資料。 第二十七條:
本公司官評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商合作, 共同致力提升企業社會責任。
公司宜訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題 遵循相關規範,於商業往來之前,宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免 與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策,及 供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨時終止 或解除契約之條款。
第二十八條:
本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響,聘用適當人力,以提升社區認同。
本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務,參與關於 社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社 區發展。
第五章 加強企業社會責任資訊揭露
第二十九條:
本公司應依相關法規及公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
- 一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。
- 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務 狀況所產生之風險與影響。
- 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。
- 四、企業社會責任之實施績效。
- 五、其他企業社會責任相關資訊。
第三十條:
本公司應依主管機關規定時程編製企業社會責任報告書,揭露推動企業社會責任情 形,其内容宜包括如下:
一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。
- 二、主要利害關係人及其關注之議題。
- 三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十一條:
本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷,據以檢 討改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行企業社會責任成效。 第三十二條:
本守則之訂定及修正經董事會通過後實施,並提報股東會。
本守則訂立於民國106年3月29日。
本守則第一次修訂於民國109年3月27日。
