HK — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

證券代號：１6 １8

合機電線電纜股份有限公司 HOLD-KEY ELECTRIC WIRE & CABLE CO., LTD

1 0 8 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

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中華民國一○八年六月二十四日 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路三十二號

目 錄

會議議程--------------------------------------------------------	1
報告事項--------------------------------------------------------	2
承認事項--------------------------------------------------------	3
討論事項-1------------------------------------------------------	4
選舉事項--------------------------------------------------------	6
討論事項-2------------------------------------------------------	7
臨時動議--------------------------------------------------------	7
◆附 件
一、一○七年度營業報告書----------------------------------------	8
二、監察人審查報告----------------------------------------------	10
三、「公司治理實務守則」前後修訂條文對照表-----------------------	13
四、會計師查核報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流
量表--------------------------------------------------------	27
五、盈虧撥補表--------------------------------------------------	48
六、「公司章程」前後修訂條文對照表-------------------------------	49
七、「股東會議事規則」前後修訂條文對照表-------------------------	51
八、「董事選舉辦法」前後修訂條文對照表---------------------------	53
九、「從事衍生性商品交易處理程序」前後修訂條文對照表-------------	55
十、「取得或處分資產處理辦法」前後修訂條文對照表-----------------	59
十一、「資金貸與他人作業程序」前後修訂條文對照表-----------------	71
十二、「背書保證施行辦法」前後修訂條文對照表---------------------	79
附 錄
一、董事及監察人持股情形----------------------------------------	88
二、公司章程----------------------------------------------------	89
三、股東會議事規則----------------------------------------------	93

目 錄

四、董事及監察人選舉辦法----------------------------------------	97
五、公司治理實務守則--------------------------------------------	99
六、從事衍生性商品交易處理程序---------------------------------	112
七、取得或處分資產處理辦法--------------------------------------	115
八、資金貸與他人作業程序----------------------------------------	124
九、背書保證施行辦法--------------------------------------------	127

◆會議議程

合機電線電纜股份有限公司一○八年股東常會會議議程

時間：民國一○八年六月二十四日（星期一）上午九時整 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路三十二號．（本公司觀音二廠） 議程：

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 (一)本公司一○七年度營業報告。 (二)本公司一○七年度監察人審查報告。 (三)本公司一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告。 (四)修訂本公司「公司治理實務守則」。 四、承認事項 (一)承認一○七年度營業報告書及財務報告案。 (二)承認一○七年度盈虧撥補案。 五、討論事項-1 (一)修訂本公司「公司章程」案。 (二)修訂本公司「股東會議事規則」案。 (三)修訂本公司「董事選舉辦法」案。 (四)修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。 (五)修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案。 (六)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 (七)修訂本公司「背書保證施行辦法」案。 (八)資本公積發放現金案。 六、選舉事項 (一)全面改選董事。 七、討論事項-2 (一)解除本公司新任董事及其代表人競業禁止案。 八、臨時動議

九、散會

-1-

報告事項

第一案

• 案 由：本公司一○七年度營業報告。

• 說 明：本公司一○七年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第8～9 頁)。

第二案

• 案 由：本公司一○七年度監察人審查報告。

• 說 明：1.本公司一○七年度個體財務報告及合併財務報告，經民國一○八年三月二十八 日董事會決議通過，業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立及楊靜婷會計師查 核竣事，出具無保留意見之查核報告，並送請監察人查核竣事。

• 2.監察人審查報告請參閱本手冊附件二(第10～12 頁)。

第三案

• 案 由：本公司一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 說 明：本公司一○七年度經會計師查核後之獲利(未計入員工及董監酬勞之稅前淨利)為 新台幣18,060,178 元，依公司章程第二十條規定，提撥900,000 元(4.98%)為員 工酬勞、270,000 元(1.50%)為董監酬勞，全數以現金方式發放。

第四案

• 案 由：修訂本公司「公司治理實務守則」。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「公司治理實務守則」部份條文予以修訂， 修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件三(第13～26 頁)。

-2-

承認事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○七年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，經董事會編造 完竣，其中個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所查核 完竣，並出具無保留意見之查核報告在案。

• 2.各項決算表冊經送監察人審查竣事，認為尚無不符。

• 3.本公司一○七年度營業報告書及財務報告，請參閱附件一及附件四(第8～9 頁 及第27～47 頁)，謹提請 承認。

決 議：

• 第二案（董事會 提）

• 案 由：一○七年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○七年度稅後淨損為新台幣10,487,540 元，累計可供分配盈餘為新台 幣703,501,908 元，擬保留不予分配，盈虧撥補表，請參閱本手冊附件五(第48 頁)，謹提請 承認。

決 議：

-3-

討論事項-1

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：1.配合108 年度董事改選，依法應設置審計委員會，爰將「公司章程」部份條文 予以修訂。

• 2.經綜合評估考量上市電纜同業間公司章程董監酬勞提撥區間，擬建議修訂調高 本公司董事酬勞為：不高於當年度獲利百分之二點五(自不高於1.5%→不高於 2.5%)，以配合同業通常水準並增加彈性。

• 3.修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件六(第49～50 頁)。

• 決 議：

• 第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：配合108 年度董事改選，依法應設置審計委員會，爰將「股東會議事規則」部份 條文予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件七(第51～52 頁)。

決 議：

• 第三案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合108 年度董事改選，依法應設置審計委員會，爰將「董事選舉辦法」部份條 文予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件八(第53～54 頁)。

決 議：

• 第四案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文 予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件九(第55~58 頁)。

• 決 議：

第五案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」部份條 文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十(第59～70 頁)。

決 議：

-4-

• 第六案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「資金貸與他人作業程序」部份條文予以修 訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十一(第71～78 頁)。

決 議：

第七案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證施行辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「背書保證施行辦法」部份條文予以修訂， 修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十二(第79～87 頁)。

決 議：

• 第八案（董事會 提）

• 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司擬自超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣499,701,752 元 中提撥新台幣72,259,405 元，按發放基準日股東名簿記載之持有股份，每股 配發現金0.3 元。

• 2.本案俟股東常會通過後，由董事長依董事會之授權另訂發放基準日及發放日； 發放現金時計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他收入』 入帳。

• 3.本案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要修正或變更時，擬提請 股東常會授權董事長辦理。

決 議：

-5-

選舉事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：全面改選董事，謹提請改選。

• 說 明： 1. 本屆董事、監察人任期均將屆滿，擬於本次股東常會全面改選。

• 依本公司章程規定應選董事 5~9 人，下屆董事擬選 9 人 ( 含獨立董事三人 ) ， 任期均為三年 ( 任期自 108 年 6 月 24 日股東常會改選後起至 111 年 6 月 23 日 止 ) ，原董事及監察人解任。

• 配合證交法第 14 條之 4 規定，自本屆改選後設置審計委員會，依法不再設置 監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，原監察人行使之職權事項由該委 員會行之。

  1. 本公司獨立董事候選人名單經董事會提名並於 108 年 5 月 8 日董事會審查 通過，獨立董事候選人名單如下所列：

姓名	主要學(經)歷	持有股數
翁榮隨	1.台灣大學管理學院 商業EMBA 2.勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師兼任董事	無
沈文成	1.台灣大學碩士在職專班財務金融組 2.台證綜合證券資本市場部副總經理 3.台新投信總經理	無
陳仕振	1.東吳大學法律研究所 2.理律法律事務所公司 律師 3.中華民國仲裁協會仲裁人 4.法律扶助基金會台北分會審查委員會委員	無

選舉結果：

-6-

討論事項-2

• 第一案（董事會 提）

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

• 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 擬提請股東常會許可解除新任董事及其代表人選任後，若有需解除競業禁止 之限制。

• 就本公司獨立董事候選人，擬提請解除競業禁止限制之詳細資料如下表：

當選別	姓名	兼任公司	擔任職務
獨立董事	翁榮隨	大船科技(股)公司 大船開發(股)公司 大船企業(股)公司 達航科技(股)公司 韶瑞開發(股)公司 台灣銘板(股)公司 洋華光電(股)公司 宏大拉鍊(股)公司 新光鋼鐵(股)公司	董事長 (法人代表) 董事 (法人代表) 董事 董事長 董事長 獨董、薪酬委員、審計委員 薪酬委員 薪酬委員 獨董、薪酬委員、審計委員
獨立董事	沈文成	麗臺科技(股)公司	獨董、薪酬委員
獨立董事	陳仕振	陞達科技股份有限公司 國家光電股份有限公司 冠輿法律事務所 長庚醫療財團法人產學 合作中心 消費者保護委員會校園 消保委員會	監察人 監察人 律師 法律顧問 委員

4. 謹提請 討論。

決 議：

臨時動議

散 會

-7-

附件一：

合機電線電纜股份有限公司 一○七年度營業報告

本公司一○七年度合併營業收入為新台幣2,119,659 仟元，毛利率 4.91%，營業外收入主要是利息收入4,833 仟元，股利收入16,761 仟元，兌 換利益、黃金評價、權益法關聯企業損益份額6,493 仟元，下腳廢料及有機 環境補助款等其他收入7,995 仟元，不動產及設備、權益法投資減損28,384 仟元，107 年度稅後淨損為新台幣10,487 仟元。

一○七年度產品別之營業比重：塑膠電線電纜14.77%、通信電纜15.77%、 交連PE 電力電纜佔31.21%、裸鋁線11.91%、光纖10.12%、勞務、工程收入 2.45%、其他約佔13.77%。

(一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	107 年度 (IFRS)-個體	106 年度 (IFRS)-個體	比較增減%	107 年度 (IFRS)-合併	106 年度 (IFRS)-合併	比較增減%
營業收入	2,114,672	2,114,292	0.02%	2,119,659	2,119,260	0.02%
營業成本	2,005,980	1,928,584	4.01%	2,015,588	1,939,894	3.90%
營業毛利	108,692	185,708	(41.47)%	104,071	179,366	(41.98)%
營業費用	93,560	104,689	(10.63)%	94,878	106,473	(10.89)%
營業淨利	15,132	81,019	(81.32)%	9,193	72,893	(87.39)%
營業外收入及支出	1,759	19,499	(90.98)%	7,698	27,625	(72.13)%
稅前淨利	16,891	100,518	(83.20)%	16,891	100,518	(83.20)%

一○七年度營業外收入支出淨額相當。

(二)預算執行情形

一○七年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

(三)獲利能力分析

分 析 項 目	比率（%）
資產報酬率(%)	(0.24%)
權益報酬率(%)	(0.26%)
稅前純益占實收資本比率(%)	0.70%
純益率(%)	(0.49%)
每股盈餘（元）	(0.04)

-8-

本公司將秉持提升生產品質、積極開發更完整之產品組合及取得各國產 品認證開拓新市場，並加強經營管理降低成本與經營風險，以穩健經營的專 業電線電纜製造廠之基礎邁向國際，期在未來能創新佳績，回饋各位股東。

謹在此向諸位股東女士、先生致上十二萬分的謝意，敬請繼續給予支持與指 教。

謹祝各位

心想事成 身體健康

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董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

-9-

附件二：

合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合 會計師事務所龔則立會計師及楊靜婷會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告 書及盈虧撥補表，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條 之規定，繕具報告書敬請鑒察。

此致

本公司一○八年股東常會

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-10-

合機電線電纜股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合 會計師事務所龔則立會計師及楊靜婷會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告 書及盈虧撥補表，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條 之規定，繕具報告書敬請鑒察。

此致

本公司一○八年股東常會

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監察人：廖素禎

中 華

民 國 一 ○ 八 年 五 月 八 日

-11-

合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合 會計師事務所龔則立會計師及楊靜婷會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告 書及盈虧撥補表，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條 之規定，繕具報告書敬請鑒察。

此致

本公司一○八年股東常會

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監察人：林佩芬

中

華

民 國 一 ○ 八 年 五 月 八 日

-12-

附件三：

合機電線電纜股份有限公司 公司治理實務守則前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第三條		本公司依公開發行公司建 立內部控制制度處理準則之規 定，考量本公司及子公司整體 之營運活動，設計並確實執行 其內部控制制度，且隨時檢 討，以因應公司內外在環境之 變遷，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部 控制制度之自行評估作業外， 董事會及管理階層應至少每年 檢討各部門自行評估結果及按 季檢核稽核單位之稽核報告， 審計委員會或 監察人並應關注 及監督之。本公司宜建立獨立 董事、審計委員會或 監察人與 內部稽核主管間之溝通管道與 機制，並由審計委員會召集人 或監察人至股東會報告其與獨 立董事成員及內部稽核主管之 溝通情形 。 本公司管理階層應 重視內 部稽核單位與人員，賦予充分 權限，促其確實檢查、評估內 部控制制度之缺失及衡量營運 之效率，以確保該制度得以持 續有效實施，並協助董事會及 管理階層確實履行其責任，進 而落實公司治理制度。		本公司依公開發行公司建 立內部控制制度處理準則之規 定，考量本公司及子公司整體 之營運活動，設計並確實執行 其內部控制制度，且隨時檢 討，以因應公司內外在環境之 變遷，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 依法令已選任之獨立董 事，除經主管機關核准外，內 部控制制度之訂定或修正應提 董事會決議通過；獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部 控制制度之自行評估作業外， 董事會及管理階層應至少每年 檢討各部門自行評估結果及按 季檢核稽核單位之稽核報告， 監察人並應關注及監督之。本 公司宜建立獨立董事、監察人 與內部稽核主管間之溝通管道 與機制。 本公司管理階層重視內部 稽核單位與人員，賦予充分適 當 權限，促其確實檢查、評估 內部控制制度之缺失及衡量營 運之效率，以確保該制度得以 持續有效實施，並協助董事會 及管理階層確實履行其責任， 進而落實公司治理制度。	加強內部稽核之 獨立性並配合法 規作修改。

-13-

條次			修訂後條文			修訂前條文	修訂依據及理由
		公司內部稽核人員之任 免、考評、薪資報酬宜提報董 事會或由稽核主管簽報董事長 核定。			為落實內部控制制度，強 化內部稽核人員代理人專業能 力，以提昇及維持稽核品質及 執行效果，公司應設置內部稽 核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控 制制度處理準則第十一條第六 項有關內部稽核人員應具備條 件、第十六條、第十七條及第 十八條之規定，於前項職務代 理人準用之。
		核定。
第三條之一		本公司宜依公司規模、業 務情況及管理需要，配置適任 及適當人數之 公司治理人員， 並指定公司治理主管一名，為 負責公司治理相關事務之最高 主管，其應取得 律師、會計師 執業 資格或於證券、金融、期 貨相關機構或 公開發行公司從 事法務、財務股務或公司治理 相關事務單位之主管職務 達三 年以上。 前項公司治理相關事務，至少 應 包括下列內容： 一 、依法辦理董事會及股東會 之會議相關事宜。 二 、製作董事會及股東會議事 錄。 三、協助董事、監察人就任及 持續進修。 四、提供董事、監察人執行業 務所需之資料。 五、協助董事、監察人遵循法 令 。 六、其他依公司章程或契約所			本公司得設置 公司治理專 （兼）職單位或 人員負責公司 治理相關事務，並指定高階 主 管負責督導 ，其應具備 律師、 會計師資格或於公開發行公司 從事法務、財務或 股務等管理 工作經驗 達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少 宜 包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二 、依法辦理董事會及股東會 之會議相關事宜，並協助 公司遵循董事會及股東會 相關法令 。 三 、製作董事會及股東會議事 錄。 四、提供董事、監察人執行業 務所需之資料、與經營公司有 關之最新法規發展，以協助董 事、監察人遵循法令 。 五、與投資人關係相關之事務 。 六、其他依公司章程或契約所		依法設置公司治 理主管，並規範 資格條件、執掌 等事項，爰配合 修正本條。

-14-

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		訂定之事項等 。	訂定之事項。
第五條		本公司應依照公司法及相 關法令之規定召集股東會，並 制定完備 之議事規則，對於應 經由股東會決議之事項，須按 議事規則確實執行。 本公司股東會決議內容， 應符合法令及公司章程規定。	本公司應依照公司法及相 關法令之規定召集股東會，並 依 制定之議事規則，對於應經 由股東會決議之事項，須按議 事規則確實執行。 本公司股東會決議內容， 應符合法令及公司章程規定。	酌作文字修改。
第六條		本公司董事會應妥善安排 股東會議題及程序，訂定股東 提名董事、監察人及股東會提 案之原則及作業流程，並對股 東依法提出之議案為妥適處 理；股東會開會應安排便利之 開會地點、預留充足之時間及 派任適足適任人員辦理報到程 序，對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；並應就各議題之 進行酌予合理之討論時間，並 給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會， 董事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數董事(含至少一席 獨立董事)及審計委員會召集 人（或 至少一席監察人） 親自 出席，及其他 功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。	本公司董事會應妥善安排 股東會議題及程序，依法 訂定 股東提名董事、監察人及股東 會提案之原則及作業流程，並 對股東依法提出之議案為妥適 處理；股東會開會應安排便利 之開會地點、預留充足之時間 及派任適足適任人員辦理報到 程序，對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；並應就各議題 之進行酌予合理之討論時間， 並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會， 董事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數董事(含至少一席 獨立董事)及至少一席監察人 親自出席，及各類 功能性委員 會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事 錄。	配合法規修改。
第七條		本公司鼓勵股東參與公司 治理，並宜委任專業股務代辦 機構辦理股東會事務，使股東 會在合法、有效、安全之前提 下召開。公司應透過各種方式 及途徑，充分採用科技化之訊 息揭露方式，上傳中文版年 報、年度財務報告、股東會開 會通知、議事手冊及會議補充	本公司鼓勵股東參與公司 治理，並宜委任專業股務代辦 機構辦理股東會事務，使股東 會在合法、有效、安全之前提 下召開。	配合法規作修 改。

-15-

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		資料，並應採行電子投票，藉 以提高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股東 會行使其股東權。 本公司宜避免於股東會 提 出臨時動議及原議案之修正。 本公司宜安排股東就股東 會議案逐案進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。		本公司依法於股東會採電 子投票者， 宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。 本公司宜安排股東就股東 會議案逐案進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。 本公司如有發放股東會紀 念品予股東時，不得有差別待 遇或歧視之情形。		因相關法規巳規 範股東會紀念 品，故刪除相關 說明。
第十一條		股東應有分享公司盈餘之 權利。為確保股東之投資權 益，股東會得依公司法第一百 八十四條之規定查核董事會造 具之表冊、審計委員會或 監察 人之報告，並決議盈餘分派或 虧損撥補。股東會執行前揭查 核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四 十五條之規定聲請法院選派檢 查人，檢查公司業務帳目、 財 產情形、特定事項、特定交易 文件及紀錄 。 本公司之董事會、審計委 員會或 監察人及經理人對於前 二項檢查人之查核作業應充分 配合，不得有規避、 妨礙或 拒 絕行為。		股東應有分享公司盈餘之 權利。為確保股東之投資權 益，股東會得依公司法第一百 八十四條之規定查核董事會造 具之表冊、監察人之報告，並 決議盈餘分派或虧損撥補。股 東會執行前揭查核時，得選任 檢查人為之。 股東得依公司法第二百四 十五條之規定聲請法院選派檢 查人，檢查公司業務帳目及 財 產情形。 本公司之董事會、監察人及經 理人對於前二項檢查人之查核 作業應充分配合，不得有妨 礙、 拒絕或規避 行為。		配合公司法對檢 查人之規範，修 正本條第二、三 項。
第二十二條		公司宜規劃依公司法之規定， 於章程中載明採候選人提名制 度選舉董事，審慎評估被提名 人之資格條件及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，				本條新增

-16-

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		並依公司法第一百九十二條之 一規定辦理。
第二十三條		本公司董事長及總經理之 職責應明確劃分。 董事長與 總經理或其他相 當職級者（最高經理人） 不宜 由同一人擔任。如董事長與 總 經理或其他相當職級者（最高 經理人）為 同一人或互為配偶 或一等親屬時 ，宜增加獨立董 事席次且應有過半數董事不具 員工或經理人身分 。 有設置功能性委員會者， 應明確賦予其職責。		本公司董事長及總經理之 職責應明確劃分。 董事長及 總經理不宜由同 一人擔任。如董事長及 總經理 由 同一人或互為配偶或一等親 屬擔任 ，則 宜增加獨立董事席 次。 有設置功能性委員會者， 應明確賦予其職責。	原第二十二條順 延為第二十三 條。 為使董事長與總 經理之職責能明 確劃分，並強化 董事會之獨立 性，爰修正本 條。
第二十四條		本公司應依章程規定設置 二人(含)以上之獨立董事，且 不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知 識，其持股應予限制，除應依 相關法令規定辦理外，不宜同 時擔任超過五家上市上櫃公司 之董事（含獨立董事）或監察 人，且於執行業務範圍內應保 持獨立性，不得與公司有直接 或間接之利害關係。 獨立董事及非獨立董事於 任職期間不得轉換其身分。		本公司應依章程規定設置 二人(含)以上之獨立董事，且 不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知 識，其持股及兼職 應予限制， 除應依相關法令規定辦理外， 不宜同時擔任超過五家上市上 櫃公司之董事（含獨立董事） 或監察人，且於執行業務範圍 內應保持獨立性，不得與公司 有直接或間接之利害關係。 本公司獨立董事選舉應依 公司法第一百九十二條之一規 定採候選人提名制度，並載明 於章程，股東應就獨立董事候 選人名單選任之。獨立董事與 非獨立董事應依公司法第一百 九十八條規定一併進行選舉， 分別計算當選名額 。 獨立董事及非獨立董事於 任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人 數不足第一項或章程規定者， 應於最近一次股東會補選之。	原第二十三條順 延為第二十四 條。 酌作內容修正， 並針對章程巳有 明定獨董選任部 份作刪除。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法等事項，應依證券交 易法、公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法、證券 交易所或櫃檯買賣中心規定辦 理。		獨立董事均解任時，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法等事項，應依證券交 易法、公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法、證券 交易所或櫃檯買賣中心規定辦 理。
第二十六條		本公司應明定獨立董事之 職責範疇及賦予行使職權之有 關人力物力。公司 或董事會其 他成員，不得妨礙、拒絕或規 避 獨立董事執行業 務。 本公司應依相關法令規定 明訂董事之酬金，董事之酬金 應充分反映個人表現及公司長 期經營績效，並應綜合考量公 司經營風險。對於獨立董事得 酌訂與一般董事不同之合理酬 金。		本公司或董事會其他成 員，不得限制或 妨礙獨立董事 執行職 務。 本公司應依相關法令規定明 訂董事之酬金，董事之酬金應 充分反映個人表現及公司長期 經營績效，並應綜合考量公司 經營風險。對於獨立董事得酌 訂與一般董事不同之合理酬 金。 本公司以章程訂定、以股 東會議決或依主管機關之命令 另行提列特別盈餘公積者，其 順序應於提列法定盈餘公積之 後，分配董事監察人酬勞及員 工酬勞之前，並應於章程訂定 特別盈餘公積迴轉併入未分配 盈餘時之盈餘分派方法。	原第二十五條順 延為第二十六 條。 配合法規作修 正，並因其他法 規巳有所依循， 故刪除第三項內 容。
第二十七條		本公司董事會為健全監督 功能及強化管理機能，得考量 公司規模、業務性質、董事會 人數，設置審計、 薪資報酬或 其他各類功能性委員會。 審計、 薪資報酬或其他功 能性委員會應對董事會負責，		本公司董事會為健全監督 功能及強化管理機能，得考量 公司規模、業務性質、董事會 人數，設置薪資報酬委員會 或 其他各類功能性委員會。 薪資報酬委員會 或其他功 能性委員會應對董事會負責，	原第二十六條順 延為第二十七 條。 依法規酌作內容 修改。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		並將所提議案交由董事會決 議。但審計委員會依證券交易 法第14 條之4 第4 項規定行使 監察人職權者，不在此限。 審計、 薪資報酬或其他功 能性委員會應訂定組織規程， 經由董事會決議通過。組織規 程之內容應包括委員會之人 數、任期、職權事項、議事規 則、行使職權時公司應提供之 資源等事項。		並將所提議案交由董事會決 議。 薪資報酬委員會 或其他功能性 委員會應訂定組織規程，經由 董事會決議通過。組織規程之 內容應包括委員會之人數、任 期、職權事項、議事規則、行 使職權時公司應提供之資源等 事項。
第二十八條		本公司應設置審計委員會 或監察人。 審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至 少一人應具備會計或財務專 長。 審計委員會及其獨立董事 成員職權之行使及相關事項， 應依證券交易法、公開發行公 司審計委員會行使職權辦法、 證券交易所或櫃檯買賣中心規 定辦理。		本公司設置監察人三人。 監察人對於董事會編造提出股 東會之各種表冊，應詳盡查核 並出具報告書，並報告股東會。	原第二十七條順 延為第二十八 條。 配合法規與公司 狀況作內容修改
第二十八條之 一		本公司應設置薪資報酬委 員會，過半數成員宜由獨立董 事擔任 ；其成員專業資格、職 權之行使、組織規程之訂定及 相關事項應依「股票上市或於 證券商營業處所買賣公司薪資 報酬委員會設置及行使職權辦 法」之規定辦理。		本公司應設置薪資報酬委 員會；其成員專業資格、職權 之行使、組織規程之訂定及相 關事項應依「股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦 法」之規定辦理。 薪資報酬委員會應以善良 管理人之注意，忠實履行下列 職權，並將所提建議提交董事 會討論。但有關監察人薪資報 酬建議提交董事會討論，以監	原第二十八條順 延為第二十八條 之一。 為持續強化薪資 報酬委員會之獨 立性，爰修正本 條第一項。 第二、三項應依 相關規定辦理， 為使條文簡明， 爰予刪除。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
				察人薪資報酬經公司章程訂明 或股東會決議授權董事會辦理 者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監 察人及經理人績效評估與 薪資報酬之政策、制度、標 準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監 察人及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項 職權時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之 績效評估及薪資報酬應參 考同業通常水準支 給情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來 風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為 追求薪資報酬而從事逾越 公司風險胃納之行 為。 三、針對董事及高階經理人短 期績效發放酬勞之比例及 部分變動薪資報酬支付時 間應考量行業特性及公司 業務性質予以決定。
第二十九條		為提升財務報告品質，本 公司應設置會計主管之職務代 理人。 前項會計主管之代理人應 比照會計主管每年持續進修， 以強化會計主管代理人專業能 力。 編製財務報告相關會計人 員每年亦應進修專業相關課程 六小時以上，其進修方式得參 加公司內部教育訓練或會計主 管進修機構所舉辦專業課程。		為提升財務報告品質，本 公司應設置會計主管之職務代 理人。 編製財務報告相關會計人 員每年亦應進修專業相關課程 六小時以上，其進修方式得參 加公司內部教育訓練或會計主 管進修機構所舉辦專業課程。	配合法規作內容 修改。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		本公司應選擇專業、負責 且具獨立性之簽證會計師，定 期對公司之財務狀況及內部控 制實施查核。公司針對會計師 於查核過程中適時發現及揭露 之異常或缺失事項，及所提具 體改善或防弊意見，應確實檢 討改進，並宜建立獨立董事、 監察人或審計委員會與簽證會 計師之溝通管道或機制。 公司應定期（至少一年一 次）評估聘任會計師之獨立性 及適任性。公司連續七年未更 換會計師或其受有處分或有損 及獨立性之情事者，應評估有 無更換會計師之必要，並就評 估結果提報董事會。	本公司應選擇專業、負責 且具獨立性之簽證會計師，定 期對公司之財務狀況及內部控 制實施查核。公司針對會計師 於查核過程中適時發現及揭露 之異常或缺失事項，及所提具 體改善或防弊意見，應確實檢 討改進，並宜建立獨立董事、 監察人或審計委員會與簽證會 計師之溝通管道或機制。
第三十條		本公司宜 委任專業適任之 律師，提供公司適當之法律諮 詢服務，或協助董事會、監察 人及管理階層提昇其法律素 養，避免公司及相關人員觸犯 法令，促使公司治理作業在相 關法律架構及法定程序下運 作。 遇有董事、監察人或管理 階層依法執行業務涉有訴訟或 與股東之間發生糾紛情事者， 公司應視狀況委請律師予以協 助。	本公司視營運需求 委任專 業適任之律師，提供公司適當 之法律諮詢服務，或協助董事 會、監察人及管理階層提昇其 法律素養，應 避免公司及相關 人員觸犯法令，促使公司治理 作業在相關法律架構及法定程 序下運作。 遇有董事、監察人或管理 階層依法執行業務涉有訴訟或 與股東之間發生糾紛情事者， 公司應視狀況委請律師予以協 助。	酌作文字條正。
第三十三條		公司之獨立董事，對於證 券交易法第十四條之三應提董 事會之事項，應親自出席，不 得委由非獨立董事代理。獨立 董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當	公司之獨立董事，對於證 券交易法第十四條之三應提董 事會之事項，應親自出席，不 得委由非獨立董事代理。獨立 董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當	配合法規作修 改。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有 下列情事之一 者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之日 起次一營業日交易時間開始二 小時 前，於公開資訊觀測站辦 理公告申報： 一、獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書面 聲明。 二、設置審計委員會時， 未經審計委員會通過之 事項，如經全體董事 三分之二以上同意。 （略）		理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有 獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明 者，除應於 議事錄載明外，並應於董事會 之日起次一營業日交易時間開 始前，於公開資訊觀測站辦理 公告申報。 （略）
第三十五條		公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部控 制制度，及內部控制制度 有效性之考核 。 四、~九、(略) 十、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事 會決議 之事項或主管機關 規定之重大事項。 (略)		公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部控 制制度。 四、~九、(略) 十、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事 會之事項或主管機關規定 之重大事項。 (略)	配合相關法規修 法作修改。
第三十七條		董事會成員應忠實執行業 務及盡善良管理人之注意義 務，並以高度自律及審慎之態 度行使職權，對於公司業務之		董事會成員應忠實執行業 務及盡善良管理人之注意義 務，並以高度自律及審慎之態 度行使職權，對於公司業務之	配合法規與公司 實況新增條文內 容。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		執行，除依法律或公司章程規 定應由股東會決議之事項外， 應確實依董事會決議為之。 公司宜訂定董事會績效評 估辦法及程序，每年定期就董 事會、功能性委員會及個別董 事依自我評量、同儕評鑑、委 任外部專業機構或其他適當方 式進行績效評估；對董事會績 效之評估內容宜包含下列構 面，並考量公司需求訂定適合 之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕） 績效之評估內容宜包含下列構 面，並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 功能性委員會績效之評估 內容宜包含下列構面，並考量 公司需求適當調整： 一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品 質。 四、功能性委員會組成及成員 選任。 五、內部控制。 公司宜將績效評估之結果 提報董事會，並運用於個別董		執行，除依法律或公司章程規 定應由股東會決議之事項外， 應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經 營發展與重大決策方向者，須 審慎考量，並不得影響公司治 理之推動與運作。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		事薪資報酬及提名續任之參 考。
第三十七條之 一		公司宜建立管理階層之繼 任計畫，並由董事會定期評估 該計畫之發展與執行，以確保 永續經營。		配合法規新增。
第三十八條		董事會決議如違反法令、公 司章程，經繼續一年以上持股 之股東或獨立董事請求或監察 人通知董事會停止其執行決議 行為事項者，董事會成員應儘 速妥適處理或停止執行相關決 議。 董事會成員發現公司有受 重大損害之虞時，應依前項規 定辦理，並立即向審計委員會 或審計委員會之獨立董事成員 或 監察人報告。	董事會決議如違反法令、公 司章程，經繼續一年以上持股 之股東或獨立董事請求或監察 人通知董事會停止其執行決議 行為事項者，董事會成員應儘 速妥適處理或停止執行相關決 議。 董事會成員發現公司有受 重大損害之虞時，應依前項規 定辦理，並立即向監察人報告。	配合法規作修 改。
第三十九條		公司應 於董事任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其投保 責任保險，以降 低並分散董事因錯誤或疏失行 為而造成公司及股東重大損害 之風險。 公司為 董事投保 責任保險 或續保後，應 將其責任保險之 投保金額、承保範圍及保險費 率等重要內容，提最近一次董 事會報告。	公司宜於董事任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買 責任保險，以降 低並分散董事因錯誤或疏失行 為而造成公司及股東重大損害 之風險。 公司購買 董事責任保險或 續保後，宜 將其責任保險之投 保金額、承保範圍及保險費率 等重要內容，提最近一次董事 會報告。	酌作文字修改。
第四十四條		監察人應監督公司業務之 執行及董事、經理人之盡職情 況，並關注公司內部控制制度 之執行情形，俾降低公司財務 危機及經營風險。 董事為自己或他人與公司 為買賣、借貸或其他法律行為 時，由監察人為公司之代表， 如有設置審計委員會時，由審	監察人應監督公司業務之 執行及董事、經理人之盡職情 況，並關注公司內部控制制度 之執行情形，俾降低公司財務 危機及經營風險。 董事為自己或他人與公司 為買賣、借貸或其他法律行為 時，由監察人為公司之代表。	配合法規新增條 文內容。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		計委員會之獨立董事成員為公 司之代表 。
第四十五條		監察人得隨時調查公司業 務及財務狀況，公司相關部門 應配合提供查核、抄錄或複製 所需之簿冊文件。 監察人查核公司財務、業 務時得代表公司委託律師或會 計師審核之，惟公司應告知相 關人員負有保密義務。 董事會或經理人應依監察 人之請求提交報告，不得以任 何理由規避、 妨礙或拒絕監察 人之檢查行為。 監察人履行職責時，公司 應依其需要提供必要之協助， 其所需之合理費用應由公司負 擔。	監察人得隨時調查公司業 務及財務狀況，公司相關部門 應配合提供查核所需之簿冊文 件。 監察人查核公司財務、業 務時得代表公司委託律師或會 計師審核之，惟公司應告知相 關人員負有保密義務。 董事會或經理人應依監察 人之請求提交報告，不得以任 何理由妨礙、規避 或拒絕監察 人之檢查行為。 監察人履行職責時，公司 應依其需要提供必要之協助， 其所需之合理費用應由公司負 擔。	酌作文字修改。
四十八條		公司應 於監察人任期內就 其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其投保 責任保險，以 降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東重大 損害之風險。 公司為 監察人投保 責任保 險或續保後，宜將其責任保險 之投保金額、承保範圍及保險 費率等重要內容，提最近一次 董事會報告。	公司宜 於監察人任期內就 其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買 責任保險，以 降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東重大 損害之風險。 上市上櫃 公司購買 監察人 責任保險或續保後，宜將其責 任保險之投保金額、承保範圍 及保險費率等重要內容，提最 近一次董事會報告。	酌作文字修改。
第五十四條		資訊公開係公司之重要責 任，公司應確實依照相關法 令、證券交易所或櫃檯買賣中 心之規定，忠實履行其義務。 公司宜提早於會計年度終 了後兩個月內公告並申報年度 財務報告，及於規定期限前提 早公告並申報第一、二、三季 財務報告與各月份營運情形。	資訊公開係公司之重要責 任，公司應確實依照相關法 令、證券交易所或櫃檯買賣中 心之規定，忠實履行其義務。	配合法規作修 改。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		公司應建立公開資訊之網 路申報作業系統，指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確 保可能影響股東及利害關係人 決策之資訊，能夠及時允當揭 露。		公司應建立公開資訊之網 路申報作業系統，指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確 保可能影響股東及利害關係人 決策之資訊，能夠及時允當揭 露。
第五十八條		公司宜依相關法令及證券 交易所或櫃檯買賣中心規定， 揭露下列年度內公司治理之相 關資訊，並持續更新（設置審 計委員會者，無須揭露監 察人之資訊） ： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益 （含具體明確之股利政 策）。 三、董事會之結構、成員之專 業性及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或 監察人之組 成、職責及獨立性。 六、~十二、(略) 公司視公司治理之實際執 行情形，宜採適當方式揭露其 改進公司治理之具體計畫及措 施。		公司宜依相關法令及證券 交易所或櫃檯買賣中心規定， 揭露下列年度內公司治理之相 關資訊，並持續更新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益 （含具體明確之股利政 策）。 三、董事會之結構、成員之專 業性及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、監察人之組成、職責及獨 立性。 六、~十二、(略) 公司視公司治理之實際執 行情形，宜採適當方式揭露其 改進公司治理之具體計畫及措 施。	配合法規作修 改。
條文順序變更		第二十五條 第二十八條之二		第二十四條 第二十八條之一	條文順序變更， 內容不變。
第六十條		本守則之訂定及修正經董事會 通過後實施。 第三次修正於民國108 年3 月 28 日。		本守則之訂定及修正經董事會 通過後實施，並送各監察人及 提報股東會 。 第二次修正於民國106年3月29 日。	因已未強制規定 修訂需報告於股 東會，故刪除提 報股東會相關文 字，以簡化作 業。 增訂修訂日期及 次數。

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附件四：

會計師查核報告

合機電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

合機電線電纜股份有限公司及其子公司民國107 年及106 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合機電線電纜 股份有限公司及其子公司民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況， 暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與合機電線電纜股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合機電線電纜股份有限公 司及其子公司民國107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

茲對合機電線電纜股份有限公司及其子公司民國107 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

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屬於可能因國際銅價或鋁價之變化而影響存貨評價之產業，且對民國107 年12 月31 日存貨餘額係屬重大。由於存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量， 其中評估存貨淨變現價值涉及管理階層之重大判斷，相關之重大會計估計及 判斷說明如合併財務報表附註五所揭露，因此對於107 年度查核係屬重要事 項。

針對此重要事項，本會計師依照對其產業及產品性質之瞭解，著重於年 底存貨之評價，包括抽核用以計算備抵存貨跌價損失之使用數據資料，並依 據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額，並與該公司已認列之備抵存貨跌 價損失金額比較，以評估其備抵存貨跌價損失餘額之適足性。 收入認列

合機電線電纜股份有限公司對公共工程標案之電線電纜收入，係依約定 條件於客戶驗收完成後，始認列收入。民國107 年度該類收入金額係屬重大， 因此，該類收入之認列是否允當，本會計師將其列為民國107 年度之關鍵查 核事項。

• 針對此重要事項，本會計師考量該公司收入認列政策，評估該類收入相 關之內部控制設計與執行情形，並抽核該類收入樣本及年底前後認列情形， 核對客戶驗收文件，以確認該類收入交易已完成及認列於適當期間。 其他事項

• 合機電線電纜股份有限公司業已編製民國107 及106 年度之個體財務報

• 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估合機電線電纜股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算合機電線電纜股份有限公司及其子公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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合機電線電纜股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對合機電線電纜股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使合機電線電纜股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合機電線電纜股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。

-29-

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合機電線電纜股份有限公 司及其子公司民國107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號 台財證六字第0930128050 號

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-30-

合機電線電纜股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

																	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
									107年12月31日								106年12月31日
代	碼	資			產	金				額		％		金					額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註三及六）					$	1,007,355			24				$	883,531			20
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三及七）						124,443			3					-			-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三及八）						111,059			3					-			-
1125			備供出售金融資產－流動（附註三及十）						-			-					224,835			5
1136			按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註三、九及三一）						41,986			1					-			-
1147			無活絡市場之債務工具投資－流動（附註三、十一及三一）						-			-					77,725			2
1150			應收票據淨額（附註三及十二）						20,895			-					27,504			1
1170			應收帳款淨額（附註三及十二）						365,609			9					466,891			11
1190			應收建造合約款（附註十三）						3,413			-					3,248			-
1200			其他應收款（附註三及十二）						1,610			-					2,220			-
130X			存貨（附註五及十四）						587,676			14					554,145			12
1470			其他流動資產（附註十九）						25,795			-					21,906			-
11XX			流動資產總計						2,289,841			54					2,262,005			51
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三及
			八）						402,697			10					-			-
1523			備供出售金融資產－非流動（附註三及十）						-			-					491,597			11
1550			採用權益法之投資（附註十六）						14,608			-					21,950			1
1600			不動產、廠房及設備（附註十七及三一）						1,265,503			30					1,356,192			31
1760			投資性不動產淨額（附十八及三一）						195,793			5					198,495			5
1780			無形資產						-			-					39			-
1840			遞延所得稅資產（附註五及二五）						41,236			1					54,899			1
1900			其他非流動資產（附註三、十九及二七）						25,091			-					7,534			-
15XX			非流動資產總計						1,944,928			46					2,130,706			49
1XXX		資	產 總 計					$	4,234,769			100				$	4,392,711			100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2150			應付票據					$	1,529			-				$	4,710			-
2170			應付帳款－非關係人（附註十三）						166,304			4					135,419			3
2180			應付帳款－關係人（附註三十）						1,815			-					-			-
2190			應付建造合約款（附註十三）						12,917			-					9,855			-
2200			其他應付款（附註二十）						77,835			2					82,971			2
2230			本期所得稅負債（附註二五）						6,456			-					12,623			-
2300			其他流動負債（附註二十）						18,898			-					26,623			1
21XX			流動負債總計						285,754			6					272,201			6
		非流動負債
2600			其他非流動負債（附註二十、二一、二七及三十）						31,774			1					34,288			1
2XXX			負債總計						317,528			7					306,489			7
		歸屬於本公司業主之權益（附註三、八及二二）
			股 本
3110			普通股股本						2,408,647			57					2,408,647			55
3200			資本公積						503,895			12					576,155			13
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						301,196			7					292,863			7
3320			特別盈餘公積						136,491			3					241,231			5
3350			未分配盈餘						788,342			19					703,817			16
3300			保留盈餘總計						1,226,029			29					1,237,911			28
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額						6,103			-					5,427			-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益				(		227,433	)	(	5	)				-			-
3425			備供出售金融資產未實現損益						-			-			(		141,918	)	(	3	)
3400			其他權益總計				(		221,330	)	(	5	)		(		136,491	)	(	3	)
31XX			本公司業主之權益總計						3,917,241			93					4,086,222			93
3XXX			權益總計						3,917,241			93					4,086,222			93
		負	債 與 權 益 總 計					$	4,234,769			100				$	4,392,711			100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

-31-

合機電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註三、二三、 二七、三十及三七） $2,119,659 5000 營業成本（附註十四、二一、 二四、二七及三十） 2,015,588 5900 營業毛利 104,071 營業費用（附註二一、二四、 二七及三十） 6100 推銷費用 51,800 6200 管理費用 34,987 6300 研究發展費用 8,091 6000 營業費用合計 94,878 6900 營業利益 9,193 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 30,381 7020 其他利益及損失（附註 十六、十七及二四） ( 23,813) 7050 財務成本（附註二四） ( 41) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註十六） 1,171 7000 營業外收入及支出 合計 7,698 7900 稅前淨利 16,891 7950 所得稅費用（附註二五） 27,378 8200 本年度淨（損）利 ( 10,487 )	107年度

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ - ( 4) - - ( 4 ) ( 5 )	106年度
	金 額 $ 3,603 ( 90,513) 676 - ( 86,234 ) ($ 96,721 ) ($ 0.04 ) ($ 0.04 )		金 額 ($ 3,285) - ( 2,261) 107,001 101,455 $ 184,787 $ 0.35 $ 0.35		％
					- - - 5 5 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

-33-

合機電線電纜股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產 金 融 資 產	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 未實現損益 權 益 總 額	$2,408,647 $648,415 $287,494 $260,007 $610,363 $ 7,688 $ - ( $ 248,919 )$3,973,695		- - 5,369 - ( 5,369 ) - - - -	- - - ( 18,776 ) 18,776 - - - -	- ( 72,260 ) - - - - - - ( 72,260 )	- - - - 83,332 - - - 83,332	- - - - ( 3,285 ) ( 2,261 ) - 107,001 101,455	- - - - 80,047 ( 2,261 ) - 107,001 184,787	2,408,647 576,155 292,863 241,231 703,817 5,427 - ( 141,918 ) 4,086,222	- - - - ( 6,221 ) - ( 135,697 ) 141,918 -	2,408,647 576,155 292,863 241,231 697,596 5,427 ( 135,697 ) - 4,086,222		- - 8,333 - ( 8,333 ) - - - -	- - - ( 104,740 ) 104,740 - - - -	- ( 72,260 ) - - - - - - ( 72,260 )	- - - - ( 10,487 ) - - - ( 10,487 )	- - - - 3,603 676 ( 90,513 ) - ( 86,234 )	- - - - ( 6,884 ) 676 ( 90,513 ) - ( 96,721 )	- - - - 1,223 - ( 1,223 ) - -		$ 2,408,647 $503,895 $301,196 $136,491 $788,342 $ 6,103 ( $ 227,433 ) $ - $3,917,241	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：李新政 會計主管：周亭儀
								代碼	A1 106 年1 月1 日餘額	105 年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉	C15 資本公積配發現金股利	D1 106 年度淨利	D3 106 年度稅後其他綜合損益	D5 106 年度綜合損益總額	Z1 106 年12 月31 日餘額	A3 追溯適用及追溯重編之影響數	A5 107 年1 月1 日調整後餘額	106 年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉	C15 資本公積配發現金股利	D1 107 年度淨損	D3 107 年度稅後其他綜合損益	D5 107 年度綜合損益總額	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具	Z1 107 年12 月31 日餘額		董事長：楊碧綺

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合機電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及報廢損失 A23700 採用權益法之關聯企業減損損 失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款	107年度 $ 16,891 102,899 56 ( 1,094) - ( 2,673) 41 ( 4,833) ( 16,761) ( 1,171) 661 - 19,322 18,382 9,062 - 29 6,700 102,242 ( 165) 606 ( 58,062) ( 3,889) ( 54) ( 3,181) 32,713 3,062 ( 5,777)	106年度
		$ 100,518 103,309 64 - ( 1,597) - 41 ( 4,410) ( 9,414) 182 63 ( 11,974) - - - ( 9,000) 448 67,221 73,420 ( 3,105) ( 1,213) ( 94,280) ( 444) ( 60) 3,610 34,286 ( 1,519) 437

（接次頁）

-35-

（承前頁） 代 碼 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B05400 取得投資性不動產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響	107年度 ($ 7,725) 235 207,516 ( 41) ( 19,040 ) 188,435 ( 20,054) 10,037 410 ( 59,000) 94,739 - - - - - ( 22,751) 82 ( 81,031) 74,564 - ( 11,085) 4,838 16,761 7,510 152 ( 140) ( 72,260 ) ( 72,248 ) 127	106年度
		($ 1,078) 162 245,667 ( 41) ( 7,145 ) 238,481 - - - - - ( 114,836) 46,777 9,131 ( 162,648) 147,641 ( 45,617) - ( 15,281) 15,999 ( 3,128) - 4,293 9,414 ( 108,255 ) 6 - ( 72,260 ) ( 72,254 ) ( 362 )

（接次頁）

-36-

（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		107年度 $ 123,824 883,531 $ 1,007,355		106年度
				$ 57,610 825,921 $ 883,531

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

-37-

會計師查核報告

合機電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

合機電線電纜股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產 負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達合機電線電纜股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與合機電線電纜股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合機電線電纜股份有限公 司民國107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對合機電線電纜股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

存貨評價

合機電線電纜股份有限公司屬於可能因國際銅價或鋁價之變化而影響存 貨評價之產業，且對民國107 年12 月31 日存貨餘額係屬重大。由於存貨係

-38-

以成本與淨變現價值孰低衡量，其中評估存貨淨變現價值涉及管理階層之重 大判斷，相關之重大會計估計及判斷說明如個體財務報表附註五所揭露，因 此對於107 年度查核係屬重要事項。

針對此重要事項，本會計師依照對其產業及產品性質之瞭解，著重於年 底存貨之評價，包括抽核用以計算備抵存貨跌價損失之使用數據資料，並依 據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額，並與該公司已認列之備抵存貨跌 價損失金額比較，以評估其備抵存貨跌價損失餘額之適足性。 收入認列

合機電線電纜股份有限公司對公共工程標案之電線電纜收入，係依約定 條件於客戶驗收完成後，始認列收入。民國107 年度該類收入金額係屬重大， 因此，該類收入之認列是否允當，本會計師將其列為民國107 年度之關鍵查 核事項。

針對此重要事項，本會計師考量該公司收入認列政策，評估該類收入相 關之內部控制設計與執行情形，並抽核該類收入樣本及年底前後認列情形， 核對客戶驗收文件，以確認該類收入交易已完成及認列於適當期間。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估合機電線電纜股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算合機電線電纜股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

合機電線電纜股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

-39-

體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對合機電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使合機電線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致合機電線電纜股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於合機電線電纜股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成合機電線電纜股份有限公司查核意見。

-40-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合機電線電纜股份有限公 司民國107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

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會 計 師 楊 靜 婷

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號 台財證六字第0930128050 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 8 日

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合機電線電纜股份有限公司 個體資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

																	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
									107年12月31日								106年12月31日
代	碼	資			產	金				額		％		金					額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註三及六）					$	998,243			24				$	871,537			20
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三及七）						124,443			3					-			-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三及八）						111,059			3					-			-
1125			備供出售金融資產－流動（附註三及十）						-			-					224,835			5
1136			按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註三、九及三十）						16,986			-					-			-
1147			無活絡市場之債務工具投資－流動（附註三、十一及三十）						-			-					52,725			1
1150			應收票據淨額（附註三及十二）						20,865			-					27,461			1
1170			應收帳款淨額（附註三及十二）						365,474			9					466,745			11
1190			應收建造合約款（附註十三）						3,413			-					3,248			-
1200			其他應收款（附註三及十二）						1,600			-					2,209			-
130X			存貨（附註五及十四）						585,292			14					551,216			13
1470			其他流動資產（附註十八）						24,672			-					21,148			-
11XX			流動資產總計						2,252,047			53					2,221,124			51
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三及
			八）						402,697			10					-			-
1523			備供出售金融資產－非流動（附註三及十）						-			-					491,597			11
1550			採用權益法之投資（附註十五）						76,321			2					87,518			2
1600			不動產、廠房及設備（附註十六及三十）						1,238,375			29					1,328,149			30
1760			投資性不動產淨額（附註十七及三十）						195,793			5					198,495			5
1780			無形資產						-			-					39			-
1840			遞延所得稅資產（附註五及二四）						41,236			1					54,899			1
1900			其他非流動資產（附註三、十八及二六）						24,571			-					7,019			-
15XX			非流動資產總計						1,978,993			47					2,167,716			49
1XXX		資	產 總 計					$	4,231,040			100				$	4,388,840			100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2150			應付票據					$	1,529			-				$	4,710			-
2170			應付帳款－非關係人（附註十三）						166,261			4					135,358			3
2180			應付帳款－關係人（附註二九）						1,815			-					-			-
2190			應付建造合約款（附註十三）						12,917			-					9,855			-
2200			其他應付款（附註十九）						75,148			2					80,196			2
2230			本期所得稅負債（附註二四）						6,456			-					12,623			-
2300			其他流動負債（附註十九）						17,899			-					25,588			1
21XX			流動負債總計						282,025			6					268,330			6
		非流動負債
2600			其他非流動負債（附註十九、二十、二六及二九）						31,774			1					34,288			1
2XXX			負債總計						313,799			7					302,618			7
		權益（附註三、八及二一）
			股 本
3110			普通股股本						2,408,647			57					2,408,647			55
3200			資本公積						503,895			12					576,155			13
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						301,196			7					292,863			7
3320			特別盈餘公積						136,491			3					241,231			5
3350			未分配盈餘						788,342			19					703,817			16
3300			保留盈餘總計						1,226,029			29					1,237,911			28
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額						6,103			-					5,427			-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益				(		227,433	)	(	5	)				-			-
3425			備供出售金融資產未實現損益						-			-			(		141,918	)	(	3	)
3400			其他權益總計				(		221,330	)	(	5	)		(		136,491	)	(	3	)
3XXX			權益總計						3,917,241			93					4,086,222			93
		負	債 與 權 益 總 計					$	4,231,040			100				$	4,388,840			100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：楊碧綺

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經理人：李新政

會計主管：周亭儀

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合機電線電纜股份有限公司 個體綜合損益表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 4000 營業收入（附註三、二二、 二六及二九） 5000 營業成本（附註十四、二十、 二三、二六及二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十、二三、 二六及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註 十六及二三） 7050 財務成本（附註二三） 7070 採用權益法之子公司損 失份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本年度淨（損）利	107年度
	金 額 $2,114,672 2,005,980 108,692 51,812 33,654 8,094 93,560 15,132 28,424 ( 14,751) ( 41) ( 11,873 ) 1,759 16,891 27,378 ( 10,487 )

（接次頁）

-43-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ - ( 4) - - ( 4 ) ( 5 )	106年度
	金 額 $ 3,603 ( 90,513) 676 - ( 86,234 ) ($ 96,721 ) ($ 0.04 ) ($ 0.04 )		金 額 ($ 3,285) - ( 2,261) 107,001 101,455 $ 184,787 $ 0.35 $ 0.35		％
					- - - 5 5 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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合機電線電纜股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合損益	國外營運機構 按公允價值衡量之 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 金 融 資 產	本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 未 實 現 損 益 權 益 總 額	$648,415 $287,494 $260,007 $610,363 $ 7,688 $ - ($248,919 ) $3,973,695		- 5,369 - ( 5,369) - - - -	- - ( 18,776) 18,776 - - - -	( 72,260) - - - - - - ( 72,260)	- - - 83,332 - - - 83,332	- - - ( 3,285 ) ( 2,261 ) - 107,001 101,455	- - - 80,047 ( 2,261 ) - 107,001 184,787	576,155 292,863 241,231 703,817 5,427 - ( 141,918) 4,086,222	- - - ( 6,221 ) - ( 135,697 ) 141,918 -	576,155 292,863 241,231 697,596 5,427 ( 135,697 ) - 4,086,222		- 8,333 - ( 8,333) - - - -	- - ( 104,740) 104,740 - - - -	( 72,260) - - - - - - ( 72,260)	- - - ( 10,487) - - - ( 10,487)	- - - 3,603 676 ( 90,513 ) - ( 86,234 )	- - - ( 6,884 ) 676 ( 90,513 ) - ( 96,721 )	- - - 1,223 - ( 1,223 ) - -		$503,895 $301,196 $136,491 $788,342 $ 6,103 ($227,433 ) $ - $3,917,241	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：李新政 會計主管：周亭儀
								股	$ 2,408,647		-	-	-	-	-	-	2,408,647	-	2,408,647		-	-	-	-	-	-	-		$ 2,408,647
								代碼	A1 106 年1 月1 日餘額	105 年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉	C15 資本公積配發現金股利	D1 106 年度淨利	D3 106 年度稅後其他綜合損益	D5 106 年度綜合損益總額	Z1 106 年12 月31 日餘額	A3 追溯適用及重編之影響數	A5 107 年1 月1 日調整後餘額	106 年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉	C15 資本公積配發現金股利	D1 107 年度淨損	D3 107 年度稅後其他綜合損益	D5 107 年度綜合損益總額	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具	Z1 107 年12 月31 日餘額		董事長：楊碧綺

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合機電線電纜股份有限公司 個體現金流量表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及報廢損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107年度 $ 16,891 101,952 39 ( 1,094) - ( 2,673) 41 ( 4,569) ( 16,761) 11,873 661 - 19,322 18,382 - 29 6,687 102,231 ( 165) 604 ( 58,607) ( 3,524) ( 3,181) 32,731 3,062 ( 5,714) ( 7,689) 235 210,763 ( 41) ( 19,040 ) 191,682	106年度
		$ 100,518 102,356 47 - ( 1,597) - 41 ( 4,246) ( 9,414) 6,978 - ( 11,974) - - ( 9,000) 448 67,213 73,303 ( 3,105) ( 1,236) ( 94,404) ( 1,392) 3,610 34,544 ( 1,519) 275 ( 1,436) 162 250,172 ( 41) ( 7,145 ) 242,986

（接次頁）

-46-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B02200 增資子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B05400 取得投資性不動產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107年度 ($ 20,054) 10,037 410 ( 28,000) 63,739 - - - - - - ( 22,726) 82 ( 81,031) 74,564 - ( 11,085) 4,575 16,761 7,272 152 ( 140) ( 72,260 ) ( 72,248 ) 126,706 871,537 $ 998,243	106年度
		$ - - - - - ( 114,836) 46,777 9,131 ( 131,648) 136,641 ( 50,000) ( 22,517) - ( 15,281) 15,999 ( 3,128) - 4,137 9,414 (115,311 ) 6 - ( 72,260 ) ( 72,254 ) 55,421 816,116 $ 871,537

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：楊碧綺

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經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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-47-

附件五：

合機電線電纜股份有限公司 一○七年度盈虧撥補表

單位:新台幣元

摘 要 期初未分配盈餘 追溯適用及重編之影響數 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資，累積損益直接移轉 至保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨損 提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東現金股利 股東股票股利 期末未分配盈餘	- -		金 額 800,223,041 ( 6,220,912 ) 3,603,108 1,222,670 798,827,907 ( 10,487,540 ) ( 84,838,459 ) 703,501,908 - - 703,501,908

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董事長：楊碧綺

經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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附件六：

合機電線電纜股份有限公司 公司章程前後修訂條文對照表

條次	修訂後條文		修訂前條文		修訂依據及理由
第十四條	本公司設董事五~九人，任期三 年，由股東會就有行為能力之 人選任，連選得連任，全體董 事所持有之股份總數，不得少 於主管機關規定之成數。 第二、三項 (略)		本公司設董事五~九人，監察人 三人 任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 任，全體董事及監察人 所持有 之股份總數，不得少於主管機 關規定之成數。 第二、三項 (略)		配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第十五條	董事會由董事組織之，由三分 之二以上董事之出席及出席董 事過半數同意互推董事長一 人，董事長對外代表本公司。 董事會召集時應載明事由，於 七日前通知各董事，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知之。		董事會由董事組織之，由三分 之二以上董事之出席及出席董 事過半數同意互推董事長一 人，董事長對外代表本公司。 董事會召集時應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人 ， 但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知之。		配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第十七條	全體董事得支報酬，其數額授 權董事會議依其個別對公司營 運之參與程度及貢獻之價值， 並參酌同業通常水準支付之。 對於獨立董事報酬得酌訂與非 獨立董事不同之合理報酬。 本公司得為董事於任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。		全體董事及監察人 得支報酬， 其數額授權董事會議依其個別 對公司營運之參與程度及貢獻 之價值，並參酌同業通常水準 支付之。對於獨立董事報酬得 酌訂與非獨立董事不同之合理 報酬。 本公司得為董事及監察人 於任 期內就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任保 險。		配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第十九條	本公司會計年度自一月一日 起，至十二月三十一日止，於 年度終了時辦理總決算，由董 事會造具下列表冊，依法送請 審計委員會 查核，提請股東會 承認，並呈報主管機關核備。 1.營業報告書。		本公司會計年度自一月一日 起，至十二月三十一日止，於 年度終了時辦理總決算，由董 事會造具下列表冊，依法送請 監察人 查核，提請股東會承 認，並呈報主管機關核備。 1.營業報告書。		配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案 等各項表冊。		2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案 等各項表冊。
第二十條		本公司年度如有獲利，應提撥 當年度獲利百分之一至百分之 五為員工酬勞及不高於當年度 獲利百分之二點五 為董事酬 勞；其中員工酬勞發放方式由 董事會特別決議決議之；員工 酬勞及董事酬勞應提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 前項提撥基礎為當年度獲利 (即稅前利益扣除分派員工、董 事酬勞前之利益)扣除累積虧 損後，再就餘額計算之。		本公司年度如有獲利，應提撥 當年度獲利百分之一至百分之 五為員工酬勞及不高於當年度 獲利百分之一點五 為董監 事酬 勞；其中員工酬勞發放方式由 董事會特別決議決議之；員工 酬勞及董監 事酬勞應提股東 會報告。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項提撥基礎為當年度獲利 (即稅前利益扣除分派員工、董 監 事酬勞前之利益)扣除累積 虧損後，再就餘額計算之。	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第二十二條		本章程訂立於民國七十八年二 月十五日。 第三十一次修正於民國一○八 年六月二十四日。		本章程訂立於民國七十八年二 月十五日。 第三十次修正於民國一○七年 六月二十九日。	增訂修訂日期及 次數。

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附件七：

合機電線電纜股份有限公司 股東會議事規則前後修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
第二條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事事項等各 項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現 場發放。 通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。 (略)	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人 事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。 選任或解任董事、監察人 、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。 (略)	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第三條	(略) 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東	(略) 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文		修訂依據及理由
		會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。		會之股東；有選舉董事、監察 人 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。
第六條		第一、二項 (略) 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事、至少一席獨立 董事 親自出席，及各類功能性 委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。 (略)		第一、二項 (略) 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事、至少一席監察 人 親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議 事錄。 (略)		配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第十三條		股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權 數。		股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。		配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第十九條		本規則經股東會通過後施行， 修改時亦同。 本規則訂立於民國八十六年五 月二十五日。 第八次修正於民國一○八年六 月二十四日。		本規則經股東會通過後施行， 修改時亦同。 本規則訂立於民國八十六年五 月二十五日。 第七次修正於民國一○四年六 月二十二日。		增訂修訂日期及 次數。

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附件八：

合機電線電纜股份有限公司 董事選舉辦法前後修訂條文對照表

	條次	修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
	第一條	本公司董事之選舉除法令或章 程另有規定者外，依本辦法規 定辦理之。		本公司董事及監察人 之選舉除 法令或章程另有規定者外，依 本辦法規定辦理之。	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
	第三條	(刪除)		本公司監察人應具備下列之條 件： (一)誠信踏實。 (二)公正判斷。 (三)專業知識。 (四)豐富之經驗。 (五)閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之 要件外，全體監察人中應至少 一人須為會計或財務專業人 士。 監察人之設置應參考公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法有關獨立性之規定，選 任適當之監察人，以強化公司 風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
	第四條 (原第五條)	本公司董事之選舉應採用累積 投票制，每一股份除法令另有 規定外，有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人。董事會應 製備與應選出董事人數相同之 選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之 記名，得以在選舉票所印出席 證號碼代之。 第二、三、四項 (略) (刪除)		本公司董事及監察人 之選舉應 採用累積投票制，每一股份除 法令另有規定外，有與應選出 董事或監察人 人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選 舉數人。董事會應製備與應選 出董事及監察人 人數相同之選 舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票所印出席證 號碼代之。 第二、三、四項 (略) 監察人因故解任，致人數不足 公司章程規定者，於最近一次	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
				股東會補選之。但監察人全體 均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會 補選之。
				補選之。
第五條 (原第六條)		本公司董事依公司章程所定之 名額，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選 舉票代表選舉權數較多者分別 依次當選，如有兩人以上得權 數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。		本公司董事及監察人 依公司章 程所定之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選，如有兩人 以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第九條 (原第十條)		投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布，包含董 事當選名單與其當選權數。		投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布，包含董 事及監察人 當選名單與其當選 權數。	配合108 年度董 監改選，依法應 設置審計委員會 作修正。
第十一條 (原第十二條)		本辦法由股東會通過後實施， 修改時亦同 本辦法訂立於民國八十六年五 月二十五日 第八次修正於民國一○八年六 月二十四日。		本辦法由股東會通過後實施， 修改時亦同 本辦法訂立於民國八十六年五 月二十五日 第七次修正於民國一○四年六 月二十二日。	增訂修訂日期及 次數。

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附件九：

合機電線電纜股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序前後修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	修訂依據及理由
第參條 本	一、處理程序所稱之衍生性商品， 係指其價值由特定 利率、金融 工具價格、商品價格、 匯率、 價格或費率 指數、信用評等或 信用指數、 或其他變數 所衍生 之交易契約（如遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，暨上述 契約之 組合，或嵌入衍生性商 品 之組合 式契約或結構型商 品 等）。 二、(略)			一、本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由資產、 利 率、匯率、指數或其他利益 等商品 所衍生之交易契約 （如遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，暨上述商 品 組合而成之複合 式契約 等）。 二、(略)		配合國際財務報 導準則金融工具 之定義，修正本準 則衍生性商品之 範圍
第肆條		一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事衍生性商品 交易之標的包括： 1.遠期契約 2.期貨契約 3.選擇權契約 4.交換契約 5.槓桿保證金契約 6.上述契約之 組合，或嵌 入衍生性商品 之組合 式契約或結構型商品 (二)～(六)(略) 二、 風險管理措施 (一)風險管理範圍 1.~6(略) (二) 從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 (三) 風險之衡量、監督與控 制人員應與前項之人		一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事衍生性商品 交易之標的包括： 1.遠期契約 2.期貨契約 3.選擇權契約 4.交換契約 5.槓桿保證金契約 6.上述商品 組合而成 之 複合 式契約 (二)～(六) (略) 二、內部控制制度 (一)內部控制制度 (二) 風險管理措施 1.~6(略) 2. 從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 3. 風險之衡量、監督與控 制人員應與前項之人員		配合國際財務報 導準則金融工具 之定義並針對條 文內容排序作變 更及酌作文字修 正。

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條次			修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交 易或部位決策責任之 高階主管人員報告。 (四) 衍生性商品交易所持有 之部位至少應每週評估一 次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應 送董事會授權之高階主管 人。 四、 董事會應依下列原則確實監 督管理 (一) 指定高級主管人員應隨 時注意衍生性商品交 易風險之監督及控制。 (二) 定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符 合既定之經營策略及 承擔風險是否在公司 容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性商 品之交易： (一) 定期評估目前使用風險 管理措施 是否適當並 確實 依本「處理程序」辦理。 (二) 市價評估報告有異常情 形（如持有部位已逾損失上 限）時，應立即召開臨時董 事會報告，並採取必要之因 應措施；已設置獨立董事 者，臨時董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 (三) 本公司從事衍生性商品 交易，依本「處理程序」規 定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。			分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主 管人員報告。 7. 衍生性商品交易所持有之 部位至少應每週評估一 次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應 呈 送董事會授權之高階主 管人。 (三) 董事會應依下列原則確 實監督管理： 1.指定高級主管人員應隨時 注意衍生性商品交易風險 之監督及控制。 2.定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔風險是 否在公司容許承受之範 圍。 (四) 董事會授權之高階主管 人員應依下列原則管理 衍生性商品之交易： 1.應 定期評估目前使用風險 管理程序 是否適當及 確實 依本「處理程序」辦理。 2.市價評估報告有異常情形 （如持有部位已逾損失上 限）時，應立即召開臨時董 事會報告，並採取必要之因 應措施；已設置獨立董事 者，臨時董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 3. 本公司從事衍生性商品交 易，依本「處理程序」規 定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事 會。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		三、內部稽核制度： (一) 內部控制制度須依交 易、結算、稽核及督導 與管理等業務分立原 則，以收專業分工及互 相制衡之效果。 (二) 內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按 月查核交易部門對本 「處理程序」之遵守情 形並分析交易循環，作 成稽核報告。如發現重 大違規情事，應以書面 通知各監察人，並依違 反情況予以處分相關 人員。 已依法規定設置獨立董事 者，於依前項通知各監察人 事項，應一併書面通知獨立 董事。 已依法規定設置審計委員會 者，第一項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。 五、 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第十 九條第四款、第二十條第一項第 二款及第二項第一款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備查。	三、內部稽核制度： 1. 內部控制制度須依交易、 結算、稽核及督導與管理等 業務分立原則，以收專業分 工及互相制衡之效果。 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易部門 對本「處理程序」之遵守情 形並分析交易循環，作成稽 核報告。如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察 人，並依違反情況予以處分 相關人員。 4. 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」第十九條第四 款、第二十條第一項第二款 及第二項第一款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿 備查。	參酌相關法規，明 定已依法設置獨 立董事者，對於發 現重大衍生性商 品違規情事，亦應 以書面通知獨立 董事。
第伍條		公告申報程序 一、應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每	公告申報程序 一、應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每	配合法規作修正。

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條次			修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		月十日前輸入指定之資訊申 報網站。 依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二 日內 將全部項目重行公告申 報。 二、(略)			月十日前輸入指定之資訊申 報網站。 依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告 申報。 二、(略)
第陸條		本程序訂定於中華民國九十一年 五月十日。 第五次修正於中華民國一○八年 六月二十四日。			本程序訂定於中華民國九十一年 五月十日。 第四次修正於中華民國一○三年 六月二十三日。	增訂修訂日期及 次數。

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附件十：

合機電線電纜股份有限公司 取得或處分資產處理辦法前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
第二條		本辦法所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建 業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九 、其他重要資產。	本辦法所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地 使用權 、營建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五 、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八 、其他重要資產。	配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定，爰新增第五 款，擴大使用權 資產範圍，並將 現行第二款土地 使用權移至第五 款規範。
第三條		用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 特定 利率、金融工具價 格、商品價格 、匯率、價 格或費率 指數、信用評等 或信用指數、 或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約， 上述契約之 組合，或嵌入 衍生性商品之組合式 契約 或結構型商品 等。所稱之 遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長 期進 (銷)貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依	用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、 利率、匯率、指數 或其他利益等商品 所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及 上 述商品 組合，而成之複合 式 契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依	配合國際財務報 導準則金融工具 之定義，修正本 準則衍生性商品 之範圍，並酌作 文字修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		公司法第一百五十六條之 三 規定發行新股受讓他公 司股份 (以下簡稱股份受 讓) 者。 三、關係人、子公司：指依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸 投資。 七、以投資為專業者：指依法 律規定設立，並受當地金 融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、 票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證 券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交 易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且 受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券 商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設 櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且 得經營證券業務之金融機 構營業處所。	公司法第一百五十六條第 八項 規定發行新股受讓他 公司股份 (以下簡稱股份 受讓) 者。 三、關係人、子公司：指依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產 估 價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸 投資。		參酌有關專業機 構投資人範圍， 新增第七款，明 定以投資為專業 者之範圍，並為 明確定義國內外 證券交易所及證 券商營業處所， 以利公司遵循， 參酌相關規定， 新增第八款及第 九款，明定海內 外證券交易所及 證券商營業處所 之範圍。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第四條		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業 會計 法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。	為簡化並參酌相 關法規，將有關 公開發行公司洽 請專業估價者及 其估價人員、會 計師、律師或證 券承銷商等專家 應注意事項納入 本準則，明定相 關專家之消極資 格。 明確外部專家責 任，參酌投資性 不動產有關會計 師對估價報告合 理意見書之相關 評估、查核及聲 明事項等，新增 第二項，明定本 準則相關專家出 具估價報告或意 見書之評估、查 核及聲明事項。
第五條		(原第二十三條) 本處理辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。		(原第二十三條) 本處理辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。	配合法規條次更 動，原第二十三 條及第十四條部 份條文移至此 條。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資 產處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第十四 條第六項及第七項規定。 (原第十四條第六、七項) 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資 產處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第十四 條第六項及第七項規定。
第九條		估價報告適用時機 取得或處分不動產、 設備或其 使用權資產 ，除與國內 政府機 關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產 外，交易金 額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並應符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後 有 交易條件變更時 ，亦 同 。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究	估價報告適用時機 取得或處分不動產或 設備，除 與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並應符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來 交 易條件變更者 ，亦應比照 上開程序辦理 。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究	配合相關法規將 使用權資產納入 規範及酌作文字 修改。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分 之二十以上。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。 但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及前項 第三款之 會計師意見。		發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分 之二十以上。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月； 但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書補正之 。 經營 建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據外，如有正當 理由未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起算 二週內取得估價報告及第三款 之會計師意見。
第十一條		本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內 政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。		本公司取得或處分會員證或 無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內 政府機關 交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	配合相關法規將 使用權資產納入 規範及酌作文字 修改。
第十一之一條		前三條交易金額之計算，應依第 二十一 條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依第九條~第十一條 規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再 計入。		前三條交易金額之計算，應依 第七 條第二項第一~四款，第七 條第三項 規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依第九條~第十一條規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計 入。	配合條文順序變 更作修正。
第十四條		本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產 ，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺		本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、	配合相關法規將 使用權資產納入 規範。 考量公開發行公 司與其母公司、 子公司，或其直

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依第十五條 及第十六條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 四、～七、（略） 前項交易金額之計算，應依第 二十一 條第二 項規定辦理 ，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 其母公司、 子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易 ，董事會得依第 七 條授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 已依本法規定設置獨立董事 者，依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應經監察人 承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第五條 第四項及第五項規定 。		附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第十五條及第十六條規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、～七、（略） 前項交易金額之計算，應依第 七 條第三~四 項，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 其母公司或 子公司間 ，取得或 處分供營業使用之設備 ，董事 會得依第六 條授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事 者，依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應經監察人 承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行	接或間接百分之 百持有之子公司 彼此間，因業務 上之整體規劃， 有統籌集體採買 或租賃供營業使 用之設備再有移 轉（含買賣或轉 租）之必要及需 求，或租賃不動 產，再分租之可 能，且該等交易 風險較低，爰修 正放寬該等公司 間取得或處分供 營業使用之設 備、其使用權資 產或供營業使用 之不動產使用權 資產，得授權董 事長先行辦理， 並部份條文搬移 及酌作文字修 正。 此段內容移至第 五條。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
				之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第五項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	此段內容移至第 五條。
第十五條		公開發行公司向關係人取得不 動產或其使用權資產 ，應按下 列方法評估交易成本之合理 性： 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 公開發行公司向關係人取得不 動產或其使用權資產 ，依前 二 項規定評估不動產或其使用權 資產 成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，有下列情形之 一者，應依前 條規定辦理，不 適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產 。 二、關係人訂約取得不動產或 其使用權資產 時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。		公開發行公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。 公開發行公司向關係人取得不 動產，依第一項及第 二項規定 評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第十 四 條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興 建不動 產而取得不動產。	配合相關法規將 使用權資產納入 規範。 考量公開發行公 司與其母公司、 子公司，或其直 接或間接百分之 百持有之子公司 彼此間業務上之 整體規劃，有統 籌集體租賃不動 產，再分租之可 能，且前揭交易 涉非常規交易之 風險較低，爰新 增第四項第四 款，排除該等交 易應依本條評估 交易成本（關係 人取得不動產交 易價格或租賃不 動產支付之價 格）合理性之規 定。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		四、公開發行公司與其母公 司、子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。
第十六條		本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，依前 條第一項 及第二項 規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產或其使用權資 產 交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈餘 公積。 二、監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。已依本 法規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委 員會之獨立董事成員準用 之。 三、應將前 二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或 承租 之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約 或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經行政院金 融監督管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項 規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (1.)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者：		本公司向關係人取得不動產， 如經按第十五 條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依規定 提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列 特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將第一款及第 二款處理 情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (1.)關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者：	配合法規及廠房 等不動產租賃之 實務運作，放寬 向關係人取得不 動產使用權資 產，得以鄰近地 區一年內非關係 人租賃交易作為 設算及推估交易 價格合理性之參 考案例，增訂租 賃案例亦為交易 案例並將部份內 容作搬移。

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條次	修訂後條文			修訂前條文	修訂依據及理由
	A.素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 B.同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易 案例，其面積相 近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃 慣 例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件 相當者。 (2.)本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產 ，其交 易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易 案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易 案 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易 案 例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。		A.素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 B.同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成 交案 例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 C.同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓 層價差推估其交易條件 相當者。 (2.)本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成 交案例相當且面 積相近者。 (3.) 前述所稱鄰近地區成 交案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；前述 所稱一年內係 以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯 推算一年。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		經行政院金融監督管理委員會 同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依規 定辦理。
第二十一條	應公告及申報之資產 本公司取得或處分資產，若達 下列標準者，管理部於取得相 關訊息後應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產 ，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產 外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所定 處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產 ，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之 一： (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產或其使用權資 產 且其交易對象非為關係	應公告及申報之資產 本公司取得或處分資產，若達 下列標準者，管理部於取得相 關訊息後應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂 處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： (一)實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司， 交易金額達新臺幣五億元 以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達	原第七條變更為 第二十一條 配合租賃公報規 定，將使用權資 產納入本條規。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
	人，交易金額達新臺幣五 億元以上；其中實收資本 額達新臺幣一百億元以 上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額 為達新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係 人， 本公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者 ，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買 回證券投資信託基金或 期貨信託基金 ，或證券商 因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一 開發計畫不動產或其使用		新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。	鑑於營建業者銷 售自行興建完工 建案之不動產， 屬公司進行日常 業務銷售所必須 之行為，基於資 訊揭露之重大性 考量，爰參酌公 司取得或處分供 營業使用之設備 規範，新增後 段 ，放寬其進行 前開處分交易， 且交易對象非為 關係人之公告申 報標準。 考量以投資為專 業者於國外初級 市場認購普通公 司債之行為，屬 經常性行為，且 其商品性質單 純；另受金管會 監管，且申購或 買回其募集之基 金(不含境外基 金)亦屬以投資 為專業者之經常 性行為，爰修正 放寬以投資為專 業者買賣前開有 價證券得豁免公 告，並考量次順 位債券風險較 高，亦明定所指 普通公司債及未 涉及股權之一般 金融債券，不包 含次順位債券。

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條次			修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		權資產 之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一 有價證券之金額。 (略)			四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 (略)
條文順序變更		第六條 第七條 第八條 第二十二條 第二十三條 第二十四條 第二十五條			第五條 第五條之一 第六條 第八條 第二十一條 第二十二條 第二十四條	條文順序變更， 內容不變。
第二十六條		本辦法訂立於民國九十二年六 月二十四日，原取得或處分資 產處理程序自本辦法生效後廢 除。 第八次修正於民國一○八年六 月二十四日。			本辦法訂立於民國九十二年六 月二十四日，原取得或處分資 產處理程序自本辦法生效後廢 除。 第七次修正於民國一○六年六 月二十八日。	原第二十五條變 更為第二十六 條。 增訂修訂日期及 次數。

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附件十一：

合機電線電纜股份有限公司 資金貸與他人作業程序前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第二條		本公司依公司法第十五條規 定，其資金除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間 業務往 來者。 二、公司間或與行號間 有短期 融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。 第一項第二款 所稱融資金額， 係指本公司短期融通資金之累 計餘額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事資金 貸與，不受第一項第二款之限 制。但仍應訂定資金貸與總額 及個別對象之限額，並應明定 資金貸與期限 。 本公司實收資本額達新臺幣十 億元以上且已加入租賃商業同 業公會及聲明遵循自律規範， 並已依第七條第二項規定辦理 者，其從事短期資金融通，不 受第一項第二款融資金額之限 制。但貸與金額不得超過其淨 值之百分之百。 公司負責人違反第一項及前項 但書規定時，應與借用人連帶 負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。		貸與對象: 一、與本 公司間有 業務往來者。 二、與本 公司間有短期融通資金 之必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間得 從事資金貸與。	原第二條。 配合法規修 法，主要係為增 加集團企業內 部資金調度運 用之彈性及公 司負責人應連 帶負返還責任 及損害賠償責 任。
第三條		本作業程序所稱 子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之。		子公司及母公司，應依證券發行 人財務報告編製準則之規定認 定之。	原第九條第三 項、第四項。 酌作文字修正。

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		本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者， 本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權 益。		本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。
第四條		本作業程序所稱之公告申報， 係指輸入金融監督管理委員會 （以下簡稱本會）指定之資訊 申報網站。 本作業程序所稱事實發生日， 係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰前 者。			配合法規，本條 新增。
第五條		本公司擬將公司資金貸與他人 者，應依規定 訂定資金貸與他 人作業程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 已設立獨立董事者， 依前項規 定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明 。 已設置審計委員會者，訂定或 修正資金貸與他人作業程序， 應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。		生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業 程序，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本 公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，已設 立獨立董事時 ，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄 。	原第十一條第 一項、第二項。 並配合法規修 法，明定已設置 審計委員會 者，訂定或修正 本作業程序應 經審計委員會 通過。

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第六條		本公司資金 貸與他人 作業程序 應依下列項目辦理 ： 一、得貸與資金之對象: 依第 二條之規定。 二、 資金貸與他人之評估標準： （一） 本公司與他公司或行號 間因業務往來關係從事 資金貸與者，應依本條 第一項第三款 之規定辦 理。 （二） 因有短期融通資金之必 要從事資金貸與者，以 下列情形為限： 一、本公司持股達百分之五 十以上之公司因業務需 要而有短期融通資金之 必要者。 二、他公司或行號因購料或 營運週轉需要而有短期 融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同 意資金貸與者。 三、 資金貸與總額及個別對象 之限額： (一) 本公司業務往來總貸與金 額以不超過本公司淨值的 百分之四十為限。 (二) 與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額 以不超過前一年度或當年 度 業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。 (三) 本公司短期融通資金總貸 與金額以不超過本公司淨 值的百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時其金額無超過 貸與企業淨值的百分之四十之 限制，惟以不超過本公司淨值 的百分之四十為限，及依第六 條規定資金貸與之期限。	貸與作業程序： 資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與者，應 依第四條之規定；因有短期融通 資金之必要從事資金貸與者，以 下列情形為限： 一、本公司持股達百分之五十 以上之公司因業務需要而 有短期融通資金之必要 者。 二、他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意 資金貸與者。 資金貸與總額及個別對象之限 額： 一 、本公司業務往來總貸與金額 以不超過本公司淨值的百 分之四十為限。 二 、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間 業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 三 、本公司短期融通資金總貸與 金額以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與時其金額無超過貸 與企業淨值的百分之四十之限 制，惟以不超過本公司淨值的百 分之四十為限，及依第六條規定 資金貸與之期限。	原第三條，酌作 文字修正。 原第四條，酌作 文字修正。

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		(四) 有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 以不超過本公司淨值百分 之十為限。 四、資金 貸與期限及計息方式: (一) 每筆資金貸與期限以不超 過一百八十日為原則，如 遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要 延長貸與期限。 (二) 資金貸與利率不得低於本 公司向金融機構短期借款 之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息 一次為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調 整。 五、資金 貸與辦理 程序: 本公司辦理資金貸與事 項，由 財務單位執行本條 第一項第六款詳細審查程 序 後，呈總經理核准並提 董事會決議通過後辦理， 不得授權其他人決定。 六、詳細審查程序： (一)資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二)貸與對象之 徵信及風 險評估： 本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必 要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請 融資額度。 本公司受理申請後，應由 財務單位就貸與對象之 所營事業、財務狀況、償		四 、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之十 為限。 貸與期限及計息方式： 一 、每筆資金貸與期限以不超過 一百八十日為原則，如遇特 殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要延長貸 與期限。 二 、資金貸與利率不得低於本公 司向金融機構短期借款之 最高利率。本公司貸款利息 之計收，以每月繳息一次為 原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況 需要予以調整。 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司 財務單位徵信 後，呈總經理核准並提董事 會決議通過後辦理，不得授 權其他人決定。 財務單位針對資金貸與對象作 調查詳細評估審查，評估事項至 少應包括： (一) 資金貸與他人之必要 性及 合理性。 (二)以資金貸與對象之財務狀 況衡量資金貸與金額是 否必須。 一、 徵信： 本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必 要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請 融資額度。 本公司受理申請後，應由 財務單位就貸與對象之所	原第六條。 原第五條第一 項第三款前段。 原第五條第一 項第一款。

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條次		修訂後條文			修訂前條文	修訂依據及理由
		債能力與信用、獲利能力 及借款用途予以調查、評 估，並擬具報告。 (三 )對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 (四 )應否取得擔保品及擔 保品之評估價值: 本公司辦理資金貸與事 項時，應取得同額之擔 保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設 定。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌財務 單位之徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注 意其章程是否有訂定得 為保證之條款。 七、公告申報程序：依第十一、 十二條之定。 八、已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序： (一)貸款撥放後，應經常 注意借款人及保證人 之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並 依指示為適當之處理。 (二)借款人於貸款到期或 到期前償還借款時，應 先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方 可將本票借款等註銷	營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查、評 估，並擬具報告。 (三)累積資金貸與金額是 否仍在限額以內。 (四) 對本 公司之營運風 險、財務狀況及股東權 益之影響。 (五) 應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項 債權擔保，債務人如提供 相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌 財務單位之徵信報告辦 理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得 為保證之條款。 (六)檢附資金貸與對象徵 信及風險評估紀錄。 已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序： 一、貸款撥放後，應經常注 意借款人及保證人之財 務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示 為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到 期前償還借款時，應先 計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可			原第五條第一 項第二款。 原第七條。

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		歸還借款人或辦理抵 押權塗銷。 (三)借款人於貸款到期 時，應即還清本息。如 到期未能償還而需延 期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後 為之，每筆延期償還以 不超過三個月，並以二 次為限，違者本公司得 就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處 分及追償。 九、經理人及主辦人員違反本 準則或公司資金貸與他人 作業程序時之處罰： 如發 現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及 主辦人員。 十、對子公司資金貸與他人之 控管程序： 依第七條之規 定。 本公司依第二條第五項規 定從事短期資金融通者， 除應依前項規定辦理外， 並應分別對無擔保品、同 一產業及同一關係企業或 集團企業加強風險評估及 訂定貸與限額。		將本票借款等註銷歸還 借款人或辦理抵押權塗 銷。 三、借款人於貸款到期時， 應即還清本息。如到期 未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經 董事會核准後為之，每 筆延期償還以不超過三 個月，並以二次為限， 違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。 如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人 員。	原第八條第一 項第二款。 配合法規作修 法。
第七條		本公司之子公司擬將資金貸與 他人者 ，本公司應命該 子公司 依本準則 規定訂定資金貸與他 人作業程序，並應依所定作業 程序辦理。		一、本公司之子公司擬將資金貸 與他人時 ，本公司應命子公 司依規定訂定資金貸與他 人作業程序，並應依所定作 業程序辦理。	原第十條第一 項第一款。
第八條		本公司將公司 資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合「公 開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本作業程序之 規定，併同第六條第一項第六 款之評估結果 呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理， 不得授權其他人決定。 本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸		本公司辦理 資金貸與事項，經本 公司財務單位徵信後， 呈總經理 核准並提董事會決議通過後辦 理，不得授權其他人決定。 本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸與，	原第五條第一 項第三款。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 二條第四項 規定者外，本公司 或其子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過該公 司最近期財務報表淨值百分之 十。 已設立獨立董事者，其將資 金貸與他人 ，應充分考量各獨 立董事之意見，並 將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。		應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四 條 第一項第三款第二目規定者 外，本公司或其子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得 超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十。 已設立獨立董事時 ，應充分考量 各獨立董事之意見，將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
第九條		本公司財務單位辦理資金貸與 事項，應建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依第 六條第一項第六款 規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。		一、 本公司財務單位辦理資金貸 與事項，應建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規定應 審慎評估之事項詳予登載備查。 二、 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。	原第八條第一 項第一款及第 二款。
第十條		本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。		三、 本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善，以加強公 司內部控管 。	原第八條第一 項第三款。
第十一條		第十一條		第九條第一項第一款	條次順序變更
第十二條		第十二條		第九條第一項第二款+第二項	條次順序變更
第十三條		本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要查核程序。		本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行 必要查核程序。	原第十條第一 項第二款。
第十四條		已設置獨立董事者，於依第九 條第二項規定，通知各監察人			配合法規新增 本條。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		事項，應一併書面通知獨立董 事；於依第十條規定，送各監 察人之改善計畫，應一併送獨 立董事。 已設置審計委員會者，第九條 及第十條對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。
				三、本作業程序未盡事宜部份， 依有關法令規定及本公司相關 規章辦理。	刪除原第十條 第一項第三款。
第十五條		本程序訂立於民國八十六年三 月九日。 第七次修正於民國一○八年六 月二十四日。		本程序訂立於民國八十六年三 月九日。 第六次修正於民國一○二年六 月二十日。	原第十二條，增 訂修訂日期及 次數。

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附件十二：

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背書保證施行辦法前後修訂條文對照表

條次			修訂後條文				修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂依據及理由
第二條		本公司為他人 背書保證者，應 依本辦法規定辧理 。 但金融相關法令另有規定者， 從其規定。				本公司有關 背書保證 本辦法之 規定施行之			事項悉 依 。	配合法規作修 正。
第三條		本辦法所稱背書保證係指下列 事項： 一、融資背書保證，包括 ： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的 所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 二、關稅背書 保證， 係指為本 公司或他公司有關關稅事 項所為之背書或保證。 三、其他背書保證， 係指無法 歸類列入前二款 之背書或 保證事項。 本公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、抵 押權者，亦應依本準則規定辦 理 。				本辦法之適用範圍 一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的 所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 二、關稅保證： 係指為本公司 或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。 三、其他背書保證： 係指無法 歸類列入前二項 之背書或 保證事項。 四、 本公司提供動產或不動產 為他公司借款之擔保設定 質權、抵押權或其他屬背 書保證性質 者。				配合法規酌作文 字修正。
第四條		本公司得對下列公司為 背書 保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。 三、直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五 十之公司。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同				背書保證之對象 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。 三、直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五 十之公司。 本公司與 直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子 公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百 分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 本公司除得 基於承攬工程需要				配合法規酌作文 字修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證，或同業 間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶 擔保者 ，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。		之同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證者 ， 不受前二項規定之限制，得為 背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。
第五條		本辧法所稱 子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者， 本辧法 所稱 之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。		子公司及母公司應依證券發行 人財務報告編製準則之規定認 定之。 本作業程序 所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。	原第四條第四 項、第五項酌作 文字修正。
第六條		本辧法所稱之公告申報，係指 輸入金融監督管理委員會（以 下簡稱本會）指定之資訊申報 網站。 本辧法所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰前者。			配合法規新增。
第七條		本公司擬為他人背書或提供保 證者，應依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定背書保證施行辦法， 經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意， 如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規 定將背書保證施行辦法 提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於 董 事會議事 錄載明 。 本公司不擬為他人背書或提供		本作業辦法 經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同 意。 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法 提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其 同意或 反對之明確 意見及反對 之理由列入 董事會紀 錄。	原第十四條，配 合法規酌作文字 修正，並新增審 計委員會之職權 範圍。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		保證者，得提報董事會通過 後，免予訂定背書保證作業程 序。嗣後如欲辦理背書保證， 仍應依前二項辦理。 已設置審計委員會者，訂定或 修正背書保證作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議， 不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。
第八條		本公司為他人背書保證，應依 下列項目辦理： 一、得背書保證之對象：依第 四條規定。 二、因業務往來關係從事背書 保證，其金額不得超過最 近一年度與本公司交易之 總額(雙方進貨或銷貨金 額孰高者)。 三、辦理 背書保證之額度: 本公司及子公司對外背書 保證之總額不得超過本公 司當期淨值百分之四十， 其中對單一企業之背書保 證限額，不得超過本公司 當期淨值百分之二十。淨 值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所 載為準。 四、背書保證辦理程序: 本公司辦理背書保證事項 時，應由被背書保證公司 出具申請書向本公司財務 單位提出申請，財務單位 應對被背書保證公司作徵 信調查，評估其風險性並 備有評估紀錄，經審查通		背書保證之額度 本公司及子公司對外背書保證 之總額不得超過本公司當期淨 值百分之四十，其中對單一企 業之背書保證限額，不得超過 本公司當期淨值百分之二十。 淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載為 準。 一、 本公司辦理背書保證 事項時，應由被背書保證公 司出具申請書向本公司財 務單位提出申請，財務單位 應對被背書保證公司作徵 信調查，評估其風險性並備 有評估紀錄，經審查通過後	配合法規整合原 條次，並酌予新 增/修正文字。 原第五條。 原第七條第一項 第一款前段。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		過後呈總經理及董事長核 示，必要時應取得擔保品。 五、詳細審查程序， 應包括： （一）背書保證之必要性及 合理性。 （二） 背書保證對象之徵信 及風險評估。 （三）對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益 之影響。 （四） 應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 六、對子公司辦理背書保證之 控管程序：依第九條規定。 七、 印鑑章使用及 保管程 序： (一) 本公司以向經濟部申 請之公司印鑑為背書保 證專用印鑑，該印鑑及 保證票據等應分別由專 人保管，並按規定程序 用印及簽發票據，且該 印鑑保管人員任免或異 動時，應報經董事會同 意。 (二) 本公司若對國外公司 為保證行為時，公司所 出具之保證函應由董事 會授權之人簽署		呈總經理及董事長核示，必 要時應取得擔保品。 二、財務單位針對被背書保證 公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項 應包 括： (一)背書保證之必要性 及合理性。 (七) 檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 (二)以被背書保證公司 之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額 是否仍在限額以 內。 (四)因業務往來關係從 事背書保證，應評 估其背書保證金額 與業務往來金額是 否在限額以內。 (五) 對本公司之營運風 險、財務狀況及股 東權益之影響。 (六) 應否取得擔保品及 擔保品之評估價 值。 印鑑章保管及 程序 一、 本公司以向經濟部申請之 公司印鑑為背書保證專用 印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並 按規定程序用印及簽發票 據，且該印鑑保管人員任 免或異動時，應報經董事 會同意。 二、 本公司若對國外公司為保 證行為時，公司所出具之 保證函應由董事會授權之 人簽署。 決策及授權層級	原第七條第一項 第二款。 原第十條。 原第六條。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		八、 決策及授權層級: (一) 本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同意 行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。董 事會得授權董事長於單筆 新台幣伍仟萬元之限額內 依本辦法有關之規定先予 決行，事後再報經董事會 追認之。 (二) 本公司辦理背書保證因業 務需要而有超過本辦法所 訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時，應經董 事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正 背書保證施行辦法，報經 股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。 已設立獨立董事於前項董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會 紀錄。 九、公告申報程序：依第十四、 十五條規定。 十、經理人及主辦人員違反本 準則或公司背書保證作業 程序時之處罰: 本公司從事背書保證時應 依規定程序辦理，如發現 重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主 辦人員。 十一、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之 一之子公司，應明定其續 後相關管控措施:		一、 本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同意 行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。董 事會得授權董事長於單筆 新台幣伍仟萬元之限額內 依本辦法有關之規定先予 決行，事後再報經董事會 追認之。 二、 本公司辦理背書保證因業 務需要而有超過本辦法所 訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時，應經董 事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正 背書保證施行辦法，報經 股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。 已設立獨立董事於前項董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會 紀錄。 二、 本公司從事背書保證時應 依規定程序辦理，如發現重大 違規情事，應視違反情況予以 處分經理人及主辦人員。	原第九條第一項 第二款。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		本公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，應經常注 意背書保證對象之財務、 業務及信用狀況等，並定 期評估是否符合既定之經 營策略及承擔之風險，且 在本公司容許承受之範 圍。 十二、其他: 背書保證註銷: (一) 背書保證有關證件或票據 如因債務清償或展期換新 而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背 書保證有關證件交付本公 司財務單位加蓋「註銷」 印章後退回，申請函文則 留存備查。 (二) 財務單位應隨時將註銷背 書保證記入背書保證備查 簿，以減少背書保證之金 額。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項第 十一款 規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。		六、 本公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，應經常注意背書保 證對象之財務、業務及信用狀 況等，並定期評估是否符合既 定之經營策略及承擔之風險， 且在本公司容許承受之範圍。 背書保證註銷 一、 背書保證有關證件或票據 如因債務清償或展期換新 而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背 書保證有關證件交付本公 司財務單位加蓋「註銷」 印章後退回，申請函文則 留存備查。 二、 財務單位應隨時將註銷背 書保證記入背書保證備查 簿，以減少背書保證之金 額。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，其 規定計 算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計 數為之。	原第七條第一項 第六款前段。 原第八條。 原第七條第一項 第六款後段。
第九條		本公司之子公司擬為他人背書 或提供保證者 ，本公司應命子 公司依本辧法 規定訂定背書保 證作業程序，並應依所定作業 程序辦理。		本公司之子公司擬為他人背書 或提供保證時 ，本公司應命子 公司依規定訂定背書保證作業 程序，並應依所定作業程序辦 理。	原第十二條。
第十條		本公司為他人 背書或提供 保證 前，應審慎評估是否符合「公 開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及公司所訂背書 保證施行辦法之規定，併同第 八條第一項第五款之評估結果 提報董事會決議後辦理，或 董 事會依第八條第一項第八款 授 權董事長在一定額度內 決行， 事後再報經最近期之 董事會追 認。		董事會得 授權董事長於單筆新 台幣伍仟萬元之限額內依本辦 法有關之規定先予 決行，事後 再報經董事會追認之 。	原第六條第一項 第一款後段。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第四條第二項規定為背書 保證前，並 應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。 已設置獨立董事者 ，其為他人 背書保證， 應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 本公司應 以向經濟部申請登記 之公司印章 為背書保證之 專用 印鑑章 ，該印鑑章 應由經董事 會同意之專責人員 保管，並依 所訂 程序，始得鈐印或簽發票 據。 對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。		但 本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以上之 子公司依第四條第二項規定為 背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。 已設置獨立董事時 ，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 本公司以向經濟部申請之公司 印鑑為背書保證專用印鑑，該 印鑑及保證票據等 應分別 由專 人保管，並按規定 程序用印及 簽發票據，且該印鑑保管人員 任免或異動時，應報經董事會 同意 。 本公司 若對國外公司為保證行 為時，公司所出具之保證函應 由董事會授權之人簽署。	原第七條第一項 第一款後段。 原第六條第一項 第二款後段。 原第十條
第十一條		本公司辦理背書保證事項， 財 務單位應建立備查簿就背書保 證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日 期及依前條第一項規定應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。		三、 財務單位應建立備查簿就 背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書 保證日期及依前項規定應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 一、 本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。	原第七條第一項 第三款。 原第九條第一項 第一款。
第十二條		本公司辦理背書保證因業務需 要， 而有超過本辦法所訂額度 之必要且符合本辦法所訂條件 者 ，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正背 書保證施行辦法，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超 限部分。		本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者 時，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正背 書保證施行辦法，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限銷除超限 部分。	原第六條第一項 第二款。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		已設置 獨立董事者， 於前項董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。		已設立獨立董事於前項董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。
				本施行辦法未盡事宜部份，依 有關法令規定及本公司相關規 章辦理。	原第十三條，刪 除。
第十三條		本公司因情事變更，致 背書保 證對象不符本辦法規定或金額 超限時 ，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。		五、 本公司因情事變更，使 背 書保證對象不符本辦法規定或 金額超限，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。	原第七條第一項 第五款。
第十四條		本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。		本公司除 應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。	原第十一條前 段。
第十五條		本公司 背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保 證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以 上。 二、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投 資帳面金額 及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十 以上。 四、本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五 以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應		背書保證餘額 達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保 證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以 上者 。 二、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資 及資金 貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 四、本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五 以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應	原第十一條後 段。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		由本公司為之。		由本公司為之。
第十六條		本公司 財務單位應評估或認列 背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予 簽證會 計師執 行必要之 查核程序。		四、 財務單位應評估或認列背 書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料， 以供會計師採 行必要查核程 序。	原第七條第一項 第四款。
第十七條		本公司已設置獨立董事者，於 依第十一條第二項規定，通知 各監察人事項，應一併書面通 知獨立董事；於依第十三條規 定，送各監察人之改善計畫， 應一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者， 第十一條及第十三條對於監察 人之規定，於審計委員會準用 之。			配合法規新增本 條。
第十八條		本程序訂立於民國九十二年六 月二十四日。 第六次修正於民國一○八年六 月二十四日。		本程序訂立於民國九十二年六 月二十四日。 第五次修正於民國一○二年六 月二十日。	增訂修訂日期及 次數。

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附錄一：

合機電線電纜股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、依據「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第四條之規定，揭露本公司全體 董事、監察人於一○八年股東常會停止過戶日(108.4.26)股東名簿記載之持有股數 如下：

• 二、本公司已發行資本總額240,864,684 股，依「公開發行公司董事及監察人股權成數 及查核實施規則」第二條之規定，全體董事最低應持股成數為5﹪（12,000,000 股）， 全體監察人最低應持股成數為0.5%（1,200,000 股），已符合法令規定。

• 三、持股明細：

合機電線電纜股份有限公司

董事及監察人持股情形

職 稱	姓 名	持股股份	持股比率	備註
董事長	嵩益實業股份有限公司 代表人：楊碧綺	77,556,914	32.20%	10%大股東
董事	楊 愷 悌	1,969,401	0.82%
董事	賴 義 森	2,000,662	0.83%
董 事	余 素 緣	761,749	0.32%
董 事	李 新 政	1,329	-
獨立董事	翁 榮 隨	-	-
獨立董事	沈 文 成	-	-
合計	董 事 七 席	82,290,055	34.17%	已達法定成數
監察人	廖 素 禎	86,479	0.04%
監察人	邦凱工業股份有限公司	2,912,498	1.21%
監察人	林 佩 芬	815	-
合計	監察人三席	2,999,792	1.25%	已達法定成數
合 計	全體董事、監察人	85,289,847	35.42%	已達法定成數

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附錄二：

合機電線電纜股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為合機電線電纜股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.CA02080 金屬鍛造業

• 2.F401010 國際貿易業。

• 3.E601010 電器承裝業。

• 4.E599010 配管工程業。

5.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

6.H703100 不動產租賃業。

7.CC01020 電線及電纜製造業。

8.E603010 電纜安裝工程業。

9.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

10.CC01080 電子零組件製造業。

• 11.F113020 電器批發業。

• 12.F114080 軌道車輛及其零件批發業。

• 13.F214080 軌道車輛及其零件零售業。 14.CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

。 15.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。

• 本公司得對外保證。

第 四 條：本公司設總公司於台北市。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整，分為參億貳仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元，分次發行之，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 第一項資本總額保留貳仟壹佰萬股為發行認股權憑證之股份。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份依公司法得免印製股票，惟該股份應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之規定辦理。

• 第 九 條：本公司股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會開會

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前30 日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前5 日內， 均停止之。

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。股東會由董事會 召集者，以董事長為主席；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一百七十九條及法令 另有規定之情事者無表決權。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以書面或電子方式行使表決權，以書面或 電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

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• 第十四條：本公司設董事五~九人，監察人三人任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有之股份總數，不得少於主管 機關規定之成數。

• 本公司依證券交易法第十四條之二之規定時點設置獨立董事，前項董事名 額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨 立董事選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方 式及其他應遵行事項，依主管機關相關規定辦理。

• 本公司自第十一屆起(民國108 年全面改選)，依證券交易法第十四條之四 之規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。審 計委員會成立之日同時廢除監察人，自108 年任期屆滿時，始適用之。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互 推董事長一人，董事長對外代表本公司。

董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

第十六條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事未能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董 事代理出席董事會。但如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者，

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視為親自出席。

• 第十七條：全體董事及監察人得支報酬，其數額授權董事會議依其個別對公司營運之參 與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支付之。對於獨立董事報酬得 酌訂與非獨立董事不同之合理報酬。

本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

第五章 經 理 人

第十八條：本公司得設立經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

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第十九條：本公司會計年度自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終了時辦理總 決算，由董事會造具下列表冊，依法送請監察人查核，提請股東會承認， 並呈報主管機關核備。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥當年度獲利百分之一至百分之五為員工酬勞及 不高於當年度獲利百分之一點五為董監事酬勞；其中員工酬勞 發放方式由董事會特別決議決議之；員工酬勞及董監事酬勞應提股東 會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

、 前項提撥基礎為當年度獲利(即稅前利益扣除分派員工 董監事酬勞前之利

• 益)扣除累積虧損後，再就餘額計算之。

• 第二十條之一：本公司正處業務發展成長期，且配合環境及產業的特性及長期財務規劃 之需求，股利政策衡量投資資金、財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘 分配之數額及種類。

• 、

• 本公司年度決算如有盈餘，應依法提繳稅款 彌補累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，得不再提列， 並按法令提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累計未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派股東紅 利。股東紅利之分派，其現金紅利不低於當年度發放股東紅利總額百分之 十。

此項盈餘提供分派之比率及股票股利與現金股利之比率，得視當年度實際 獲利及資金狀況由董事會提案。

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第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於民國七十八年二月十五日 第二十五次修正於民國一○一年六月二十五日 第二十六次修正於民國一○二年六月二十日 第二十七次修正於民國一○三年六月二十三日 第二十八次修正於民國一○四年六月二十二日 第二十九次修正於民國一○五年六月二十七日 第三十次修正於民國一○七年六月二十九日

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附錄三：

合機電線電纜股份有限公司 股東會議事規則

• 第 1 條： 本公司股東會之議事規則，除法令另有規定者外，應依本規範辦理。 第 2 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 3 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 4 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此

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限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 5 條： 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 6 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 7 條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第 8 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 9 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第10 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第11 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第12 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第13 條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第14 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第15 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第16 條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第17 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第18 條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。 其他未盡事項，授權主席裁示決之。

• 第19 條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月二十日。 第四次修正於民國九十八年六月十日。 第五次修正於民國一○二年六月二十日。 第六次修正於民國一○三年六月二十三日。 第七次修正於民國一○四年六月二十二日。

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附錄四：

合機電線電纜股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉除法令或章程另有規定者外，依本辦法規定辦理之。 第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準：

(一)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

(二)專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之 能力如下：

(一)營運判斷能力。

(二)會計及財務分析能力。

(三)經營管理能力。

(四)危機處理能力。 (五)產業知識。 (六)國際市場觀。

(七)領導能力。 (八)決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。 第三條：本公司監察人應具備下列之條件：

(一)誠信踏實。 (二)公正判斷。

(三)專業知識。

(四)豐富之經驗。

(五)閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財 務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立 性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國 內有住所，以即時發揮監察功能。

第四條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條：本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份除法令另有規定外， 有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人。董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票所印出席證號碼代之。

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本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之，為審查獨立董事之資格條件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將 審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定 者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，於最近一次股東會補選之。但 監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第六條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有兩人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第七條：選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名，執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。

第九條：選舉票有下列事情之一者無效：

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可茲識別者。

• 第十條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名 單與其當選權數。

第十一條：本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。

• 第一次修正於民國八十六年五月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月二十日。 第四次修正於民國九十八年六月十日。 第五次修正於民國一百年六月二十二日。 第六次修正於民國一○一年六月二十五日。 第七次修正於民國一○四年六月二十二日。

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附錄五：

合機電線電纜股份有限公司

公司治理實務守則

第一章 總則

第一條:

本公司為建立良好之公司治理制度，係參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡 稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)共同制 定的上市上櫃公司治理實務守則規定，並依公司實際狀況訂定本守則，建置有效的公司 治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

第二條:

本公司應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及 相關規範事項外，依下列原則為之：

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、發揮監察人功能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條:

本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整 體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且隨時檢討，以因應公司內外在環境 之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

依法令已選任之獨立董事，除經主管機關核准外，內部控制制度之訂定或修正應提 董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每 年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督 之。本公司宜建立獨立董事、監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。

本公司管理階層重視內部稽核單位與人員，賦予充分適當權限，促其確實檢查、評 估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董 事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質 及執行效果，公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具 備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。 第三條之一:

本公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階 主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等 管理工作經驗達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：

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• 一、辦理公司登記及變更登記。

• 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及 股東會相

• 關法令。

• 三、製作董事會及股東會議事錄。

• 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規 發展，以 協助董事、監察人遵循法令。

• 五、與投資人關係相關之事務。

• 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條:

本公司公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司 治理制度。

第五條:

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並依制定之議事規則，對於應 經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

本公司股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條:

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，依法訂定股東提名董事、監察人及股 東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排 便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討 論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含至少一 席獨立董事)及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條:

本公司鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股 東會在合法、有效、安全之前提下召開。

本公司依法於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股

東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。 第八條:

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名及決議方法，並應記載議事結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方 式及當選董事、監察人之當選權數。

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股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。 第九條:

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布 散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員 宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼 續開會。

第十條:

本公司重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、 內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊 息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利 用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條:

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百 八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。 股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及 財產情形。

本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得 有妨礙、拒絕或規避行為。 第十二條:

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令 規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生併購或公開收購事項時，應依相關法令規定辦理，應注意併購或公開收 購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 第十三條:

確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行 職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情 事，應妥適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部 控制制度控管。

第二節 建立與股東互動機制

第十三條之一:

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共

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同瞭解。

第十三條之二:

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之 方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公 司之政策，以取得股東支持。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條:

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執 行風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條:

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。

第十六條:

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並與 關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商適時執行綜合之風險評估，實施必要之控管機 制，以降低信用風險。

第十七條:

本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業 務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常 規交易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利 益輸送情事。

第十八條:

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益 之經營。

• 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時， 本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實 與注意義務。

• 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東 會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

• 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜 任意改派。

第十九條:

本公司應適時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股 東之最終控制者名單。

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本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份， 或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東， 但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構

第二十條:

本公司董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負責，其公司治理 制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職 權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運 作需要，決定五人(含)以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以 下二大面向之標準:

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理 想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條:

本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任 程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、 質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

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第二十二條:

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等 親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

有設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第二十三條:

本公司應依章程規定設置二人(含)以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之 一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定辦理外， 不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範 圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載 明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第 一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選

之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證 券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十四條:

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十五條:

本公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司 長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合

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理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者， 其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工酬勞之前，並應於章程 訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節功能性委員會

第二十六條:

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事 會人數，設置薪資報酬委員會或其他各類功能性委員會。

薪資報酬委員會或其他功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決 議。

薪資報酬委員會或其他功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織 規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。

第二十七條:

本公司設置監察人三人。監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應詳盡查 核並出具報告書，並報告股東會。

第二十八條:

本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及 相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權 辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董 事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程 訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

• 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與 結構。

• 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考 量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考 量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 第二十八條之一:

本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單 位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部 作業程序及納入內部控制制度控管。

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第二十九條:

為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得 參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部 控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所 提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與 簽證會計師之溝通管道或機制，。

第三十條:

本公司視營運需求委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，應避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司 治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事 者，公司應視狀況委請律師予以協助。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條:

本公司董事會每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召 集，應載明召集事由，於7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集 通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。 第三十二條:

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條:

公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席， 不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應 於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站 辦理公告申報。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目 前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士 列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

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第三十四條:

• 董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議 方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及 監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永 久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影 存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事， 有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條:

公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。

• 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規

• 定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。 第三十六條:

公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程 及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

• 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落 實。

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第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條:

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態 度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項 外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司 治理之推動與運作。

第三十八條:

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或 監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行 相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向監察人報 告。

第三十九條:

公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以 降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費 率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十條:

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加公司董事、監察人進修推行要點所指定機 構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會 責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能 第一節 監察人之職能

第四十一條:

公司宜制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應依公司法 之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定監察人最 低席次。

全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定 或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。 第四十二條:

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任 適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

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第二節 監察人之職權與義務

第四十三條:

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分 工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常 情況。

公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

第四十四條:

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制 度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。 第四十五條:

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊 文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知 相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監 察人之檢查行為。

監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司 負擔。

第四十六條:

為利監察人及時發現公司可能之弊端，公司宜建立員工、股東及利害關係人與監察 人之溝通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管 機關或單位舉發。

公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計 師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第四十七條:

各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得 以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。 第四十八條:

公司宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。 上市上櫃公司購買監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範 圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十九條:

監察人宜於新任時或任期中持續參加公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉 辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任 等進修課程。

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第五章 尊重利害關係人權益

第五十條:

公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害 關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置 利害關係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。 第五十一條:

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀 況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責 之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第五十二條:

公司之員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反 映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。 第五十三條:

公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社 區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露

第五十四條:

資訊公開係公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中 心之規定，忠實履行其義務。

公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當 揭露。

第五十五條:

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務 或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理 發言人。

為落實發言人制度，公司應要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意 散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。 第五十六條:

公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資

• 訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。 前項網站宜有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

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第五十七條:

公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或 錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公 開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第五十八條:

公司宜依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之 相關資訊，並持續更新：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、監察人之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別 財務報告稅後純益比例之分析、酬金與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特 殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

• 八、董事、監察人之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。

• 公司視公司治理之實際執行情形，宜採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及 措施。

第 七 章 附則

第五十九條:

• 公司依國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制 度，以提昇公司治理成效。

第六十條:

• 本守則之訂定及修正經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會。 本守則訂立於民國103年12月29日。

第一次修正於民國104年3月30日。

第二次修正於民國106年3月29日。

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附錄六：

合機電線電纜股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

壹、制定目的

• 為保障投資，落實資訊公開，加強本公司建立衍生性商品之風險管理制度。

• 貳、法令依據

• 茲依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定修訂本程序。

• 參、適用範圍

• 一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

• 二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 肆、從事衍生性商品交易處理程序

• 一、交易原則與方針

  • (一)交易種類

本公司從事衍生性商品交易之標的包括：

• 1.遠期契約

• 2.期貨契約

• 3.選擇權契約

• 4.交換契約

• 5.槓桿保證金契約

• 6.上述商品組合而成之複合式契約

• (二)經營或避險策略:從事衍生性商品交易，乃在協助本公司進行風險管理， 規避風險為唯一目的。

• (三)權責劃分：為確保本公司穩健及安全經營，董事會核准風險管理及資本 運用政策，董事長審核執行政策之程序及控制方法，財務人員依照政策 執行交易，會計人員依交易內容進行相關帳務處理。

• (四)績效評估要領：每日將操作明細（金額、交易內容、金融機構名稱、到 期日等）揭示於現金日報表上，並每月、季、年結算交易損益。

• (五)契約總額：交易之契約總額以淨值百分之五十之額度為上限。當期淨值 以最近期經會計師查核或核閱之財務報告為準。

• (六)全部與個別契約損失上限：

• 1.有關外幣避險遠期外匯交易，全部及個別契約損失上限為交易金額之 15％。

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  - 2.有關利率交換避險交易，全部及個別契約損失上限為交易金額之10％。

  - 3.其他衍生性商品，全部及個別契約損失上限為交易金額之10％。

• 二、內部控制制度

• (一)內部控制制度

  • 1.內部控制制度須依交易、結算、稽核及督導與管理等業務分立原則， 以收專業分工及互相制衡之效果。

  • 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前項之人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (二)風險管理措施

  • 1.信用風險管理：交易對象限定為與公司有往來之金融機構。

  • 2.市場風險管理：逐日將部位與市價對齊及逐日計算市場風險並與風險極 限比較。

  • 3.流動性風險管理：避免交易集中於同一市場及特定產品，另交易人員應 隨時反映市場流動性。

  • 4.現金流量風險管理：應隨時注意公司之現金流量，以確保各項交易到期 時能順利完成交割作業。

  • 5.作業風險管理：確實遵守作業規定及流程，並嚴守責任分工。

  • 6.法律風險管理：任何交易契約應經由法律專家之檢視。

  • 7.衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人。

• (三)董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 1.指定高級主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督及控制。

  • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (四)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • 1.應定期評估目前使用風險管理程序是否適當及確實依本「處理程序」辦 理。

  • 2.市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應立即召開 臨時董事會報告，並採取必要之因應措施；已設置獨立董事者，臨時董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • 3.本公司從事衍生性商品交易，依本「處理程序」規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

  • 4.本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依「公開發行公司取得或處分資產處理

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準則」第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

三、內部稽核制度：

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對本「處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發 現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

• 伍、公告申報程序

• 一、應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。

• 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行 公告申報。

• 二、從事衍生性商品交易損失達本「處理程序」規定之全部或個別契約損失上限 金額之情形者，應依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於 指定網站辦理公告申報。

陸、其他事項

• 一、本「處理程序」經董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、本程序訂定於中華民國九十一年五月十日。

• 第一次修正於中華民國九十二年六月二十四日。

• 第二次修正於中華民國九十八年六月十日。

• 第三次修正於中華民國一○二年六月二十日。

• 第四次修正於中華民國一○三年六月二十三日。

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附錄七：

合機電線電纜股份有限公司

取得或處分資產處理辦法

第一條：法令依據

依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」之規定，特訂立本辦法。但其他法令另有規定者，從 其規定。

• 第二條：本辦法所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：資產取得或處分之評估及作業程序：

• 一、本公司取得或處分資產、承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交

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易之相對人、移轉價格、收付款條件、專業估價結果或評估報告等事項， 呈請權責單位裁決。

• 二、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之，如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第五之一條：交易條件之決定程序：

• 本公司取得或處分資產其交易金額達新台幣二仟萬元(含)以上者，應經董事會 決議同意，未達新台幣二仟萬元者授權董事長、總經理全權處理。而價格之決 定方式及參考依據則依下列方式辦理之：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之市場價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• 三、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時 市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。

• 四、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之。

• 五、取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價或議價方式擇一為之。

• 第六條：非供營業使用之不動產及有價證券投資額度限制：

• 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及 有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之一百 五十。

• 二、有價證券投資之總額，不得逾本公司淨值。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之六十。

• 四、本公司之未公開發行子公司得購買非營業用之不動產或有價證券之限額 同本公司之規定。

資訊公開

第七條：應公告及申報之資產

• 本公司取得或處分資產，若達下列標準者，管理部於取得相關訊息後應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

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• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

第八條：辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

資產之取得或處分

第九條：估價報告適用時機

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取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合 下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

• 經營建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及第三款之會計師意見。

第十條：簽證會計師意見書

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一之一條：前三條交易金額之計算，應依第七條第二項第一~四款，第七條第三項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依第九條~第十一條規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條：公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

關係人交易

• 第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定

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取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依第十三條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條第三~四項，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依 第六條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條：公開發行公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方

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法評估交易成本。

公開發行公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• (1.)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• A.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• B.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• C.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (2.)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• (3.)前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事

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者，亦應依規定辦理。 企業合併、分割、收購或股份受讓

第十七條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 第十八條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

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第十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發 行公司應與其簽訂協議，並依第十八條及前項規定辦理。

附則

• 第二十一條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十二條：子公司之規範

• 未公開發行之子公司如其取得或處分資產符合第七條所訂應公告申報標 準者，母公司亦應為公告申報。公告標準中，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 第二十三條：本處理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。

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已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準 用第十四條第六項及第七項規定。

第二十四條：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二十五條：本辦法訂立於民國九十二年六月二十四日，原取得或處分資產處理程 序自本辦法生效後廢除。

第一次修正於民國九十六年六月十五日。

第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國一○○年六月二十二日。 第四次修正於民國一○一年六月二十五日。 第五次修正於民國一○二年六月二十日。 第六次修正於民國一○三年六月二十三日。 第七次修正於民國一○六年六月二十八日。

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附錄八：

合機電線電纜股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之規定，特訂立本程序。

• 第二條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與。

• 第三條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司業務往來總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司短期融通資金總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與 時其金額無超過貸與企業淨值的百分之四十之限制，惟以不超過本公司淨 值的百分之四十為限，及依第六條規定資金貸與之期限。

• 四、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

第五條：貸與作業程序：

一、徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少 應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

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• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。本公司與其母公司或子 公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事 之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 前項所稱一定額度，除符合第四條第一項第三款第二目規定者外，本公司 或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。

第六條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並 以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

第八條：內部控制：

• 一、本公司財務單位辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登 載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

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如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以 加強公司內部控管。

第九條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第十條：其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十一條：生效及修訂：

  • 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 第十二條：本程序訂立於民國八十六年三月九日。

• 第一次修正於民國九十一年六月二十日。 第二次修正於民國九十二年六月二十四日。

第三次修正於民國九十八年六月十日。

第四次修正於民國九十九年六月十八日。 第五次修正於民國一○○年六月二十二日。 第六次修正於民國一○二年六月二十日。

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附錄九：

合機電線電纜股份有限公司 背書保證施行辦法

第一條：依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，特訂立本辦法。

第二條：本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之。

第三條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他 屬背書保證性質者。

第四條：背書保證之對象

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司與直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：背書保證之額度

本公司及子公司對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之四十，

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其中對單一企業之背書保證限額，不得超過本公司當期淨值百分之二十。淨 值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第六條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣伍仟萬元 之限額內依本辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證施行辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第七條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司 財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時 應取得擔保品。但本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上 之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議 後使得辦理。

• 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包 括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

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• 四、財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象不符本辦法規定或金額超限，應訂 定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經 常注意背書保證對象之財務、業務及信用狀況等，並定期評估是否符合 既定之經營策略及承擔之風險，且在本公司容許承受之範圍。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，其規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第八條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書 保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加 蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證 之金額。

第九條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第十條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證 票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保 管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

第十一條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

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• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定 背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十三條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十四條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條 本程序訂立於民國九十二年六月二十四日。

第一次修正於民國九十五年六月二十一日。

第二次修正於民國九十八年六月十日。

第三次修正於民國九十九年六月十八日。

第四次修正於民國一○○年六月二十二日。

第五次修正於民國一○二年六月二十日。

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