HK — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

合機電線電纜股份有限公司

一○八年度股東常會議案參考資料

 報告事項

第一案

• 案 由：本公司一○七年度營業報告。

• 說 明：本公司一○七年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第8～9 頁)。

第二案

• 案 由：本公司一○七年度監察人審查報告。

• 說 明：1.本公司一○七年度個體財務報告及合併財務報告，經民國一○八年三月二十 八日董事會決議通過，業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立及楊靜婷會計 師查核竣事，出具無保留意見之查核報告，並送請監察人查核竣事。

• 2.監察人審查報告請參閱本手冊附件二(第10～12 頁)。

第三案

• 案 由：本公司一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 說 明：本公司一○七年度經會計師查核後之獲利(未計入員工及董監酬勞之稅前淨利) 為新台幣18,060,178 元，依公司章程第二十條規定，提撥900,000 元(4.98%) 為員工酬勞、270,000 元(1.50%)為董監酬勞，全數以現金方式發放。

第四案

• 案 由：修訂本公司「公司治理實務守則」。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「公司治理實務守則」部份條文予以修訂， 修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件三(第13～26 頁)。

 承認事項

• 第一案（董事會 提）

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○七年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，經董事會編 造完竣，其中個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所 查核完竣，並出具無保留意見之查核報告在案。

• 2.各項決算表冊經送監察人審查竣事，認為尚無不符。

• 3.本公司一○七年度營業報告書及財務報告，請參閱附件一及附件四(第8～9 頁及第27～47 頁)，謹提請 承認。

決  議：

• 第二案（董事會 提）

• 案 由：一○七年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○七年度稅後淨損為新台幣10,487,540 元，累計可供分配盈餘為新 台幣703,501,908 元，擬保留不予分配，盈虧撥補表，請參閱本手冊附件五(第 48 頁)，謹提請 承認。

• 決 議：

 討論事項-1

第一案（董事會   提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：1.配合108 年度董事改選，依法應設置審計委員會，爰將「公司章程」部份條 文予以修訂。

• 2.經綜合評估考量上市電纜同業間公司章程董監酬勞提撥區間，擬建議修訂調 高本公司董事酬勞為：不高於當年度獲利百分之二點五(自不高於1.5%→不 高於2.5%)，以配合同業通常水準並增加彈性。

• 3.修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件六(第49～50 頁)。

• 決 議：

• 第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：配合108 年度董事改選，依法應設置審計委員會，爰將「股東會議事規則」部 份條文予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件七(第51～52 頁)。

• 決 議：

第三案（董事會   提）

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合108 年度董事改選，依法應設置審計委員會，爰將「董事選舉辦法」部份 條文予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件八(第53～54 頁)。

• 決 議：

第四案（董事會   提）

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「從事衍生性商品交易處理程序」部份條 文予以修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件九(第55~58 頁)。

• 決 議：

第五案（董事會   提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」部份 條文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十(第59～70 頁)。

• 決 議：

• 第六案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「資金貸與他人作業程序」部份條文予以 修訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十一(第71～78 頁)。

• 決 議：

• 第七案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證施行辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「背書保證施行辦法」部份條文予以修訂， 修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十二(第79～87 頁)。

• 決 議：

第八案（董事會   提）

• 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司擬自超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣499,701,752 元中提撥新台幣72,259,405 元，按發放基準日股東名簿記載之持有股份，每 股配發現金0.3 元。

• 2.本案俟股東常會通過後，由董事長依董事會之授權另訂發放基準日及發放日； 發放現金時計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他收入』 入帳。

• 3.本案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要修正或變更時，擬提 請股東常會授權董事長辦理。

決  議：

 選舉事項

• 第一案（董事會 提）

• 案 由：全面改選董事，謹提請改選。

• 說 明： 1. 本屆董事、監察人任期均將屆滿，擬於本次股東常會全面改選。

• 依本公司章程規定應選董事 5~9 人，下屆董事擬選 9 人 ( 含獨立董事三人 ) ， 任期均為三年 ( 任期自 108 年 6 月 24 日股東常會改選後起至 111 年 6 月 23 日止 ) ，原董事及監察人解任。

• 配合證交法第 14 條之 4 規定，自本屆改選後設置審計委員會，依法不再 設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，原監察人行使之職權事項 由該委員會行之。

  1. 本公司獨立董事候選人名單經董事會提名並於 108 年 5 月 8 日董事會審查 通過，獨立董事候選人名單如下所列：

姓名	主要學(經)歷	持有股數
翁榮隨	1.台灣大學管理學院 商業EMBA	無
	2.勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師兼任董事
沈文成	1.台灣大學碩士在職專班財務金融組	無
	2.台證綜合證券資本市場部副總經理
	3.台新投信總經理
陳仕振	1.東吳大學法律研究所	無
	2.理律法律事務所公司律師
	3.中華民國仲裁協會仲裁人
	4.法律扶助基金會台北分會審查委員會委員

選舉結果：

 討論事項-2

第一案（董事會   提）

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 擬提請股東常會許可解除新任董事及其代表人選任後，若有需解除競業禁 之限制。

• 就本公司獨立董事候選人，擬提請解除競業禁止限制之詳細資料如下表：

當選別	姓名	兼任公司	擔任職務
獨立董事	翁榮隨	大船科技(股)公司 大船開發(股)公司 大船企業(股)公司 達航科技(股)公司 韶瑞開發(股)公司 台灣銘板(股)公司 洋華光電(股)公司 宏大拉鍊(股)公司 新光鋼鐵(股)公司	董事長 (法人代表) 董事 (法人代表) 董事 董事長 董事長 獨董、薪酬委員、審計委員 薪酬委員 薪酬委員 獨董、薪酬委員、審計委員
獨立董事	沈文成	麗臺科技(股)公司	獨董、薪酬委員
獨立董事	陳仕振	陞達科技股份有限公 司	監察人
		國家光電股份有限公 司	監察人
		冠輿法律事務所	律師
		長庚醫療財團法人產 學合作中心	法律顧問
		消費者保護委員會校 園消保委員會	委員

4. 謹提請 討論。

決  議：

 臨時動議

 散 會