HK — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

證 券 代 號 ： １ 6 １ 8

合 ~~機~~ 電 線 電 纜 股 份 有 限 公 司 ~~-~~ H O L D K E Y E L E C T R I C W I R E & C A B L E C O . , L T D

1 0 6 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 六 月 二 十 八 日 地 點 ： 桃 園 市 觀 音 區 觀 音 工 業 區 經 建 五 路 三 十 二 號

  目        錄

會議議程--------------------------------------------------------	1
報告事項--------------------------------------------------------	2
承認事項--------------------------------------------------------	3
討論事項--------------------------------------------------------	4
臨時動議--------------------------------------------------------	4
◆附 件
一、一○五年度營業報告書----------------------------------------	5
二、監察人審查報告----------------------------------------------	7
三、公司治理實務守則前後修訂條文對照表--------------------------	10
四、企業社會責任實務守則----------------------------------------	18
五、會計師查核報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流
量表--------------------------------------------------------	23
六、盈餘分配表--------------------------------------------------	43
七、取得或處分資產處理辦法前後修訂條文對照表--------------------	44
附 錄
一、董事及監察人持股情形----------------------------------------	49
二、公司章程----------------------------------------------------	50
三、股東會議事規則----------------------------------------------	53
四、公司治理實務守則--------------------------------------------	57
五、取得或處分資產處理辦法--------------------------------------	70

◆會議議程

合機電線電纜股份有限公司一○六年股東常會會議議程

時間：民國一○六年六月二十八日（星期三）上午九時整
地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路三十二號．（本公司觀音二廠）
議程：

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)本公司一○五年度營業報告。
(二)本公司一○五年度監察人審查報告。
(三)本公司一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。
(四)修訂本公司「公司治理實務守則」。
(五)增訂本公司「企業社會責任實務守則」。
四、承認事項
(一)承認一○五年度營業報告書及財務報告案。
(二)承認一○五年度盈餘分配案。
五、討論事項
    (一)資本公積發放現金案。
    (二)修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案。
六、臨時動議
七、散會

-1-

 報告事項

第一案

• 案 由：本公司一○五年度營業報告。

• 說 明：本公司一○五年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第5～6)。

第二案

• 案 由：本公司一○五年度監察人審查報告。

• 說 明：1.本公司一○五年度個體財務報告及合併財務報告，經民國一○六年三月二十九 日董事會決議通過，業經勤業眾信聯合會計師事務所楊清鎮及龔則立會計師查 核竣事，出具無保留意見之查核報告，並送請監察人查核竣事。

• 2.監察人審查報告請參閱本手冊附件二(第7～9 頁)。

第三案

• 案 由：本公司一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告

• 說 明：本公司一○五年度經會計師查核後之獲利(未計入員工及董監酬勞之稅前淨利)為 新台幣65,119,410 元，依公司章程第二十條規定，提撥2,536,600 元(3.92%)為員 工酬勞、950,000 元(1.46%)為董監酬勞，全數以現金方式發放。

第四案

案  由：修訂本公司「公司治理實務守則」。

• 說 明：配合法規修法，爰將「公司治理實務守則」部份條文予以修訂，修訂前後條文對 照表請參閱本手冊附件三(第10～17 頁)。

第五案

• 案 由：增訂本公司「企業社會責任實務守則」。

• ，

• 說 明：依上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定訂定本作業規範 以資遵循，請參閱 本手冊附件四(第18～22 頁)。

-2-

 承認事項

第一案（董事會   提）

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○五年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，經董事會編造 完竣，其中個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所查核 完竣，並出具無保留意見之查核報告在案。

• 2.各項決算表冊經送監察人審查竣事，認為尚無不符。

• 3.本公司一○五年度營業報告書及財務報告，請參閱附件一及附件五(第5～6 頁 及第23～42 頁)，謹提請 承認。

決  議：

第二案（董事會   提）

• 案 由：一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○五年度稅後淨利為新台幣53,686,847 元，累計可供分配盈餘為新台 幣623,769,742 元，擬保留不予分配，盈餘分配表請參閱本手冊附件六(第43 頁)，謹提請 承認。

決  議：

-3-

 討論事項

第一案（董事會   提）

• 案 由：資本公積發放現金案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司擬自超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣644,220,562 元中 提撥新台幣72,259,405 元，按發放基準日股東名簿記載之持有股份，每股配發 現金0.3 元。

• 2.本案俟股東常會通過後，由董事長依董事會之授權另訂發放基準日及發放日； 發放現金時計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他收入』 入帳。

• 3.本案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要修正或變更時，擬提請 股東常會授權董事長辦理。

決  議：

• 第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法，修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」部份條文，修訂前後條 文對照表請參閱本手冊附件七(第44 頁)。

• 決 議：

 臨時動議

 散 會

-4-

附件一：

合機電線電纜股份有限公司

一○五年度營業報告

本公司一○五年度合併營業收入為新台幣1,969,422 仟元，毛利率6.85%，
因公共工程釋單不如預期及國際銅價疲弱的影響下，年度營收衰退14.91%；
全年度利息收入3,887 仟元，股利收入9,898 仟元，研發用線及消耗品轉回等
其他收入7,971 仟元，105 年度稅後淨利為新台幣53,687 仟元。

一○五年度產品別之營業比重：塑膠電線電纜15.01%、通信電纜16.17%、
交連PE 電力電纜佔30.01%、裸鋁線8.14%、光纖3.16%、勞務、工程收入18.06%、
其他約佔9.45%。

(一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	105 年度 (IFRS)-個體	104 年度 (IFRS)-個體	比較增減%	105 年度 (IFRS)-合併	104 年度 (IFRS)-合併	比較增減%
營業收入	1,963,740	2,309,286	( 14.96)%	1,969,422	2,314,420	( 14.91)%
營業成本	1,825,660	2,093,165	( 12.78)%	1,834,473	2,103,684	( 12.80)%
營業毛利	138,080	216,121	( 36.11)%	134,949	210,736	( 35.96)%
營業費用	93,881	104,125	( 9.84)%	95,686	106,665	( 10.29)%
營業淨利(損)	44,199	111,996	( 60.54)%	39,263	104,071	( 62.27)%
營業外收入及支出	18,071	14,261	26.72 %	23,007	22,186	3.70 %
稅前淨利(損)	62,270	126,257	( 50.68)%	62,270	126,257	( 50.68)%

一○五年度營業外收入支出淨額相當。

(二)預算執行情形

一○五年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

(三)獲利能力分析

分 析 項 目	比率（%）
資產報酬率(%)	1.25%
權益報酬率(%)	1.35%
稅前純益占實收資本比率(%)	2.59%
純益率(%)	2.73%
每股盈餘（元）	0.22

-5-

一○五年度全球景氣緩步回升，國際油價及原物料價格自第四季起逐步
回穩向上。電線電纜業之產業景氣與國家基礎建設規畫息息相關，政府公共
建設預算近年來逐次減少，又，台電公司持續降低庫存，戮力推動經營改革，
對於公共工程的招標採購標案也造成影響，整體內需衰退，以致電纜業之產
業經營日趨嚴峻，衝擊本公司營收表現；本公司將秉持提升生產品質、積極
開發更完整之產品組合及取得各國產品認證開拓新市場，並加強經營管理降
低成本與經營風險，以穩健經營的專業電線電纜製造廠之基礎邁向國際，期
在未來能創新佳績，回饋各位股東。

謹在此向諸位股東女士、先生致上十二萬分的謝意，敬請繼續給予支持與指
教。

     謹祝各位

            心想事成 身體健康

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董事長：楊碧綺         經理人：李新政        會計主管：周亭儀

-6-

附件二：

合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○五年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合
會計師事務所楊清鎮會計師及龔則立會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告
書及盈餘分配案，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條
之規定，繕具報告書敬請鑒察。

  此致

     本公司一○六年股東常會

監察人：邦凱工業股份有限公司
代表人：黃元宏

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中華民國一○六年五月十日

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合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○五年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合
會計師事務所楊清鎮會計師及龔則立會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告
書及盈餘分配案，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條
之規定，繕具報告書敬請鑒察。

  此致

     本公司一○六年股東常會

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中華

民國一○六年五月十日

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合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○五年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合
會計師事務所楊清鎮會計師及龔則立會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告
書及盈餘分配案，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條
之規定，繕具報告書敬請鑒察。

  此致

     本公司一○六年股東常會

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監察人：林佩芬

中華

民國一○六年五月十日

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附件三：

合機電線電纜股份有限公司

公司治理實務守則前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第一條		本公司為建立良好之公司 治理制度，係參照臺灣證券交 易所股份有限公司(以下簡稱 證券交易所)及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心(以下 簡稱櫃檯買賣中心)共同制定 的上市上櫃公司治理實務守則 規定，並依公司實際狀況訂定 本守則，建置有效的公司治理 架構，並於公開資訊觀測站揭 露之。		本公司為建立良好之公司 治理制度，係參照臺灣證券交 易所股份有限公司(以下簡稱 證券交易所)及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心(以下 簡稱櫃檯買賣中心)共同制定 的上市上櫃公司治理實務守則 規定，並依公司實際狀況訂定 本守則，並於公開資訊觀測站 揭露之。	為建置其有效之 公司治理架構， 爰修正本條第二 項。
第二條		本公司應遵守法令及章程 之規定，暨與證券交易所或櫃 檯買賣中心所簽訂之契約及相 關規範事項外，依下列原則為 之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。		本公司應遵守法令及章程 之規定，暨與證券交易所或櫃 檯買賣中心所簽訂之契約及相 關規範事項外，依下列原則為 之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。	為與國際接軌， 參酌相關法規， 爰將本條第一項 第一款規定移列 至第一條第二 項，調整原第二 至六款為第一至 五款。
第三條之一		本公司得設置公司治理專 （兼）職單位或人員負責公司 治理相關事務，並指定高階主 管負責督導，其應具備律師、 會計師資格或於公開發行公司 從事法務、財務或股務等管理 工作經驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少 宜包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會 之會議相關事宜，並協助公司 遵循董事會及股東會相關法		(新增)	為與國際接軌， 參酌相關法規， 爰增訂第二項。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		令。 三、製作董事會及股東會議事 錄。 四、提供董事、監察人執行業 務所需之資料、與經營公司有 關之最新法規發展，以協助董 事、監察人遵循法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所 訂定之事項。
第四條		本公司公司治理制度應保 障股東權益，並公平對待所有 股東。	本公司執行公司治理制度 應以保障股東權益為最大目 標，並公平對待所有股東。			為與國際接軌， 參酌相關法規， 爰酌為本條第一 項文字調整。
第六條		(略) 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董事 會過半數董事(含至少一席獨 立董事)及至少一席監察人親 自出席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事 錄。	(略) 董事會所召集之股東會， 董事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數董事、至少一席監 察人親自出席，及各類功能性 委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。			為鼓勵獨立董事 出席股東會，並 參考公司治理評 鑑指標，爰修正 本條第二項文 字。
第七條		(略) 本公司宜安排股東就股東 會議案逐案進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。	(略) (新增)			參酌相關條文修 法，修正本條第 三項文字。
		公開資訊觀測站。
第十二條		本公司發生併購或公開收 購事項時，應依相關法令規定 辦理，應注意併購或公開收購 計畫與交易之公平性、合理性 等，並注意資訊公開及嗣後公 司財務結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜 之人員，應注意利益衝突及迴 避情事。	本公司發生管理階層收購 時，應依相關法令規定辦理， 並注意資訊公開規定。 (新增)			考量併購型態不 限於管理階層收 購，並配合相關 法規作文字修 改。

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條次			修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂依據及理由
第十三條之 一		本公司之董事會有責任建 立與股東之互動機制，以增進 雙方對於公司目標發展之共同 瞭解。		(新增)		參酌國際相關法 規，爰增訂本 條。
第十三條之 二		本公司之董事會除透過股 東會與股東溝通，鼓勵股東參 與股東會外，並以有效率之方 式與股東聯繫，與經理人、獨 立董事共同瞭解股東之意見及 關注之議題、明確解釋公司之 政策，以取得股東支持。		(新增)		參酌國際相關法 規，爰增訂本 條。
第二十條		本公司董事會應指導公司 策略、監督管理階層、對公司 及股東會負責，其公司治理制 度之各項作業與安排，應確保 董事會依照法令、公司章程之 規定或股東會決議行使職權。 (略) 董事會成員組成應考量多 元化，除兼任公司經理人之董 事不宜逾董事席次三分之一 外，並就本身運作、營運型態 及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準: (略)		本公司董事會應向股東會 負責，其公司治理制度之各項 作業與安排，應確保董事會依 照法令、公司章程之規定或股 東會決議行使職權。 (略) 董事會成員組成應考量多 元化，並就本身運作、營運型 態及發展需求以擬訂適當之多 元化方針，宜包括但不限於以 下二大面向之標準: (略)		依據相關法規及 促使董事會有效 運作，酌作文字 修正。
第二十一條		本公司應依保障股東權 益、公平對待股東原則，制定 公平、公正、公開之董事選任 程序，鼓勵股東參與，並應依 公司法之規定採用累積投票制 度以充分反應股東意見。		本公司應制定公平、公 正、公開之董事選任程序，並 應依公司法之規定採用累積投 票制度以充分反應股東意見。		依據相關法規， 酌作文字修正。
第二十二條		(略) 有設置功能性委員會者，應明 確賦予其職責。		(略) 有設置功能性委員會 應明確賦予其職責	必要者，	為條文明確計， 作文字修正。
第二十三條		(略) 獨立董事應具備專業知 識，其持股及兼職應予限制，		(略) 獨立董事應具備專業知 識，其持股及兼職應予限制，		為董事會成員能 有效地承擔其職 責，並配合公司

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條次		修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		除應依相關法令規定辦理外， 不宜同時擔任超過五家上市上 櫃公司之董事（含獨立董事） 或監察人，且於執行業務範圍 內應保持獨立性，不得與公司 有直接或間接之利害關係。 (略)			且於執行業務範圍內應保持獨 立性，不得與公司有直接或間 接之利害關係。 (略)		治理評鑑指標， 爰修正本條第二 項。
第二十五條		本公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事 執行職務。 本公司應依相關法令規定 明訂董事之酬金，董事之酬金 應充分反映個人表現及公司長 期經營績效，並應綜合考量公 司經營風險。對於獨立董事得 酌訂與一般董事不同之合理酬 金。 本公司以章程訂定、以股 東會議決或依主管機關之命令 另行提列特別盈餘公積者，其 順序應於提列法定盈餘公積之 後，分配董事監察人酬勞及員 工酬勞之前，並應於章程訂定 特別盈餘公積迴轉併入未分配 盈餘時之盈餘分派方法。			本公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事 執行職務。 本公司應於章程或依股東 會決議明訂董事之酬金，董事 之酬金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並應綜合 考量公司經營風險。對於獨立 董事得酌訂與一般董事不同之 合理酬金。 本公司以章程訂定、以股 東會議決或依主管機關之命令 另行提列特別盈餘公積者，其 順序應於提列法定盈餘公積之 後，分配董事監察人酬勞及員 工紅利之前，並應於章程訂定 特別盈餘公積迴轉併入未分配 盈餘時之盈餘分派方法。		配合相關法規， 修正本條文字。
第二十六條		本公司董事會為健全監督 功能及強化管理機能，得考量 公司規模、業務性質、董事會 人數，設置薪資報酬委員會或 其他各類功能性委員會。 (略)			本公司董事會為健全監督 功能及強化管理機能，得考量 董事會規模及獨立董事人數， 設置薪資報酬委員會或其他各 類功能性委員會。 (略)		參考相關法規， 修正本條第一項 文字。
第二十八條		(略) 三、針對董事及高階經理人短 期績效發放酬勞之比例及部分 變動薪資報酬支付時間應考量 行業特性及公司業務性質予以 決定。			(略) 三、針對董事及高階經理人短 期績效發放紅利之比例及部分 變動薪資報酬支付時間應考量 行業特性及公司業務性質予以 決定。		配合相關法規修 正，爰修正本條 第三項第三款。
第二十八條 之一		本公司宜設置	並公告內部		本公司宜設置	匿名之內部	參考相關法規，

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		及外部人員檢舉管道，並建立 檢舉人保護制度；其受理單位 應具有獨立性，對檢舉人提供 之檔案予以加密保護，妥適限 制存取權限，並訂定內部作業 程序及納入內部控制制度控 管。		吹哨管道，並建立吹哨者保護 制度；其受理單位應具有獨立 性，對吹哨者提供之檔案予以 加密保護，妥適限制存取權 限，並訂定內部作業程序及納 入內部控制制度控管。	並為使用語一 致，爰修正本條 文字，俾利明 確。
第三十七條		董事會成員應忠實執行業 務及盡善良管理人之注意義 務，並以高度自律及審慎之態 度行使職權，對於公司業務之 執行，除依法律或公司章程規 定應由股東會決議之事項外， 應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經 營發展與重大決策方向者，須 審慎考量，並不得影響公司治 理之推動與運作。 (刪)		董事會成員應忠實執行業 務及盡善良管理人之注意義 務，並以高度自律及審慎之態 度行使職權，對於公司業務之 執行，除依法律或公司章程規 定應由股東會決議之事項外， 應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經 營發展與重大決策方向者，須 審慎考量，並不得影響公司治 理之推動與運作。 獨立董事應按照相關法令 及公司章程之要求執行職務， 以維護公司及股東權益。	獨立董事亦屬董 事會成員，本條 第一項內容業涵 蓋本條第三項內 容，爰刪除本條 第三項。
第三十九條		公司宜於董事任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以降 低並分散董事因錯誤或疏失行 為而造成公司及股東重大損害 之風險。 公司購買董事責任保險或 續保後，宜將其責任保險之投 保金額、承保範圍及保險費率 等重要內容，提最近一次董事 會報告。		公司得依公司章程或股東 會決議，於董事任期內就其執 行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低 並分散董事因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大損害之 風險。 (新增)	1.考量為董事購 買責任保險之程 序簡化應有助公 司購買意願，又 為董事購買責任 保險，為公司自 治事項，爰修正 本條第一項文 字。 2.另為使董事會 瞭解相關投保金 額、承保範圍及 保險費率等重要 內容，爰新增本 條第二項。
第四十八條		公司宜於監察人任期內就 其執行業務範圍依法應負之賠		公司得依公司章程或股東 會決議，於監察人任期內就其	同第三十九條修 正說明。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		償責任為其購買責任保險，以 降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東重大 損害之風險。 上市上櫃公司購買監察人 責任保險或續保後，宜將其責 任保險之投保金額、承保範圍 及保險費率等重要內容，提最 近一次董事會報告。		執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以降 低並分散監察人因錯誤或疏忽 行為而造成公司及股東重大損 害之風險。 (新增)
第五十條		公司應與往來銀行及其他 債權人、員工、消費者、供應 商、社區或公司之其他利害關 係人，保持暢通之溝通管道， 並尊重、維護其應有之合法權 益，且應於公司網站設置利害 關係人專區。 (刪) 當利害關係人之合法權益 受到侵害時，公司應秉誠信原 則妥適處理。		公司應與往來銀行及其他 債權人、員工、消費者、供應 商、社區或公司之利益相關 者，保持暢通之溝通管道，並 尊重、維護其應有之合法權 益，且宜於公司網站設置利害 關係人專區。 公司若發生管理階層收購 時，應注意嗣後公司財務結構 之健全性。 當利害關係人之合法權益 受到侵害時，公司應秉誠信原 則妥適處理。	1. 為使用語一 致，並配合目前 已要求公司設置 利害關係人專區 之規定，修正本 條第一項文字。 2.為架構及內容 考量，將本條第 二項併入第十二 條第二項有關管 理階層收購之規 定。
第五十七條		公司召開法人說明會，應 依證券交易所或櫃檯買賣中心 之規定辦理，並應以錄音或錄 影方式保存。法人說明會之財 務、業務資訊應依證券交易所 或櫃買中心之規定輸入公開資 訊觀測站，並透過公司網站或 其他適當管道提供查詢。		公司召開法人說明會，應 依證券交易所或櫃檯買賣中心 之規定辦理，並應以錄音或錄 影方式保存。法人說明會之財 務、業務資訊應依證券交易所 或櫃買中心之規定輸入其指定 之網際網路資訊申報系統，並 透過公司網站或其他適當管道 提供查詢。	配合本守則其他 修文修正，修正 本條文字。
第五十八條		公司宜依相關法令及證券 交易所或櫃檯買賣中心規定， 揭露下列年度內公司治理之相 關資訊，並持續更新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益		公司宜依相關法令及證券 交易所或櫃檯買賣中心規定， 揭露下列年度內公司治理之相 關資訊： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益。	1.為使投資人瞭 解公司最新資 訊，爰修正本條 第一項文字。 2.為鼓勵公司於 年報揭露股利政 策相關資料，以

-15-

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		（含具體明確之股利政策）。 三、董事會之結構、成員之專 業性及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、監察人之組成、職責及獨 立性。 六、薪資報酬委員會及其他功 能性委員會之組成、職責及運 作情形。 七、最近二年度支付董事、監 察人、總經理及副總經理 之酬金、酬金總額占個體 或個別財務報告稅後純益 比例之分析、酬金與經營 績效及未來風險之關聯 性。另於個別特殊狀況 下，應揭露個別董事及監 察人之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、 申訴之管道、關切之議題 及妥適回應機制。 十、對於法令規範資訊公開事 項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和 公司本身訂定之公司治 理守則及本守則之差 距與原因。 十二、其他公司治理之相關資 訊。 (略)	三、董事會之結構及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、監察人之組成、職責及獨 立性。 六、薪資報酬委員會之組成、 職責及運作情形。 七、最近年度支付董事、監察 人、總經理及副總經理之 酬金、酬金總額占稅後純 益比例之分析、酬金與經 營績效之關聯性。另於個 別特殊狀況下，應揭露個 別董事及監察人之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利及關係。 十、對於法令規範資訊公開事 項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和 公司本身訂定之公司治 理守則及本守則之差 距與原因。 十二、其他公司治理之相關資 訊。 (略)	利投資人取得資 訊，爰參照金管 會證期局函意 旨，修正本條第 一項第二款 3.為使投資人瞭 解公司董事之專 業領域，爰修正 本條第一項第三 款。 4.為使投資人瞭 解薪資報酬委員 會以外之功能性 委員會資訊，爰 修正本條第一項 第六款有關薪資 報酬委員會所需 揭露之資訊併入 同一項第六款文 字。 5.配合相關法規 規定，修正本條 第一項第七款。 6.參考相關範例 中有關利害關係 人專區之細項內 容，爰修正本條 第一項第九款文 字。
第六十條		本守則之訂定及修正經董 事會通過後實施，並送各監察 人及提報股東會。 本守則訂立於民國103年 12月29日。 第一次修正於民國104年3 月30日。	本守則之訂定及修正經董 事會通過後實施，並送各監察 人及提報股東會。 本守則訂立於民國103年 12月29日。 第一次修正於民國104年3 月30日。	增訂修訂日期及 次數。

-16-

條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
	第二次修正於民國106年3 月29日。

-17-

附件四：

合機電線電纜股份有限公司

企業社會責任實務守則

第一章 總則

第一條：

    本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永
續發展，爰制定本實務守則，以資遵循。
第二條：

    本守則之適用對象，其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。
第三條：

    本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人
之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，
並將其納入公司管理與營運。

第四條：

    本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

一、落實推動公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條：

    本公司應遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所簽訂之契約及相關
規範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整
體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過。
第二章 落實公司治理

第六條：

• 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責

• 任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任：

• 一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

• 二、提出企業社會責任使命或願景、價值，制定企業社會責任政策聲 明。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露。

-18-

第七條：

    本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）
職單位，負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。
第八條：

    本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當
溝通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關
係人所關切之重要企業社會責任議題。

第九條：

    本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為
準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公
司治理。

第十條：

• 本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競 爭環境：

• 一、避免從事違反不公平競爭之行為。

• 二、確實履行納稅義務。

• 三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

• 四、企業捐獻符合內部作業程序。

第十一條：

    本公司宜定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條
事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第三章  發展永續環境

第十二條：

    本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環
境，且於執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。
第十三條：

    本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之
再生物料，使地球資源能永續利用。

第十四條：

    本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度
應包括下列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資

-19-

    二、建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。

    三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

第十五條：

    本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並
定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十六條：

    本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，
並依下列原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環
境之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

第十七條：

    為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並宜訂定
相關管理措施。

    本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本
效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，
採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第十八條：

    本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤
查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之
減碳策略規畫中，且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊。

第四章  維護社會公益

第十九條：

    本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之
基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權利之情事。

    本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理
方法與程序。

-20-

第二十條：

    本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享
有之權利。

第二十一條：

    本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救
設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
    本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十二條：

    本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展
培訓計畫。

第二十三條：

    本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活
動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

第二十四條：

    本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，宜制定並公開其消費者權益政

策，並落實消費者權益政策之執行。

第二十五條：

    本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

  本公司進行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準

則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益
之行為。

第二十六條：

    本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即
時處理消費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消
費者提供之個人資料。

第二十七條：

    本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供
應商合作，共同致力提升企業社會責任。

第二十八條：

    本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社
區認同。

  本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，
參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之

-21-

相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十九條：

• 本公司應依相關法規及公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

• 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管 理方針。

• 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

• 四、企業社會責任之實施績效。

• 五、其他企業社會責任相關資訊。

第三十條：

• 本公司應依主管機關規定時程編製企業社會責任報告書，揭露推動企業 社會責任情形，其內容宜包括如下：

• 一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行 績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十一條：

• 本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變 遷，據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責 任成效。

第三十二條：

• 本守則之訂定及修正經董事會通過後實施，並提報股東會。

• 本守則訂立於民國106 年3 月29 日。

-22-

附件五：

會計師查核報告

合機電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

  合機電線電纜股份有限公司及其子公司民國105年及104年12月31日
之合併資產負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜
合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包
括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合機電線電纜
股份有限公司及其子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況，
暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流
量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與合機電線電纜股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合機電線電纜股份有限公
司及其子公司民國105年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項
已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並
不對該等事項單獨表示意見。

  茲對合機電線電纜股份有限公司及其子公司民國105年度合併財務報表
之關鍵查核事項敘明如下：
存貨評價

-23-

  合機電線電纜股份有限公司屬於可能因國際銅價或鋁價之變化而影響存
貨評價之產業，且對民國105年12月31日存貨餘額係屬重大。由於存貨係
以成本與淨變現價值孰低衡量，其中評估存貨淨變現價值涉及管理階層之重
大判斷，相關之重大會計估計及判斷說明如合併財務報表附註五所揭露，因
此對於105年度查核係屬重要事項。

  針對此重要事項，本會計師依照對其產業及產品性質之瞭解，著重於年
底存貨之評價，包括抽核用以計算備抵存貨跌價損失之使用數據資料，並依
據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額，並與該公司已認列之備抵存貨跌
價損失金額比較，以評估其備抵存貨跌價損失餘額之適足性。
收入認列截止

  合機電線電纜股份有限公司對公共工程標案之電線電纜收入，係於客戶
驗收完成後，將相關風險及報酬移轉給客戶後認列收入，因此接近期末入帳
之該類收入，需確認是否已依照公司收入認列政策記錄於正確期間。

  針對此重要事項，本會計師考量該公司收入認列政策，評估該類收入相
關之內部控制設計與執行情形，並抽核年底前後認列該類收入樣本，核對客
戶驗收文件，以確認該類收入認列於適當期間。
其他事項

  合機電線電纜股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報
表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估合機電線電纜股份
有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計
基礎之採用，除非管理階層意圖清算合機電線電纜股份有限公司及其子公司
或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  合機電線電纜股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監
督財務報導流程之責任。

-24-

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對合機電線電纜股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使合機電線電纜股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合機電線電纜股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

-25-

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合機電線電纜股份有限公 司及其子公司民國105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師龔則立

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  金管證審字第1000028068號

中 華 民 國 1 0 6年 3  月 29  日

-26-

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-27-

合機電線電纜股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二十、二四及 二七） 5000 營業成本（附註十八、二一、 二四及二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八、二一、 二四及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一） 7020 其他利益及損失（附註二 一） 7050 財務成本（附註二一） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註十三） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本年度淨利	105年度		％ 100 93 7 2 2 1 5 2 1 - - - 1 3 - 3	104年度
	金 額 $ 1,969,422 1,834,473 134,949 44,409 39,601 11,676 95,686 39,263 21,756 657 ( 54 ) 648 23,007 62,270 8,583 53,687			金 額 $ 2,314,420 2,103,684 210,736 48,305 51,340 7,020 106,665 104,071 21,848 ( 853 ) ( 96 ) 1,287 22,186 126,257 18,463 107,794		％
						100 91 9 2 2 - 4 5 1 - - - 1 6 1 5

（接次頁）

-28-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 其他綜合損益（稅後 淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ ( 1 ) - 1 - 3 3 - 3 3 - 3	104年度
	金 額 ($ 7,687 ) ( 508 ) 19,284 11,089 $ 64,776 $ 53,687 - $ 53,687 $ 64,776 - $ 64,776 $ 0.22 $ 0.22		金 額 ($ 9,119 ) 1,029 ( 150,495 ) ( 158,585 ) ($ 50,791 ) $ 107,794 - $ 107,794 ($ 50,791 ) - ($ 50,791 ) $ 0.45 $ 0.45		％
				- - ( 7) ( 7) ( 2) 5 - 5 ( 2 ) - ( 2)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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[董事長：楊碧綺 ] 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

-29-

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-30-

合機電線電纜股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23500 處分備供出售金融資產利益 A23700 存貨跌價損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A29900 其他支出 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） （接次頁）	105年度 $ 62,270 101,116 381 ( 2,366 ) 54 ( 3,887 ) ( 9,898 ) ( 648 ) - ( 353 ) 1,000 ( 170 ) - ( 73,486 ) 350,782 3,400 4,905 148,996 ( 2,632 ) ( 80 ) 717 ( 107,489 ) ( 857 ) 4,972 5,388 ( 1,809) 480,306 ( 54 ) ( 15,812 ) 464,440	104年度
		$ 126,257 103,251 514 7,540 96 ( 5,953 ) ( 5,555 ) ( 1,287 ) 110 - 37,500 831 6,742 2,019 ( 756,307 ) ( 2,859 ) 1,378 97,352 1,297 ( 21 ) ( 35,227 ) 182,045 ( 53,740 ) 27,003 ( 6,192 ) ( 71) ( 273,277 ) ( 96 ) ( 1,701) ( 275,074)

-31-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 ($ 2,684 ) 7,053 ( 116,000 ) 107,955 ( 37,536 ) - ( 13,682 ) 12,435 - ( 1,450 ) ( 33,583 ) 3,870 9,898 ( 63,724) - - ( 84,303) ( 84,303) ( 85) 316,328 509,593 $ 825,921	104年度
		$ - - ( 123,395 ) 205,785 ( 27,037 ) 2 ( 20,478 ) 19,450 ( 63 ) ( 562 ) ( 13,453 ) 6,441 5,555 52,245 334 ( 1,495 ) ( 48,173) ( 49,334) 175 ( 271,988 ) 781,581 $ 509,593

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：楊碧綺

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經理人：李新政 會計主管：周亭儀

-32-

會計師查核報告

合機電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

  合機電線電纜股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產
負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、
個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計
政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達合機電線電纜股份有限公司民國105
年及104年12月31日之個體財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至
12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與合機電線電纜股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合機電線電纜股份有限公
司民國105年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個
體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事
項單獨表示意見。

  茲對合機電線電纜股份有限公司民國105年度個體財務報表之關鍵查核
事項敘明如下：

存貨評價

  合機電線電纜股份有限公司屬於可能因國際銅價或鋁價之變化而影響存
貨評價之產業，且對民國105年12月31日存貨餘額係屬重大。由於存貨係

-33-

以成本與淨變現價值孰低衡量，其中評估存貨淨變現價值涉及管理階層之重
大判斷，相關之重大會計估計及判斷說明如個體財務報表附註五所揭露，因
此對於105年度查核係屬重要事項。

  針對此重要事項，本會計師依照對其產業及產品性質之瞭解，著重於年
底存貨之評價，包括抽核用以計算備抵存貨跌價損失之使用數據資料，並依
據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額，並與該公司已認列之備抵存貨跌
價損失金額比較，以評估其備抵存貨跌價損失餘額之適足性。
收入認列截止

  合機電線電纜股份有限公司對公共工程標案之電線電纜收入，係於客戶
驗收完成後，將相關風險及報酬移轉給客戶後認列收入，因此接近期末入帳
之該類收入，需確認是否已依照公司收入認列政策記錄於正確期間。

  針對此重要事項，本會計師考量該公司收入認列政策，評估該類收入相
關之內部控制設計與執行情形，並抽核年底前後認列該類收入樣本，核對客
戶驗收文件，以確認該類收入認列於適當期間。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估合機電線電纜股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算合機電線電纜股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  合機電線電纜股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

-34-

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對合機電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使合機電線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致合機電線電纜股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於合機電線電纜股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成合機電線電纜股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

-35-

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合機電線電纜股份有限公
司民國105年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中
敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本
會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師楊清鎮

會 計 師龔則立

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  金管證審字第1000028068號

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-36-

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-37-

合機電線電纜股份有限公司

個體綜合損益表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註十九、二三 及二六） 5000 營業成本（附註十七、二十、 二三及二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註十七、二十、 二三及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司損 失份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利	105年度		％ 100 93 7 2 2 1 5 2 1 - - - 1 3 - 3	104年度
	金 額 $ 1,963,740 1,825,660 138,080 44,419 37,786 11,676 93,881 44,199 21,664 657 ( 54 ) ( 4,196) 18,071 62,270 8,583 53,687			金 額 $ 2,309,286 2,093,165 216,121 48,318 48,787 7,020 104,125 111,996 21,642 ( 853 ) ( 96 ) ( 6,432 ) 14,261 126,257 18,463 107,794		％
						100 91 9 2 2 - 4 5 1 - - - 1 6 1 5

（接次頁）

-38-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ ( 1 ) - 1 - 3	104年度
	金 額 ($ 7,687 ) ( 508 ) 19,284 11,089 $ 64,776 $ 0.22 $ 0.22		金 額 ($ 9,119 ) 1,029 ( 150,495 ) ( 158,585 ) ($ 50,791 ) $ 0.45 $ 0.45		％
				- - ( 7) (7 ) ( 2 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

-39-

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-40-

合機電線電纜股份有限公司 個體現金流量表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23500 處分備供出售金融資產利益 A23700 存貨跌價損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A29900 其他支出 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	105年度 $ 62,270 100,260 316 ( 2,366 ) 54 ( 3,799 ) ( 9,898 ) 4,196 - ( 353 ) 1,000 ( 170 ) - ( 73,453 ) 350,975 3,400 4,897 150,699 ( 2,351 ) 717 ( 107,716 ) ( 857 ) 5,054 6,140 ( 1,809) 487,206 ( 54 ) ( 15,812) 471,340	104年度
		$ 126,257 102,502 326 7,540 96 ( 5,751 ) ( 5,555 ) 6,432 110 - 37,500 831 6,742 2,037 ( 756,278 ) ( 2,859 ) 1,381 97,622 989 ( 35,227 ) 182,325 ( 53,740 ) 27,739 ( 5,887 ) ( 71) ( 264,939 ) ( 96 ) ( 1,677) ( 266,712)

（接次頁）

-41-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 ($ 2,684 ) 7,053 ( 106,000 ) 92,955 ( 37,039 ) - ( 13,682 ) 12,435 - ( 1,450 ) ( 33,583 ) 3,776 9,898 ( 68,321) - - ( 84,303) ( 84,303) 318,716 497,400 $ 816,116	104年度
		$ - - ( 123,395 ) 190,785 ( 23,645 ) 2 ( 20,478 ) 19,450 ( 63 ) ( 562 ) ( 13,453 ) 6,220 5,555 40,416 334 ( 1,495 ) ( 48,173) ( 49,334) ( 275,630 ) 773,030 $ 497,400

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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-42-

附件六：

合機電線電纜股份有限公司
一○五年度盈餘分配表

                                    單位:新台幣元

摘 要 期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後期初未分配盈餘 加:本期淨利 迴轉特別盈餘公積 減:提列法定盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東現金股利 股東股票股利 期末未分配盈餘	- -		金 額 564,363,455 ( 7,686,964 ) 556,676,491 53,686,847 18,775,089 ( 5,368,685 ) 623,769,742 - - 623,769,742

董事長：楊碧綺   經理人：李新政       會計主管：周亭儀

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附件七：

合機電線電纜股份有限公司

取得或處分資產處理辦法前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第七條		應公告及申報之資產 本公司取得或處分資產，若達 下列標準者，管理部於取得相 關訊息後應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之		應公告及申報之資產 本公司取得或處分資產，若達 下列標準者，管理部於取得相 關訊息後應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、資產交易除前三款外之資 產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資	1. 所稱國內貨幣市 場基金，係指依證券 投資信託及顧問法 規定，酌作文字修 正。 2.考量規模較大之 公司，如公告申報標 準過低將導致公告 申報過於頻繁，降低

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條次			修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		一： (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃		本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外集中交易市場或櫃檯 買賣中心所為之有價證 券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元 以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。	資訊揭露之重大性 參考，爰修正現行第 一項第四款第四 目，並移列第一項第 四款。 3.現行第一項第四 款第五目及第六目 移列第一項第五款 及第六款，現行第一 項第四款移列第一 項第七款。 4.基於國內初級市 場認購募集發行之 普通公司債及未涉 及股權之一般金融 債券性質單純及資 訊揭露之效益與一 致性之考量；證券商 因承銷業務需要或 擔任輔導推薦興櫃 公司登錄興櫃之證 券商時，依櫃買中心 規定認購，故排除公 告之適用範圍，修正 現行第一項第四款 第二目規定，並移列 第一項第七款第二

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條次			修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規 定公告部分免再計入。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之		二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定公 告部分免再計入。 本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少 保存五年。	目： 5.參考第八條有關 辦理公告申報後內 容如有變更應於二 日內公告之規定，爰 修正第五項。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。
第九條		估價報告適用時機 取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並應符合下 列規定： (略)	估價報告適用時機 取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並應符合下 列規定： (略)	針對字意酌作修改。
第十一條		本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	針對字意酌作修改。
第十四條		公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (略)	本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (略)	第一項所稱國內貨 幣市場基金，係指 依證券投資信託及 顧問法規定，酌作 文字修正。
第十七條		本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會	依企業併購法精神 合併百分之百投資

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
	決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合 併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。		決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。(新增)	之子公司，係屬同一 集團間之組織重 整，爰放寬該合併案 免專家表示意見。
第二十五 條	本辦法訂立於民國九十二年六 月二十四日，原取得或處分資 產處理程序自本辦法生效後廢 除。 第七次修正於民國一○六年 六月二十八日。		本辦法訂立於民國九十二年六 月二十四日，原取得或處分資 產處理程序自本辦法生效後廢 除。 第六次修正於民國一○三年六 月二十三日。	增訂修訂日期及次 數。

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附錄一：

合機電線電纜股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、 依據「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第四條之規定，揭露本公司全體 董事、監察人於一○六年股東常會停止過戶日(106.4.30)股東名簿記載之持有股數 如下：

• 二、本公司已發行資本總額240,864,684 股，依「公開發行公司董事及監察人股權成數 及查核實施規則」第二條之規定，全體董事最低應持股成數為5﹪（15,000,000 股）， 全體監察人最低應持股成數為0.5%（1,500,000 股），已符合法令規定。

• 三、持股明細：

合機電線電纜股份有限公司 董事及監察人持股情形

職 稱	姓 名	持股股份	持股比率	備 註
董事長	嵩益實業股份有限公司 代表人：楊碧綺	77,556,914	32.20%	10%大股東
董事	楊 愷 悌	1,969,401	0.82%
董事	賴 義 森	2,000,662	0.83%
董事	余 素 緣	761,749	0.32%
董事	李 新 政	1,329	-
獨立董事	翁 榮 隨	-	-
獨立董事	沈 文 成	-	-
合計	董 事 五 席	82,290,055	34.17%	已達法定成數
監察人	廖 素 禎	86,479	0.04%
監察人	邦凱工業股份有限公司	2,912,498	1.21%
監察人	林 佩 芬	815	-
合計	監察人三席	2,999,792	1.25%	已達法定成數
合 計	全體董事、監察人	85,289,847	35.42%	已達法定成數

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附錄二：

合機電線電纜股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為合機電線電纜股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.CA02080 金屬鍛造業

• 2.F401010 國際貿易業。

• 3.E601010 電器承裝業。

• 4.E599010 配管工程業。

• 5.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 6.H703100 不動產租賃業。

7.CC01020 電線及電纜製造業。

8.E603010 電纜安裝工程業。

9.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 10.CC01080 電子零組件製造業。

11.F113020 電器批發業。

• 12.F114080 軌道車輛及其零件批發業。

• 13.F214080 軌道車輛及其零件零售業。

• 14.CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• 。

• 15.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。

本公司得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整，分為參億貳仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元，分次發行之，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 第一項資本總額保留貳仟壹佰萬股為發行認股權憑證之股份。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份依公司法得免印製股票，惟該股份應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之規定辦理。

• 第 九 條：本公司股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會開會 前30 日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前5 日內，

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均停止之。

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。股東會由董事會 召集者，以董事長為主席；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委
託代理人出席。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一百七十九條及法令 另有規定之情事者無表決權。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

依主管機關規定，本公司股東亦得以書面或電子方式行使表決權，以書面或

電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

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第十四條：本公司設董事五~九人，監察人三人任期三年，由股東會就有行為能力之人
選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有之股份總數，不得少於主管
機關規定之成數。

本公司依證券交易法第十四條之二之規定時點設置獨立董事，前項董事名
額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨
立董事選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任
之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方
式及其他應遵行事項，依主管機關相關規定辦理。

第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互
推董事長一人，董事長對外代表本公司。

董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情
事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十六條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事未能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董 事代理出席董事會。但如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

第十七條：全體董事及監察人得支報酬，其數額授權董事會議依同業通常水準支付之。
本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險。

第五章  經 理 人

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第十八條：本公司得設立經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規
定辦理。

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第十九條：本公司會計年度自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終了時辦理總
決算，由董事會造具下列表冊，依法送請監察人查核，提請股東會承認，
並呈報主管機關核備。

1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥當年度獲利百分之一至百分之五為員工酬勞及 不高於當年度獲利百分之一點五為董監事酬勞；其中員工酬勞發放方式由 董事會特別決議決議之；員工酬勞及董監事酬勞應提股東會報告。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項提撥基礎為當年度獲利(即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利 益)扣除累積虧損後，再就餘額計算之。

• 第二十條之一:本公司正處業務發展成長期，且配合環境及產業的特性及長期財務規劃之 需求，股利政策衡量投資資金、財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分 配之數額及種類。

• 本公司年度決算如有盈餘，應依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，得不再提列， 並按法令提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累計未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派股東紅 利。股東紅利之分派，其現金紅利不低於當年度發放股東紅利總額百分之 十。

此項盈餘提供分派之比率及股票股利與現金股利之比率，得視當年度實際
獲利及資金狀況由董事會提案。

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第二十一條：本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十八年二月十五日

第二十五次修正於民國一○一年六月二十五日
第二十六次修正於民國一○二年六月二十日

第二十七次修正於民國一○三年六月二十三日
第二十八次修正於民國一○四年六月二十二日
第二十九次修正於民國一○五年六月二十七日

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附錄三：

合機電線電纜股份有限公司 股東會議事規則

• 第 1 條： 本公司股東會之議事規則，除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 第 2 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 3 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 4 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此

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限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 5 條： 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 6 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 7 條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第 8 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 9 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第10 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

-54-

者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。
同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第11 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算。

第12 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決
權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或
電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修
正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第13 條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第14 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第15 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

-55-

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第16 條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第17 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第18 條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。 其他未盡事項，授權主席裁示決之。

• 第19 條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月二十日。 第四次修正於民國九十八年六月十日。 第五次修正於民國一○二年六月二十日。 第六次修正於民國一○三年六月二十三日。 第七次修正於民國一○四年六月二十二日。

-56-

附錄四：

合機電線電纜股份有限公司

公司治理實務守則

第一章 總則

第一條:

    本公司為建立良好之公司治理制度，係參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡
稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)共同制
定的上市上櫃公司治理實務守則規定，並依公司實際狀況訂定本守則，並於公開資訊觀
測站揭露之。

第二條:

    本公司應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及
相關規範事項外，依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條:

    本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整
體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且隨時檢討，以因應公司內外在環境
之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

依法令已選任之獨立董事，除經主管機關核准外，內部控制制度之訂定或修正應提董事
會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

    本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每
年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督
之。本公司宜建立獨立董事、監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。

  本公司管理階層重視內部稽核單位與人員，賦予充分適當權限，促其確實檢查、評
估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董
事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

    為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質
及執行效果，公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具
備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

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第四條:

    本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。
    本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司
治理制度。

第五條:

    本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並依制定之議事規則，對於應
經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

    本公司股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條:

    本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，依法訂定股東提名董事、監察人及股
東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排
便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討
論時間，並給予股東適當之發言機會。

    董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少一席
監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股
東會議事錄。

第七條:

    本公司鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股
東會在合法、有效、安全之前提下召開。

本公司依法於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

    本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條:

    本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場
所、主席姓名及決議方法，並應記載議事結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方
式及當選董事、監察人之當選權數。

    股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

第九條:

    股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布
散會。

    為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員
宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼
續開會。

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第十條:

    本公司重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、
內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊
息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利
用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條:

    股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百
八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

    股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及
財產情形。

    本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得
有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條:

    本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令
規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

    本公司發生管理階層收購時，應依相關法令規定辦理，並注意資訊公開規定。

第十三條:

    確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
    本公司股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行
職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情
事，應妥適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部
控制制度控管。

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條:

    本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執
行風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條:

    董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內
容，並取得其許可。

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第十六條:

    本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並與
關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商適時執行綜合之風險評估，實施必要之控管機
制，以降低信用風險。

第十七條:

    本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業
務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常
規交易情事。

    本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利
益輸送情事。

第十八條:

    對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益 之經營。

• 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時， 本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實 與注意義務。

• 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東 會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司 之生產經 營。

六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜
任意改派。

第十九條:

本公司應適時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股
東之最終控制者名單。

    本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，
或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

    第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，
但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

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第二十條:

    本公司董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會
依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

-60-

    本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運
作需要，決定五人(含)以上之適當董事席次。

    董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之
多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技
能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理
想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條:

    本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累積投
票制度以充分反應股東意見。

    本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親
等以內之親屬關係。

    董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章
程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
    本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、
質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條:

    本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等
親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第二十三條:

    本公司應依章程規定設置二人(含)以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨
立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

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    本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載
明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第
一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

    獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

• 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選

• 之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證 券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十四條:

    本公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反
對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

• 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十五條:

    本公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

    本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現
及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不
同之合理酬金。

    本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，
其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利之前，並應於章程
訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節 薪資報酬委員會及其他功能性委員會

第二十六條:

    本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人
數，設置薪資報酬委員會或其他各類功能性委員會。

• 薪資報酬委員會或其他功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決 議。

    薪資報酬委員會或其他功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織

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規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。

第二十七條:

    本公司設置監察人三人。監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應詳盡查
核並出具報告書，並報告股東會。

第二十八條:

    本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及
相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權
辦法」之規定辦理。

    薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董
事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程
訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

• 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與 結構。

• 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考 量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考 量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之一:

本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨
立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及
納入內部控制制度控管。

第二十九條:

為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得
參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

    本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部
控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所
提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與
簽證會計師之溝通管道或機制，。

第三十條:

    本公司視營運需求委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董
事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，應避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司

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治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事
者，公司應視狀況委請律師予以協助。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條:

    本公司董事會每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召
集，應載明召集事由，於7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集
通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
    本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、
公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條:

    董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係
者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入
討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
    董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條:

    公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，
不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書
面意見，並載明於董事會議事錄。

    董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應
於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站
辦理公告申報。

    董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目
前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士
列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條:

    董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議
方法與結果。

    董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及
監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永
久妥善保存。

    議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

    公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。

    前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影

-64-

存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

    以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
    董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，
有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條:

    公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。

• 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規

• 定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條:

    公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程
及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

• 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落 實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條:

• 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態 度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項 外，應確實依董事會決議為之。

• 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司 治理之推動與運作。

    獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

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第三十八條:

    董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或
監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行
相關決議。

    董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向監察人報
告。

第三十九條:

    公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償
責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損
害之風險。

第四十條:

    董事會成員宜於新任時或任期中持續參加公司董事、監察人進修推行要點所指定機
構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會
責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能 第一節 監察人之職能

第四十一條:

    公司宜制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應依公司法
之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

    公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定監察人最
低席次。

    全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定
或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第四十二條:

    公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

    公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任
適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

    監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第二節 監察人之職權與義務

第四十三條:

    監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分
工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常
情況。

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    公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

第四十四條:

    監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制
度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

    董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

第四十五條:

    監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊
文件。

    監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知
相關人員負有保密義務。

    董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監
察人之檢查行為。

    監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司
負擔。

第四十六條:

    為利監察人及時發現公司可能之弊端，公司宜建立員工、股東及利害關係人與監察
人之溝通管道。

    監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管
機關或單位舉發。

    公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計
師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

    監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第四十七條:

    各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得
以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

第四十八條:

    公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠
償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重
大損害之風險。。

第四十九條:

    監察人宜於新任時或任期中持續參加公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉
辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任
等進修課程。

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第五章 尊重利害關係人權益

第五十條:

    公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關
者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害
關係人專區。

    公司若發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

    當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第五十一條:

    對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀
況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責
之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第五十二條:

    公司之員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反
映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第五十三條:

    公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社
區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露

第五十四條:

    資訊公開係公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中
心之規定，忠實履行其義務。

    公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工
作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當
揭露。

第五十五條:

    為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務
或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理
發言人。

    為落實發言人制度，公司應要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意
散布訊息。

    遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

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第五十六條:

• 公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資

• 訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。 前項網站宜有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第五十七條:

    公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或
錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其
指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第五十八條:

    公司宜依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之
相關資訊：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益。

• 三、董事會之結構及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、監察人之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例 之分析、酬金與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察 人之酬金。

• 八、董事、監察人之進修情形。

• 九、利害關係人之權利及關係。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。

    公司視公司治理之實際執行情形，宜採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及
措施。

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第五十九條:

    公司依國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制
度，以提昇公司治理成效。

第六十條:

    本守則之訂定及修正經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會。
    本守則訂立於民國103年12月29日。

第一次修正於民國104年3月30日。

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附錄五：

合機電線電纜股份有限公司

取得或處分資產處理辦法

第一條：法令依據

依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取
得或處分資產處理準則」之規定，特訂立本辦法。但其他法令另有規定者，從
其規定。

• 第二條：本辦法所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合

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作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：資產取得或處分之評估及作業程序：

• 一、本公司取得或處分資產、承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交 易之相對人、移轉價格、收付款條件、專業估價結果或評估報告等事項， 呈請權責單位裁決。

• 二、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之，如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第五之一條：交易條件之決定程序：

• 本公司取得或處分資產其交易金額達新台幣二仟萬元(含)以上者，應經董事會 決議同意，未達新台幣二仟萬元者授權董事長、總經理全權處理。而價格之決 定方式及參考依據則依下列方式辦理之：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之市場價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• 三、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時 市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。

• 四、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之。

• 五、取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價或議價方式擇一為之。

• 第六條：非供營業使用之不動產及有價證券投資額度限制：

• 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及 有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之一百 五十。

• 二、有價證券投資之總額，不得逾本公司淨值。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之六十。

• 四、本公司之未公開發行子公司得購買非營業用之不動產或有價證券之限額 同本公司之規定。

資訊公開

第七條：應公告及申報之資產

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本公司取得或處分資產，若達下列標準者，管理部於取得相關訊息後應按性質
依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會
指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、資產交易除前三款外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證 券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會

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計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。

第八條：辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申
報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

資產之取得或處分

第九條：估價報告適用時機

取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、
處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合
下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

• 經營建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及第三款之會計師意見。

第 十 條：簽證會計師意見書

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計

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師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽會計師
就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一之一條：前三條交易金額之計算，應依第七條第二項第一~四款，第七條第三項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依第九條~第十一條規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條：公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

關係人交易

第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易
條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必

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要性及資金運用之合理性。

六、依第十三條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條第三~四項，且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及
監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依
第六條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先
經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條：公開發行公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。

公開發行公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，
不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動

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產而取得不動產。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者，不在此限：

• (1.)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• A.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• B.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• C.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (2.)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• (3.)前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依規定辦理。

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企業合併、分割、收購或股份受讓

第十七條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委
請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金
或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東
之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以
作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開
股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不
足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、
分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召
開股東會之日期。

第十八條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會
同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相
關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院
金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二
款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其
簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面

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保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利
用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票
及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中 訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維 護參與公司之權益。

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

第二十條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬
再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股
東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決
議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行
為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發
行公司應與其簽訂協議，並依第十八條及前項規定辦理。

附則

第二十一條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理

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程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第二十二條：子公司之規範

未公開發行之子公司如其取得或處分資產符合第七條所訂應公告申報標
準者，母公司亦應為公告申報。公告標準中，所稱「達公司實收資本額百
分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 第二十三條：本處理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。

已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程
序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準
用第十四條第六項及第七項規定。

• 第二十四條：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十五條：本辦法訂立於民國九十二年六月二十四日，原取得或處分資產處理程 序自本辦法生效後廢除。

第一次修正於民國九十六年六月十五日。

第二次修正於民國九十八年六月十日。

第三次修正於民國一○○年六月二十二日。

• 第四次修正於民國一○一年六月二十五日。

第五次修正於民國一○二年六月二十日。

第六次修正於民國一○三年六月二十三日。

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