HK — AGM Information 2015

Jul 2, 2015

證 券 代 號 ： １ 6 １ 8

合 機 電 線 電 纜 股 份 有 限 公 司 ~~-~~ H O L D K E Y E L E C T R I C W I R E & C A B L E C O . , L T D

1 0 4 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

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一 中 華 民 國 ○ 四 年 六 月 二 十 二 日 地 點 ： 桃 園 市 觀 音 區 觀 音 工 業 區 經 建 五 路 三 十 二 號

目 錄

會議議程--------------------------------------------------------	1
報告事項--------------------------------------------------------	2
承認事項--------------------------------------------------------	3
討論事項--------------------------------------------------------	4
臨時動議--------------------------------------------------------	4
◆附 件
一、一○三年度營業報告書----------------------------------------	5
二、監察人審查報告----------------------------------------------	7
三、「誠信經營守則」前後修正條文對照表---------------------------	10
四、「誠信經營作業程序及行為指南」-------------------------------	18
五、「公司治理實務守則」-----------------------------------------	24
六、「道德行為準則」---------------------------------------------	39
七、會計師查核報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流
量表--------------------------------------------------------	41
八、虧損撥補表--------------------------------------------------	55
九、「公司章程」前後修正條文對照表-------------------------------	56
十、「股東會議事規則」前後修正條文對照表-------------------------	59
十一、「董事及監察人選舉辦法」前後修正條文對照表-----------------	66
附 錄
一、董事及監察人持股情形----------------------------------------	69
二、公司章程----------------------------------------------------	70
三、股東會議事規則----------------------------------------------	73
四、董事及監察人選舉辦法----------------------------------------	76

◆會議議程

合機電線電纜股份有限公司一○四年股東常會會議議程

時間：民國一○四年六月二十二日（星期一）上午九時整 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路三十二號．（本公司觀音二廠） 議程： 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 (一)本公司一○三年度營業報告。 (二)本公司一○三年度監察人審查報告。 (三)修訂本公司「誠信經營守則」及訂定「誠信經營作業程序及行為指南」。 (四)訂定本公司「公司治理實務守則」。 (五)訂定本公司「道德行為準則」。 四、承認事項 (一)承認一○三年度營業報告書及財務報告案。 (二)承認一○三年度虧損撥補案。 五、討論事項 (一)修訂本公司「公司章程」案。 (二)修訂本公司「股東會議事規則」案。 (三)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 六、臨時動議 七、散會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司一○三年度營業報告。

• 說 明：本公司一○三年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第5～6 頁)。

第二案

• 案 由：本公司一○三年度監察人審查報告。

• 說 明：1.本公司一○三年度個體財務報告及合併財務報告，經民國一○四年三月三十日 董事會決議通過，業經勤業眾信聯合會計師事務所楊清鎮及劉水恩會計師查核 竣事，並出具無保留意見之查核報告，並送請監察人查核竣事。

• 2.監察人審查報告請參閱本手冊附件二(第7～9 頁)。

第三案

• 案 由：修訂本公司「誠信經營守則」及訂定「誠信經營作業程序及行為指南」。

• 說 明：配合法規修法，爰將「誠信經營守則」部份條文予以修訂，請參閱本手冊附件三 (第10～17 頁) ，另訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱本手冊附件 四(第18～23 頁)。

第四案

• 案 由：訂定本公司「公司治理實務守則」。

• 說 明：為強化公司治理，參照相關法規訂定「公司治理實務守則」，請參閱本手冊附件 五(第24～38 頁)。

第五案

案 由：訂定本公司「道德行為準則」。

• 說 明：為強化公司治理，參照相關法規訂定「道德行為準則」，請參閱本手冊附件六(第 39～40 頁)。

-2-

承認事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，經董事會編造 完竣，其中個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所查核 完竣，並出具無保留意見之查核報告在案。

• 2.各項決算表冊經送監察人審查竣事，認為尚無不符。

• 3.本公司一○三年度營業報告書及財務報告，請參閱附件一及附件七(第5～6 頁 及第41～54 頁)，謹提請 承認。

決 議：

第二案（董事會 提）

案 由：一○三年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○三年度稅後淨損為新台幣13,548,582 元，累計可供分配盈餘為新 台幣758,409,775 元，擬議分配股東現金股利每股0.2 元，因103 年度為稅後 淨損，故不分配董.監酬勞與員工紅利，虧損撥補表請參閱本手冊附件八(第55 頁)，謹提請 承認。

• 2.本現金股利配息基準日，擬俟本案經104 年股東常會通過後授權董事會決定 之；發放現金股利時計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其 他收入』入帳。

決 議：

-3-

討論事項

• 第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「公司章程」部份條文予以修訂，修訂前後 條文對照表請參閱本手冊附件九(第56～58 頁)。

• 決 議：

• 第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「股東會議事規則」部份條文予以修訂，修 訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十(第59～65 頁)。

• 決 議：

• 第三案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合法規修法及業務實際需要，爰將「董事及監察人選舉辦法」部份條文予以修 訂，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件十一(第66～68 頁)。

決 議：

臨時動議

散 會

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附件一：

合機電線電纜股份有限公司 一○三年度營業報告

本公司一○三年度營業收入為新台幣1,804,702 仟元，在台電輸配電線電 纜採購標案驟減的影響下，年度營收衰退28.76%；全年度股利收入5,935 仟 元，處分不動產土地/廠房利益44,958 仟元，103 年度稅後淨損為新台幣 13,549 仟元。

一○三年度產品別之營業比重：塑膠電線電纜17.65%、通信電纜22.53%、 交連PE 電力電纜佔22.23%、裸鋁線7.74%、光纖6.7%、租賃2.36%、工程收 入6.28%、其他約佔14.51%。

(一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	103 年度 (IFRS)-個體	102 年度 (IFRS)-個體	比較增減%
營業收入	1,804,702	2,533,260	(28.76)%
營業成本	1,785,782	2,472,639	(27.78)%
營業毛利	18,920	60,621	(68.79)%
營業費用	113,252	113,541	(0.25)%
營業淨利(損)	( 94,332 )	( 52,920 )	78.25%
營業外收入及支出	65,963	(11,388)	(679.23)%
稅前淨利(損)	( 28,369 )	( 64,308 )	(55.89)%

一○三年度營業外收入支出淨額增加，主要係因103 年度處分不動產土 地/廠房利益44,958 仟元及102 年度提列不動產、廠房設備減損損失39,743 仟元所致。

(二)預算執行情形

一○三年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

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(三)獲利能力分析

分 析 項 目	比率（%）
資產報酬率(%)	(0.30)%
權益報酬率(%)	(0.33)%
稅前純益占實收資本比率(%)	(1.18)%
純益率(%)	(0.75)%
每股盈餘（元）	(0.06)

一○三年度全球經濟持續緩慢復甦，但至下半年受到美國QE 政策退場、 歐美國家對蘇俄經濟制裁及中東地緣政治及西非伊波拉疫情可能蔓延等因素 影響，各主要國際經濟研究機構普遍下修全球經濟成長率，但全球經濟表現 仍略優於一○二年度。

惟電線電纜業之產業景氣與國家基礎建設規畫息息相關，又，台電公司 經營管理政策在積極創造價值、降低成本，戮力推動經營改革下，對於公共 工程的招標採購標案也造成影響，整體內需衰退，以致電纜業訂單遽減，衝 擊本公司營收表現；本公司將秉持提升生產品質、積極開發更完整之產品組 合及取得各國產品認證開拓新市場，並加強經營管理降低成本與經營風險， 以穩健經營的專業電線電纜製造廠之基礎邁向國際，期在未來能創新佳績， 回饋各位股東。

謹在此向諸位股東女士、先生致上十二萬分的謝意，敬請繼續給予支持與指 教。

謹祝各位

心想事成 身體健康

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董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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附件二：

合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○三年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合 會計師事務所楊清鎮會計師及劉水恩會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告 書及虧損撥補議案，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九 條之規定，繕具報告書敬請鑒察。

此致

本公司一○四年股東常會

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監察人：邦凱工業股份有限公司

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代表人：黃元宏

中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 十 一 日

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合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○三年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合 會計師事務所楊清鎮會計師及劉水恩會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告 書及虧損撥補議案，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九 條之規定，繕具報告書敬請鑒察。

此致

本公司一○四年股東常會

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監察人：廖素禎

中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 十 一 日

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合機電線電纜股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○三年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合 會計師事務所楊清鎮會計師及劉水恩會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告 書及虧損撥補議案，經本監察人審查完峻認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九 條之規定，繕具報告書敬請鑒察。

此致

本公司一○四年股東常會

監察人：林佩芬

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 十 一 日

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附件三：

合機電線電纜股份有限公司 誠信經營守則前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第二條		（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何不正當 利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以 下簡稱不誠信行為）。 略		（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人或具有實質控制能 力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不 得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或 做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 略	為求規範範圍完 整，將具委任關 係之人涵括在 內，爰於本條第 一項增列「受任 人」。
第六條		（防範方案） 本公司制訂之誠信經營政策， 應清楚且詳盡地訂定具體誠信 經營之作法及防範不誠信行為 方案（以下簡稱防範方案），包 含作業程序、行為指南及教育 訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合 公司及其集團企業與組織營運 所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、工會、重要商 業往來交易對象或其他利害關 係人溝通。		（防範方案） 本公司宜依前條之經營理念及 政策，於守則中清楚且詳盡地 訂定防範不誠信行為方案（以 下簡稱防範方案），包含作業程 序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合 公司及其集團企業與組織營運 所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、工會或其他代 表機構之成員協商，並與相關 利益團體溝通。	更詳盡地訂定具 體誠信經營之作 法及防範不誠信 行為方案。 鼓勵公司與各關 係人溝通防範不 誠信行為方案， 及遵循公司之誠 信政策。
第七條		（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相 關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。		（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相 關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。	配合相關法規修 正，新增第二項 第五款~第七款。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或間 接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。
第八條		（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應 於其規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，以及董事會與 管理階層積極落實誠信經營政 策之承諾，並於內部管理及商 業活動中確實執行。		（承諾與執行） 本公司及本公司集團企業與組 織應於其規章及對外文件中明 示誠信經營之政策，董事會與 管理階層應承諾積極落實，並 於內部管理及外部商業活動中 確實執行。	配合相關法規， 爰作部份文字修 正。
第九條		（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則， 以公平與透明之方式進行商業 活動。 本公司於商業往來之前，應考 量其代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象之合法 性及是否涉有不誠信行為，避 免與涉有不誠信行為者進行交 易。 本公司與其代理商、供應商、 客戶或其他商業往來交易對象 簽訂之契約，其內容宜包含遵 守誠信經營政策及交易相對人 如涉有不誠信行為時，得隨時 終止或解除契約之條款。		（誠信經營商業活動） 本公司應以公平與透明之方式 進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考 量其代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行為紀錄， 宜避免與有不誠信行為紀錄者 進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內 容宜包含遵守誠信經營政策及 交易相對人如涉及不誠信行 為，得隨時終止或解除契約之 條款。	配合相關法規， 爰作部份文字修 正。
第十條		（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於執行業務時，不得 直接或間接向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員或 其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當 利益。		（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 於執行業務時，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任 何形式之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害 關係人提供或收受不正當利 益。但符合營運所在地法律	將「利益」明確 定義，配合相關 修正增列「受任 人」及作部分文 字修改。

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	條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
					者，不在此限。
	第十一條		（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提 供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優 勢。		（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部 相關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	配合相關修正增 列「受任人」。
	第十二條		（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作 業程序，不得為變相行賄。		（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 對於慈善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。	配合相關修正增 列「受任人」。
	第十三條		（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行 為。		（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。	配合相關修正增 列「受任人」。
	第十四條		（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契 約規定；未經智慧財產權所有 人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財 產權之行為。		本條新增	配合並參酌相關 法規爰增訂本 條，以避免侵權 相關風險。
	第十五條		（禁止從事不公平競爭之行 為） 本公司應依相關競爭法規從事 營業活動，不得固定價格、操 縱投標、限制產量與配額，或 以分配顧客、供應商、營運區 域或商業種類等方式，分享或 分割市場。		本條新增	配合並參酌相關 法規修正爰增訂 本條，以規範公 司之競爭行為， 以維護健全市場 機制。。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第十六條		（防範產品或服務損害利害關 係人） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售 過程，應遵循相關法規與國際 準則，確保產品及服務之資訊 透明性及安全性，制定且公開 其消費者或其他利害關係人權 益保護政策，並落實於營運活 動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有 事實足認其商品、服務有危害 消費者或其他利害關係人安全 與健康之虞時，原則上應即回 收該批產品或停止其服務。		本條新增	配合並參酌相關 法規修正爰增訂 本條，以保障消 費者。
第十七條		（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，宜設置隸屬於董事會之專 責單位，負責誠信經營政策與 防範方案之制定及監督執行， 並向董事會報告。		原第十四條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，宜由專責單位負責誠信經 營政策與防範方案之制定及監 督執行，並定期向董事會報告。	配合並參酌相關 法規修正擴大規 範範圍，訂定專 責單位之主要執 掌事項。 條次調整。
第十八條		（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。		原第十五條（業務執行之法令 遵循） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。	配合相關修正增 列「受任人」。 條次調整。
第十九條		（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行		原第十六條（董事、監察人及 經理人之利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之 政策，並提供適當管道供董 事、監察人與經理人主動說明	配合並參酌相關 修正爰修正本 條，使規範範圍 更加嚴謹明確。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		為之風險，並提供適當管道供 董事、監察人與經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不 正當利益。		其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事應秉持高度自律， 對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係， 致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人 不得藉其在公司擔任之職位， 使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。	條次調整。
第二十條		（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會，且得委 任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。		原第十七條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。	參酌相關法規將 文字作修正，並 為利會計師執行 查核之有效性， 增列得請專業人 士輔助之規定。 條次調整。
第二十一條		略		原第十八條(作業程序及行為 指南) 略	條次調整。
第二十二條		（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應定期向董事、受 僱人及受任人傳達誠信之重要 性。		原第十九條（教育訓練及考核）	讓高階管理階層 能建立誠信信 念，並明確傳達 給董事、受僱人 及受任人，以提

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人 及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制度。		本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並 邀請與公司從事商業行為之相 對人參與，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之後 果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制度。	升公司整體誠信 經營文化。 條次調整。
第二十三條		（檢舉與制度） 本公司宜訂定具體檢舉制度， 並應確實執行，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線， 供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事或 監察人，並訂定檢舉事項之類 別及其所屬之調查標準作業程 序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之紀 錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之 保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面 通知董事(獨立董事)或監察 人。		原第二十條（檢舉與懲戒）第 一項 本公司應提供正當檢舉管道， 並對於檢舉人身分及檢舉內容 應確實保密。	為將檢舉程序制 度化，爰全面修 正本條文，並明 定應確實執行項 目。 條次調整。
第二十四條		(懲戒與申訴制度)		原第二十條（檢舉與懲戒）第 二項	原二十條第二項 內容調整至本

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		本公司應即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情 形等資訊。		本公司應明訂違反誠信經營規 定之懲戒與申訴制度，並即時 於公司內部網站揭露違反人員 之職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。	條，並加以規定 公司應公布違反 誠信經營規定之 懲戒與申訴制 度。 條次調整。
第二十五條		（資訊揭露） 本公司宜建立推動誠信經營之 量化數據，持續分析評估誠信 政策推動成效，於公司網站、 年報及公開說明書揭露其誠信 經營採行措施、履行情形及前 揭量化數據與推動成效，並於 公開資訊觀測站揭露誠信經營 守則之內容。		原第二十一條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及 公開說明書揭露其誠信經營守 則執行情形。	為強化公司誠信 經營守則之揭 露，參酌相關規 定，爰修正本條 內容。 條次調整。
第二十六條		（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、監察人、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營 之落實成效。		原第二十二條（誠信經營守則 之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、監察人、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營守則，以提 昇公司誠信經營之成效。	為鼓勵隨時檢討 誠信經營政策及 推動之措施，與 時俱進，酌為文 字修正。 條次調整。
		之
第二十七條		（實施） 本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依 前項規定將誠信經營守則提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本 守則對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。		原第二十三條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。	配合獨立董事之 設置規定，爰增 訂本條第二、三 項，俾利實務運 作。 條次調整。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第二十八條		本守則訂立於民國九十九年十 二月二十四日。 第一次修正於民國一○四年三 月三十日		原第二十四條 本守則訂立於民國九十九年十 二月二十四日。	條次調整。 增訂修訂日期及 次數。

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附件四：

合機電線電纜股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

第一條

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防 範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範 本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持 利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法 或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能 力者或其他利害關係人。

第四條

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條

本公司應指定管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指 南之修訂、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董 事會報告。

第六條

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情 形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關 程序辦理後，始得為之：

一、符合營運所在地法令之規定者。

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• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、 慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動 之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、提供或收受與本公司有直接或間接業務往來人員之金錢、財物或其他利益，其市價在 新臺幣500 元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新 臺幣2,000 元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物， 總市值以新臺幣20,000 元為上限。

• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親 屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣5,000 元者。

• 九、其他符合公司規定者。

第七條

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所 訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管， 必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會 本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• (一)具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• (二)正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• (三)其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機 構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知 本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。 如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

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第九條

本公司為政治獻金法第七條第一項第二款之規定所規範之廠商，依規定不得捐贈政治獻 金，故本公司不予捐贈政治獻金。

第十條

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單 位，其市價達新臺幣200,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有 利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可 能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活 動而影響其工作表現。

第十二條

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧 財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有 效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、 商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商 標、專利、著作等智慧財產。

第十三條

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制 產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

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第十四條

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並 彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之 虞時，本公司應即於五個營業日內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及 提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不 得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或 重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商 業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品 發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均 能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條

本公司與他人建立商業關係前，宜先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之 合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、 透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解 其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

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第十八條

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定， 並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交 易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為 拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政 策納入契約條款，於契約中得明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立 即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益 告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請 求一定金額或契約金額一定百分比（此金額或百分比授權董事長於簽約時訂定之）之 損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發 新臺幣5,000 元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節 重大者應予以革職。

檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公 司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報 至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循 或其他相關部門提供協助。

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• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被 檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維 護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方 式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至 訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實 通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、 受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解 任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情 形等資訊。

第二十四條

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正 時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或 保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條

本作業程序及行為指南於104.03.30 日訂定。

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附件五：

合機電線電纜股份有限公司

公司治理實務守則

第一章 總則

第一條:

本公司為建立良好之公司治理制度，係參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱 證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)共同制定的 上市上櫃公司治理實務守則規定，並依公司實際狀況訂定本守則，並於公開資訊觀測站揭 露之。

第二條:

本公司應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相 關規範事項外，依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條:

本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體 之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且隨時檢討，以因應公司內外在環境之變 遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

依法令已選任之獨立董事，除經主管機關核准外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會 決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年 檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。本 公司宜建立獨立董事、監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。

本公司管理階層重視內部稽核單位與人員，賦予充分適當權限，促其確實檢查、評估 內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會 及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及 執行效果，公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條

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件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條:

本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治 理制度。

第五條:

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並依制定之議事規則，對於應經 由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

本公司股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條:

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，依法訂定股東提名董事、監察人及股東 會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利 之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間， 並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少一席監 察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會 議事錄。

第七條:

本公司鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東 會在合法、有效、安全之前提下召開。

本公司依法於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條:

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當 選董事、監察人之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

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第九條:

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散 會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開 會。

第十條:

本公司重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內 部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予 股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用 市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條:

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八 十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東 會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財 產情形。

本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有 妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條:

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規 定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生管理階層收購時，應依相關法令規定辦理，並注意資訊公開規定。

第十三條:

確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職 務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事， 應妥適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控 制制度控管。

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第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條:

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行 風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條:

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。

第十六條:

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並與關 係企業就主要往來銀行、客戶及供應商適時執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制， 以降低信用風險。

第十七條:

本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務 相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交 易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益 輸送情事。

第十八條:

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之 經營。

• 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本 於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實與注 意義務。

• 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、 董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司 之生產經營。 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任 意改派。

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第十九條:

本公司應適時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東 之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或 發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但 公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構

第二十條:

本公司董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依 照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作 需要，決定五人(含)以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多

元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準:

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想

目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條:

本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累積投票 制度以充分反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質 權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條:

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親 屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第二十三條:

• 本公司應依章程規定設置二人(含)以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立

• 性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

• 本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明

• 於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百 九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

• 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。

• 獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項 之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交 易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十四條:

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

-29-

七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十五條:

本公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之 合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其 順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定 特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節 薪資報酬委員會及其他功能性委員會

第二十六條:

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數， 設置薪資報酬委員會或其他各類功能性委員會。

薪資報酬委員會或其他功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決 議。

薪資報酬委員會或其他功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規 程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資 源等事項。

第二十七條:

本公司設置監察人三人。監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應詳盡查核 並出具報告書，並報告股東會。

第二十八條:

本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相 關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦 法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事 會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明 或股東會決議授權董事會辦理者為限：

• 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結 構。

-30-

• 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支 給情形，並考量

• 與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。

• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬 支付時間應考量 行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之一:

本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨立 性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入 內部控制制度控管。

第二十九條:

為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參 加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控 制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具 體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會 計師之溝通管道或機制，。

第三十條:

• 本公司視營運需求委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事

• 會、監察人及管理階層提昇其法律素養，應避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理 作業在相關法律架構及法定程序下運作。

• 遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，

• 公司應視狀況委請律師予以協助。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條:

本公司董事會每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集， 應載明召集事由，於7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時

• 一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公

-31-

告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條:

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條:

公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不 得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於 議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理 公告申報。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前 公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席 會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條:

董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方 法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監 察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥 善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事， 有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條:

公司對於下列事項應提董事會討論：

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一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽 證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事 項或主管機關規定之重大事項。

• 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定， 授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條:

公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及 目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

• 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條:

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度 行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應 確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治 理之推動與運作。

• 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

第三十八條:

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監 察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關 決議。

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董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向監察人報告。

第三十九條:

公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之 風險。

第四十條:

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加公司董事、監察人進修推行要點所指定機構 舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任 等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能 第一節 監察人之職能

第四十一條:

公司宜制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應依公司法之 規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定監察人最低 席次。

全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或 解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第四十二條:

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適 當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第二節 監察人之職權與義務

第四十三條:

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工 與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。 公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

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第四十四條:

• 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度 之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

• 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

第四十五條:

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文 件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知相 關人員負有保密義務。

• 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察 人之檢查行為。

監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負 擔。

第四十六條:

為利監察人及時發現公司可能之弊端，公司宜建立員工、股東及利害關係人與監察人 之溝通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機 關或單位舉發。

• 公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師 如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第四十七條:

各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得以 集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

第四十八條:

公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損 害之風險。。

第四十九條:

監察人宜於新任時或任期中持續參加公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦 涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進 修課程。

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第五章 尊重利害關係人權益

第五十條:

公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者， 保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人 專區。

公司若發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第五十一條:

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況， 作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度， 讓債權人有適當途徑獲得補償。

第五十二條:

公司之員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映 員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第五十三條:

公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區 環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露

第五十四條:

資訊公開係公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心 之規定，忠實履行其義務。

公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭 露。

第五十五條:

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或 能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言 人。

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為落實發言人制度，公司應要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散 布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第五十六條:

• 公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資

• 訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。 前項網站宜有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第五十七條:

公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄 影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定 之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第五十八條:

公司宜依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相 關資訊：

一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益。

• 三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

• 五、監察人之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占 稅後純益比例之分析、酬金與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況

• 下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

• 八、董事、監察人之進修情形。

• 九、利害關係人之權利及關係。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差

• 距與原因。

• 十二、其他公司治理之相關資訊。

• 公司視公司治理之實際執行情形，宜採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措

施。

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第 七 章 附則

第五十九條:

公司依國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度， 以提昇公司治理成效。

第六十條:

本守則之訂定及修正經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會。 本守則訂立於民國103年12 月29日。

第一次修正於民國104年3月30日。

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附件六：

合機電線電纜股份有限公司

道德行為準則

一、訂定目的及依據

為導引公司董事、監察人、經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務 及簽名權利之人) 及員工(受僱人)之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

二、涵括之內容

公司考量其個別狀況與需要訂定之道德行為準則，包括下列八項內容：

• (一)防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、 監察人、經理人及員工無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公 司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大 資產交易、進(銷)貨往來之情事。公司董事、監察人、經理人及員工應主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。

• (二)避免圖私利之機會：

公司應避免董事、監察人、經理人及員工為下列事項：(１)透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；(２)透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便以獲取私利；(３)與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事、監察人、經理人及員工有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。

(三)保密責任：

董事、監察人、經理人及員工對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授 權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• (四)公平交易：

董事、監察人、經理人及員工應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

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• (五)保護並適當使用公司資產：

董事、監察人、經理人及員工均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地 使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

• (六)遵循法令規章：

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

• 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受 報復。

(八)懲戒措施：

• 董事、監察人、經理人及員工違反道德行為準則並損及公司重大權益時，公司應 適當懲戒處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

三、豁免適用之程序

• 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人、經理人及員工遵循公司之 道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並 確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

四、揭露方式

• 公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時 亦同。

五、施行

• 公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本準則訂立於民國一O 三年十二月二十九日。

第一次修正於民國一○四年三月三十日。

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附件七：

會計師查核報告

合機電線電纜股份有限公司 公鑒：

合機電線電纜股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產 負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達合機電線電纜股份有限公司 民國103 年及102 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

合機電線電纜股份有限公司民國103 年度個體財務報表重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 清 鎮

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

會 計 師 劉 水 恩

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○四 年 三 月 三十 日

-41-

合機電線電纜股份有限公司 個體資產負債表

民國103 年及102 年12 月31 日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							103年12月31日				102年12月31日
代	碼 資			產	金		額		％	金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註六）				$	773,030		18	$	806,463	17
1125		備供出售金融資產－流動（附註七）					119,790		3		113,355	3
1147		無活絡市場之債券投資－流動（附註八）					112,701		3		149,000	3
1150		應收票據淨額（附註五及九）					23,356		1		32,774	1
1160		應收票據－關係人淨額（附註五、九及二六）					37		-		-	-
1170		應收帳款淨額（附註五及九）					138,040		3		206,440	4
1180		應收帳款－關係人淨額（附註五、九及二六）					-		-		206	-
1190		應收建造合約款（附註十）					684		-		-	-
1200		其他應收款（附註九）					6,972		-		486	-
1220		當期所得稅資產（附註二一）					628		-		-	-
130X		存貨（附註十一）					734,633		17		644,126	14
1470		其他流動資產（附註十五及二六）					18,394		-		19,465	-
11XX		流動資產總計					1,928,265		45		1,972,315	42
	非流動資產
1523		備供出售金融資產－非流動（附註七）					553,966		13		681,610	15
1546		無活絡市場之債券投資－非流動（附註八及二七）					-		-		1,087	-
1550		採用權益法之投資（附註十二）					56,864		1		24,149	-
1600		不動產、廠房及設備（附註十三、二六及二七）					1,166,514		27		1,249,720	27
1760		投資性不動產淨額（附註十四、二六及二七）					526,267		12		689,403	15
1780		無形資產					587		-		1,334	-
1840		遞延所得稅資產（附註五及二一）					57,759		2		42,655	1
1900		其他非流動資產（附註十五及二三）					13,020		-		5,329	-
15XX		非流動資產總計					2,374,977		55		2,695,287	58
1XXX	資	產 總 計				$	4,303,242		100	$	4,667,602	100
代	碼 負	債 及	權	益
	流動負債
2150		應付票據（附註十六）				$	35,165		1	$	47,999	1
2160		應付票據－關係人（附註十六及二六）					445		-		45,059	1
2170		應付帳款（附註十六）					25,599		1		147,316	3
2190		應付建造合約款（附註十）					65,971		1		105,091	3
2200		其他應付款（附註十七及二六）					44,150		1		52,040	1
2230		當期所得稅負債（附註二一）					-		-		5,708	-
2300		其他流動負債（附註十七）					26,771		1		29,107	1
21XX		流動負債總計					198,101		5		432,320	10
	非流動負債
2600		其他非流動負債（附註十七、十八、二三及二六）					12,955		-		12,229	-
2XXX		負債總計					211,056		5		444,549	10
	權	益
		股 本
3110		普通股股本（附註十九）					2,408,647		56		2,408,647	51
3200		資本公積（附註十九）					648,415		15		648,415	14
		保留盈餘（附註十九）
3310		法定盈餘公積					276,715		7		276,715	6
3350		未分配盈餘					868,950		20		883,177	19
3300		保留盈餘總計					1,145,665		27		1,159,892	25
		其他權益（附註十九）
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額					7,167		-		5,638	-
3425		備供出售金融資產未實現損益				(	117,708)	(3)			461	-
3400		其他權益總計				(	110,541)	(3)			6,099	-
3XXX		權益總計					4,092,186		95		4,223,053	90
	負	債 與 權 益 總 計				$	4,303,242		100	$	4,667,602	100
		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：楊碧綺			經理人：李新政					會計主管：周亭儀

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合機電線電纜股份有限公司

個體綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二三及二六） 4100 銷貨收入 $1,648,660 4300 租賃收入 42,599 4520 工程收入 113,443 4000 營業收入合計 1,804,702 營業成本（附註十八、二十、 二三及二六） 5110 銷貨成本 1,672,252 5300 租賃成本 25,548 5520 工程成本 87,982 5000 營業成本合計 1,785,782 5900 營業毛利 18,920 營業費用（附註十八、二十、 二三及二六） 6100 推銷費用 55,725 6200 管理費用 33,767 6300 研究發展費用 23,760 6000 營業費用合計 113,252 6900 營業損失 ( 94,332) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 26,195 7020 其他利益及損失（附註 二十） 43,243	103年度		％ 91 3 6 100 93 1 5 99 1 3 2 1 6 5) 1 2	102年度
				金 額 $2,206,318 54,378 272,564 2,533,260 2,245,421 18,834 208,384 2,472,639 60,621 62,816 34,697 16,028 113,541 ( 52,920) 23,297 ( 36,596)		％
		(			87 2 11 100 89 1 8 98 2 2 1 1 4 ( 2) 1 ( 2)

（接次頁）

-43-

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅（利益）費用（附註 二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8360 確定福利計畫精算損失 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本	103年度
	金 額 ($ 108) ( 3,367) 65,963 ( 28,369) ( 14,820) ( 13,549) 1,529 ( 118,169) ( 678) ( 117,318) ($ 130,867) ($ 0.06)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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-44-

合機電線電纜股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額	$2,408,647 $ 648,415 $ 248,080 $1,100,537 $ 5,065 $ 380,130 $4,790,874		- - 28,635 ( 28,635) - - -	- - - ( 120,432) - - ( 120,432)	- - - ( 65,464) - - ( 65,464)	- - - ( 2,829) 573 ( 379,669) ( 381,925)	2,408,647 648,415 276,715 883,177 5,638 461 4,223,053	- - - ( 13,549) - - ( 13,549)	- - - ( 678) 1,529 ( 118,169) ( 117,318)	$2,408,647 $648,415 $276,715 $868,950 $ 7,167 ($117,708) $4,092,186	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：李新政 會計主管：周亭儀
							代碼	A1 102 年1 月1 日餘額	101 年度盈餘分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 現金股利	D1 102 年度淨損	D3 102 年度稅後其他綜合損益	Z1 102 年12 月31 日餘額	D1 103 年度淨損	D3 103 年度稅後其他綜合損益	Z1 103 年12 月31 日餘額		董事長：楊碧綺

合機電線電纜股份有限公司 個體現金流量表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價損失 A23700 減損損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債	103年度 ($ 28,369) 115,973 747 ( 861) 108 ( 6,613) ( 5,935) 3,367 ( 18,092) ( 26,866) - 13,500 2,697 ( 1,004) 9,632 ( 37) 69,548 290 ( 684) ( 6,137) ( 104,007) 1,071 ( 12,834) ( 44,614) ( 121,798) - ( 39,120) ( 7,842) ( 2,336)	102年度
		($ 64,308) 158,604 562 ( 214) 122 ( 5,262) ( 13,309) ( 2,033) - - 39,743 30,500 - ( 177) ( 10,874) - 20,660 11,408 5,603 1,537 284,105 313 ( 48,522) 45,033 13,131 ( 44,826) ( 72,926) ( 24,191) 2,414

（接次頁）

-46-

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B01800 取得子公司 B02200 增資子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得購置無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ($ 210,216) ( 108) ( 6,620) ( 216,944) - 3,040 ( 202,694) 240,554 ( 7,250) ( 30,000) ( 12,689) 44,025 ( 2,088) - - ( 247) 147,908 ( 9,273) 6,290 5,935 183,511 - - ( 33,433) 806,463 $ 773,030	102年度
		$ 327,093 ( 124) (37,237) 289,732 ( 56,619) - ( 172,000) 59,500 - - ( 10,455) - - 468 ( 829) ( 4,480) - ( 5,632) 5,179 13,309 (171,559) (120,432) (120,432) ( 2,259) 808,722 $ 806,463

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：楊碧綺

經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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-47-

會計師查核報告

合機電線電纜股份有限公司 公鑒：

合機電線電纜股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合機電線電纜股份 有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民 國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。 合機電線電纜股份有限公司業已編製民國103 及102 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 清 鎮

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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合機電線電纜股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國103 年及102 年12 月31 日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								103年12月31日				102年12月31日
代	碼	資			產	金		額	％		金	額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註六）				$	781,581	18		$	811,025	17
1125			備供出售金融資產－流動（附註七）					119,790		3		113,355		3
1147			無活絡市場之債券投資－流動（附註八）					127,701		3		149,000		3
1150			應收票據淨額（附註五及九）					23,356		1		32,774		1
1160			應收票據－關係人淨額（附註五、九及二六）					37		-		-		-
1170			應收帳款淨額（附註五及九）					138,081		3		206,440		4
1180			應收帳款－關係人淨額（附註五、九及二六）					-		-		206		-
1190			應收建造合約款（附註十）					684		-		-		-
1200			其他應收款（附註九）					6,998		-		486		-
1220			當期所得稅資產（附註二一）					634		-		-		-
130X			存貨（附註十一）					735,713	17			644,126	14
1470			其他流動資產（附註十五及二六）					20,127		-		19,465		-
11XX			流動資產總計					1,954,702	45			1,976,877	42
		非流動資產
1523			備供出售金融資產－非流動（附註七）					553,966	13			681,610	15
1546			無活絡市場之債券投資－非流動（附註八及二七）					10,000		-		1,087		-
1550			採用權益法之投資（附註十二）					21,665		1		19,587		-
1600			不動產、廠房及設備（附註十三、二六及二七）					1,168,101	27			1,249,720	27
1760			投資性不動產淨額（附註十四、二六及二七）					526,267	12			689,403	15
1780			無形資產					587		-		1,334		-
1840			遞延所得稅資產（附註五及二一）					57,759		2		42,655		1
1900			其他非流動資產（附註十五、二三及二六）					13,707		-		5,329		-
15XX			非流動資產總計					2,352,052	55			2,690,725	58
1XXX		資	產 總 計				$	4,306,754	100		$	4,667,602	100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2150			應付票據（附註十六）				$	35,165		1	$	47,999		1
2160			應付票據－關係人（附註十六及二六）					445		-		45,059		1
2170			應付帳款（附註十六）					25,971		1		147,316		3
2190			應付建造合約款（附註十）					65,971		1		105,091		3
2200			其他應付款（附註十七及二六）					45,556		1		52,040		1
2230			當期所得稅負債（附註二一）					-		-		5,708		-
2300			其他流動負債（附註十七）					28,505		1		29,107		1
21XX			流動負債總計					201,613		5		432,320	10
		非流動負債
2600			其他非流動負債（附註十七、十八、二三及二六）					12,955		-		12,229		-
2XXX			負債總計					214,568		5		444,549	10
		歸屬於本公司業主之權益
			股 本
3110			普通股股本（附註十九）					2,408,647	56			2,408,647	51
3200			資本公積（附註十九）					648,415	15			648,415	14
			保留盈餘（附註十九）
3310			法定盈餘公積					276,715		7		276,715		6
3350			未分配盈餘					868,950	20			883,177	19
3300			保留盈餘總計					1,145,665	27			1,159,892	25
			其他權益（附註十九）
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額					7,167		-		5,638		-
3425			備供出售金融資產未實現損益				(	117,708)	(	3)		461		-
3400			其他權益總計				(	110,541)	(	3)		6,099		-
31XX			本公司業主之權益總計					4,092,186	95			4,223,053	90
3XXX			權益總計					4,092,186	95			4,223,053	90
		負	債 與 權 益 總 計				$	4,306,754	100		$	4,667,602	100
			後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：楊碧綺				經理人：李新政					會計主管：周亭儀

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合機電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業收入（附註二三及二六） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十八、二十、 二三及二六） 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5520 工程成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註十八、二十、 二三及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註二 十） 7050 財務成本（附註二十） 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7000 營業外收入及支出 合計	103年度		單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 102年度 ％ 金 額 ％ 92 $ 2,206,318 87 2 54,378 2 6 272,564 11 100 2,533,260 100 93 2,245,421 89 1 18,834 1 5 208,384 8 99 2,472,639 98 1 60,621 2 3 62,816 2 2 34,745 1 2 16,028 1 7 113,589 4 6) ( 52,968) ( 2) 2 23,601 1 2 ( 36,596) ( 2) - ( 122) - - 1,777 - 4 ( 11,340) ( 1)
	金 額 $ 1,651,758 42,419 113,443 1,807,620 1,677,190 25,548 87,982 1,790,720 16,900 55,715 36,105 23,760 115,580 ( 98,680) 26,347 43,243 ( 108) 829 70,311
		(

（接次頁）

-50-

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（利益）費用（附註二 一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8360 確定福利計畫精算損失 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二二） 9710 基 本	103年度	％ ( 2) ( 1) ( 1) - ( 6) - ( 6) ( 7) ( 1) - ( 1) ( 7) - ( 7)	102年度
	金 額 ($ 28,369) ( 14,820) ( 13,549) 1,529 ( 118,169) ( 678) ( 117,318) ($ 130,867) ($ 13,549) - ($ 13,549) ($ 130,867) - ($ 130,867) ($ 0.06)		金 額 ($ 64,308) 1,156 ( 65,464) 573 ( 379,669) ( 2,829) ( 381,925) ($ 447,389) ($ 65,464) - ($ 65,464) ($ 447,389) - ($ 447,389) ($ 0.27)	％
				( 3) - ( 3) - ( 15) - (15) (18) ( 3) - ( 3) ( 18) - (18)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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合機電線電纜股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額	$2,408,647 $ 648,415 $ 248,080 $1,100,537 $ 5,065 $ 380,130 $4,790,874		- - 28,635 ( 28,635) - - -	- - - ( 120,432) - - ( 120,432)	- - - ( 65,464) - - ( 65,464)	- - - ( 2,829) 573 ( 379,669) ( 381,925)	2,408,647 648,415 276,715 883,177 5,638 461 4,223,053	- - - ( 13,549) - - ( 13,549)	- - - ( 678) 1,529 ( 118,169) ( 117,318)	$2,408,647 $648,415 $276,715 $868,950 $ 7,167 ($117,708) $4,092,186	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：李新政 會計主管：周亭儀
							代碼	A1 102 年1 月1 日餘額	101 年度盈餘分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 現金股利	D1 102 年度淨損	D3 102 年度稅後其他綜合損益	Z1 102 年12 月31 日餘額	D1 103 年度淨損	D3 103 年度稅後其他綜合損益	Z1 103 年12 月31 日餘額		董事長：楊碧綺

合機電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之損益 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價損失 A23700 減損損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流（出）入	103年度 ($ 28,369) 116,390 840 ( 861) 108 ( 6,696) ( 5,935) ( 829) ( 18,092) ( 26,866) - 13,500 2,697 ( 1,004) 9,678 69,619 253 ( 684) ( 6,137) ( 104,810) ( 323) 41 ( 12,834) ( 44,614) ( 122,499) - ( 39,120) ( 7,342) ( 4,122) ( 218,011)	102年度
		($ 64,308) 158,604 562 ( 214) 122 ( 5,263) ( 13,309) ( 1,777) - - 39,743 30,500 - ( 177) ( 10,874) 20,660 11,408 5,603 1,537 284,105 312 - ( 48,522) 45,033 13,131 ( 44,826) ( 72,926) ( 24,763) 2,414 326,775

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得購置無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加 數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ($ 108) ( 6,626) ( 224,745) - 3,040 ( 227,694) 240,554 ( 203) ( 12,863) 44,025 ( 2,508) - - ( 247) 147,908 ( 9,273) 6,347 5,935 195,021 - - 280 ( 29,444) 811,025 $ 781,581	102年度
		($ 124) (37,237) 289,414 ( 56,619) - ( 172,000) 59,500 - ( 10,455) - - 468 ( 829) ( 4,480) - ( 5,632) 5,180 13,309 (171,558) (120,432) (120,432) 112 ( 2,464) 813,489 $ 811,025

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：楊碧綺

經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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附件八：

合機電線電纜股份有限公司 一○三年度虧損撥補表 單位:新台幣元

摘 要 期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加:本期淨利(損) 減:提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東現金股利(0.2 元/股) 股東股票股利 期末未分配盈餘	48,172,937 -		金 額 883,176,523 ( 677,756)
			882,498,767 ( 13,548,582) - ( 110,540,410)
			758,409,775 ( 48,172,937) -
			710,236,838

註：因103 年度為稅後淨損，故不配發董.監酬勞及員工紅利。

董事長：楊碧綺 經理人：李新政 會計主管：周亭儀

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附件九：

合機電線電纜股份有限公司 公司章程前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第二條		本公司所營事業如下： 刪除。 1.CA02080 金屬鍛造業 刪除。 刪除。 2.F401010 國際貿易業。 3.E601010 電器承裝業。 4.E599010 配管工程業。 5.F401021 電信管制射頻器材 輸入業。 6.H703100 不動產租賃業。 7.CC01020電線及電纜製造業。 8.E603010電纜安裝工程業。 9.CC01010 發電、輸電、配電機 械製造業。 10.CC01080 電子零組件製造 業。 11.F113020 電器批發業。 12.F114080 軌道車輛及其零件批 發業。 13.F214080 軌道車輛及其零件零 售業。 14.CD01020 軌道車輛及其零件製 造業。 15.ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之 業務。		本公司所營事業如下： 1.各種電線、電纜及配件器材 之製造、加工、銷售。 2.各金屬之冶煉、製造、加工、 銷售。 3.各種電機、電氣器材及絕緣 材料之製造、加工、銷售。 4.前項各業務之進出口貿易、 代理及經銷。 5.F401010 國際貿易業(除許可 業外)。 6.E601010 電器承裝業。 7.E599010 配管工程業。 8.F401021 電信管制射頻器材 輸入業。(限無線電收發信 機、無線電收信機) 9.H703100 不動產租賃業。 10.CC01020電線及電纜製造業。 11.E603010電纜安裝工程業。 12.CC01010 發電、輸電、配電 機械製造業。 13.CC01080 電子零組件製造 業。 14.F113020 電器批發業。 15.F114080 軌道車輛及其零件批 發業。 16.F214080 軌道車輛及其零件零 售業。 17.CD01020 軌道車輛及其零件製 造業。 18.ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之 業務。	1.配合所營項目 代碼化，及刪除 重覆之所營事業 予以修正。 2.依核准之預查 營業項目作修 改，並配合最新 變更登記表之編 號作順序重新排 序。
第十三條		股東會之決議除公司法另有規 定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，以出席		股東會之決議除公司法另有規 定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，以出席	配合金管證交字 第1030044333 號 令之規定採用電

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
		股東表決權過半數之同意行 之。 依主管機關規定，本公司股東 亦得以書面或電子方式行使表 決權，以書面或電子方式行使 表決權之股東視為親自出席， 其相關事宜悉依法令規定辦 理。	股東表決權過半數之同意行 之。	子投票制度。
		理。
第十四條		本公司設董事五~九人，監察人 三人任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 任，全體董事及監察人所持有 之股份總數，不得少於主管機 關規定之成數。 本公司依證券交易法第十四條 之二之規定時點設置獨立董 事，前項董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，由股 東會就獨立董事候選人名單中 選任之，有關獨立董事之專業 資格、持股與兼職限制、獨立 性之認定、提名方式及其他應 遵行事項，依主管機關相關規 定辦理。	本公司設董事五人，監察人三 人任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選得連 任，全體董事及監察人所持有 之股份總數，不得少於主管機 關規定之成數。	配合證交法第十 四條之二規定， 設置獨立董事及 採候選人提名制 度。
第二十條		第一項(略)。 本公司年度盈餘分派時，當期 決算如有盈餘，於依法繳納稅 捐後，應先彌補虧損，如尚有 盈餘，再提列法定盈餘公積百 分之十，並按法令提列或迴轉 特別盈餘公積後，其餘併同以 前年度累計未分配盈餘作為可 供分配盈餘，由董事會擬具分 派議案送請股東會決議行之。 惟員工紅利不得低於當年度盈 餘之千分之五、董監酬勞不得 高於當年度盈餘之百分之一點 五。盈餘之分派，其現金股利 以不低於當年度發放股東股利	第一項(略)。 本公司年度盈餘分派時，當期 決算如有盈餘，於依法繳納稅 捐後，應先彌補虧損，如尚有 盈餘，再提列法定盈餘公積百 分之十，並按法令提列或迴轉 特別盈餘公積後，其餘由董事 會擬具分派議案送請股東會決 議行之。惟員工紅利不得低於 當年度盈餘之千分之五、董監 酬勞不得高於當年度盈餘之百 分之一點五。盈餘之分派，其 現金股利以不低於當年度發放 股東股利總額百分之十。	配合業務實際需 要酌作文字增 加，讓盈餘分派 定義更加明確。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		總額百分之十。 第三項(略)。		第三項(略)。
第二十二條		本章程訂立於民國七十八年二 月十五日 第二十八次修正於民國一○四 年六月二十二日		本章程訂立於民國七十八年二 月十五日 第二十七次修正於民國一○三 年六月二十三日	增訂修訂日期及 次數。

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附件十：

合機電線電纜股份有限公司

股東會議事規則前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第一條		本公司股東會之議事規則，除法 令另有規定者外，應依本規範辦 理。		合機電線電纜股份有限公司股東 會除法令另有規定者外，應依本 規範辦理。	配合相關法規 修正部份文字。
第二條		本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之1 第4 項各款情形 之一，董事會得不列為議案。		本規則所稱之股東，指股東本人 及股東委託出席之代理人。	配合相關法規 作完整的條列 修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
第三條		第一項(略)。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。		第一項(略)。 出席股東（或代理人）應繳交簽 到卡，以代簽到；實際出席股份 總數，依股東繳交之簽到卡計算 之。	配合相關法規 作完整的條列 修正。
第四條		股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電子		股東會之出席及表決，應以股份 為計算基準。	參照法規作完 整的條列修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權 為準。
第六條		第一~二項(略)。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。		第一~二項(略)。 本項新增 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。	配合相關法規 作修正。 原第七條文字 併入第六條中。
		刪除。		七、公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證或臂章。	整併至相關條 次中。
第七條		七、本公司應於受理…(略)。		八、本公司應於受理…(略)。	原第八條條次 調整。
第八條		股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 八、已屆開會…(略)。 前項延後…(略)。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。		本項新增 九、已屆開會…(略)。 前項延後…(略)。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。	調整條次並參 照法規作修正。
第九條		九、股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違		十、股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。會議散	調整條次並參 照法規作修 正，並將原第十 五條併入。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。		會後，股東不得另推主席於原址 或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 本項新增
第十條		十、第一項~第三項(略)。 同一議案每一股東發言非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。		十一、第一項~第三項(略)。 同一議案每一股東發言非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，或有失會議秩序 時，主席得予制止或中止其發 言。 法人受託出席股東會時，該法人 僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。	調整條次，並將 原第十二條至 第十四條文字 併入本條中，並 依循法規作修 正。
第十一條		股東會之表決，應以股份為計算 基準。 股東會之決議，對無表決權股東 之股份數，不算入已發行股份之 總數。 股東對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。		股東會之出席及表決，應以股份 為計算基準。	原第四條併 入，並依循法規 作修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第十二條		股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。 同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表 決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之，		十八、議案之表決，除公司法及 公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。 表決時如經主席徵詢全體出席股 東無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。 十九、同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。 十六、議案表決之監票人及計票 人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之，	原第十六條、第 十八條、第十九 條併入，並依循 法規作修正。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		且應於計票完成後，當場宣布表 決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。		且應於計票完成後，當場宣布表 決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。
第十三條		股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。		（本條新增）	本條參照法規 作新增。
第十四條		股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久 保存。		（本條新增）	本條參照法規 作新增。
第十五條		徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之 揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。		（本條新增）	本條參照法規 作新增。
第十六條		會議進行中，主席得酌定時間宣 布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。		十七、會議進行中，主席得酌定 時間宣布休息。	調整條次，並參 照法規作新增 條文內容。
第十七條		主席得指揮糾察員（或保全人員） 協助維持會場秩序。		二十、主席得指揮糾察員（或保 全人員）協助維持會場秩序。糾 察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字 樣臂章或識別證。	調整條次，並參 照法規作新增 條文內容。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		會場備有擴音設備者，股東非以 本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。
		刪除。		二十一、會議進行中如遇空襲警 報、地震、火災等重大災害時， 即行暫停開會，各自疏散，俟警 報解除一小時後繼續開會。
第十八條		十八、本規則未規定…(略)。		二十二、本規則未規定…(略)。	調整條次。
第十九條		十九、本規則經股東會通過後施 行，修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五 月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三 月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月 二十日。 第四次修正於民國九十八年六月 十日。 第五次修正於民國一○二年六月 二十日。 第六次修正於民國一○三年六月 二十三日。 第七次修正於民國一○四年六月 二十二日。		二十三、本規則經股東會通過後 施行，修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五月 二十五日。 第二次修正於民國八十七年三月 二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月 二十日。 第四次修正於民國九十八年六月 十日。 第五次修正於民國一○二年六月 二十日。 第六次修正於民國一○三年六月 二十三日。	調整條次，增訂 修訂日期及次 數。

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附件十一：

合機電線電纜股份有限公司

董事及監察人選舉辦法前後修訂條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
第二條		本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。董事會成員 組成應考量多元化，並就本身 運作、營運型態及發展需求以 擬訂適當之多元化方針，宜包 括但不限於以下二大面向之標 準： (一)基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 (二)專業知識技能：專業背景 （如法律、會計、產業、財務、 行銷或科技）、專業技能及產 業經驗等。 第二項(略)。 第三項(略)。 本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員 組成。		本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。 第二項(略)。 第三項(略)。 本項新增	配合法規，調整 增列條文內容。
第三條		第一~四項(略)。 監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。		第一~四項(略)。 監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員。	為條文明確，並 遵循公司法規 定，爰修正本條 第五項。
第五條		本公司董事及監察人之選舉應 採用累積投票制，每一股份除 法令另有規定外，有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選 舉數人。董事會應製備與應選 出董事及監察人人數相同之選 舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票所印出席證 號碼代之。 本公司獨立董事之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查獨立董事之資 格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等 事項，不得任意增列其他資格		本公司董事及監察人之選舉均 採用單記名累積選舉法，每一 股份除法令另有規定外，有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分開選舉數人。董事會應製備 與應選出董事及監察人人數相 同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉 人之記名得以在選舉票所印出 席證號碼代之。 本公司獨立董事之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程 序為之。	配合相關法規， 爰修正本條內 容。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		條件之證明文件，並應將審查 結果提供股東參考，俾選出適 任之獨立董事。 第三項(略)。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、 臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證券櫃檯 買賣中心「證券商營業處所買 賣有價證券審查準則第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體 認定標準」第 8款規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。 第五項(略)。		第三項(略)。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、 臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任 時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 第五項(略)。
第六條		本公司董事及監察人依公司章 程所定之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選，如有兩人 以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。		本公司董監事應選出之名額， 按公司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選。 如有兩人或兩人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤方式決定之，未 出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察 人之被選人，應自行決定充任 董事或監察人。獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。	配合相關法規， 爰修正本條內 容。
第七條		選舉開始前應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各 若干名，執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之，於投 票前由監票員當眾開驗。		選舉開始前應由主席指定監票 員、計票員各若干名，執行各 項有關職務。投票箱由董事會 製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。監票員應具有股東身 分。	酌作文字修改。
		刪除。		八、選票由公司製發，並加填 出席証號碼及其表決權數。
第八條		八、被選舉人…(略)。 惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱，亦 得填列該政府或該法人名稱及		九、被選舉人…(略)。 惟政府或法人股東為被選舉人 時，選票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或該法人名稱及其	調整條次並酌作 文字修改。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂依據及理由
		其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。		代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。
第九條		九、選舉票有…(略)。		十、選舉票有…(略)。	調整條次。
第十條		十、投票完畢後當場開票，開 票結果應由主席當場宣布，包 含董事及監察人當選名單與其 當選權數。		十一、投票完畢後當場宣布開 票結果及董事、監察人當選名 單。	調整條次並酌作 文字修改。
第十一條		十一、本辦法…(略)。		十二、本辦法…(略)。	調整條次。
第十二條		十二、本辦法由股東會通過後 實施，修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五 月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三 月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六 月二十日。 第四次修正於民國九十八年六 月十日。 第五次修正於民國一百年六月 二十二日。 第六次修正於民國一○一年六 月二十五日。 第七次修正於民國一○四年六 月二十二日。		十三、本辦法由股東會通過後 實施，修改時亦同。 第一次修正於民國八十六年五 月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三 月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六 月二十日。 第四次修正於民國九十八年六 月十日。 第五次修正於民國一百年六月 二十二日。 第六次修正於民國一○一年六 月二十五日。	調整條次並增訂 修訂日期及次 數。

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附錄一：

合機電線電纜股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、依據「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第四條之規定，揭露本公司全體 董事、監察人於一○四年股東常會停止過戶日(104.4.24)股東名簿記載之持有股數 如下：

• 二、本公司已發行資本總額240,864,684 股，依「公開發行公司董事及監察人股權成數 及查核實施規則」第二條之規定，全體董事最低應持股成數為5﹪（15,000,000 股）， 全體監察人最低應持股成數為0.5%（1,500,000 股），已符合法令規定。

• 三、持股明細：

合機電線電纜股份有限公司

董事及監察人持股情形

職 稱	姓 名	持股股份	持股比率	備註
董事長	嵩益實業股份有限公司 代表人：楊碧綺	77,556,914	32.20%	10%大股東
董事	楊 愷 悌	1,969,401	0.82%
董事	賴 義 森	2,000,662	0.83%
董事	余 素 緣	761,749	0.32%
董事	李 新 政	1,329	-
合計	董 事 五 席	82,290,055	34.17%	已達法定成數
監察人	廖 素 禎	86,479	0.04%
監察人	邦凱工業股份有限公司	2,912,498	1.21%
監察人	林 佩 芬	815	-
合計	監察人三席	2,999,792	1.25%	已達法定成數
合 計	全體董事、監察人	85,289,847	35.42%	已達法定成數

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附錄二：

合機合機電線電纜股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為合機電線電纜股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下：

1.各種電線、電纜及配件器材之製造、加工、銷售。

• 2.各金屬之冶煉、製造、加工、銷售。 3.各種電機、電氣器材及絕緣材料之製造、加工、銷售。

• 4.前項各業務之進出口貿易、代理及經銷。 5.F401010 國際貿易業(除許可業外)。

6.E601010 電器承裝業。

• 7.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

(限無線電收發信機、無線電收信機)

8.E599010 配管工程業。

9.H703100 不動產租賃業。

• 10.CC01020 電線及電纜製造業。

• 11.E603010 電纜安裝工程業。

• 12.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 13.CC01080 電子零組件製造業。

• 14.F113020 電器批發業。

15.F114080 軌道車輛及其零件批發業。

• 16.F214080 軌道車輛及其零件零售業。

• 17.CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• 18.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。

本公司得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整，分為參億貳仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元，分次發行之，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 第一項資本總額保留貳仟壹佰萬股為發行認股權憑證之股份。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份依公司法得免印製股票，惟該股份應洽證券集中保管事業 機構登錄。

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• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之規定辦理。

• 第 九 條：本公司股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會開會 前30 日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前5 日內， 均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。股東會由董事會 召集者，以董事長為主席；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一百七十九條及法令 另有規定之情事者無表決權。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十四條：本公司設董事五人，監察人三人任期三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任，全體董事及監察人所持有之股份總數，不得少於主管機關規 定之成數。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互 推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十六條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事未能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董 事代理出席董事會。但如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第十七條：全體董事及監察人得支報酬，其數額授權董事會議依同業通常水準支付之。 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

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第十八條：本公司得設立經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

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第六章 會 計

• 第十九條：本公司會計年度自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終了時辦理總 決算，由董事會造具下列表冊，依法送請監察人查核，提請股東會承認， 並呈報主管機關核備。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 第二十條：本公司正處業務發展成長期，且配合環境及產業的特性及長期財務規劃之需 求，股利政策衡量投資資金、財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配 之數額及種類。

• 本公司年度盈餘分派時，當期決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌 補虧損，如尚有盈餘，再提列法定盈餘公積百分之十，並按法令提列或迴 轉特別盈餘公積後，其餘由董事會擬具分派議案送請股東會決議行之。惟 員工紅利不得低於當年度盈餘之千分之五、董監酬勞不得高於當年度盈餘 之百分之一點五。盈餘之分派，其現金股利以不低於當年度發放股東股利 總額百分之十。

此項盈餘提供分派之比率及股票股利與現金股利之比率，得視當年度實際 獲利及資金狀況由董事會提案。

第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十八年二月十五日

第二十五次修正於民國一○一年六月二十五日 第二十六次修正於民國一○二年六月二十日 第二十七次修正於民國一○三年六月二十三日

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附錄三：

合機電線電纜股份有限公司 股東會議事規則

• 一、合機電線電纜股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外，應依 本規範辦理。

• 二、本規則所稱之股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 三、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 出席股東（或代理人）應繳交簽到卡，以代簽到；實際出席股份總數，依股東繳交 之簽到卡計算之。

• 四、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 五、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 七、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。

• 八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 九、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得予制 止或中止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票人及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意

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通過之。表決時如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表 決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 二十一、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即行暫停開會，各自疏 散，俟警報解除一小時後繼續開會。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。其 他未盡事項，授權主席裁示決之。

二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第一次修正於民國八十六年五月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三月二十四日。 第三次修正於民國九十一年六月二十日。 第四次修正於民國九十八年六月十日。 第五次修正於民國一○二年六月二十日。 第六次修正於民國一○三年六月二十三日。

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附錄四：

合機電線電纜股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉除法令或章程另有規定者外，依本辦法規定辦理之。

• 二、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• (一)營運判斷能力。

• (二)會計及財務分析能力。

• (三)經營管理能力。

• (四)危機處理能力。

• (五)產業知識。

• (六)國際市場觀。

(七)領導能力。 (八)決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 三、本公司監察人應具備下列之條件：

(一)誠信踏實。 (二)公正判斷。 (三)專業知識。

(四)豐富之經驗。

(五)閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專 業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

• 四、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 五、本公司董事及監察人之選舉均採用單記名累積選舉法，每一股份除法令另有規定 外，有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代之。

本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，於最近一次股東會補選之。但監察 人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

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• 六、本公司董監事應選出之名額，按公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有兩人或兩人 以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤方式決定之，未出席者由 主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事與監察人之被選人，應自行決定充任董事或監察人。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 七、選舉開始前應由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。監票員應具有股東身分。

• 八、選票由公司製發，並加填出席証號碼及其表決權數。

• 九、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。

• 十、選舉票有下列事情之一者無效：

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可茲 識別者。

• 十一、投票完畢後當場宣布開票結果及董事、監察人當選名單。

• 十二、本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。

  • 第一次修正於民國八十六年五月二十五日。 第二次修正於民國八十七年三月二十四日。

  • 第三次修正於民國九十一年六月二十日。

  • 第四次修正於民國九十八年六月十日。

  • 第五次修正於民國一百年六月二十二日。 第六次修正於民國一○一年六月二十五日。

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