Hiyes — AGM Information 2021

Jul 6, 2021

海悅國際開發股份有限公司

一一○年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：一一○年六月十一日 ( 星期五 ) 上午九時整

股東會開會地點：台北西華飯店元明廳(台北市民生東路三段111 號3 樓)

承認事項

第一案董事會提

案由：一○九年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。

• 說明：本公司一○九年度之營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所陳培 德及郭俐雯會計師查核簽證完竣之財務報表，請參閱議事手冊。

• 決議：

第二案董事會提

• 案由：一○九年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說明：1.本公司一○九年度盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 ) ，依公司章程第 18 條之一規定，按本公司董事會會議決議日之實際流通在外股數 96,783,568 股計算，計擬配發股東股票股利新台幣 96,783,570 元轉 增資發行新股及發放股東現金股利新台幣 677,484,976 元，每股配 發股票股利新台幣 1 元、現金股利新台幣 7 元， ( 計算至元為止， 。

• 元以下捨去，其畸零股款合計數計入本公司之其他收入 )

• 2.本案擬請股東常會承認通過，並授權董事會訂定除權除息基準日、 發放日及其他相關事宜，且如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換或註銷，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生 變動者，授權董事會調整股利分派比率。

• 3.提請 承認。

決議：

討論事項

第一案董事會提

• 案由：修正「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 討論。

• 說明：為配合法令修訂及公司實際作業需要，擬修正本公司「股東會議事規則」 部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件一。

• 決議：

第二案董事會提

案由：盈餘轉增資發行新股案，謹提請  討論。

• 說明：1.為充實營運資金，擬將一○九年度盈餘分配提撥新台幣 96,783,570 元，轉增資發行新股 9,678,357 股，每股面額新台幣 10 元，按除權配 股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每仟股無償配發 100 股，配 發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日貣五日內，向本公司 股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付 現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，累積畸零股數擬授權董事長洽特 定人按面額承購之。

• 本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同，俟股東會通過並呈 奉主管機關核准，授權董事會另訂除權基準日及其他增資相關事宜。

• 以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬 提請股東會授權董事會處理。

決議：

第三案董事會提

案由：修正「股東會議事規則」部分條文案，謹提請討論。

• 說明：為配合法令修訂及公司實際作業需要，擬修正本公司「股東會議事規則」 部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件二。

決議：

第四案 董事會提 案由：更名暨修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，謹提請 討論。 說明：配合本公司 111 年設置「審計委員會」，擬將「董事及監察人選舉辦法」 中，有關監察人之規定予以刪除，並更名為「董事選任程序」，修正前 後條文對照表，請參閱附件三。

決議：

附件一

海悅國際開發股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修訂依據及理由
第四章	董事	董事及監察人	依證券交易法第 十四條之四等相 關規定，設置審 計委員會替代監 察人執行證券交 易法、公司法暨 其他法令規定監 察人之職權。
第十二條	本公司設董事七至十三人，任 期三年，董事之選舉依公司法 第一百九十二條之一規定採候 選人提名制度，由股東會就候 選人名單中選任，連選得連 任。	本公司設董事五至七人，監察 人二至三人，任期三年，董事 及監察人之選舉依公司法第 一百九十二條之一規定採候 選人提名制度，由股東會就候 選人名單中選任，連選得連 任。	同上
第十二條之 一	本公司上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於三人，且不 得少於董事席次五分之一，採 候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。	本公司上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一，採 候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規 定。	同上
第十二條之 二	本公司依據證券交易法第十四 條之四規定設置審計委員會， 審計委員會應由全體獨立董事 組成，審計委員會或審計委員 會之成員負責執行公司法、證 券交易法、暨其他法令規定監 察人之職權。		同上

第十四條之 二	董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知之。	董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知之。	董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人。但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知之。	同上
第十四條之 三	本公司得為董事購買責任保 險，以降低董事因依法執行職 務導致被股東或其他關係人控 訴之風險。		本公司得為董事購買責任保 險，以降低董事因依法執行職 務導致被股東或其他關係人 控訴之風險，本公司監察人得 比照辦理。	同上
第十五條	全體董事之報酬，授權董事會 依董事對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值暨同業通常水 準支給之。		全體董事及監察人之報酬授 權由董事會訂定之。	同上
第十七條	本公司應於每會計年度終了， 由董事會造具(一)營業報告書 (二)財務報表(三)盈餘分派或 虧損撥補之議案等各項表冊依 法提交審計委員會查核後，送 請股東常會請求承認。		本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具(一)營業報 告書(二)財務報表(三)盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項 表冊依法提交股東常會，請求 承認。	同上
第十八條	公司年度如有獲利，應提撥不 低於1 %為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發 放；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於 3 %為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報 告。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董事酬勞。		公司年度如有獲利，應提撥不 低於1 %為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發 放；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於 3 %為董監酬勞。員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會 報告。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董監酬勞。	同上
第二十一條		(略) 第三十六次修正於一○九年 六月十二日。第三十七次修正 於一○九年十一月二十五 日。第三十八次修正於一一○ 年六月十一日，關於監察人相 關規定刪除，自審計委員會成 立之日始生效。（經股東會通 過後施行）	(略) 第三十六次修正於一○九年 六月十二日。第三十七次修正 於一○九年十一月二十五 日。（經股東會通過後施行）	增列修訂日期

附件二

海悅國際開發股份有限公司 股東會議事規則

修正前後條文對照表

條文	修正後條文	修正前條文	修訂說明
第二條	(略) 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。 (略)	(略) 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 (略)	依現行法規修正
第五條	股東會如由董事會召集者，董 事長宜親自主持，且宜有董事 會過半數之董事親自出席，及 各類功能性委員會成員至少一 人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。董事長請 假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常 務董事長時，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一 人代理之。 (略)	股東會如由董事會召集者，董 事長宜親自主持，且宜有董事 會過半數之董事、至少一席監 察人親自出席，及各類功能性 委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事 一人代理之；其未設常務董事 長時，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理 之。 (略)	同上
第五條之一	本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事事項等各 項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五	本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一	同上

	日前，將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現 場發放。	日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。
第五條之二	選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改 選董事，並載明就任日期，該 次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方 式變更其就任日期。	選任或解任董事、監察人、變 更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十 條之二之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要內 容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址	同上
		載明於通知。 股東會召集事由已載明全面 改選董事、監察人，並載明就 任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日 期。
第八條	已屆開會時間，主席應即宣布 開會，並同時公布無表決權數 及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣 告延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分	已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣告延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五	同上

	之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請大會表 決。	條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會 表決。
第十五條	(略) 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記 載之，有選舉董事時，應揭露 每位候選人之名單與其當選權 數及落選董監事名單及其獲得 之選舉權數。在本公司存續期 間，應永久保存。	(略) 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記 載之，有選舉董事、監察人 時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應 永久保存。	同上

附件三

海悅國際開發股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表

條次	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修訂依據及理由
	董事	選任程序	董事及監察人選舉辦法	依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰修改選任 辦法名稱。
第一條	本公司董事之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外，悉 依本辦法行之。		本公司董事及監察人之選 舉，除公司法及本公司章程另 有規定外，悉依本辦法行之。	依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分。
第一條之二	本條刪除		本公司監察人應具備左列之 條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之 要件外，全體監察人中應至少 一人須為會計或財務專業人 士。 監察人之設置應參考公開發行 公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強 化公司風險管理及財務、營運 之控制。 監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員，監察人不得 兼任公司董事、經理人或其他 職員，且監察人中至少須有一 人在國內有住所，以即時發揮 監察功能。	依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分。

第一條之四	本公司董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為 之。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日貣六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書規 定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日貣六十日內， 召開股東臨時會補選之。	本公司獨立董事之選舉，應依 照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查獨立董事候 選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，不得任意增 列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之獨立董 事。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日貣六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交 易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日貣六 十日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足	本公司獨立董事之選舉，應依 照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查獨立董事候 選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，不得任意增 列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之獨立董 事。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日貣六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交 易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日貣六 十日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足	依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分及配合 現行法規修正。
		公司章程規定者，宜於最近一
		次股東會補選之。但監察人全
		體均解任時，應自事實發生之
		日貣六十日內，召開股東臨時
		會補選之。
第二條	本條刪除	本公司董事及監察人之選 舉，得於股東會中分別或同時 行之，公司備製並區分董事及 監察人之選舉票，且加註選舉 權數。		依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分。
第三條	本公司董事之選舉應採用單記 名累積投票制，每一股份除法 令另有規定外，有與應選出人 數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。	本公司董事及監察人之選舉 應採用單記名累積投票制，每 一股份除法令另有規定外，有 與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選 舉數人。		依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分。

第四條	本公司董事之選舉，由股東會 就有行為能力之人選任之，並 依本公司章程所規定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選票代表 選舉權較多者分別依次當選， 如有二人以上得票數相同且超 過規定名額時，由得票數相同 者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。股東一人同時當選 董事時，應自行決定擔任董 事，其缺額由原選次多票數者 遞補之。	本公司董事及監察人之選 舉，由股東會就有行為能力之 人選任之，並依本公司章程所 規定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由 所得選票代表選舉權較多者 分別依次當選，如有二人以上 得票數相同且超過規定名額 時，由得票數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽 籤。股東一人同時當選董事及 監察人時，應自行決定擔任董 事或監察人，其缺額由原選次 多票數者遞補之。	依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分。
第九條	投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布，包含董 事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提 貣訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布，包含董 事及監察人當選名單與其當 選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條 提貣訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分。
第十條	當選之董事由公司分別發出當 選通知書。	當選之董事及監察人由公司 分別發出當選通知書。	依法自現任董監事 任期屆滿後，設置 審計委員會取代監 察人，爰刪除有關 監察人部分。