HIWIN — AGM Information 2021

Aug 10, 2021

上銀科技股份有限公司

2021 年股東常會議案參考資料

開會時間：2021年6月28日(星期一)上午九時正

開會地點：台中市安和路129號4樓(台中福華飯店華宴廳) 承認事項

• 一、承認 2020 年度營業報告書暨財務報表案 ( 董事會提 )

  • 說明：1、本公司2020年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所曾棟鋆會計師及吳麗冬會計師查核完竣，出具無 保留意見查核報告書，連同營業報告書經本公司審計委員會審核 完成，提請股東會承認。

    • 2、2020 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事 手冊。

• 二、承認 2020 年度盈餘分配案 ( 董事會提 )

  • 說明：1、2020年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

    • 2、依本公司章程第三十一條之一及第三十二條規定辦理。

    • 3、因應本公司持續擴充產能，允宜保留適當資金以供經營所需，擬 派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股利新台幣 1.7 元， 共計新台幣 2.3 元；其中現金股利每股 2.0 元，現金股利總額新 台幣 661,732,504 元，股票股利每股 0.3 元，股票股利總額新台幣 99,259,880 元。

討論事項

• 一、盈餘轉增資發行新股案 ( 董事會提 )

  • 說明：1、擬自2020年度可分配盈餘中提撥股東股利新台幣99,259,880元， 轉增資發行新股9,925,988股，每仟股無償配發30股，增資後資本 。

  • 額為新台幣3,407,922,400元(340,792,240股)

    • 2、本次發行由原股東依配股基準日持有股份比率分配，其分配不滿 一股之畸零股，於配股基準日起五日內受理股東辦理拼湊成整 股，逾期未拼湊或拼湊後仍不滿一股之畸零股，依公司法第 240 條規定，按面額以現金分派至元為止(元以下捨去)，畸零股份由 董事長洽特定人按面額承購。

    • 3、本次發行新股，其權利義務與已發行股份相同。

    • 4、本次增資案俟股東會通過並經主管機關核准後，由董事會另訂增 資配股基準日。

    • 5、以上增資相關事宜，如經主管機關或客觀環境修正時，授權董事 會全權處理之。

• 二、修訂「公司章程」案 ( 董事會提 )

  • 說明：1、配合本公司營運需求，擬修訂「公司章程」部份條文。

    • 2、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 三、修訂「背書保證作業程序」案 ( 董事會提 )

  • 說明：1、配合集團營運所需，擬修訂「背書保證作業程序」。

    • 2、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 四、解除董事競業禁止之限制案 ( 董事會提 )

  • 說明：1、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

    • 2、為借助本公司董事之專才，於無損及本公司利益之前提下，擬解 除董事競業禁止之限制，並提請 2021 年股東會解除董事競業禁 止之限制。

3、擬解除董事競業禁止限制如下表：

董事姓名	解除競業禁止限制之公司及職稱
卓永財	大銀微系統(股)公司法人代表人董事長兼總執行長邁萃斯精密(股)公司董事長兼總執行長
陳進財	無敵科技(股)公司獨立董事華聯生物科技(股)公司法人代表人董事優你康光學(股)公司董事

臨時動議

散會

上銀科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

	修正後條文		修正前條文	修正說明
	第十八條本公司設董事七至十一人，董事人數授權由董事會議定之，董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。董事之任期依公司法第195 條規定辦理之。除董事全面改選之情況外，新任董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。		第十八條本公司設董事七至十一人，董事人數授權由董事會議定之，董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法第192條之1規定辦理。董事之任期依公司法第195 條規定辦理之。董事之補選依公司法第201條規定辦理之，除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。	因董事選舉採提名制度重覆制定，因此，合併訂定。
	第十九條本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法第192 條之1 規定辦理。董事之補選依公司法第201條規定辦理之。		第十九條配合證券交易法第14條之2規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192 條之1 規定辦理。
	第二十五條董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、酬勞與福利。本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。		第二十五條董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、分紅與福利。董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期內為董事就執行業務範圍依法	1.配合法令修訂名稱。2. 依據「上市上櫃公司治

修正後條文		修正前條文	修正說明
		應負之賠償責任，為其購買責任保險。	理實務守則」第39條規定，強制投保董事責任險。
第二十六條本公司得依董事會決議設總執行長、副總執行長、執行長、副執行長、營運長、副營運長、總經理、副總經理或其它為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人。其委任、解任及報酬依公司法第29條規定辦理。前項所述經理人，應執行董事長及董事會所指定之職務並依本公司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並向董事長及董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。財務副總經理或財務最高主管將專司負責本公司之財務與會計，並對董事長負責。		第二十六條本公司得依董事會決議設總執行長一人、執行長、總經理、副總經理或其它為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人。其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。前項所述經理人，應執行董事長及董事會所指定之職務並依本公司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並向董事長及董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。財務副總經理或財務最高主管將專司負責本公司之財務與會計，並對董事長負責。	依公司營運需求修訂。
第二十七條總執行長對董事會負責，並統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營運及決策。		第二十七條總執行長對董事會負責。總執行長統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營運及決策，並應於每一季及年末向董事會提出本公司之資產負債表與相關營業盈虧表。該等財務報表提出時間依證券交易法第36條規定辦理，並應按金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製。	非應記載事項，且已依證交法辦理，刪除之。
第二十八條		第二十八條	依公司營

	修正後條文		修正前條文	修正說明
	副總執行長、執行長、副執行長、營運長、副營運長、總經理、副總經理及其他經理人，應執行總執行長及董事會所指定之職務。		執行長、總經理、副總經理及其他經理人，應執行總執行長及董事會所指定之職務。	運需求修訂。
	第三十五條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十八年九月二十六日訂立。第一次修正於民國七十八年十月十二日。第二次修正於民國七十八年十一月二十日。第三次修正於民國七十九年五月三十日。第四次修正於民國七十九年九月二十四日。第五次修正於民國七十九年十月二十六日。第六次修正於民國七十九年十一月十七日。第七次修正於民國八十年六月二十六日。第八次修正於民國八十年十月二十四日。第九次修正於民國八十一年七月二十四日。第十次修正於民國八十二年七月三十日。第十一次修正於民國八十三年六月二十七日。第十二次修正於民國八十三年十月二十九日。第十三次修正於民國八十四年四月十日。第十四次修正於民國八十四年十二月四日。第十五次修正於民國八十四年十二月三十日。第十六次修正於民國八十五年六月二十八日。第十七次修正於民國八十八年六月三十日。第十八次修正於民國八十九年六月三十日。第十九次修正於民國九十年六月二十八日。第二十次修正於民國九十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民國九十三年六月		第三十五條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十八年九月二十六日訂立。第一次修正於民國七十八年十月十二日。第二次修正於民國七十八年十一月二十日。第三次修正於民國七十九年五月三十日。第四次修正於民國七十九年九月二十四日。第五次修正於民國七十九年十月二十六日。第六次修正於民國七十九年十一月十七日。第七次修正於民國八十年六月二十六日。第八次修正於民國八十年十月二十四日。第九次修正於民國八十一年七月二十四日。第十次修正於民國八十二年七月三十日。第十一次修正於民國八十三年六月二十七日。第十二次修正於民國八十三年十月二十九日。第十三次修正於民國八十四年四月十日。第十四次修正於民國八十四年十二月四日。第十五次修正於民國八十四年十二月三十日。第十六次修正於民國八十五年六月二十八日。第十七次修正於民國八十八年六月三十日。第十八次修正於民國八十九年六月三十日。第十九次修正於民國九十年六月二十八日。第二十次修正於民國九十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民國九十三年六月	增加修訂日期。

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	三十日。第二十三次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十四次修正於民國九十五年六月二十六日。第二十五次修正於民國九十六年六月二十五日。第二十六次修正於民國九十七年六月二十四日。第二十七次修正於民國九十八年六月二十二日。第二十八次修正於民國九十九年六月八日。第二十九次修正於民國一００年六月二十八日。第三十次修正於民國一０二年六月二十八日。第三十一次修正於民國一０四年六月二十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月二十八日。第三十三次修正於民國一０八年六月二十八日。第三十四次修正於民國一一０年六月二十八日。	三十日。第二十三次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十四次修正於民國九十五年六月二十六日。第二十五次修正於民國九十六年六月二十五日。第二十六次修正於民國九十七年六月二十四日。第二十七次修正於民國九十八年六月二十二日。第二十八次修正於民國九十九年六月八日。第二十九次修正於民國一００年六月二十八日。第三十次修正於民國一０二年六月二十八日。第三十一次修正於民國一０四年六月二十五日。第三十二次修正於民國一０五年六月二十八日。第三十三次修正於民國一０八年六月二十八日。