HIWIN — Governance Information 2021

Aug 10, 2021

上銀科技股份有限公司

公司背書保證作業程序

壹、主旨

為本公司及子公司執行背書保證作業之依據；但其他法律另有規定者，從
其規定。

貳、內容

第一條：名詞定義

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則
之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所
稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表
歸屬於母公司業主之權益。

第二條：本程序所稱背書保證範圍及內容界定如下：

一、融資背書保證：

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

二、關稅背書保證：

• 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：

• 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司及子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定 質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證之對象

• 一、有業務往來之公司

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間， 得為背書保證。

• 五、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受上述規定之限制，得為背書保證。

• 六、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。

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第四條：背書保證之限額及評估標準

• 一、本公司累積對外背書保證之總額不得超過本公司最近期財務 報表淨值35%。

• 二、本公司、本公司及子公司整體對單一企業背書保證金額不得 超過本公司最近期財務報表淨值10%。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份90%以上之公司間，其背 書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之10%。但 本公司直接及間接持有表決權股份100%之公司間背書保證， 不在此限。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，不得超過本公司 最近期財務報表淨值40%。

• 五、倘經董事會核准，本公司對子公司，其背書保證額度，得不 受前述有關額度之限制，但以不超過本公司最近期財務報表 淨值50%為限。

• 六、因業務往來關係所為之背書保證，除受前項規範外，背書保 證額度應與最近年度或截至背書保證時一年內之進貨或銷貨 金額孰高者相當。

第五條：背書保證之印鑑

• 以本公司向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。

• 第六條：背書保證印信及保證票據之保管

• 一、本公司印鑑由董事長保管，票據應分別由專人保管並按規定 程序用印及簽發票據。

• 二、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。

第七條：背書保證作業程序

• 一、本公司及子公司應要求被保證公司提供詳細基本資料及財務 資料予本公司財務部。

• 二、財務部依本程序規定及下列審查要項，整理分析、審慎評估 被保證之公司財務等資料後將分析報告提交總經理、董事長 核閱，並提報董事會決議後辦理：

• (一) 背書保證之必要性及合理性。

• (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事 會授權董事長在NT$5,000萬元額度內決行，事後再報經董事 會追認之。

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• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第四項及第四條第三項規定為背書保證前，並應 提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 六、因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正背書保證作業程序，報經股東會追認之，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 七、前項於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 八、董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證， 並交由財務部負責執行。

• 九、除對持股30%(含)以上之公司背書保證外，財務部應取得被 保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保證。

• 十、財務部負責追蹤考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇 有重大變化應立刻通報總經理、董事長，並依指示為適當之 處理。

• 十一、財務部應依國際財務報導準則之規定，定期評估並認列背 書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 十二、本公司對淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其管控 措施應依照第七條作業程序辦理。

• 十三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項 規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。

第八條：背書保證之續保

續保時依第七條之規定辦理。

第九條：背書保證原因消滅

因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務部應
依下列程序辦理：

• (一) 確認被保證公司已辦理註銷保證責任且取得債權人免除本 公司保證責任之文件。

• (二) 提出具體報告呈報總經理及董事長核可後退回被保證公司 之保證票據。

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第十條：內部控制與稽核

• 一、背書保證發生後，即應予登錄於備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及本處 理程序規定應行評估事項，詳予登載並經權責主管覆核後備 查。

• 二、內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。

• 三、因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

第十一條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份之 背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證達下標準之一者，應於事實發生之即日起 算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，而有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前 者。

第十二條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，本公司應 命子公司依法令規定訂定背書保證作業程序，並依所定作 業程序辦理。

• 二、子公司應於每月10日公告申報前編製上月份背書保證明細 表，並呈閱本公司。

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• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司背書保證作業程序執行情形，若發現有缺 失事項，應即以書面通知審計委員會，並應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報審計委員會。

• 第十三條：相關人員違反規定之罰責

• 經理人或主辦人違反本作業程序時，依本公司獎懲辦法辦理。

參、生效與修訂

• 第十四條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會 決議後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實 際在任者計算之。

• 第十五條：本公司背書保證作業程序之訂定，提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

肆、參考文件

• 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

• 伍、本程序於民國八十六年七月八日訂立。

• 第一次修訂日期：民國九十年六月二十八日。

• 第二次修訂日期：民國九十二年六月二十七日。 第三次修訂日期：民國九十五年六月二十六日。 第四次修訂日期：民國九十六年六月二十五日。 第五次修訂日期：民國九十七年六月二十四日。 第六次修訂日期：民國九十八年六月二十二日。 第七次修訂日期：民國九十九年六月八日。 第八次修訂日期：民國一○二年六月二十八日。 第九次修訂日期：民國一○五年六月二十八日。 第十次修訂日期：民國一○八年六月二十八日。 第十一次修訂日期：民國一一○年七月二十六日。

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