HIWIN — Governance Information 2019

Jul 16, 2019

上銀科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序規定 辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第二條 資產範圍

• 本處理程序所稱之資產，包含下列：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第三條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期本公司個體財務報告中之總資產金額計算。

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第四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業
估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合「公開發行公
司取得或處分資產處理準則」第五條之規定。

第五條取得及處分資產評估程序

• 一、本公司取得或處分資產之價格決定之方式及參考依據應依下列規定： 一

• ( ) 有價證券投資

• 1 、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之股價或債券價格決定之。

• 2 、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考相關專家意見 及當時交易價格議定之。

• 3 、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡 稱「金管會」 ) 另有規定者，不在此限。

( 二 ) 不動產及設備

• 1 、取得或處分不動產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 實際交易價格等議價後定之；取得或處分其他固定資產，應 事先收集相關價格資訊，亦經比價、議價後為之。

• 2 、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

• (1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提報董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (2) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

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• (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

• A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

• B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月； 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

( 三 ) 會員證及無形資產

• 本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 四 ) 其他重要資產

取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、依法律合併、分割、
收購或股份受讓之資產或其他重要資產，應視交易資產標的事
先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以
決定交易價格。

• ( 五 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 二、前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

第六條 取得及處分資產作業程序

一、授權層級

• 1 、每筆交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 ( 含 ) 以上者，提報董事會核准後進行交易。

• 2 、每筆交易金額未達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元者，董事會授權董事長依「公司內部核決權限」訂定之額度及 核決程序規定，逐級呈請權責主管核准後進行交易。

• 3 、取得或處分之目的係為短期資金調撥者，依「公司內部核決權限」 訂定之額度及核決程序規定，逐級呈請權責主管核准後進行交易。

3

  - 4 `、屬於向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，則依本處理程序第七條相關規定提報董事會核准後進行交易， 未達前述標準者，董事會授權董事長核准後進行交易，並於事後 將執行情形報告董事會。`

  - 5 `、取得或處分非供營業使用之不動產及有價證券，於本條第二項所 定之額度內，提報董事會核准後進行交易。如交易對象為關係人 則尚需依本處理程序第七條相關規定提報董事會核准後進行交 易。`

  - 6 `、取得或處分非供營業使用之其他資產，提報董事會核准後進行交 易。`

  - 7 `、依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產之取的或處分，由執 行單位評估後，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 五節之規定辦理。`

• 二、授權額度

  • 本公司購買非供營業用之不動產及有價證券，其額度之限制如下：

  • 1 、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司股東權益的四分 之一為限。

  • 2 、投資有價證券之總額不得超過本公司股東權益及長期負債之合 計數。

• 3 、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司股東權益百分六十。

• 三、執行單位

  • 一

  • ( ) 有價證券之取得或處分：財務部或其他相關單位。

  • ( 二 ) 不動產、其他固定資產、會員證、無形資產及其他重要資產之 取得或處分：董事長室、財務部或其他相關單位。

• 四、交易流程

  • 有關資產取得或處分之交易流程與作業，悉依相關法令及本公司內 部之有關規定辦理。

• 第七條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考量實 質關係。

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• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過，準用第十三條第 三項規定，始得簽訂交易契約及支付款項，並依本程序第十條規定 辦理公告申報。

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準
則規定提交審計委員會同意及董事會通過承認部分免再計入。

本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之不動產使用權
資產、設備或其使用權資產，董事會得依第六條第一項之規定，授
權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
依本條第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依下列方法評估交 易成本之合理性：

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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• 四、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 第三項所列任一方法評估交易成本。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 六、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第二項規定辦理，不適用前三項規定：

• 一

• ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• ( 四 ) 本公司與子公司、或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。

• ~

• 七、本公司經按本條第三 六、八項規定評估結果均較交易價格為低時， ~

• 應辦理下列第一 三款事項：

• 一

• ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比率提列特別盈餘 公積。

• ( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• ( 四 ) 依本項第一款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依前四款規定辦理。

• ~

• 八、本公司依本條第三 四項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本 條第七項規定辦理。如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者不再此限。

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • 1 、素地依本條第三 ~ 六項規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者， 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

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• 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。

前列所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其他公告現值相近者為原則；所稱面積相近，
則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之
五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第八條從事衍生性商品交易：

• 一、交易種類：

• 為穩健經營，本公司不從事無營業避險需求之衍生性商品交易。（如 遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契 約等）。但不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）合約。本公司為規避匯率風險得從事遠期外匯買 賣，以及就實際資產負債之匯率風險管理所需之選擇權交易或換匯。

• 二、經營（避險）策略：

• 一

• ( ) 衍生性商品區分以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。 金融操作為目的係指建立一資產、負債或投資組合新的部位， 期望將來因市場波動而獲得利益者。以避險性操作為目的，為 免除或降低匯率或利率風險，不以創造利潤為目的之交易。

• ( 二 ) 本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品 應選擇使用以規避公司業務經營所生之風險為主。

• 三、權責劃分：

• 一

• ( ) 董事會為公司從事衍生性商品交易之最高管理階層，負責核定 交易種類及交易額度上限。

• ( 二 ) 由董事會授權董事長指派相關人員負責衍生性商品交易之管理、 審核及全公司總交易額度及種類控管。

• ( 三 ) 衍生性商品交易執行、確認及交割人員由不同人員擔任。

• ( 四 ) 財務部依據一般公認之會計原則及相關法令記帳及編製財務報 表，並定期公告及申報，稽核部門則定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並稽核交易部門之遵循情形。

• 四、績效評估：

• 一

• ( ) 以避險性操作為目的：每個月至少二次，其評估報告應呈報董 事長。若為規避外幣淨資產匯率變動之 避險，績效評估應以公司帳上外幣淨資 產之滙兌損益與從事衍生性商品所產生 損益合計數作為依據。

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• ( 二 ) 以金融性操作為目的：本公司不從事以金融性操作為目的之衍 生性商品交易。

• 五、授權交易總額及損失上限金額限制

• 一

• ( ) 避險性交易：

  • 1 、為規避正常營運交易下所產生之匯率風險，其所承作之外匯 避險未平倉部位總額以不得超過已持有及預期未來十二個 月內外幣資產與負債相互抵銷後之淨部位為限。

  • 2 、為規避正常營運交易下產生之利率風險，其承作之利率避險 未平倉部位總額以不超過承做時金融機構浮動利率借款總 金額為限。

  • 3 、全部契約損失上限為總契約金額之 20% ，個別契約損失上限 為個別契約金額之 20% 。

( 二 ) 金融性操作為目的之交易：

• 本公司不得從事以金融操作為目的之衍生性商品交易。

• 六、作業程序：

• 一

• ( ) 執行單位：由董事會授權董事長指派相關人員負責始得為之。 ( 二 ) 作業流程：

  • 1 、授權額度：本公司從事衍生性商品交易之授權額度及層級授 權由董事長決定，被授權之人員應於往來金融機 構簽訂之授信額度內從事交易。為使交易對象配 合本公司之監督管理，應將董事會所訂之交易授 權額度及層級以書面通知交易對象。惟與交易對 象間之書面確認，無論金額大小，均由財務最高 主管及財務經理共同簽核。

  • 2 、買賣交易經交易確認人員與銀行確認後，交割人員依據交易 單明細執行交割事項。

  • 3 、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 七、風險管理措施：

( 一 ) 風險管理範圍 :

• 1 、信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

• 2 、市場風險：以國際間普遍交易金融商品為主，對損失發生可 能性採取允當措施。

• 3 、流動性風險：保持流動性，選擇交易量大，報價能力強之金 融機構。

• 4 、作業風險：確實依照授權額度及交易處理程序作業避免作業 風險。

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  - 5 `、法律風險：交易對象簽署文件及商品之合法性與授權，獨特 契約須經法務或律師檢視。`

  - 6 `、現金流量風險：承做交易時應考量是否影響本公司之現金流 量。`

• ( 二 ) 從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。確認人員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來金融機 構對帳查證，並核對交易總額是否已超過規定之總額。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 八、定期評估方式及異常處理：

• 一

• ( ) 董事會授權董事長指派相關人員就衍生性商品交易持有之部位 至少每週應評估一次，惟若業務需要辦理之避險性交易至少每 月應評估兩次。

• ( 二 ) 董事會授權董事長指派相關人員應每季評估目前使用之風險管 理程序是否適當並確實依公司所訂之本處理程序辦理，並同時 監督交易及損益情形，當交易與損益有異常情形時，應立即向 董事會報告，並採取必要之因應措施，若已設置獨立董事，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 三 ) 董事會除授權董事長指派相關人員負責衍生性商品交易風險之 監督與控制外，並應定期評估績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司可容許承受之範圍內。

• 九、內部稽核制度：

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，
並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如
發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 十、建立備查簿：

• 就從事衍生性商品交易之總類、金額、董事會通過日期及就衍生性 商品交易定期評估事項，詳予登載於備查簿備查。

十一、會計處理方式：

• 本公司從事衍生性商品交易之會計處理，依照主管機關及財團法 人中華民國會計研究發展基金會所公布之相關法規及公報辦理， 此外，於編製定期性財務報表 ( 含年度、半年度、季財務報表及合 併財務報表 ) 時，依照主管機關之規定揭露相關資訊。

十二、公告申報程序：

• 應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向 金管會及相關單位申報。

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• 第九條 本公司依法辦理合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適 用本程序之規定外，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第五節之規定辦理。

• 第十條 公告及申報項目、標準

• 一、應公告申報項目及公告申報標準如下：

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契 約損 ) 失上限金額。

  • ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

    • 1 、實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元 以上。

    • 2 、實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億 元以上。

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金 額達新台幣五億元以上。

  • ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限：

    • 1 、買賣國內公債。

    • 2 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 一

• ( ) 每筆交易金額。

  • ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

  • ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

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第十一條公告及申報時限、程序

• 一、本公司取得或處分資產，具有本程序第十條各項應公告項目且交 易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦 理公告申報。

• 二、本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 五、本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

• 六、公告格式：依法定規定格式辦理。

第十二條子公司取得或處分資產之規定：

• 一、本公司之子公司取得或處分資產，依金管會訂定之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定，應訂定「取得或處分資產處 理程序」，在考量法令要求及子公司管理需求下，將子公司「取得 或處分資產處理程序」與母公司合併訂定。

• 二、本公司之子公司若擬取得或處分資產，其所遵循之相關處理程序 如下：

• 一

• ( ) 本公司之子公司取得及處分資產評估程序以及作業程序中之 授權額度、執行單位及交易流程，參照第五條及第六條規定 辦理，作業程序中之授權層級依照各子公司之核決權限。

• ( 二 ) 本公司之子公司與關係人交易，參照第七條規定辦理。

• ( 三 ) 本公司百分之百持有之子公司及孫公司不從事衍生性商品交 易，故不訂定相關處理程序。

• ( 四 ) 本公司之子公司辦理合併、分割、收購及股份受讓之處理程 序，參照第九條規定辦理。

• ( 五 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產 達本處理程序應公告申報標準者，本公司亦應代子公司依本 程序規定辦理資訊公開。

• ( 六 ) 本公司之子公司之公告申報標準中，有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或 總資產為準。

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  - ( `七` ) `子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關該子 公司實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。`

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為取得與處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 第十三條 其他重要事項

• 一、依本處理程序中所委請專業估價者或會計師所出具之意見，如有 虛偽隱匿之情事，依規定公司、專業估價者及會計師應付法律上 之責任。

• 二、本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實行。

• 三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任 者計算之。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用第十三條第三項規定。

• 五、本處理程序用詞定義及其他未盡事宜，依公開發行公司取得或處 分資產處理準則、有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條 罰責

經理人或主辦人違反本處理程序，依公司獎懲辦法處理。

• 第十五條 本程序於民國八十六年三月廿八日訂立。

• 第一次修訂日期：民國八十九年六月三十日。 第二次修訂日期：民國九十二年六月廿七日。 第三次修訂日期：民國九十五年六月廿六日。 第四次修訂日期：民國九十六年六月廿五日。 第五次修訂日期：民國九十七年六月廿四日。 第六次修訂日期：民國一０一年六月廿二日。 第七次修訂日期：民國一０二年六月廿八日。 第八次修訂日期：民國一０三年六月廿七日。 第九次修訂日期：民國一０四年六月廿五日。 第十次修訂日期：民國一０五年六月廿八日。 第十一次修訂日期：民國一０六年六月廿八日。 第十二次修訂日期：民國一０八年六月廿八日。

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