股票代號：2049

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上銀科技股份有限公司

HIWIN TECHNOLOGIES CORP.

公開說明書

(現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用)

一、公司名稱：上銀科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨股票初次上市前公開承銷
(一) 發行新股來源：現金增資
(二) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三) 發行股數：本公司原股數201,344,747 股，加計此次現金增資22,045,000 股，共計223,389,747 股。
(四) 發行金額：本公司原股本2,013,447,470 元，加計此次現金增資220,450,000 元，共計 2,233,897,470 元。

(五) 發行條件：

  1. 本次現金增資預計發行普通股22,045,000 股，每股面額新台幣10 元，計220,450,000 元， 每股以新台幣24 元溢價發行。

  2. 本次現金增資依公司法第267 條規定，保留10%計2,205,000 股予本公司員工承購。本公司 員工若有認購不足或放棄認購時，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

  3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原發行之股份相同。

(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股之90%，計19,840,000 股。
(七) 承銷及配售方式：奉主管機關申報生效後，同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第32 頁。
四、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
七、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並注意本公司之風險事項。(參閱本公開說明書第3~4 頁)
十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)查詢。

上銀科技股份有限公司編製二○○九年六月十九日刊印

本公司申請已公開發行普通股201,344,747 股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後，同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以九十七年十二月二日台證上字第0970034725號函報奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十七年十一月二十八日金管證一字第0970065078號函核復准予備查。另本次辦理現金增資發行普通股22,045,000 股，每股面額10 元，總額新台幣220,450,000 元，業經行政院金融監督管理委員會98 年1 月8 日金管證一字第0970071383 號函核准申報生效。現金增資後資本額為2,233,897,470 元。

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

資本來源	金額(新台幣)	佔實收資本額比率
設立資本額	10,000,000元	0.50%
現金增資	1,025,847,000元	50.95%
資本公積轉增資	93,968,000元	4.67%
盈餘轉增資	629,686,520元	31.27%
員工紅利轉增資	54,792,950元	2.72%
合併元銀股本	199,153,000元	9.89%
實收資本額(合計)	2,013,447,470元	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：除依規定函送有關單位外另放置於本公司以供查閱。

(二)分送方式：依主管機關規定辦理。

(三)索取方式：請親洽上述陳列處所或至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225 號11 樓電話：(02)2718-1234 名稱：統一綜合證券股份有限公司網址：http://www.uni-psg.com 地址：台北市東興路8 號1 樓電話：(02)2747-8266 名稱：富邦綜合證券股份有限公司網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段108 號電話：(02)8771-6888 名稱：日盛證券股份有限公司網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段111 號3 樓電話：(02)2518-5518 名稱：臺銀綜合證券股份有限公司網址：http://www.twfhcsec.com.tw 地址：臺北市重慶南路1 段58 號1-5 樓電話：(02)2388-2188

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路3 段210 號地下1 樓電話：(02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：曾棟鋆、吳麗冬會計師名稱：勤業眾信會計師事務所網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路3 段156 號12 樓電話：(02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：方潔茹律師名稱：群展國際法律事務所網址：http://www.justus.com.tw 地址：台中市西區自由路一段148 號11 樓電話：(04)222-68993 十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名 蔡惠卿林翊鳳職稱總經理財務部協理電話 (02)2781-5301 分機 110 (04)2359-4510 電子郵件信箱 [email protected] [email protected] 十三、本公司網址：http://www.hiwin.com.tw

上銀科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,013,447,470元	實收資本額：2,013,447,470元	實收資本額：2,013,447,470元	實收資本額：2,013,447,470元	公司地址：台中市工業區37路46號	公司地址：台中市工業區37路46號	公司地址：台中市工業區37路46號	公司地址：台中市工業區37路46號	公司地址：台中市工業區37路46號	電話：04-23594510	電話：04-23594510
設立日期：1989.10.11				網址：http://www.hiwin.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用					公開發行日期：1997.04.16		管理股票日期：不適用
負責人：董事長：卓永財總經理：蔡惠卿							發言人(姓名及職稱)：蔡惠卿/總經理代理發言人(姓名及職稱)：林翊鳳/財務部協理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務代理部							電話：(02)2586-5859	網址：http://www.yuanta.com.tw
							地址：台北市承德路3段210號地下1樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司							電話：02-27181234	網址：http://www.yuanta.com.tw
							地址：台北市南京東路三段225號11樓
股票承銷機構：統一綜合證券股份有限公司							電話：02-27478266	網址：http://www.uni-psg.com
							地址：台北市東興路8號1樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司							電話：02-87716888	網址：http://www.fbs.com.tw
							地址：台北市敦化南路一段108號
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司							電話：02-25185518	網址：http://www.jihsun.com.tw
							地址：台北市南京東路二段111號3樓
股票承銷機構：臺銀綜合證券股份有限公司							電話：02-23882188	網址：http://www.twfhcsec.com.tw
							地址：臺北市重慶南路1段58號1-5樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所曾棟鋆、吳麗冬會計師							電話：02-25459988	網址：http://www.deloitte.com.tw
							地址：台北市民生東路3段156號12樓
複核律師：群展國際法律事務所方潔茹律師							電話：(04)22268993	網址：http://www.justus.com.tw
							地址：台中市西區自由路一段148號11樓
信用評等機構：不適用							電話：不適用	網址：不適用
							地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用							評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期：2007年6月，任期3年							監察人選任日期：2007年6月，任期3年
全體董事持股比例：15.74%(2009年5月31日)							全體監察人持股比例：4.07%(2009年5月31日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(2009年5月31日)
職稱			姓名							持股比例
董事長			卓永財							6.09%
董事			陳進財							3.63%
董事			卓文恆							2.53%
董事			蔡惠卿							2.11%
董事			李訓欽							1.38%
獨立董事			黃琮周							0.00%
獨立董事			姜正和							0.00%
監察人			卓秀敏							2.00%
監察人			三幸投資(股)公司代表人：黃友三							1.28%
監察人			張良吉							0.79%
工廠地址：台中市工業區37路46號										電話：04-23594510
主要產品：精密滾珠螺桿、線性滑軌					市場結構：內銷：31%，外銷69%					參閱本文之頁次
										第22頁
風險事項	請詳本公開說明書內頁說明									參閱本文之頁次
										第3~4頁
去(2008)年度	營業收入：5,258,826 仟元稅前純益：915,854仟元，每股盈餘3.98元									第39 頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發行條件						請參閱本公開說明書第32~37頁
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第32~37頁
主辦承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊						由本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，就公開承銷股數之2.52%，計500 仟股，供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月內，送存臺灣證劵集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：2009.6.19						列印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

壹、公司概況 ...................................................................................................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .......................................................................................................................................................................................................... 1 (一)設立日期 ................................................................................................................................................................................................ 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................................................................................. 1 (三)公司沿革 ................................................................................................................................................................................................ 1 二、風險事項 .......................................................................................................................................................................................................... 3 (一)風險因素 ................................................................................................................................................................................................ 3 (二)訴訟或非訟事件 ................................................................................................................................................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................................. 4 (四)其他重要事項 ........................................................................................................................................................................................ 4 三、公司組織 .......................................................................................................................................................................................................... 4 (一)組織系統 ................................................................................................................................................................................................ 4 (二)關係企業圖 ............................................................................................................................................................................................ 5 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ................................................................................................................... 6 (四)董事及監察人 ........................................................................................................................................................................................ 7 (五)發起人..................................................................................................................................................................................................... 8 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................................................................................................................... 9 四、資本及股份 ....................................................................................................................................................................................................13 (一)股份種類 ..............................................................................................................................................................................................13 (二)股本形成經過 ......................................................................................................................................................................................13 (三)最近股權分散情形 .............................................................................................................................................................................14 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................................................................................17 (五)公司股利政策及執行狀況 ................................................................................................................................................................17 (六)本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .......................................................................................17 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................................................................................................................................17 (八)公司買回本公司股份情形 ................................................................................................................................................................18 五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項 .........................................................................................................................................18 六、特別股辦理情形應記載事項 ......................................................................................................................................................................18 七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項 ........................................................................................................................................18 八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項 .....................................................................................................................................................18 九、併購辦理情形應記載事項 ..........................................................................................................................................................................18 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項 ....................................................................................................................................18

貳、營運概況 ....................................................................................................................................................................................................................19 一、公司之經營 ....................................................................................................................................................................................................19 (一)業務內容 ..............................................................................................................................................................................................19 (二)市場及產銷概況 .................................................................................................................................................................................22 (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料 .............................................................................................................24 (四)環保支出資訊 ......................................................................................................................................................................................25 (五)勞資關係 ..............................................................................................................................................................................................25 (六)因應景氣變動之能力 .........................................................................................................................................................................26 (七)關係人間交易事項是否合理 ............................................................................................................................................................26 二、固定資產及其他不動產應記載事項 .........................................................................................................................................................27 (一)自有資產 ..............................................................................................................................................................................................27 (二)租賃資產 ..............................................................................................................................................................................................28 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..........................................................................................................................28 三、轉投資事業 ....................................................................................................................................................................................................29 (一)轉投資事業概況 .................................................................................................................................................................................29 (二)綜合持股比例 ......................................................................................................................................................................................30

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ..........................................................................................................................30 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過10%股東之關係及認購股數 .......................................................................................................................................................30 四、重要契約 ........................................................................................................................................................................................................31 參、發行計畫及執行情形 ..............................................................................................................................................................................................32 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ...................................................................32 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .............................................................................................32 (一)本次計畫之資金來源 .........................................................................................................................................................................32 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 ............................................................................................................................................................................................................32 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 .............................................................................................................32 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 .............................................................................................................32 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫 ..................................................................................................32 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ...............................................................................32 (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 ..................................................................................................................................................................................32 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 .......................................................................................34 (九)資金運用概算及可能產生之效益 ...................................................................................................................................................34 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ............................................................................................................................................37 四、本次併購發行新股應記載事項 ..................................................................................................................................................................37 肆、財務概況 ....................................................................................................................................................................................................................38 一、最近五年度簡明財務資料 ..........................................................................................................................................................................38 (一)簡明資產負債表及損益表 ................................................................................................................................................................38 (二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ...............................................................................................................................................................................................39 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見.......................................................................................................................................39 (四)財務分析 ..............................................................................................................................................................................................40 (五)會計科目重大變動說明.....................................................................................................................................................................43 二、財務報表應記載事項 ...................................................................................................................................................................................44 (一)最近二年度經會計師查核簽證或核閱之財務報表及會計師查核報告 ...................................................................................44 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表...........................................................................44 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 ............................................................................................................................................................................................................44 三、財務概況其他重要事項 ..............................................................................................................................................................................44 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......................................................................................................................................................................................44 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 ..............................................................44 (三)期後事項 ..............................................................................................................................................................................................44 (四)其他 .......................................................................................................................................................................................................44 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .............................................................................................................................................................45 (一)財務狀況 ..............................................................................................................................................................................................45 (二)經營結果 ..............................................................................................................................................................................................46 (三)現金流量 ..............................................................................................................................................................................................46 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..................................................................................................................................47 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .........................................................47 (六)其他重要事項 ......................................................................................................................................................................................47

伍、特別記載事項 ........................................................................................................................................................................................................ 145 一、內部控制制度執行狀況 ........................................................................................................................................................................... 145 (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ...................................................... 145 (二)內部控制聲明書 .............................................................................................................................................................................. 145 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形............ 145 二、經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告 ......................................................................... 145 三、證券承銷商評估總結意見 ....................................................................................................................................................................... 145 四、律師法律意見書 ........................................................................................................................................................................................ 145 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .................................................................................................................... 145 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知自行改進事項之改進情形 .............................. 145 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ........................................... 145 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................................................................................................................................................................ 145 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................................................................................................................................................. 145 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................................................................................................................................................... 145 十一、公司治理運作情形 ................................................................................................................................................................................ 145 (一)董事會運作情形 .............................................................................................................................................................................. 145 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 .............................................................................................................. 146 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司公司治理實務守則差異情形及原因 ................................................................... 146 (四)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ...................................................................................................... 147 (五)公司治理守則及相關規章之查詢方式 ........................................................................................................................................ 147 (六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 .......................................................................................................................................................... 147 (七)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊 .......................................................................................................... 148 十二、公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事 ........................................................................................................................ 148 十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 ......... 148 十四、公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ............................................................................................................................ 148 十五、公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ............................................................................................................................ 148 十六、公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ........................................................................................................................................................................... 148 十七、充分揭露公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 ................................................................................................... 148 十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ................................................................................................................................. 148 十九、公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響 ............. 148 二十、其他必要補充說明事項 ....................................................................................................................................................................... 148 陸、重要決議 ................................................................................................................................................................................................................. 189 一、本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) .................................................................................................... 189 二、未來股利政策 ............................................................................................................................................................................................. 189 三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 ........................................................................................................................ 189

附件：股票承銷價格計算書證券承銷商評估報告

、壹公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：1989 年10 月11 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台中市工業區37路46號電話：(04)2359-4510 工二廠地址：台中市工業區6路3號電話：(04)2350-2610 潭子廠地址：台中縣潭子鄉潭興路2段36巷83號電話：(04)2537-5150 雲科廠地址：雲林縣斗六市雲科路3段128號電話：(05)551-3399 台北辦事處地址：台北市建國南路一段161號11樓電話：(02)2781-5301 精密園區廠地址：台中市南屯區文山里精科路7號電話：(04)2383-0008

(三)公司沿革

1992年 ※設立美國子公司。 ※通過英國SGS公司ISO9001認證。
1993年 ※收購HOLZER成立德國子公司。 ※獲重要科技事業核淮。 ※精密滾珠螺桿獲頒第一屆國家產品形象獎【銀質獎】。
1996年 ※合併元銀精密工業公司。 1997年 ※通過德國TUV公司ISO14001認證。 1999年 ※線性軸承獲頒第七屆國家產品形象獎【金質獎】。 ※與美國PARKER HANNIFIN策略聯盟。 ※線性滑軌獲選第八屆台灣精品獎。 ※設立日本子公司。
2000年 ※德國上銀公司轉投資瑞士上銀公司。 ※第八屆經濟部產業科技發展獎【優等獎】。 ※第一屆經濟部工業精銳獎。 ※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第79名。
2001年 ※德國上銀公司轉投資捷克上銀公司。 ※高速化滾珠螺桿獲頒第九屆國家產品形象獎【銀質獎】。 ※天下雜誌2001年「製造業1000大」排名第816名。
2002年 ※自潤式線性滑軌獲頒第十屆國家產品形象獎【銀質獎】。 ※第11屆經濟部國家發明獎法人組【金牌獎】。 ※榮獲台灣精品傑出推廣獎。
※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第65名。 ※天下雜誌2002年「製造業1000大」排名第855名。 ※通過德國TUV公司OHSAS 18001職安衛認證。
2003年 ※精密線性模組獲頒第十一屆國家產品形象獎【金質獎】。 ※購置雲科廠地15,332坪，並興建第一期廠房。 ※天下雜誌2003年「製造業1000大」排名第734名。

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2004年	※榮獲經濟部第12屆產業科技發展獎【傑出獎】。
	※承租雲林科技園區土地並持續擴建新廠房且依序投入生產。
	※設立東京研發中心。
	※舉辦第一屆「上銀科技機械碩士論文獎」。
	※天下雜誌2004年「製造業1000大」排名第603名。
2005年	※榮獲經濟部國貿局第二屆台灣優良品牌獎。
	※全電式射出成型機滾珠螺桿榮獲經濟部第十三屆國家產品形象【金質獎】。
	※舉辦第二屆「上銀科技機械碩士論文獎」。
	※天下雜誌評選為「全國最佳企業公民」。
	※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第79名。
	※天下雜誌2005年「製造業1000大」排名第552名。
2006年	※台中市政府規劃「精密機械科技創新園區」共有500多家競爭，
	本公司榮獲評比第一名，獲第一優先核配售土地12,665坪。
	※榮獲經濟部國貿局第三屆台灣優良品牌獎。
	※高速靜音化滾珠螺桿榮獲第十四屆台灣精品獎【銀質獎】。
	※舉辦第三屆「上銀科技機械碩士論文獎」。
	※美國芝加哥新廠落成啟用。
	※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第40名。
	※天下雜誌2006年「製造業1000大」排名第513名。
2007年	※榮獲天下雜誌評選為企業公民之中堅企業第4名。
	※經濟部推動工具機「旗艦企業發展計畫」中，列為優先推動目標公司。
	※全球營運及研發總部(精密機械科技創新園區)動土。
	※潭子廠購買新廠地並動工擴建新廠房。
	※獲得世界最大半導體設備廠商美國APPLIED MATERIALS (應用材料公司) ISAT
	認證成為合格供應商。
	※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第32名。
	※舉辦第四屆「上銀科技機械碩士論文獎」。
	※德國子公司標得鄰地暨廠房約二千多平方公尺，將與舊廠整併擴增產能。
	※高剛性滾柱型線性滑軌榮獲經濟部第十五屆台灣精品獎【銀質獎】。
	※天下雜誌2007年「製造業1000大」排名第440名
2008年	※榮獲天下雜誌評選為企業公民之中堅企業第3名。
	※登記申購嘉義縣「大埔美精密機械園區」土地31,827坪。
	※環保潤滑模組榮獲經濟部第十六屆台灣精品獎【金質獎】。
	※榮獲經濟部智慧財產局2008年國家發明創作獎之企業貢獻獎。
	※舉辦第五屆「上銀科技機械碩士論文獎」。
	※舉辨第一屆「上銀智慧機器手競賽」。
	※經濟部智慧財產局2008年度「本國法人專利公告發證前百大排名」第36名。
	※通過臺灣職業安全衛生管理系統（TOSHMS）認證。
	※天下雜誌2008年「製造業1000大」排名第380名
2009年	※榮獲天下雜誌評選為企業公民之中堅企業第3名。
	※節能傳動模組R1系列榮獲經濟部第十七屆台灣精品獎【金質獎】。
	※舉辦第六屆「上銀科技機械碩士論文獎」。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率變動：

本公司皆定期評估銀行借款利率且與銀行保持密切聯繫，以取得較優惠的利率，更運用經濟部工業局之各項開發計畫獲取補助款並取得政府獎勵之無息貸款，故利率變動對本公司並未產生重大影響。

(2)匯率變動：

本公司2008 年產品外銷比重為69%，主要原料、機器設備亦需仰賴進口，再加上外銷幣值已分散在美元、歐元、日圓，本公司多年來落實執行『資產與負債管理』之外匯風險管理政策，2007 兌換利益淨額為22,011 仟元，2008 年因第四季金融風暴致使日幣大幅升值產生兌換損失為102,707 仟元，然於2009 年第一季兌換利益淨額為4,576 仟元，顯示本公司規避匯率變動之避險策略尚屬有效。為因應匯率變動風險，本公司隨時蒐集匯率變化訊息，以掌握研判匯率走勢並與銀行保持良好互動關係，對匯率之變動適時採取適當之因應措施，以規避匯率風險。

(3)通貨膨脹與通貨緊縮：

依據行政院主計處統計數據顯示，台灣地區消費者物價指數年增率由2007年底3.33%,下跌至2008 年12 月份1.21%。本公司將持續透過原物料存貨管理、採購策略及產品設計與製程的研究創新來降低各項成本，使得本公司得以因應環境的變化，而降低外在環境對本公司之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司未從事高風險、高槓桿投資交易及衍生性商品交易且無資金貸與他人情事。
(2)對持股100%之美國子公司從事廠房租賃保證2009 年第一季餘額為美金5,804 仟元(台幣金額為 196,814 仟元)，此項背書保證可以有效減少對母公司現金增資之資金需求，也有利租稅規劃。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司2008 年度之研發費用計177,398 仟元佔營收額3.4%，未來本公司仍將積極持續投入研究發展厚植長期發展潛力，研究發展方向將朝研發環保、綠能以及開發相關產品群之新產品，以滿足時代變遷客戶的需求,繼續降低成本，以取得市場競爭優勢。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司為精密線性傳動產品專業製造者，屬於關鍵性零組件，也是經濟發展必需品，所營業務與財務直接受國內外政策或法律變動影響較小，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動對本公司財務、業務造成影響之情事。本公司經營團隊隨時注意國內外重要政策及法律變動，充分掌握狀態發展並因應市場環境變化，減少未來可能產生之不利影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
科技的不斷推陳出新對本公司產品的應用領域不斷擴大功不可沒，例如TFT-LCD 與汽車電子化產業的發展趨勢，以及太陽能、人口高齡化及風力發電等開始蓬勃發展，不但擴大本公司客戶群的產業別，相對更提高本公司因應各產業別景氣循環的競爭力，猶如日本產業為求生存加速轉型，更提高本公司在日本市場的市佔率，而科技與產業演變的目的皆為提供人類更佳的福祉，這又與本公司的經營理念不謀而合，因此，本公司會持續厚植研發能力，不斷延伸產品的廣度與附加值，結合科技與產業長期發展趨勢，適時調整公司短、中、長期之發展策略，實現公司永續經營之理念。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司經營理念重點即是藉由『專業水準、工作熱誠，職業道德』之實踐，實現企業永續經營之職志，因此在經營策略上更注重持續創新，歷年來履獲政府頒發獎項，譬如：產業科技發展獎、產品形象獎、國家發明獎、工業精銳獎；而領先產業界獲得ISO9001、ISO14001、ISO18001 的國際認證，讓員工擁有一個安全的工作場所發揮專業技能，並對環境保護盡心盡力。另致力培養研發人才不遺餘力，2004 年開辦第一屆機械碩士論文獎，捐贈經費鼓勵莘莘學子持續創新，截至公開說明書刊印日止已舉辦至第六屆，未來仍將持續辦理，以培育機械精英為重要社會使命之一。 2008 年為配合本公司加強工業機器人產銷及未來邁向服務型機器人之發展，而舉辦「第一屆上銀智慧機器手實作競賽」，為發掘人才與技術來源奠基。此外本公司毎年皆捐贈台中市私立惠明學校教學經費，克盡企業關懷社會責任。
本公司如遇危及改變公司企業形象之情事，將由危機應變小組採取必要之因應措施。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司無任何併購活動。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
有關擴充廠房情形，請參閱本公開說明書肆、四、(四)部分之說明。多年來本公司紮實的奠基，配合全球市場網路佈建日漸綿密，品牌深耕已漸具成效，2008 年國內及國外之銷售均有顯著成長，然於第四季受金融風暴影響，本公司目前就仍在興建中之工程予以完成外，原訂興建之研發總部及營運總部計劃已暫停。本公司將持續進行製程改善及創新，將製程向前延伸以降低購料成本，並加強供應不同區域與不同應用領域產業群，預估將可提高營業收入與獲利，風險應屬有限。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司2007、2008 年度及2009 年第一季第一大進貨廠商其進貨淨額分別佔全年度進貨淨額之 19.36%、18.48%及40.61%，其中2009 年第一季第一大進貨廠商其進貨淨額佔比大幅提高原因主要除整體進貨金額下降外，係因該廠商有最低採購量之限制，該廠商之交易條件及品質皆優於原供應商，故造成該廠商進貨佔比高，應無進貨集中風險；2007、2008 年度及2009 第一季第一大銷貨廠商其銷貨淨額分別佔全年度銷貨淨額之21.83%、20.63%及15.81%，亦無銷貨集中之情事。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司董事、監察人及大股東並無股權大量移轉或更換之情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司經營權並無改變。
12.其他重要風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司無其他重要風險事項。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政訴訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及目前處理情形：

非凡熱科國際股份有限公司（以下簡稱「非凡公司」）於2007 年6 月間提起訴訟，以本公司某一機台涉嫌侵害該公司之發明專利權為由，向本公司及法定代理人求償新台幣貳佰萬元。惟因非凡公司指控本公司涉嫌侵害該公司專利權之機台，係利用先前技術改良自第三人出售予本公司之產品而來；且因非凡公司已取得之發明專利為其所屬技術領域中具有通常知識者，依申請前之先前技術所能輕易完成，本公司以非凡公司之專利權具有不得申請為發明專利之事由為由提出舉發，並經經濟部智慧財產局審定舉發成立，已於2008 年8 月6 日撤銷非凡公司之專利權。另本案業經台灣台中地方法院駁回非凡公司全部之請求，本公司勝訴，且非凡公司屆期仍未提起上訴，全案應已確定，訴訟結果對本公司應無任何不利。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比率達百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政訴訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統
1.組織結構

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2.各主要部門所營業務

稽核室 公司經營風險評估。
董事長室
公司經營目標之訂定，經營績效之評核與分析，國外採購，各項重大計畫之推動，法務管理，智慧財產權之管理，投資計劃之評估。
資訊部
資訊系統之規劃，軟體開發，維護資訊網路系統之安全與運作。
全球行銷事業群

行銷管理、市場調查、新產品規劃、市場拓展、客戶服務。

海外子公司
行銷管理、市場調查、新產品規劃、市場拓展、客戶服務。
BS產品群 滾珠螺桿產品之製造。
GW產品群 線性滑軌產品之製造。
品質保證事業群
產品品質系統之建立、執行與稽核，品質管理相關事項。
產品發展事業群
新產品與次系統產品之研究發展，圖面設計以及客戶技術諮詢。
創新工程部
各項新設備之控制系統的開發與設計組裝，廠區電力系統之維護，各項設備之保養維護。
專案發展部
重大新產品與設備研發與專案之規劃與執行。
系統發展部
各項設備之開發與維修，系統產品之研究發展與製造。
採購部
生產設備、原物料之國內採購。
儲運部
原物料及半成品、成品之倉儲管理及產品裝運作業。
財務部
預算編製及資本規劃，財務、會計與稅務事項及相關之專案計畫，以及海外子公司及轉投資公司之管理。
管理部
人力資源之規劃、管理、安全事項、總務事項與各項管理制度之建立與維護。
工安環保部
專責環保安全與衛生業務，以及勞工安全衛生與廠區安全管理。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

上銀科技股份有限公司

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德國上銀公司 HIWIN GmbH 持股比例：100%		美國上銀公司 HIWIN CORPORATION 持股比例：100%		日本上銀公司 HIWIN CORPORATION 持股比例：100%

2.關係企業持股說明

投資公司名稱	被投資公司名稱	與本公司關係	實際投資金額	持有股數	持有比率	持有本公司股份
上銀科技股份有限公司	德國上銀公司	子公司	EUR 5,635,000	未發行股票	100％	無
上銀科技股份有限公司	美國上銀公司	子公司	USD 10,740,000	2,148,000 股	100％	無
上銀科技股份有限公司	日本上銀公司	子公司	JPY 680,000,000	未發行股票	100％	無

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

2009 年 5 月 31 日

職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	蔡惠卿	20080701	4,243,337	2.11%	-	-	-	-	美國西雅圖城市大學企管碩士	註一	-	-	-	-
行銷事業群資深副總經理	楊聲智	20080101	99,028	0.05%	14,981	0.01%	-	-	美國Drexel University 企管碩士	-	-	-	-	-
生產事業群資深副總經理	林明堯	20080101	72,400	0.04%	-	-	-	-	台灣科技大學機械碩士美國Tulane University 企管碩士	-	-	-	-	-
助理總經理	劉維長	20070201	388,897	0.19%	-	-	-	-	東海大學工業工程系柏克萊加州大學高階班	-	-	-	-	-
助理總經理	卓文恆	20070201	5,099,679	2.53%	-	-	-	-	加州多明尼肯大學企管碩士	註二	-	-	-	-
行銷事業群資深協理	張洸杰	20080702	54,601	0.03%	-	-	-	-	聯合工專機械科柏克萊加州大學高階班	-	-	-	-	-
BS 事業群協理	謝仁欽	20080116	94,387	0.05%	-	-	-	-	逢甲大學機械系	-	-	-	-	-
BS 事業群協理	江明俊	20080116	144,845	0.07%	-	-	-	-	中正理工機械科	-	-	-	-	-
產品發展部門協理	屈岳陵	20070401	58,469	0.03%	24,811	0.01%	-	-	成功大學航太所博士	-	-	-	-	-

品質保證部門協理	張坤耀	20070401	-	-	-	-	-	-	中原大學機械系南加大機械所	-	-	-	-	-
財務部門協理	林翊鳳	20070201	287,280	0.14%	168,448	0.08%	-	-	加州多明尼肯大學企管碩士	註三	-	-	-	-

註一：本公司董事、大銀投資(股)公司董事、美國上銀公司董事。

註二：本公司董事、大銀投資（股）公司董事、大銀企管（股）公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司監察人。註三：大銀微系統(股)公司監察人之法人代表。

(四)董事及監察人

1.董事及監察人名單

2009 年5 月31 日

															2009 年5 月31 日	2009 年5 月31 日	2009 年5 月31 日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	卓永財	19890926	20070625	3年	11,732,125	5.83%	12,253,295	6.09%	848,648	0.42%	-	-	美國舊金山大學管理碩士	註一	董事監察人	卓文恆卓秀敏	父子父女
副董事長	陳進財	19891203	20070625	3年	11,454,123	5.69%	7,300,123	3.63%	1,646,939	0.82%	-	-	淡江大學會計碩士	註二	-	-	-
董事	卓文恆	19930816	20070625	3年	5,099,679	2.53%	5,099,679	2.53%	-	-	-	-	加州多明尼肯大學企管碩士	註三	董事長	卓永財	父子
董事	蔡惠卿	19890926	20070625	3年	4,288,337	2.13%	4,243,337	2.11%	-	-	-	-	美國西雅圖城市大學企管碩士	註四	-	-	-
董事	李訓欽	19891203	20070625	3年	5,331,995	2.65%	2,771,995	1.38%	440,568	0.22%	-	-	美國柏克萊加州大學高階經營研究班結業	註五	-	-	-
獨立董事	黃琮周	20040630	20070625	3年	-	-	-	-	102,043	0.05%	-	-	逢甲大學國際貿易學系	註六	-	-	-
獨立董事	姜正和	20080624	20080624	註七	-	-	-	-	387,789	0.19%	-	-	輔仁大學會計系	-	-	-	-
監察人	卓秀敏	20040630	20070625	3年	3,654,113	1.81%	4,022,713	2.00%	256,806	0.13%	-	-	麻州大學企管碩士	註八	董事長	卓永財	父女
監察人	三幸投資 (股)公司	20040630	20070625	3年	2,607,446	1.30%	2,577,446	1.28%	-	-	-	-	-	註九	-	-	-
	代表人：黃友三	20070625	20070625		-	-	-		823,044	0.41%	-	-	昇利鋼鐵公司董事長	註十	-	-	-
								-
監察人	張良吉	19970421	20070625	3年	1,581,854	0.79%	1,581,854	0.79%	451,913	0.22%	-	-	文化大學商學系	註十一	-	-	-

註一：大銀投資(股)公司董事長、大銀微系統(股)公司董事長、成大創投監察人、德國上銀公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司董事。
註二：本公司副董事長、美國上銀公司董事、南僑化工(股)公司總裁、穩懋半導體(股)公司董事長、廣鎵光電(股)公司董事長、華鎵光電(股)公司董事長、味全食品工業(股)公司副董事長、英華達(股)公司獨立監察人及同欣電子(股)公司、景碩科技(股)公司獨立董事。
註三：本公司助理總經理、大銀投資（股）公司董事、大銀企管（股）公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司監察人。
註四：本公司總經理、大銀投資(股)公司董事、美國上銀公司董事。
註五：政捷企業有限公司董事長。截至2009年5月31日止，李董事實際持有本公司股數為10,771,995股(5.35%)，其中交付信託之股數為8,000,000股(3.97%)。註六：2004年6月30日選任為獨立監察人，2007年6月25日改選任為獨立董事。
註七：姜正和獨立董事於2008年6月24補選就任，任期為2008年6月24日至2010年6月24日。
註八：大銀投資(股)公司監察人、大銀企管（股）公司監察人。卓監察人原於2004年6月30日選任為董事，嗣於2007年6月25日改選任為監察人。註九：2004年6月30日選任為董事，2007年6月25日改選任為監察人。
註十：昇利鋼鐵公司董事長。
註十一：中富貿易(股)公司董事。

2.法人股東之主要股東：

2009 年5 月31 日

	2009 年5 月31 日	2009 年5 月31 日
法人股東名稱	三幸投資(股)公司之持股前十名股東
	名稱	持股比例
三幸投資股份有限公司	黃靖貽	25.00%
	黃一倉	21.25%
	黃明倉	22.50%
	黃筱瑜	22.50%
	楊芳芳	6.88%
	李正源	1.87%

3.董事、監察人及其所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長：卓永財														0
副董事長:陳進財														2
董事:李訓欽														0
董事:卓文恆														0
董事:蔡惠卿														0
獨立董事：黃琮周														0
獨立董事：姜正和														0
監察人：卓秀敏														0
監察人：三幸投資 ( 股) 公司法人代表：黃友三														0
監察人：張良吉														0

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 2008 年度董事（含獨立董事）之酬金：

		2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元	2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董事酬金								A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C)(註2)		業務執行費用 (D)(註3)				薪資、獎金及特支費等(E) (註4)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註5)				員工認股權憑證得認購股數(H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	卓永財	8,457	8,457	0	0	20,371	20,371	12,436	12,436	5.15%	5.15%	17,883	17,883	0	0	2,803	0	2,803	0	0	0	7.72%	7.72%	有
副董事長	陳進財
董事	李訓欽
董事	卓文恆
董事	蔡惠卿
獨立董事	黃琮周
獨立董事	蕭庭郎 (註一)
獨立董事	姜正和 (註一)

註1：原獨立董事蕭庭郎於2008 年6 月24 補選後辭任，獨立董事姜正和於2008 年6 月24 日補選後就任。
註2：董事會擬議配發之2008 年度董監事酬勞，尚未經股東會決議通過。
註3：董事長配車之汽車成本新台幣5,671 仟元(2004 年3 月取得)，不包含董事長專屬司機年收入新台幣1,249 仟元。
註4：總經理之宿舍租金新台幣367 仟元、配車之汽車成本新台幣3,070 仟元(2002 年2 月取得) ，不包含總經理司機收入新台幣305 仟元(2008 年7 月起)；助理總經理配車之汽車成本新台幣1,930 仟元(2007 年2 月取得)及助理總經理宿舍租金新台幣264 仟元。
註5：截至公開說明書刊印日止本次員工紅利分配名單尚未決定，故依去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	姜正和	姜正和	姜正和	姜正和
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	陳進財、李訓欽、卓文恆、	陳進財、李訓欽、卓文恆、	陳進財、李訓欽、黃琮周、	陳進財、李訓欽、黃琮周、
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	~~蔡惠卿~~ ~~黃琮周~~ ~~蕭庭郎~~	~~蔡惠卿~~ ~~黃琮周~~ ~~蕭庭郎~~	~~蕭庭郎~~ 卓文恆	~~蕭庭郎~~ 卓文恆
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	卓永財	卓永財	卓永財、蔡惠卿	卓永財、蔡惠卿
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	8 人	8 人	8 人	8 人

2. 2008 年度監察人之酬金

2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金	2. 2008 年度監察人之酬金
2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金								A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以 ~~外轉投資事~~
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)(註1)		業務執行費用(D)
		本公司	合併報表內	本公司	合併報表內	本公司	合併報表內	本公司	合併報表內	本公司	合併報表內
監察人	卓秀敏	0	0	0	0	6,111	6,111	354	354	0.81%	0.81%	無
監察人	三幸投資(股)公司代表人：黃友三
監察人	張良吉

註1：董事會擬議配發之2008 年度董監事酬勞，尚未經股東會決議通過。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～ 5,000,000元（不含）	卓秀敏、三幸投資(股)公司代表人：黃友三、張良吉	卓秀敏、三幸投資(股)公司代表人：黃友三、張良吉
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	3 人	3 人

3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金

3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金	3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金
2008 年12 月31 日單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)（註1）		盈餘分配之員工紅利金額(D)（註2）				A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	蔡惠卿	23,075	23,075	0	0	13,634	13,634	4,157	0	4,157	0	5.10%	5.10%	0	0	無
行銷事業群	楊聲智
~~資深副總經理~~ 生產事業群	林明堯
~~資深副總經理~~ 助理總經理	卓文恆
助理總經理	劉維長

註1：包含副總經理、助理總經理配車成本新台幣8,540仟元(2002年2月、2005年5月、2005年7月及2007年2月取得)，及總經理、副總經理、助理總經理宿舍租金新台幣986仟元。註2：2008年盈餘擬議配發之員工紅利為現金新台幣52,965仟元，截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利配發名單尚未決定，故依去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	劉維長	劉維長
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	卓文恆、楊聲智、林明堯	卓文恆、楊聲智、林明堯
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	蔡惠卿	蔡惠卿
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	5 人	5 人

4. 2008 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

2009年5月31日

						2009年5月31日
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(％)
經理人	總經理(註1)	卓永財	-	7,456	7,456	0.93%
	總經理	蔡惠卿
	行銷事業群資深副總經理	楊聲智
	生產事業群資深副總經理	林明堯
	助理總經理	卓文恆
	助理總經理	劉維長
	行銷事業群資深協理	張洸杰
	BS 事業群協理	謝仁欽
	BS 事業群協理	江明俊
	產品發展部門協理	屈岳陵
	品質保證部門協理	張坤燿
	財務部門協理	林翊鳳

註1：2008年7月1日解任總經理職務。
註2：2008年盈餘擬議配發之員工紅利為現金新台幣52,965仟元，截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利配發名單尚未決定，故依去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
- (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

例之分析
項目職稱	酬金總額占稅後純益比例				增(減)比例
	2007 年度		2008 年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	6.5%	6.5%	7.72%	7.72%	0.18%
監察人	0.9%	0.9%	0.81%	0.81%	(0.1%)
總經理及副總經理	3.94%	3.94%	5.10%	5.10%	0.29%

(a)本公司於2009年5月1日董事會通過擬議分配2008年員工紅利新台幣52,965仟元及董監酬勞新台幣 26,483仟元，分別佔2008年稅後盈餘之6.60%及3.3%，截至公開說明書刊印日止本次員工紅利分配總額尚未經股東會決議通過，且本次員工紅利名單尚未決定，此係暫估擬議配發數。
(b)董事酬金總額含括兼任員工領取相關酬金部分，故與總經理及副總經理酬金總額之計算有重複之處。
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

根據本公司章程規定，於年度決算如有盈餘時，應先彌補歷年虧損，提撥應繳稅款，次提10%為法定盈餘公積，其餘額派付股息(年息6 厘)外，如尚有盈餘，提列5%董事、監察人酬勞；提列10%員工紅利，總經理及副總經理其員工紅利及薪資係依董事會決議通過之經理人薪資結構表辦理。

四、資本及股份

(一)股份種類

一)股份種類
				單位：仟股
股份種類		核定股本		備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	201,345	98,655	300,000	興櫃公司股票

總括申報制度相關資訊：無。

(二)股本形成經過

單位：新台幣仟元;仟股

年月	每股面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
1989.10.11	10	1,000	10,000	1,000	10,000	創立	無	無
1990.03.08	10	20,000	200,000	10,310	103,100	現金增資	無	無
1990.11.27	10	20,000	200,000	19,966	199,660	現金增資	無	無
1992.02.22	10	28,000	280,000	22,000	220,000	現金增資	無	無
1992.07.25	10	28,000	280,000	25,350	253,500	現金增資	無	無
1992.10.12	10	28,000	280,000	28,000	280,000	現金增資	無	無
1994.01.06	10	36,000	360,000	31,780	317,800	現金增資	無	無
1994.12.27	10	48,000	480,000	45,580	455,800	現金增資	無	無
1995.05.20	10	48,000	480,000	48,000	480,000	現金增資	無	無
1995.06.28	10	58,000	580,000	52,000	520,000	現金增資	無	無
1995.11.11	10	58,000	580,000	58,000	580,000	現金增資	無	無
1996.01.10	10	78,000	780,000	65,300	653,000	現金增資	無	無
1996.01.22	10	100,500	1,005,000	85,215	852,153	合併元銀股本	無	無
1996.06.28	10	100,500	1,005,000	100,500	1,005,000	現金增資	無	無
1997.01.11	10	130,500	1,305,000	117,500	1,175,000	現金增資	無	無
1999.10.08	10	130,500	1,305,000	123,500	1,235,000	現金增資	無	88年8月5日(88) 台財證(一)字第 72181號
2001.10.22	10	151,900	1,519,000	135,850	1,358,500	盈餘暨資本公積轉增資	無	90年8月14日 (90)台財證(一)字第151591號
2002.10.15	10	151,900	1,519,000	139,925	1,399,255	盈餘轉增資	無	91年8月14日 (91)台財證(一)字第145107號
2003.10.09	10	151,900	1,519,000	145,544	1,455,442	盈餘暨員工紅利轉增資	無	92年8月15日 (92)台財證(一)字第137138號
2004.10.05	10	191,038	1,910,380	156,918	1,569,178	盈餘暨員工紅利轉增資	無	93年8月6日金管證一字第 0930135195號
2005.10.05	10	191,038	1,910,380	177,706	1,777,059	盈餘暨員工紅利轉增資	無	94年8月9日金管證一字第 0940132392號
2006.09.26	10	300,000	3,000,000	201,345	2,013,448	盈餘暨員工紅利轉增資	無	95年8月2日金管證一字第 0950133960號

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

						2009年4月23日
股東結構數量	證券投資信託基金	金融機構	其他法人	個人(註)	外國機構及外人	合計
人數	3	2	40	3,342	8	3,395
持有股數	7,950,000	9,595,381	35,157,579	146,813,307	1,828,480	201,344,747
持股比例	3.95%	4.77%	17.46%	72.92%	0.90%	100%

註：包含個人持股信託。

2.股權分散情形

2009 年4 月23 日；每股面額10 元

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	149	64,334	0.03%
1,000 至 5,000	1,464	3,660,835	1.82%
5,001 至 10,000	622	4,974,273	2.47%
10,001 至 15,000	187	2,375,935	1.18%
15,001 至 20,000	267	4,615,178	2.29%
20,001 至 30,000	153	3,759,586	1.87%
30,001 至 40,000	98	3,361,193	1.67%
40,001 至 50,000	71	3,243,611	1.61%
50,001 至 100,000	176	12,953,778	6.43%
100,001 至 200,000	89	12,552,711	6.23%
200,001 至 400,000	53	15,195,011	7.55%
400,001 至 600,000	18	8,929,791	4.44%
600,001 至 800,000	7	4,966,995	2.47%
800,001 至1,000,000	7	6,155,856	3.06%
1,000,001 以上	34	114,535,660	56.88%
合計	3,395	201,344,747	100%

3.主要股東名單

2009年4月23日

		2009年4月23日
股份	持有股數	持股比例
大銀投資(股)公司	18,590,442	9.23%
卓永財	12,253,295	6.09%
陳進財	7,300,123	3.63%
華南商業銀行受託信託財產專戶-李訓欽	5,500,000	2.73%
卓文恆	5,099,679	2.53%
中華開發工業銀行(股)公司	4,838,080	2.40%
兆豐國際商業銀行(股)公司	4,757,301	2.36%
蔡惠卿	4,243,337	2.11%
卓秀敏	4,022,713	2.00%
卓秀瑜	3,900,796	1.94%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	2007	年度	2008 年度		2009 年截至5 月31 日
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	卓永財(註1)	(681,000)	-	521,170	-	-	-
副董事長	陳進財	(1,625,000)	(6,361,000 )	(2,529,000)	-	-	-
董事兼助理總經理	卓文恆	291,000	-	-	-	-	-
董事兼總經理	蔡惠卿(註2)	(45,000)	-	-	-	-	-
董事	李訓欽	(2,560,000)	-	-	-	-	-
董事	三幸投資 (股)公司	(30,000)	-	-	-	-	-
	代表人: 黃一倉(註3)	(750,000)	-	-	-	-	-
獨立董事	黃琮周	-	-	-	-	-	-
獨立董事	蕭庭郎(註4)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	姜正和(註5)	-	-	-	-	-	-
監察人	卓秀敏	847,600	-	111,000	-	-	-
監察人	三幸投資 (股)公司	(30,000)	-	-	-	-	-
	代表人:黃友三	-	-	-	-	-	-
監察人	張良吉	-	-	-	-	-	-
行銷事業群資深副總經理	楊聲智	-	-	-	-	-	-
生產事業群資深副總經理	林明堯	10,000	-	10,000	-	-	-
助理總經理	劉維長	-	-	-	-	-	-
行銷事業群資深協理	張洸杰	-	-	-	-	-	-
BS 事業群協理	謝仁欽	-	-	-	-	-	-
BS 事業群協理	江明俊(註6)	-	-	-	-	-	-
產品發展部門協理	屈岳陵	-	-	-	-	-	-
品質保證部門協理	張坤耀	-	-	-	-	-	-
財務部門協理	林翊鳳	3,483	-	6,523	-	-	-

註1：卓永財於2008 年7 月1 日解任總經理。
註2：蔡惠卿於2008 年7 月1 日升任總經理。
註3：法人代表人黃一倉於2007 年6 月25 日改選時解任。
註4：蕭庭郎於2007 年6 月25 日就任獨立董事，於2008 年6 月24 日解任。
註5：姜正和於2008 年6 月24 日就任獨立董事。
註6：BS 事業群協理江明俊於2008 年1 月16 日就任。

(2)股權移轉之相對人為關係人者

單位：股

						單位：股
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
卓永財	贈與	2007.01.16	卓文恆	父子	74,000	-
卓永財	贈與	2007.01.16	卓秀瑜	父女	540,000	-
卓永財	贈與	2007.03.29	卓文恆	父子	67,000	-
李訓欽	信託	2007.07.12	華南商業銀行受託信託財產專戶-李訓欽	無	2,500,000	-

(3)股權質押之相對人為關係人者：無

6、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

2009 年4 月23 日單位：股；%

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
大銀投資(股)公司代表人：卓永財	18,590,442	9.23%	-	-	-	-	卓永財	董事長
卓永財	12,253,295	6.09%	848,648	0.42%	-	-	卓秀敏、卓文恆、卓秀瑜	一等親
陳進財	7,300,123	3.63%	1,646,939	0.82%	-	-	-	-
華南商業銀行受託信託財產專戶-李訓欽	5,500,000	2.73%	-	-	-	-	-	-
卓文恆	5,099,679	2.53%	-	-	-	-	卓永財卓秀敏、卓秀瑜	一等親二等親
中華開發工業銀行(股) 公司代表人：辜仲瑩	4,838,080	2.40%	-	-	-	-	-	-
兆豐國際商業銀行(股) 公司代表人：王榮周	4,757,301	2.36%	-	-	-	-	-	-
蔡惠卿	4,243,337	2.11%	-	-	-	-	-	-
卓秀敏	4,022,713	2.00%	256,806	0.13%	-	-	卓永財卓文恆、卓秀瑜	一等親二等親
卓秀瑜	3,900,796	1.94%	-	-	-	-	卓永財卓文恆、卓秀敏	一等親二等親

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項	年度目	年度目	2007 年	2008 年	2009 年3 月31 日
每股市價	最高		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	最低		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	平均		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分配前		17.75	19.23	19.16(註2)
	分配後		15.62	(註1)	(註2)
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		201,345	201,345	201,345(註2)
	每股盈餘(稅後)		4.67	3.98	（0.08）(註2)
	調整後每股盈餘(稅後)		4.67	3.98	（0.08）(註2)
每股股利	現金股利		1.6	0.6(註1)	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	本利比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃

註1：2008 年度盈餘分配案尚待股東常會決議。

註2：2009 年第一季經會計師核閱之財務報表。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

本公司屬資本密集之產業，每年度決算後如有盈餘，即依本公司章程規定，應先提繳稅捐，彌補歷年虧損，次提10％法定盈餘公積及特別盈餘公積，其餘額派付股息（年息6 厘）後，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞5％及員工紅利10％。另為配合證期局之「平衡股利政策」，符合公司目前營運環境及追求永續經營與長期發展，擬定盈餘分配案時，除以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於當年度股東股息及股東紅利總額百分之五十(50%)為原則。毎年依法由董事會擬具盈餘分派案，並提報股東會，俟股東會通過後分配之。

2.本年度股東會擬議股利分配之情形

2008 年度盈餘分配案業經2009 年5 月1 日董事會通過，截至刊印日止尚未經股東會決議。

項目	金額(新台幣元)
2008 年度稅後純益	801,991,962
減：1.法定盈餘公積(10%)	80,199,196
減：2.特別盈餘公積	71,333,359
減：3.股息(6%)	120,806,848
可供分配盈餘	529,652,559
分配項目
股東紅利	0
期初未分配盈餘	798,339,921
2008 年度期末未分配盈餘	1,327,992,480
附註：配發董監事酬勞：26,482,628 配發員工紅利：52,965,256

本公司辦理上市依法需辦理現金增資發行新股22,045,000 股，增資後股本為223,389,747 股，現金增資後應分派之股息擬由120,806,848 元增加為134,033,848 元。

(六)本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司2009 年5 月1 日董事會擬議通過本次所配發之員工紅利及股東股利皆是以現金方式配發，並無無償配股，截至刊印日止尚未經股東會決議通過。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程規定，本公司於年度決算如有盈餘時，應先提繳稅捐，彌補歷年虧損，次提10％法定盈餘公積及特別盈餘公積，其餘額派付股息（年息6 厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞5％及員工紅利10％。

  - 2.2008 年度盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

     - (1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：員工現金紅利為新台幣52,965,256 元，董監事酬勞為新台幣26,482,628 元。

     - (2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。

     - (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：自2008 年起實施員工分紅及董監酬勞費用 化，本公司2008 年度財務報表已將員工紅利及董事、監察人酬勞費用估計入帳後每股盈餘為3.98 元，若設 算未實施員工分紅費用化前之每股盈餘為4.37 元。

  - 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

     - (1)本公司2007 年實際配發之員工現金紅利為70,438,382 元。

     - (2)2007 年實際配發之董事、監察人酬勞為35,219,191 元。

     - (3)原董事會通過之擬議配發情形同實際配發情形，並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項：不適用。
六、特別股辦理情形應記載事項: 不適用。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項: 不適用。
八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項: 不適用。
九、併購辦理情形應記載事項: 不適用。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項: 不適用。

、貳營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容：

本公司主要從事滾珠螺桿(BS)、滾柱螺桿(ROLLER SCREW)、線性滑軌(GW)、工業機器人、線性軸承、交叉滾柱軸承、潤滑油脂、專用機及半導體設備之研究開發、設計、製造、銷售與維修。 (2)營業比重：

2008 年營業額：滾珠螺桿佔營收43.11%，線性滑軌佔營收53.11%，工業機器人佔營收2.55%，其他1.23%。 (3)目前之商品(服務)項目：

本公司主要從事滾珠螺桿(BS)、滾柱螺桿(ROLLER SCREW)、線性滑軌(GW)、工業機器人、線性軸承、交叉滾柱軸承、潤滑油脂、專用機及半導體設備之研究開發、設計、製造、銷售與維修。 2)營業比重： 2008 年營業額：滾珠螺桿佔營收43.11%，線性滑軌佔營收53.11%，工業機器人佔營收2.55%，其他1.23%。 3)目前之商品(服務)項目：	本公司主要從事滾珠螺桿(BS)、滾柱螺桿(ROLLER SCREW)、線性滑軌(GW)、工業機器人、線性軸承、交叉滾柱軸承、潤滑油脂、專用機及半導體設備之研究開發、設計、製造、銷售與維修。 2)營業比重： 2008 年營業額：滾珠螺桿佔營收43.11%，線性滑軌佔營收53.11%，工業機器人佔營收2.55%，其他1.23%。 3)目前之商品(服務)項目：
本公司經營型態，係對工具機、產業機械、生命科學、醫療設備、電子業設備、光電、半導體設備、自動化等產業提供關鍵性零組件、工業機器人、專用機及售後維修服務。目前公司所生產之主要商品如下：
產品別	系列
滾珠螺桿	精密研磨、精密轉造、自潤式、高速化、重負荷、螺帽旋轉式
線性滑軌	自潤式、靜音式、滾柱式、超重負荷、微小型、智慧型
工業機器人	KK、KS、KA

(4)計畫開發之新商品(服務)：

(4-1) 迎合現代產業更小、更快、更低噪音以及更大負荷之要求，期成為機械業新標準，同時將持續擴充：

(A) 高DN 值與靜音式的BS ;(B)高剛性、高精度及靜音式的GW 及(C)高剛性及高精度之滾柱式BS 與 GW。

(4-2) 充實各線性滑軌的尺寸以滿足各行各業客戶的需求。例如寬軌低組裝線軌、超微小型線軌。

(4-3) 靜音式線性滑軌與滾珠螺桿(主要使用在電子、光電、半導體與醫療設備上)

(4-4) 全系列之高剛性、高精度之RG 系列(滾柱式)線軌。

(4-5) 高剛性、高精度之滾柱式螺桿。

(4-6) 突破目前線軌4 米長度的限制。

2.產業概況

(1)產業之發展與現況：

本公司為線性傳動產品（Linear Motion Product）研發與製造領域之翹楚，主要產品為滾珠螺桿（Ballscrew）、線性滑軌（Guideway）與工業機器人（Industrial Robot），產品均具資本密集、技術密集與管理密集三者的特性，長久以來均屬為美國、德國、日本與瑞士等先進工業國所主導與控制，因此多年來，台灣政府將此二項產品列為策略性關鍵精密零組件，大力的給予輔導與獎勵，以擺脫先進國家的控制，有利國內之產業發展。

線性傳動產品經過二十餘年各國經濟情勢變化，21 世紀初日本仍執世界之牛耳（產量世界首屈一指），市場佔有率雖由昔日的40~50%逐漸下滑當中，但仍為此領域中的佼佼者，其中以THK、NSK 分居世界前二位。 TSUBAKI 在60 年代首先自美國引進滾珠螺桿技術（英、美曾經興盛數十年），IKO 則是首家於70 年代自美國 Thomson 引進線性滑軌技術。然而，這幾年業界大幅變化，首先Nachi 退出市場，接著NTN 也將設備賣給NSK。在英國90 年代僅餘二家PGM(其後被THK 購併)與IBL(其後被美國Thomson 購併)均在2004 年關廠。在美國，20 世紀公司被SKF 購併，而Thomson 也在2004 年關閉其華盛頓港廠房，不再生產線性滑軌，除了在航太滾珠螺桿仍居重要地位外，其餘美國廠家均已日漸沒落，Thomson 其後也被DANAHER 集團購併。至於德國研磨滾珠螺桿僅剩Steimyer 一家尚具規模， STAR 已被BOSCH 集團購併，而且現在也只生產轉造螺桿(其研磨螺桿廠已關閉)，其餘已日漸淘汰。目前國內從事線性傳動產品之製造商，除本公司之外，尚有國際直線（線性滑軌，已被SKF 購併）、台灣滾珠工業（滾珠螺桿）、銀泰科技（滾珠螺桿）、直得科技（線性滑軌）、村林精密（滾珠螺桿）、律勁精密（線性滑軌）、鼎耀科技（線性滑軌；已於去年11 月因虧損併入銀泰科技）及璟騰科技（滾珠螺桿），2008 年並新增精浚科技（線性滑軌）等多家。2007 年 2 月成立已有百年歷史的SKF 集團，為強化其產品線，以每股四九．五七元的價格收購國際直線公司99.3% 的股權。

主要國家	主要廠商名稱	線性傳動產品
日本	THK	滾珠螺桿線性滑軌滾柱線性滑軌
	NSK	滾珠螺桿線性滑軌滾柱線性滑軌
	IKO	線性滑軌滾柱線性滑軌

	TSUBAKI	滾珠螺桿
德國	STAR（Bosch）	線性滑軌滾柱線性滑軌／轉造滾珠螺桿
	INA	線性滑軌滾柱線性滑軌
	Steinmeyer	研磨滾珠螺桿
美國	Thomson（DANAHER）	航太滾珠螺桿
瑞士	Schneeberger	滾柱線性滑軌

另就功能和應用面來說，線性滑軌裝置在機械中需要達成直線運動的場合，像工具機的切削直線進給、機械手臂、半導體機器、醫療儀器及產業機器的直線精密移動，最常見的使用方式係與滾珠螺桿組合成一個直線運動組合，一支螺桿在中間，兩支滑軌在兩側，三支成平行狀態，然後共同鎖在一個平台，螺桿一端連結伺服馬達，當馬達轉動帶動螺桿旋轉，平台便會成直線移動，而滑軌的功能主要是讓此平台保持高精密、高剛性、高荷重的移動。滾珠螺桿自1930 年代開始應用在汽車方向盤轉向機構以來，與線性滑軌從1971 年被改良定型之後，在精密機械、自動化、各種動力傳輸、電子、印刷電路板、TFT-LCD 面板及光電設備、半導體設備、汽車製造、生化醫療設備和航太…等各大領域上，均具有極為關鍵的地位。由於線性傳動產品可取代油壓、減少污染、噪音、節省能源等環保化的概念，未來如何加強在滾珠螺桿與線性滑軌的發展應用上，將是極為重要的課題。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

原材材料(上游)	主要產品	主要應用(下游)
鋼材、鋼珠	滾珠螺桿線性滑軌	半導體及光電製造與檢測設備、自動化設備、生命科學醫療設備、電子工業、工具機、產業機械。

(3)產品之發展趨勢：

未來的應用範圍，會隨著電腦化、自動化、省人工、省能源及環境保護的趨勢下，更加成長。尤其線性滑軌，在半導體生產線及自動化生產線上，更是新的使用趨勢，未來成長空間寬廣；且隨著產品不斷地開發研發成功，未來亦可將滾珠螺桿應用於電梯及太陽能發電設備，總之任何水平或上下直線移動的運作，幾乎都可以用滾珠螺桿及線性滑軌取代。

從技術面來看，以上應用範圍有的需要更高速、更精密、更安靜的線性傳動元件；有的則需要剛性更好、負荷更大的線性傳動元件，而一般來說，增加使用壽命的潤滑，更是講求環保、安裝、保養、更換容易。從產品規格來看，大型化、小型化的趨勢在不同應用範圍也將各領風騷。從成本面來看，新興市場低價風潮蔚為一股新的勢力，例如印度第一大車廠TATA 發表一款名為NANO 的小車要取代機車。這樣的思維勢必影響未來新興市場機器設備設計製造的趨勢。

不論如何，上銀在產品設計、製造流程、機器設備、甚至通路行銷，在策略面、組織面、行動面、都做好了超越百億宏圖的準備。

(4)產品之競爭情形：

由於上銀在滾珠螺桿領域的成功，佔有了許多日本同業的市場，即使在日本市場佔有率也節節上升。上銀投入線性滑軌之初，日本同業即全力封殺任何生產設備與材料出售給上銀，此舉雖延緩了上銀初期的發展，不過，上銀也藉此「封殺」危機化為前進的力量。第一、二條生產線購自德國、瑞士，第三條生產線起則全面在德國工程技術支援下自行研發成功生產設備，也因此得以大幅降低製造成本，取得相對的競爭優勢，並已陸續取得機械產業中標竿企業OKUMA (2009 頒發HIWIN 為最佳供應商，並決定擴大採購比例)及FANUC 等訂單，且獲得北歐最大的行銷通路商ARATRON、MOVETEC，和土耳其行銷通路商ROBOTEC 改賣HIWIN 產品。除此之外在英國、西班牙、法國、丹麥、新加坡、墨西哥、埃及、泰國、澳洲、俄羅斯、韓國、中國大陸等都有新的行銷通路夥伴加入銷售上銀產品的行列。2007 年並獲日韓大廠SAMSUNG、BROTHER，半導體產業中領導廠商：東京電子、APPLIED MATERIAL 及ASM 等訂單，且還被德國最大之機械廠DMG 和高階工具機廠HELLER 選為策略夥伴供應商，業務往來量大增。除此之外，以國內來說，面板業兩大龍頭：友達和奇美等經過品質稽核和實機驗證，都將上銀和日本線性產品競爭廠商一樣列為合格供應商，另已送件測試開發中。2009 年預計會產生貢獻的知名客戶還會有木工機大廠Homeg、SCM，視覺檢測廠商Cyber Optics、Vi-Technology，貼片機廠商Speedline、Mydata、Assembleon，半導體後段製程大廠Besi、 Shinkawa，面板運送設備大廠DNS，PCB 設備大廠Obertech 等，由此可見上銀公司產品深具競爭力。線性傳動產業之進入障礙非常高，小量生產不難，但要做好、做大則困難重重，一方面需要雄厚的資金，另一方面，也要建立良好品質文化，各家大廠又握有產品專利權，雖對小廠可能不理，但對大廠則絕不會手軟。本公司在此領域深耕二十餘年，若以德國子公司前身Holzer 生產滾珠螺桿廠為德國工業界服務，則已邁入五十年，投入資金上佰億，係線性傳動產品之專業廠商，以建立完整的產品知識與技術，拉大與競爭對手之差距，向世界前三大線性傳動產品製造廠目標邁進。

3、技術及研發概況

(1)公司所營業務之技術層次、研究發展

目前Super S 螺桿及四列式線性滑軌巳全系列量產，且新產品的研發工作正擴大投入，LCD 與半導體業者陸續進駐中科，未來人才的競爭將趨於激烈，因此為爭取人才長期佈局，除爭取研發替代役人員，2004 年起每年投入新台幣近千萬元，委託中國機械工程學會辦理機械碩士論文競賽，以打響公司知名度吸收研發長才，從事長期研發紮根工作，廣泛取得創意來源，並加速擴展研究發展領域，為現階段生產製程最適化及未來明星產品佈局。同時也更積極與國內外各大學及研究機構進行合作方案，以擴大技術領先地位。
堅持追求高科技的創新發明，2008 年獲頒國家發明創作將之企業貢獻獎。同年，提出140 件專利申請及獲得110 件專利証書，累計已獲得545 件專利；在2008 年「本國法人專利申請前百大」中排行第59 名、「本國法人專利公告發證前百大」第36 名。

(2)研究發展人員學歷分佈

人員學歷分佈
年度學歷	2009.05.31
	人數
博士	4
碩士	69
大專	81
其他	7
合計	161

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
研發費用	金額
2004年度	135,467
2005年度	128,645
2006年度	148,051
2007年度	175,438
2008年度	177,398

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品
2004	1.高DN 值滾珠螺桿（Super S 系列）：高速靜音化 2.自潤式滾珠螺桿（E2 系列）：無須外接油管 3.四列式HG 系列線性滑軌 4.精密線性模組全系列擴充
2005	1.超高DN 值（22 萬）滾珠螺桿全系列擴充 2.靜音式滾珠螺桿（Q1 系列）：低噪音特性 3.自潤式線性滑軌E2 系列：無須外接油管 4.突破技術障礙量產2 米長MG 系列線性滑軌 5.EG 系列線性滑軌：用於電子與半導體設備工業
2006	1.全電式射出機用滾珠螺桿 2.高防塵滾珠螺桿 3.高剛性高精度之RG 系列滾柱式線性滑軌 4.靜音式QH 線性滑軌：低噪音、高壽命
2007	1.超重負荷、超高剛性滾珠螺桿 2.超高速靜音化滾珠螺桿、滾柱螺桿(Roller screw) 3.龍門型滑塊珠槽研磨機 4.5 米精密數值控制（CNC）圓筒磨床 5.半導體無塵室用晶圓傳輸機器人（穩懋）
2008	1.開發及量產寬幅線性滑軌WE 系列規格。 2.開發及量產SR 系列大型化KK136 3.SR 系列之KA 及KS 全系列量產 4.擴充滾柱式高剛性重負荷螺桿規格

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

強化各營業據點與生產中心以就近服務客戶為目標，迅速了解並服務處理客戶反應之資訊，提昇服務品質與效率，藉以建立公司信譽、塑造公司形象。
積極開拓全球各產業市場，派員參加各行各業展覽會，以期掌握全球發展趨勢，投入新產品開發以密切貼合市場需求。
積極整理通路，透過通路做客戶關係管理，使其更直接貼近市場、貼近客戶。這樣一來減少通路成本，一來可快速回應客戶和市場需求來增加通路附加價值。
擴大滾珠螺桿及線性滑軌產能，提高製程應變彈性。
嚴格控制產品品質且持續不斷的降低成本，以成為市場成本領導者。

(2)長期業務發展計畫

樹立高速化、高精度化、複合化與環保化之產品標竿。
專注於專利佈局，掌握關鍵性零組件之核心開發技術。
持續不斷建立關鍵性零組件之核心開發技術，由單元件、次系統、系統件，乃至精密機械設備之開發，創造更高的產品附加價值。
興建全球營運總部、研發總部及儲運中心，架構全球性運籌管理之分工體系，以整合全球各地資源。
以完整的產品線提供客戶多樣化及完整的解決方案。
整合各製程自動化，減少製程變異性，進一步持續降低成本。
結合上下游進行策略合作，以增強競爭力，達到資源分享、降低成本、擴大市場之目標。
未來數年內成為世界第一名的滾珠螺桿製造廠。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區：

2008 年內銷市場佔31%，69%外銷到國外市場，外銷主要銷售地區為歐洲、美國、日本等工業先進國家，以及工業快速發展中的國家，如：中國、印度、土耳其、巴西、東南亞等。

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

依據工研院「2008 年第四季我國機械產業回顧與展望」報導，統計2008 年機械傳動設備(含軸承、齒輪、螺桿、和線軌等)產值約為新台幣140.88 億元，而本公司之2008 年度營收5,258,826 仟元，推算本公司的貢獻度達37.33%。

另根據Gardner Publications,Inc. 統計2008年全球工具機產值為815億美元，如果保守估計滾珠螺桿和線性滑軌佔工具機產值為3%，則2008年滾珠螺桿和線性滑軌在工具機產業之全球市場規模為2,445百萬美元（以美金兌台幣匯率1：32.86 估算，約當新台幣803億元）。此僅以全球工具機產值推估，尚未含半導體、電子、光電、醫療等設備。以滾珠螺桿與線性滑軌之廣泛應用，若加計其他各領域之線性傳動產品營業額，依產業景氣好壞，工具機產業應占3-4成的應用，則全球市場產值絕對有新台幣2,000億元以上。隨著工業化的潮流、省能源和環保的要求、以及汽車電子化的趨勢，線性傳動產品市場應可達15%~20%的複合年成長率。

(3)競爭利基：

(3-1)協同設計開發的能量。 (3-2)完整的產品線（單件到系統件）。 (3-3)完整綿密的行銷通路。 (3-4)整合全球各地研發、製造、銷售能力及資源。 (3-5)為業界產品成本的領導者。 (3-6)對客戶單一窗口運籌，全球在地服務的能力。 (3-7)掌握機器設備來源及專用設備自製能力。

(4)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

(4-1)有利因素：

(4-1-1)產業進入障礙高。

(4-1-2)擁有多項專利權。

(4-1-3)陸續通過國際知名半導體設備廠商嚴格的品質認證。

(4-1-4)各海外子公司營業已上軌道，業務人員的數目及品質不斷的提升，再加上研究發展中心的成立，可將海外尖端技術快速運用。
(4-1-5)主要的生產設備皆可自行開發製造，不但在面對景氣時期有較佳的彈性，擴充產能速度較快，更重要的是設備成本遠較外購為低，這對降低成本有莫大的助益。
(4-1-6)新興市場蓬勃發展帶來的商機。
(4-2)不利因素：
(4-2-1)市場以價格競爭為主，某家日本同業也有在大陸設廠以就近供應並回銷日本者。不過，今年大陸勞動合同法實施，大幅增加勞動成本，加以人民幣升值，而且兩岸三通在即，此項不利因素幾已消除。

(5)不利因素因應對策：

(5-1)持續的舉辦『上銀科技機械碩士論文獎』競賽，及參與經濟部『精密機械產業人力扎根』計畫，從提供上銀的產品讓未來可能是產業尖兵的莘莘學子有實際的體驗，並由上銀研發團隊到學校教授相關製造與應用領域，期建立學子未來投入製造業的信心，也為本公司開拓高素質人力來源。
(5-２)配合工業機器人的產銷增加，奠基更長遠的發展，2008年舉辦「上銀科技智慧機器手競賽」為未來進入人口高齡化時代及搭配工業機器人的高階化布局。
(5-３)積極開發高附加價值產品，如超重負荷、高精度、高剛性產品以降低原料價格上漲之衝擊，另透過持續的製程垂直整合，除提高實質生產力外，更進一步擴大材料取得來源，及縮短交期與成本。
(5-４)持續開發符合節能省碳趨勢的新產品，並利用專利的保障期拉高產品進入障礙的門檻，避開完全以價格競爭為主之低階產品的紅海市場。

2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1)主要產品用途：

目前本公司所生產之線性傳動產品，主要應用於半導體及光電製造與檢測設備、自動化設備、生化醫療設備、電子工業、工具機、太陽能、LED、產業機械等等。

線性傳動產品符合近代社會所追求的低污染、低噪音、低電力消耗、自動控制、精緻化等環保意識高漲及追求高品質生活的需求，工業愈發達需求量就愈大。

(2)主要產製過程

(2-1)滾珠螺桿
旋牙 → 熱處理 → 車牙 → 肩車 → 外徑加工 → 精密成型 → 導測 → 裝配 → 檢驗
(2-2)線性滑軌

熱處理 → 鉆孔 → 精密成形 → 檢驗 → 組裝 → 最終檢驗

3.主要原物料之供應狀況

原物料之供應狀況
原料名稱	國家	供應情形
鋼材	台灣	良好
鋼材	韓國	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：最近二年度毛利率較前一年度變動未達 20%，故不適用。
5.主要進銷貨客戶名單：
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商

單位：新台幣仟元

	2007年度	2007年度	2007年度		2008年度	2008年度	2008年度		2009年第一季	2009年第一季
名稱	金額	佔年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度進貨淨額比率	與發行人之關係
壹廠商	254,400	19.36%	無	壹廠商	222,446	18.48%	無	中鋼	28,650	40.61%	無
貳廠商	160,962	12.25%	無	貳廠商	128,495	10.67%	無	伍廠商	9,546	13.53%	無
				參廠商	123,642	10.27%	無	參廠商	7,591	10.76%	無

主要進貨對象變動情形之分析及說明：本公司進貨對象於最近兩年度並無重大變動。中鋼為本公司積極協同開發之供應商，其品質、交易條件及交期均優於原供應廠商。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	2007年度				2008年度				2009年第一季
名稱	金額	佔年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度銷貨淨額比率	與發行人之關係

壹客戶	1,013,17	21.83%	無	壹客戶	1,088,82	20.63%	無	壹客戶	76,574	15.79%	無
德國上銀公司	503,266	10.84%	採權益法評價之被投資公司	德國上銀公司	612,149	11.60%	採權益法評價之被投資公司	玖客戶	59,327	12.23%	無
								德國上銀公司	50,152	10.51%	採權益法評價之被投資公司

主要銷貨對象變動情形之分析及說明：玖客戶為本公司近年積極培養之業務策略伙伴，其營業成果已於今年度顯現。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟支

					單位：新台幣仟元；仟支	單位：新台幣仟元；仟支
生產量值年度主要商品		2007年度			2008年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
滾珠螺桿	488	415	2,073,609	588	429	2,353,641
線性滑軌	2,538	2,411	2,694,663	3,180	2,512	2,768,755

生產量值變動情形之分析及說明：2008 年產品出貨暢旺，供不應求，故持續擴充產能以因應市場及客戶之需求，生產量值較2007年增加。

7.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元；仟支

年度銷售量值主要商品		2007年度	2007年度			2008年度	2008年度
		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
滾珠螺桿	112	781,367	281	1,240,515	115	889,603	291	1,374,722
線性滑軌	239	368,549	1,988	2,007,685	461	636,171	2,075	2,158,708
其他	—	109,610	—	134,269	—	85,930	—	113,692
合計	—	1,259,526	—	3,382,469	—	1,611,704	—	3,647,122

銷售量值變動情形之分析及說明：本公司積極開發新市場及新客戶，且行銷策略得宜，致使業績持續穩定成長，銷貨量值大幅增加。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料

年	度	2007年度	2008年度	2009年5月31日
員工人數	間接人員	591	476	465
	直接人員	1,152	1,109	965
	合計(人)	1,743	1,585	1,430

	平均年歲	30.9	31.69
	平均服務年資	3.3	4.1
學歷分佈 ( ％ )	博士	0.2	0.4
	碩士	4.3	6.7
	大專	50	50.8
	高中	42.7	40.0
	高中以下	2.8	2.1

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司的熱處理製程已依空氣污染防治法規定，申領固定污染源設置許可證及固定污染源操作許可證，而製程處理中所排放之空污屬低污染未達法令標準，故無須設置污染排放許可證及污染防治費用，且本公司已設有公私場所空氣污染防制專責人員及廢棄物專業技術人員，另生產過程中所產生之不良品或廢棄物，均委託專業處理機構處理之。
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

2009 年5 月31 日；新台幣仟元

					2009 年5 月31 日；新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
排氣風管工程	26	2003.11.18~ 2009.03.25	8,482	6,842	雲科廠設有袋濾式集塵設備、洗滌塔、排氣設備，廢氣經由污染防制設備處理後才排放於空氣中，並設有空氣污染專責人員負責管理相關業務。其他廠區均設有合格之排氣設備，廢氣經由污染防制設備處理後才排放於空氣中。
廢水處理設備工程	5	2003.10.23~ 2008.11.25	4,455	2,760	廠區均設有廢水處理設施，並設有合格廢水專責人員負責操作，廠內所產生的廢水經由處理設施處理後始可排放，截至目前為止並無發生重大污染事件。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並說明處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：
本公司潭子廠於2008 年3 月24 日因廢油及污泥貯存區有廢油滲出污染地面及貯存設施未有防止及收集地
面水、雨水之設備或措施，而遭台中縣環境保護局處罰鍰6 仟元，本公司已依規定繳清在案，並立即進行設施改善及加強專責人員行政作業之正確性，以預防相關疏失再度發生。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施：

本公司員工皆享有勞保、健保及定期健康檢查。
為確保員工及家屬之生活保障，增加員工及眷屬之醫療、意外、重大疾病等等之團體保險。
依法提撥職工福利金成立職工福利委員會，經辦各項職工福利活動，諸如：三節、生日禮物、婚喪喜慶補助、休閒旅遊等。
客觀合理的員工營運分紅制度，有效激勵同仁追求更佳績效，與員工分享經營成果，充分展現勞資一體的和諧關係。
每年定期舉辦模範員工表揚，並提供高額獎金以為鼓勵。
考慮外地同仁經濟負擔與交通安全，提供功能齊全、居住舒適的員工宿舍。
本公司章程規定，在有盈餘年度，派付股息之後，發放10%員工紅利，使勞資雙方共享經營成果。

(2)進修及訓練：

本公司對員工適時提供教育訓練的課程，並針對不同職務員工加強其專業知識及技能訓練，鼓勵參加專業研習課程，符合資格者並有進修補助。
訓練內容包含新進人員訓練、幹部訓練、知識成長日訓練、品質訓練、專業訓練、管理職能訓練、資訊應

用訓練等。

(3)退休制度：
本公司對適用「勞動基準法」之員工訂有退休辦法，據此支付員工退休金，每月依規定提撥勞工退休金至同仁退休帳戶中。
本公司對適用「勞工退休金條例」之員工，依其每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

(4)勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施

本公司一向重視員工福利，勞資問題採取雙向溝通協調方式，故開廠至今勞資關係和諧，迄無重大勞資糾紛發生。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
(1)本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，除於2008 年1 月間因廢水處理站油脂分離槽地下油水槽沈水泵未符合安全檢查標準致遭行政院勞工委員會中區勞動檢查所通知該設施停工，本公司旋即進行改善，嗣經復查通過於同年1 月14 日復工。此外未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。
(2)目前及未來可能之因應措施：
遵循勞工相關法令並依法執行辦理。
加強各項福利措施，積極爭取員工福利。
建立開放、誠信之勞資關係與溝通管道。
(3)目前及未來可能發生之損失金額：不適用。

(六)因應景氣變動之能力

1.加速研究發展的速度，以抓到經濟循環的趨勢脈動，並強化協同設計開發專職部門，以擴大未來發展面向，確切掌握產品差異化的先機。
2.持續進行製程的垂直整合以提高彈性製造能量，除可滿足市場節能省碳的環保訴求，更進一步將製程技術能力墊高構築新進入者的障礙，進而縮短與產業領導者的技術穩定性的差距。
3.執行成本優勢的管理制度，落實資源整合與分享的策略，達成『精良生產（ Lean Production）』的營運目標。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間交易之交易條件應屬合理，並無非常規交易情事。最近二年度與關係人間重大交易事項及說明，請詳本公司經會計師查核簽證之2007 及2008 年度財務報告。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

(一)自有資產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：

2009年3月31日

新台幣：仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況		保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	5,276.91	1996.08	105,806	-	105,806	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	6,090.13	2001.09	105,740	-	105,740	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	10,759.25	2007.01	136,520	-	136,520	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	10,220.13	2007.01	129,679	-	129,679	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	20,888.52	2007.01	265,047	-	265,047	公司全體	-	-	有	已設定擔保
廠房	平方公尺	3,747.12	1999.06	124,171	-	103,838	公司全體	-	-	有	已設定擔保
廠房	平方公尺	6,030.09	2005.08	112,265	-	103,738	公司全體	-	-	有	已設定擔保

2.閒置不動產及以投資為目的的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產：

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之租賃資產)：

2009年3月31日

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
土地	平方公尺	50,682.81	2003.09-2023.09	註一	經濟部	註一	註二
土地	平方公尺	18,004.17	2006.01-2022.01	註三	經濟部	註三	註二

註一：1.租賃標的簽訂租賃契約時之售價為新台幣9,408 元/平方公尺，計算租金之年租率為4.5%，第一期租金計算之價格為新台幣35.3 元/平方公尺/月，計算租金之年租率逐年於1/1 及7/1 依行政院中長期資金貸款利率調整之，並按繳款當期之年租率重新計算租金，另第二年起逐年於契約公證日之相當日按最近一期行政院主計處公有之消費者物價指數調整幅度比率調整之。
- 2.租賃標的之租金給付方式以每個月為一期，共計20 年。
註二：1.承租人不得將承租土地全部或一部轉租、出借或以其他方式供人使用。
- 2.承租人不得將興建之建築物及設施全部或一部移轉、設定負擔、出租、出借或以其他方式供人使用，但經出租人同意將其興建之建築物及設施一部轉租、出借或全部移轉或設定負擔予第三人者不再此限。
- 3.土地經設定地上權者，承租人若欲將地上物之全部或一部讓與或設定負擔於第三人時，該地上權應一併讓與或設定。
註三：1.租賃標的簽訂租賃契約時之售價為新台幣10,517 元/平方公尺，計算租金之年租率為4.8%，第一期租金計算之價格為新台幣42.1 元/平方公尺/月，計算租金之年租率逐年於1/1 及7/1 依行政院中長期資金貸款利率調整之，並按繳款當期之年租率重新計算租金，另第二年起逐年於契約公證日之相當日按最近一期行政院主計處公有之消費者物價指數調整幅度比率調整之。
- 2.租賃標的之租金給付方式以每個月為一期，共計16 年。
2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠之使用情況：

2009年5月31日

				2009年5月31日
				單位：平方公尺
工廠/項目	建物面積	員工人數(人)	生產商品種類	目前使用狀況
工一廠	9,260	405	滾珠螺桿	使用中
工二廠	19,513	361	線性滑軌、工業機器人	使用中
潭子廠	10,809	214	滾珠螺桿	使用中
雲科廠	32,709	299	滾珠螺桿、線性滑軌	使用中
精密園區廠	29,049	151	滾珠螺桿、線性滑軌	使用中

2.最近二年度設備產能利用率：

單位：新台幣仟元;仟支

生產量值年度主要商品滾珠螺桿線性滑軌轉投資事業一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	生產量值年度主要商品	生產量值年度主要商品		2007 年度	2007 年度	2007 年度						2008 年度	2008 年度
			產能	產量	產能利用率		產值		產能		產量	產能利用率		產值
	滾珠螺桿		488	415	85％		2,073,609		588		429	73%		2,353,641
	線性滑軌		2,538	2,411	95％		2,694,663		3,180		2,512	79%		2,768,755

轉投資事業		主要營業			投資成本	帳面價值	投資股份				股權淨值	市價	會計處理方法		最近年度（2008年）投資報酬		持有公司股份數額
							股數	股權比例							投資(損)益	分配股利
美國上銀公司		精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售			353,844	135,239	2,148,000	100%			135,239	註2	權益法		(13,804)	-	-
德國上銀公司		精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售			207,687	352,042	註1	100%			352,042	註2	權益法		42,650	-	-
日本上銀公司		精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售			213,230	100,163	註1	100%			100,163	註2	權益法		(3,288)	-	-
大銀微系統公司		各式馬達、驅動器、變頻器、數值控制器、自動化系統之製造加工及銷售			61,480	16,022	6,148,000	15%		不適用		註2	成本法		-	-	-
均豪公司		模具及機械之設計製造買賣業務沖壓零件及壓鑄零件之設計製造買賣業務			150,987	69,791	6,522,553	3.34%		不適用		69,791	備供出售金融資產- 非流動		-	-	-
					27,702	27,702	1,069,530					註2	成本法		-
金剛鐵工廠股份有限公司		各種機械及零件之製造、修理、加工及買賣。各種鑄件及零件之製造、修理、加工及買賣。			799	-	76,300	-		不適用		註2	成本法		-	-	-
台中國際育樂股份有限公司		綜合運動場、兒童樂園、高爾夫球場業務之經營			2,100	2,100	1	-		不適用		註2	成本法		-	-	-

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

2009年3月31日；單位：新台幣仟元；股

註1：未發行股票。

註2：所持有股票未在公開市場交易，無市價可循。

(二)綜合持股比例

2009年3月31日，單位：股；%

轉投資事業	本公司	投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合	投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
美國上銀公司	2,148,000	100%	-	-	2,148,000	100%
德國上銀公司	註	100%	-	-	-	100%
日本上銀公司	註	100%	-	-	-	100%
大銀微系統公司	6,148,000	15.19%	8,866,600	21.9%	15,014,600	37.09%
均豪公司	7,592,083	3.34%	-	-	7,592,083	3.34%
金剛鐵工廠股份有限公司	76,300	-	-	-	76,300	-
台中國際育樂股份有限公司	1	-	-	-	1	-

註：未發行股票。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過10%股東之關係及認購股數：無。

2009年5月31日

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
土地租購契約	經濟部工業局	2003.09.17-2023.09.16	雲科廠土地租購	註1
	經濟部工業局	2006.01.18-2022.01.17	雲科廠土地租購	註1
	經濟部工業局	2007.09.06-2027.09.05	雲科廠土地租購	註1
銀行聯貸案	臺灣銀行	2006.11.08-2016.11.08	擔保貸款	註2
長期借款契約	臺灣銀行	2009.04.01-2014.04.01	擔保貸款	無
	臺灣銀行	2007.06.04-2014.06.04	擔保貸款	無
	台灣土地銀行	2007.06.04-2012.06.04	擔保貸款	無
	台灣土地銀行	2007.07.16-2012.07.16	擔保貸款	無
	台灣土地銀行	2007.06.04-2020.06.04	擔保貸款	無
	經濟部工業局	2007.09.13-2013.04.15	研發貸款	無
	合作金庫銀行	2004.12.13-2019.12.13	擔保貸款	無
	兆豐國際商業銀行	2005.08.15-2020.08.15	擔保貸款	無

註1：1.承租人不得將承租土地全部或一部轉租、出借或以其他方式供人使用。
2.承租人不得將興建之建築物及設施全部或一部移轉、設定負擔、出租、出借或以其他方式供人使用，但經出租人同意將其興建之建築物及設施一部轉租、出借或全部移轉或設定負擔予第三人者不再此限。
3.土地經設定地上權者，承租人若欲將地上物之全部或一部讓與或設定負擔於第三人時，該地上權應一併讓與或設定。
註2：本公司須依聯合授信合約之約定，於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：(1)本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於 150%及有形淨值應維持授信合約之規定。(2)於合約存續期間，除多數聯合授信銀行書面同意外，本公司承諾不得處分重要資產及權利、不得買回股份或減資、與他人合併或公司分割、不得為減少擔保物價值等事項。（詳細內容請參閱本公司財務報告附註）

、參發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：無。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 (一)本次計畫之資金來源：
- 1.本次計畫所需資金總額：新台幣529,080 仟元。
- 2.資金來源：現金增資。現金增資發行新股22,045 仟股，每股面額新台幣10 元，以24 元溢價發行，計募集資金新台幣529,080 仟元。
- 3.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況致使募集總額下降，未來募集不足資金，將由自有資金支應或進行銀行借款。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次現金增資之可行性
- (1)本次現金增資於法定程序之可行性：
  - 本公司本次現金增資發行新股案業經2008 年6 月24 日股東常會及2008 年12 月10 日董事會決議通過，其過程及計畫內容符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。
- (2)本次計畫募集完成之可行性：
  - 本次預計辦理現金增資發行新股22,045 仟股(面額新台幣10 元整)，依公司法第267 條之規定，保留10％由員工認購外，其餘依證券交易法第28 條之1 規定於2008 年6 月 24 日經股東會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。
- (3)本次資金運用計畫之可行性：
  - 本次現金增資發行新股，預計於2009 年第二季完成募集後，即可將資金挹注於營運週轉需求，資金運用計畫應屬可行。
- 2.本次計畫之必要性：

(1)計畫執行之必要性：

本次辦理現金增資發行新股係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券交易承銷商辦理上市前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。

(2)計畫內容之必要性：
本公司2006~2007 年度及2008 年前三季營業規模呈現逐年成長之情況；雖從去年第三季開始發生全球金融機構連鎖倒閉之金融海嘯，導致全球景氣從去年8、9 月份開始全面性下滑，所有產業及地區均受到影響，但本公司長期建立自有品牌，建構更完整的全球行銷網並不斷創新研發，維持競爭力，且公司早已積極規劃將產品應用切入到光電、半導體、太陽能及醫療設備等領域中，而不僅限於工具機產業，來達到分散市場風險之目的，故其他產業之銷售成長可有效彌補工具機產業下滑所帶來之衝擊；此外，本公司產品品質早已受許多國際知名大廠認可並大量採用，由於公司產品價格較日本、德國等同業更具競爭力，故在此全球景氣衰退之際，可為公司提高其全球市佔率提供良好之契機。目前雖值全球不景氣中，但在公司積極擴展產品應用領域，以及提高其全球市佔率之努力下，未來公司仍可維持相當之營運規模，故對於維持其營運規模之營運資金仍有其需求，故本次現金增資計畫將有其必要性。

3.本次計畫之合理性：

(1)資金計劃項目及運用進度。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			2009 年度
			第二季
充實營運資金	2009 年第二季	529,080	529,080
合計		529,080	529,080

(2)預計產生效益之合理性

本次現金增資發行新股預計募集資金529,080 仟元以充實營運資金，若以目前中長期放款年利率約3%計算，預計2009 年度約可節省利息支出7,936 仟元。另本次募集之資金可因應公司為維持未來營運規模，發展公司未來策略所需之資金需求，除能提高公司自有資本比率及強化財務結構外，並可減少向外融資而產生之利息負擔，不致為維持營運規模提升公司競爭力而使公司財務結構、償債能力及獲利能力惡化，並造成營運風險升高。此外公司於本次現金增資充實營運資金後，預估2009 年財務比率皆較2008 年財務比率有所改善，故本次增資用以充實營運資金所產生之效益應屬合理。
4.分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響：

(1)分析各種資金調度來源：

本公司為未上市(櫃)公司，主要之籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債或銀行借款等方式。經評估如採行發行國內普通公司債或銀行借款等方式，均會增加公司之利息支出影響公司獲利，再者為配合證期局初次上市公司以發行新股辦理公開承銷政策之推行，故本次資金調度來源經董事會及股東會同意通過採現金增資方式辦理股票公開承銷。
(2)分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響：若以舉債方式籌措資金，將使本公司利息費用增加，負債比率亦隨之攀升，導致財務結構欠缺穩定及營運風險提高。而就辦理現金增資對每股盈餘之稀釋情形，本次辦理現金增資

發行新股22,045,000 股，與本次現金增資前已發行股數201,344,747 股比較，新股承銷導致股本膨脹至223,389,747 股，對每股獲利之稀釋幅度約為9.87%。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
本次現金增資係考量本年度獲利情形及產業前景等因素，本次現金增資每股發行價格為新台幣24 元，並授權董事長得因應客觀環境，參考掛牌前市場狀況予以調整。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 (含總成本及單位成本) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應記載事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

(1-1)申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

2008 年現金收支預測表

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	200,618	237,531	298,222	294,521	227,618	146,513	206,238	210,072	109,641	92,884	123,287	203,630	200,618
加:非融資性收入
應收帳款收現	307,563	253,927	318,031	341,103	379,815	390,292	397,642	363,315	339,693	421,894	255,855	249,808	4,018,938
應收票據收現	105,806	98,760	104,672	93,927	98,744	149,299	113,622	121,905	182,041	193,452	80,770	100,163	1,443,161
其他收入	876	20,445	1,918	19,997	2,057	29,833	1,651	28,945	1,558	914	1,720	441	110,355
合計(2)	414,245	373,132	424,621	455,027	480,616	569,424	512,915	514,165	523,292	616,260	338,345	350,412	5,572,454
淢:非融資性支出
應付帳款及票據付現	251,690	235,691	206,547	223,443	217,783	216,639	239,690	241,338	276,274	278,663	197,594	165,123	2,750,475
薪資付現	107,914	53,029	82,023	89,731	123,726	104,952	100,286	87,790	125,918	86,464	82,969	80,480	1,125,282
支付所得稅	0	0	0	0	95,329	0	0	0	36,644	0	0	0	131,973
長期投資	869	429	0	0	0	114	370	143	229	0	0	0	2,154
固定資產	305,455	104,140	91,001	99,464	106,642	65,595	55,895	98,092	86,102	87,370	23,498	75,113	1,198,367
利息支出	6,654	7,046	7,490	7,981	8,108	8,213	8,470	9,360	9,415	8,948	9,149	8,184	99,018
合計(3)	672,582	400,335	387,061	420,619	551,588	395,513	404,711	436,723	534,582	461,445	313,210	328,900	5,307,269
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5=3+4)	772,582	500,335	487,061	520,619	651,588	495,513	504,711	536,723	634,582	561,445	413,210	428,900	5,407,269
融資前現金餘絀(6=1+2-5)	(157,719)	110,328	235,782	228,929	56,646	220,424	214,442	187,514	(1,649)	147,699	48,422	125,142	365,803
資金調度
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
銀行借款	370,852	130,000	101,105	400,000	370,000	150,000	710,170	240,000	384,900	238,460	371,912	764,357	4,231,756
償還銀行借款	(75,602)	(42,106)	(142,366)	(501,311)	(380,133)	(264,186	(455,799)	(347,435)	(390,367)	(362,872)	(316,704)	(696,591)	(3,975,472
支付股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(358,741)	0	0	0	0	0	(358,741)
支付員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	(70,438)	0	0	0	0	(70,438)
合計(7)	295,250	87,894	(41,261)	(101,311)	(10,133)	(114,186	(104,370)	(177,873)	(5,467)	(124,412)	55,208	67,766	(172,895)
期末現金餘額	237,531	298,222	294,521	227,618	146,513	206,238	210,072	109,641	92,884	123,287	203,630	292,908	292,908

2009 年現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	292,908	566,883	849,752	501,469	433,043	388,331	910,724	558,982	432,704	437,400	470,215	508,854	292,908
加:非融資性收入
應收帳款收現	189,332	274,525	259,988	165,995	112,192	158,622	183,018	216,516	274,000	323,200	374,800	416,000	2,948,188
應收票據收現	59,463	62,838	62,065	36,050	28,048	39,655	45,755	54,129	68,500	80,800	93,700	104,000	735,003
其他收入	904	72	228	1,180	800	800	800	800	800	800	800	800	8,784
合計(2)	249,699	337,435	322,281	203,225	141,040	199,077	229,573	271,445	343,300	404,800	469,300	520,800	3,691,975
淢:非融資性支出
應付帳款及票據付現	136,401	62,298	49,683	62,597	103,180	125,737	138,915	146,925	180,939	189,800	210,897	221,132	1,628,505
薪資付現	110,674	53,176	85,075	51,364	52,220	53,744	53,821	53,682	54,974	55,343	56,098	57,485	737,656
支付所得稅	0	0	0	0	0	0	0	68,500	34,250	0	0	0	102,750
長期投資	0	0	87,975	0	0	0	0	0	0	0	0	0	87,975
固定資產	13,592	9,510	27,704	7,812	17,460	17,066	12,337	13,098	9,625	11,394	13,500	15,500	168,598
利息支出	7,877	7,018	5,892	5,183	5,068	5,063	4,801	4,729	4,662	4,524	4,342	4,024	63,182
合計(3)	268,544	132,002	256,329	126,956	177,928	201,610	209,874	286,934	284,450	261,061	284,837	298,141	2,788,666
要求最低現金餘額(4)	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000

所需資金總額(5=3+4)	418,544	282,002	406,329	276,956	327,928	351,610	359,874	436,934	434,450	411,061	434,837	448,141	2,938,666
融資前現金餘絀(6=1+2-5)	124,063	622,316	765,704	427,738	246,155	235,798	780,423	393,493	341,554	431,139	504,678	581,513	1,046,217
融資淨額
現金增資	0	0	0	0	0	529,080	0	0	0	0	0	0	529,080
銀行借款	535,779	305,502	0	30,857	0	0	0	0	0	0	180,000	0	1,052,138
償還銀行借款	(242,959)	(228,066)	(414,235)	(175,552)	(7,824)	(4,154)	(210,924)	(57,824)	(54,154)	(110,924)	(325,824)	(254,154)	(2,086,594)
支付股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(160,517)		0	0	0	0	(160,517)
支付員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	(52,965)	0	0	0	0	(52,965)
合計(7)	292,820	77,436	(414,235)	(144,695)	(7,824)	524,926	(371,441)	(110,789)	(54,154)	(110,924)	(145,824)	(254,154)	(718,858)
期末現金餘額	566,883	849,752	501,469	433,043	388,331	910,724	558,982	432,704	437,400	470,215	508,854	477,359	477,359

(2)公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
(2-1)應收帳款收款與應付帳款付款政策：
本公司之應收帳款政策視個別客戶之授信狀況及交易往來情形而略有不同，國外客戶主要
為O/A 60~120 天，國內客戶主要為月結90~120 天票據為主；應付帳款政策，主要為T/T in advance 及月結90~120 天付款為主。隨著本公司營業規模擴充，營運資金需求亦將逐步擴大，取得長期穩定資金將有助於財務調度之彈性。
(2-2)本年度及未來一年度資本支出計畫：
本公司之資本支出計畫係依經營策略予以擬定，主要係完成雲科廠及潭子廠之後續工程，
以及履行2008 年度簽訂之機器設備購置合約。為因應營運規模之擴展，未來仍計畫購置固定資產，本公司之固定資產支出主要係支付研發設備及生產所需之機器設備等。
(2-3)財務槓桿及負債比率：
本次現金增資用以充實營運資金，將可避免向銀行借款以支應因營收持續成長而增加之營
運週轉金需求，並可節省利息支出，維持較低之財務槓桿度，同時可提升公司自有資本比率，使負債比率下降，可有效降低本公司之財務負擔及資金調度壓力，對於維持該公司穩健之財務結構將有所助益。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：本公司辦理本次現金增資非為購買營建用地或支付營建工程款，故不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：本公司辦理本次現金增資非為購買未完工程並承受賣方未履行契約，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

、肆財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表：

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目			最近五年度財務資料(註一)	最近五年度財務資料(註一)
		2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 第一季
流動資產		1,437,171	1,414,055	1,771,625	2,719,470	2,711,463	2,397,678
基金及投資		338,256	448,076	512,176	694,301	627,759	703,059
固定資產		2,213,291	2,895,897	4,043,153	5,257,132	6,475,549	6,431,779
其他資產		85,467	85,926	98,304	178,534	271,287	271,918
資產總額		4,074,185	4,843,954	6,425,258	8,849,437	10,086,058	9,804,434
流動負債	分配前	1,433,686	1,050,340	1,671,266	2,252,399	2,273,443	2,052,273
	分配後	1,552,311	1,227,216	1,976,299	2,680,208	2,273,443	2,052,273
長期負債		527,720	1,274,490	1,785,301	2,982,396	3,898,595	3,850,933
其他負債		35,042	38,013	41,884	41,408	42,946	42,908
負債總額	分配前	1,996,448	2,362,843	3,498,451	5,276,203	6,214,984	5,946,114
	分配後	2,115,073	2,539,719	3,803,484	5,704,012	6,214,984	5,946,114
股本		1,569,178	1,777,059	2,013,448	2,013,448	2,013,448	2,013,447
資本公積		-	-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	496,131	716,645	907,378	1,541,780	1,915,963	1,899,938
	分配後	169,625	539,769	602,345	1,113,971	1,915,963	1,899,938
金融商品未實現損失		-	-	-	(20,301)	(91,634)	(81,159)
累積換算調整數		12,428	(12,593)	5,981	38,307	33,297	26,094
股東權益	分配前	2,077,737	2,481,111	2,926,807	3,573,234	3,871,074	3,858,320
總額	分配後	1,959,112	2,304,235	2,621,774	3,145,425	3,871,074	3,858,320

註一：上列財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目			最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 第一季
營業收入淨額	2,483,482	2,748,321	3,224,802	4,641,995	5,258,826	484,960
營業毛利	1,024,704	1,082,396	1,220,572	1,747,764	1,850,918	126,659
營業利益	584,178	589,063	656,962	1,019,389	1,060,646	(3,102)
營業外收入及利益	25,581	48,483	58,458	113,323	66,423	10,607
營業外費用及損失	118,509	44,782	97,537	109,686	211,215	34,063
繼續營業部門稅前利益	491,250	592,764	617,883	1,023,026	915,854	(26,558)
本期稅後純益	430,937	547,020	603,998	939,435	801,992	(16,025)
基本每股盈餘（元）	2.75	3.08	3.00	4.67	3.98	(0.08)
追溯調整後每股盈餘( 元)	2.14	2.72	3.00	4.67	3.98	(0.08)

註一：上列財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	姓名	查核意見
2004 年	勤業眾信會計師事務所	陳水金、羅瑞霖	無保留意見
2005 年	勤業眾信會計師事務所	羅瑞霖、成德潤	無保留意見
2006 年	勤業眾信會計師事務所	羅瑞霖、成德潤	修正式無保留意見
2007 年	勤業眾信會計師事務所	羅瑞霖、曾棟鋆	無保留意見
2008 年	勤業眾信會計師事務所	曾棟鋆、吳麗冬	修正式無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事：

更換會計師係因勤業眾信會計師事務所因內部業務調度而變更。

(四)財務分析

1.最近五年度之財務資料綜合分析

年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
			2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年第一季
財務結構 (%)	負債佔資產比率		49.00	48.78	54.45	59.62	61.62	60.65
	長期資金佔固定資產比率		117.72	129.69	116.55	124.70	119.98	119.86
償債能力	流動比率（％）		100.24	134.63	106.00	120.74	119.27	116.83
	速動比率（％）		66.03	93.79	72.58	80.18	72.00	69.79
	利息保障倍數		31.68	25.07	13.70	17.39	11.62	(0.38)
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.26	3.16	3.37	3.61	3.83	1.95
	應收帳款收現日數		112	115	108	101	95	187
	存貨週轉率（次）		3.39	3.69	4.17	3.89	3.50	1.64
	應付款項週轉率（次）		4.02	3.99	3.61	3.22	4.44	2.91
	平均售貨日數		108	99	87	94	104	223
	固定資產週轉率（次）		1.12	0.95	0.80	0.88	0.81	0.30
	總資產週轉率（次）		0.61	0.57	0.50	0.52	0.52	0.20
獲利能力	資產報酬率（％）		12.22	12.68	11.37	12.91	9.15	(0.06)
	股東權益報酬率（％）		22.66	24.00	22.34	28.91	21.55	(1.66)
	佔實收資本比率（％）	營業利益	37.23	33.15	32.63	50.63	52.68	(0.62)
		稅前純益	31.31	33.36	30.69	50.81	45.49	(5.28)
	純益率（％）		17.35	19.90	18.73	20.24	15.25	(3.30)
	基本每股盈餘（元）		2.75	3.08	3.00	4.67	3.98	(0.08)
	追溯調整後每股盈餘( 元)		2.14	2.72	3.00	4.67	3.98	(0.08)
現金流量 (%)	現金流量比率		43.01	63.11	60.67	40.15	38.06	15.4
	現金流量允當比率		64.9	69.27	67.14	56.33	50.33	50.34
	現金再投資比率		16.84	12.90	16.01	8.99	6.07	3.53
槓桿度	營運槓桿度		2.40	2.57	2.63	2.50	2.55	69.71
	財務槓桿度		1.03	1.04	1.08	1.07	1.09	0.14
最近二年度各項財務比率變動原因： 1. 利息保障倍數減少，主要係因2008年第四季遭逢全球經濟危機致使銷售額下滑，使全年稅前利益較2007 年度減少10.5%所致。 2. 應付款項週轉率增加，主要係因2008年第四季遭逢全球經濟危機致使銷售額下滑，本公司嚴格控制進貨及費用致使期末應付款項大幅減少所致。 3. 資產報酬率、股東權益報酬率、純益率下降，主要係因2008年第四季遭逢全球經濟危機致使銷售額下滑，使全年稅前利益較2007年度減少10.5%所致。 4. 現金再投資比率下降，主要係因2008年純益較2007年度減少致使營業活動之現金流量亦減少，另因持續擴充產能、增購設備致使固定資產總額增加所致。

註一：上列財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2.最近五年度合併報表之財務資料綜合分析

年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
			2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年第一季
財務結構 (%)	負債佔資產比率		49.43	49.25	54.90	60.01	62.25	61.44
	長期資金佔固定資產比率		112.69	124.45	112.67	121.23	116.74	116.84
償債能力	流動比率（％）		114.56	165.07	125.63	135.67	132.17	134.84
	速動比率（％）		59.69	93.00	67.71	74.43	64.45	69.64
	利息保障倍數		26.36	22.47	12.80	16.70	11.05	(0.25)
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.59	4.24	4.35	4.73	5.34	3.50
	應收帳款收現日數		79	86	84	77	68	104
	存貨週轉率（次）		2.33	2.47	2.68	2.79	2.71	1.48
	應付款項週轉率（次）		4.06	4.17	3.81	3.45	4.14	3.73
	平均售貨日數		157	148	136	131	138	247
	固定資產週轉率（次）		1.22	1.08	0.93	1.01	0.96	0.48
	總資產週轉率（次）		0.70	0.67	0.61	0.62	0.63	0.32
獲利能力	資產報酬率（％）		12.15	12.62	11.31	12.83	9.08	0
	股東權益報酬率（％）		22.66	24.00	22.34	28.91	21.55	(1.66)
	佔實收資本比率（％）	營業利益	36.99	34.08	51.14	51.07	54.07	(2.80)
		稅前純益	31.31	33.36	30.69	51.69	46.33	(5.28)
	純益率（％）		14.93	16.62	15.34	16.98	12.45	(2.00)
	基本每股盈餘（元）		2.75	3.08	3.00	4.67	3.98	(0.32)
	追溯調整後每股盈餘(元)		2.14	2.72	3.00	4.67	3.98	(0.32)
現金流量 (%)	現金流量比率		41.53	57.41	59.62	41.98	36.94	10.16
	現金流量允當比率		72.20	70.57	61.63	53.69	44.72	49.40
	現金再投資比率		15.16	10.99	15.32	9.38	5.86	2.35
槓桿度	營運槓桿度		2.96	3.15	2.18	3.04	3.29	27.49
	財務槓桿度		1.03	1.05	1.05	1.07	1.09	0.40
最近二年度各項財務比率變動原因： 1. 利息保障倍數減少，主要係因2008年第四季遭逢全球經濟危機致使銷售額下滑，使全年合併稅前利益較2007年度減少10.4%所致。 2. 應付款項週轉率增加，主要係因2008年第四季遭逢全球經濟危機致使銷售額下滑，本公司嚴格控制進貨及費用致使期末應付款項大幅減少所致。 3. 資產報酬率、股東權益報酬率、純益率下降，主要係因2008年第四季遭逢全球經濟危機致使銷售額下滑，使全年合併稅前利益較2007年度減少10.4%所致。 4. 現金再投資比率下降，主要係因2008年純益較2007年度減少致使營業活動之現金流量亦減少，另因持續擴充產能、增購設備致使固定資產總額增加所致。

註一：上列財務資料除2009 年第一季合併財務報表外餘均經會計師查核簽證。

1、財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2、償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3、經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均售貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資總總額

4、獲利能力

(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-稅率)]/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數

5、現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資金+營運資金)

6、槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應分析其變動原因：

1.資產負債表

1.資產負債表
年度	2008 年		2007 年		增減變動		說明
會計科目	金額	%	金額	%	金額	%
應收帳款－非關係人	569,377	6	807,777	9	(238,400)	(30)	係因2008 年第四季全球經濟危機致使銷售額下降所致
存貨－淨額	1,036,936	10	877,361	10	159,575	18	係因2008 年第四季全球經濟危機致使銷售額下降，使存貨去化未如預期所致
廠房及建築	2,018,983	20	1,345,821	15	673,162	50	係增加精密園區、雲科廠六至八期及潭子廠房完工所致
機器設備	3,392,049	34	2,344,831	26	1,047,218	45	係持續擴建潭子廠、雲科廠及精密園區增加之設備
短期銀行借款	718,925	7	324,045	4	394,880	122	係增加信用借款及外銷借款所致
應付票據	211,097	2	410,707	5	(199,610)	(49)	係因2008 年第四季全球經濟危機致使銷售額下降，進貨亦下降所致
應付帳款	361,516	4	552,977	6	(191,461)	(35)	係因2008 年第四季全球經濟危機致使銷售額下降，進貨亦下降所致
應付費用	232,667	2	376,970	4	(144,303)	(38)	係因2008 年第四季全球經濟危機，本公司嚴格控管費用所致
一年內到期之長期負債	363,426	4	224,737	2	138,689	62	為因應興建精密園區及擴建雲科及潭子廠房及購置設備之需求，而動用聯貸借款所致
長期銀行借款	3,386,303	34	2,461,289	28	925,014	31	為因應興建精密園區及擴建雲科及潭子廠房及購置設備之需求，而動用聯貸借款所致
未分配盈餘	1,600,331	16	1,340,393	15	259,938	19	係2008 年度純益累積所致

2.損益表

2.損益表
年度	2008 年		2007 年		增減變動		說明
會計科目	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	5,258,826	100	4,641,995	100	616,831	14	主要係2008 年前三季銷售訂單較上年度增加所致
營業成本	3,409,393	65	2,796,205	60	613,188	22	主要係2008 年度營業收入較上年度增加所致
營業外收入及利益	66,423	1	113,323	2	(46,900)	(41)	主要係處分投資利益、兌換利益及補助收入減少所致
營業外費用及損失	211,215	4	109,686	2	101,529	93	因2008 年第四季全球金融風暴致使國際匯率大幅震盪致產生兌換損失所致
稅前利益	915,854	17	1,023,026	22	(107,172)	(11)	因2008 年第四季全球金融風暴致使第四季獲利較去年度減少所致

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表及會計師查核
報告
1.2007 年財務報表及會計師查核報告書：請參閱第48~70 頁。
2.2008 年財務報表及會計師查核報告書：請參閱第71~93 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表
1.2008 年合併財務報表及會計師查核報告書：請參閱第94~120 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表：
1.2009 年第一季財務報表及會計師核閱報告書：請參閱第121~144 頁。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	2008 年	2007 年	差	異
			金額	％
流動資產	2,711,463	2,719,470	(8,007)	0
基金及投資	627,759	694,301	(66,542)	(10)
固定資產	6,475,549	5,257,132	1,218,417	23
其他資產	271,287	178,534	92,753	52
資產總額	10,086,058	8,849,437	1,236,621	14
流動負債	2,273,443	2,252,399	21,044	1
長期負債	3,898,595	2,982,396	916,199	31
其他負債	42,946	41,408	1,538	4
負債總額	6,214,984	5,276,203	938,781	18
股本	2,013,448	2,013,448	0	0
保留盈餘	1,915,963	1,541,780	374,183	24
金融商品未實現損失	(91,634)	(20,301)	(71,333)	351
累積換算調整數	33,297	38,307	(5,010)	(13)
股東權益總額	3,871,074	3,573,234	297,840	8

1.說明：

(1)固定資產增加，係因本期為擴大產能而擴建廠房、增購設備所致。
(2)其他資產增加，係出租資產增加所致。
(3)長期負債增加，係因本期為支應廠房擴建、增購設備所需資金，向銀行融資增加所致。
(4)保留盈餘增加，主要係2008 年度純益累積所致。
(5)金融商品未實現損失增加，係依財務會計準則公報規定，提列備供出售金融資產未實現損失所致。

2.未來因應計畫：無。

(二)經營結果

二)經營結果
年度項目	2008 年	2007 年	增（減）金額	變動比例（％）
營業收入總額	5,285,963	4,649,622	636,341	14
減：銷貨退回及折讓	27,137	7,627	19,510	256
營業收入淨額	5,258,826	4,641,995	616,831	13
營業成本	3,409,393	2,796,205	613,188	22
營業毛利	1,849,433	1,845,790	3,643	0
聯屬公司間已( 未)實現銷貨利益	1,485	( 98,026)	99,511	(102)
已實現營業毛利	1,850,918	1,747,764	103,154	6
營業費用	790,272	728,375	61,897	9
營業利益	1,060,646	1,019,389	41,257	4
營業外收入及利益	66,423	113,323	(46,900)	(41)
營業外費用及損失	211,215	109,686	101,529	93
稅前利益	915,854	1,023,026	(107,172)	(11)
所得稅費用	113,862	83,591	30,271	36
純益	801,992	939,435	(137,443)	(15)

1.說明：

(1)銷貨退回及折讓增加：係因第四季全球經濟危機致使客戶銷貨退回金額增加所致。
(2)營業成本增加：係隨著營業收入成長而增加及原物料價上漲所致。
(3)聯屬公司間已實現銷貨利益增加：係子公司積極消化庫存所致。
(4)營業外收入及利益減少：係兌換利益及補助款收入減少所致。
(5)營業外費用及損失增加：係第四季匯率波動致產生兌換損失所致。
(6)所得稅費用增加：係因本期五年免稅之免稅所得較去年減少所致。
2.預期銷售數量與其依據，對本公司未來財務業務的可能影響及因應計畫：請參閱本公開說明書貳、營運概況之二、市場及產銷概況內容說明。

(三)現金流量

1.最近二年度流動性分析：

三)現金流量 1.最近二年度流動性分析：
年度項目	2008 年	2007 年	增（減）比例（％）
現金流量比率（％）	38.06	40.15	(5)
現金流量允當比率（％）	50.37	56.33	(12)
現金再投資比率（％）	6.07	8.99	(32)
增減比例變動分析說明：現金再投資比率減少，主要因(1)2008 年第四季受金融風暴響致使全年營業活動現金流量較2007 年減少。(2)2008 年度發放每股1.6 元現金股利較2007 年1.2 元為高。(3)2008 年前三季因營運擴充致使固定資產總額較2007 年增加所致。

2.流動性不足之改善計畫：不適用。

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年初現金餘額 ( A )	預計全年來自營業活動淨現金流量( B )	預計全年現金流出量 (C)	預計現金剩餘（不足）數額 (A) ＋(B) －(C)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
292,908	1,223,065	1,567,694	(51,721)	－	現金增資及銀行借款

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	2008 及2009 年度所需資金總額	2008 年度及2009 年度實際資金運用情形	2008 年度及2009 年度實際資金運用情形
				2008 年度	2009 年度
購置建廠土地及興建廠房(精密機械園區)	自有資金、銀行借款	2008.10	255,375	255,375	-
興建廠房(雲科廠)	自有資金、銀行借款	2009.03	252,016	214,046	37,970
興建廠房(潭子廠)	自有資金、銀行借款	2009.08	64,000	47,200	16,800
購置自用設備	自有資金、銀行借款	2009.12	415,577	251,973	163,604

2.對財務業務之影響

因受全球景氣的影響，本公司目前已暫緩興建營運總部及研發總部之計劃，未來將視後續營運需求再評估進行之，目前資本支出為未完工程持續至興建完成及履行已簽訂之設備購置合約，其產生之效益主要除擴充產能以因應未來業務需求外，同時進行製程之垂直整合及提高機器設備自製化能力，除了可以維持本公司未來營收持續成長的動力外，並可降低生產成本，提高產品的毛利率，增加公司獲利能力。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1.轉投資事業之政策：

本公司為進行全球化佈局，透過轉投資策略強化各轉投資公司間技術、產能、行銷及服務之支援性，以掌握關鍵零件發展新趨勢及行銷通路、降低生產成本並以當地化快速服務客戶為目標。

2.轉投資獲利或虧損之主要原因及其改善計畫：

截至2008 年12 月31 日止，投資德國上銀、美國上銀及日本上銀等三家公司皆持股100%。2008 年度德國子公司獲利新台幣42,650 仟元。美國子公司虧損新台幣13,804 仟元，主要係因擴充廠房致租賃金額增加，及配合美國市場狀況而進行產品降價等因素而導致虧損。日本子公司虧損新台幣 19,9043 仟元，係因組織調整致人事費用增加，並配合市場狀況進行產品降價，及提列資產減損等因素而導致虧損；為健全日本子公司之財務結構並充實營運資金，擬於2009 年辦理增資與減資日圓 250,000 仟元。

因滾珠螺桿及線性滑軌屬資本密集與技術密集之產業，極需初期之大量人力物力之投入，並加上長期資源之累積，方能達到經濟規模而顯現成效，且於投資效益出現後其後續結果為幾何倍數成長，故美國上銀公司及日本上銀公司雖於2008 年度時呈現虧損，然此係為該公司未來營運之投資，其投資效益應能逐漸顯現。

3.未來一年投資計畫：無。

。 (六)其他重要事項：無

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。上銀科技股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

上銀科技股份有限公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師依據查核結果分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

勤業眾信會計師事務所會計師羅瑞霖會計師曾棟鋆

==> picture [175 x 55] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十七年三月十三日

代碼 1100 1320 1120 1130 1140 1150 1160 1210 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1511 1521 1531 1551 1611 1681 15X1 15X9 1671 1672 1672 15XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）備供出售金融資產－流動（附註二及五）應收票據－非關係人（附註二、六及七）應收票據－關係人（附註二及二十二）應收帳款－非關係人（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二及二十二）其他應收款（附註二十二）存貨－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十八）受限制流動資產（附註二十三）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二）備供出售金融資產－非流動（附註五）以成本衡量之金融資產－非流動（附註九）採權益法之長期股權投資（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十二及二十三）成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備成本合計累計折舊未完工程預付設備款預付土地款固定資產淨額其他資產出租資產－淨額（附註二、十二及二十二）存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八）受限制資產（附註四、十五及二十三）其他（附註二、十一及二十二）其他資產合計資產總計	九	十六年底額％ $ 200,618 2 8,220 - 212,734 2 7,042 - 807,777 9 486,035 6 9,522 - 877,361 10 70,731 1 - - 39,430 1 2,719,470 31 133,576 1 45,824 1 514,901 6 694,301 8 878,681 10 1,238 - 1,345,821 15 2,344,831 26 22,808 - 529,266 6 64,025 1 5,186,670 58 771,809 ) ( 9 ) 251,936 3 590,335 7 - - 5,257,132 59 85,910 1 2,253 - 20,292 - 45,966 1 11,576 - 12,537 - 178,534 2 $ 8,849,437 100	九	上銀科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日十五年底額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 115,511 2 2100 短期銀行借款（附註十三） 2120 應付票據（附註二十二） - - 2140 應付帳款 2160 應付所得稅（附註二及十八） 188,337 3 2170 應付費用（附註二十二） 7,580 - 2224 應付工程及設備款 466,072 7 2270 一年內到期之長期負債（附註二、十 364,108 6 四、十五及二十三） 8,544 - 2298 遞延貸項－未實現聯屬公司間利益 535,009 8 （附註二） 2298 其他流動負債 56,658 1 21XX 流動負債合計 119 - 29,687 - 長期負債 1,771,625 27 2420 長期借款（附註十四及二十三） 2446 應付租賃款－非流動（附註二及十五） 24XX 長期負債合計 - - 其他負債 22,292 - 2810 應計退休金負債（附註二及十七） 491,984 8 2820 存入保證金 514,276 8 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計股東權益 308,639 5 3110 股本－普通股，每股面額10 元；額定 1,238 - 300,000,000 股；發行201,344,747 1,162,081 18 股 1,587,595 25 保留盈餘 24,347 - 3310 法定盈餘公積 482,870 8 3350 未分配盈餘 60,741 1 股東權益其他項目 3,627,511 57 3450 金融商品未實現損失 686,960 ) ( 11 ) 3420 累積換算調整數 82,698 1 3XXX 股東權益合計 398,656 6 535,446 9 3,957,351 62 85,802 1 1,958 - 37,215 1 46,648 1 9,915 - 468 - 182,006 3 $ 6,425,258 100 負債及股東權益總計	九	十六	年底％ 4 5 6 1 4 - 2 2 1 25 28 6 34 1 - 1 60 23 2 15 - - 40 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十五年底額％ $ 255,470 4 309,529 5 462,182 7 15,686 - 239,480 4 30,447 - 222,852 3 113,845 2 21,775 - 1,671,266 25 1,306,705 20 478,596 8 1,785,301 28 41,584 1 300 - 41,884 1 3,498,451 54 2,013,448 32 140,987 2 766,391 12 - - 5,981 - 2,926,807 46 $ 6,425,258 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十五年底額％ $ 255,470 4 309,529 5 462,182 7 15,686 - 239,480 4 30,447 - 222,852 3 113,845 2 21,775 - 1,671,266 25 1,306,705 20 478,596 8 1,785,301 28 41,584 1 300 - 41,884 1 3,498,451 54 2,013,448 32 140,987 2 766,391 12 - - 5,981 - 2,926,807 46 $ 6,425,258 100
		金	額 $ 200,618 8,220 212,734 7,042 807,777 486,035 9,522 877,361 70,731 - 39,430 2,719,470 133,576 45,824 514,901 694,301 878,681 1,238 1,345,821 2,344,831 22,808 529,266 64,025 5,186,670 771,809 ) ( 251,936 590,335 - 5,257,132 85,910 2,253 20,292 45,966 11,576 12,537 178,534 $ 8,849,437	金	額 $ 115,511 - 188,337 7,580 466,072 364,108 8,544 535,009 56,658 119 29,687 1,771,625 - 22,292 491,984 514,276 308,639 1,238 1,162,081 1,587,595 24,347 482,870 60,741 3,627,511 686,960 ) ( 82,698 398,656 535,446 3,957,351 85,802 1,958 37,215 46,648 9,915 468 182,006 $ 6,425,258	金	額 $ 324,045 410,707 552,977 96,699 376,970 1,560 224,737 211,871 52,833 2,252,399 2,461,289 521,107 2,982,396 41,108 300 41,408 5,276,203 2,013,448 201,387 1,340,393 20,301 ) 38,307 3,573,234 $ 8,849,437		金	額 $ 255,470 309,529 462,182 15,686 239,480 30,447 222,852 113,845 21,775 1,671,266 1,306,705 478,596 1,785,301 41,584 300 41,884 3,498,451 2,013,448 140,987 766,391 - 5,981 2,926,807 $ 6,425,258
		(		(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）

董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林翊鳳

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上銀科技股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

上銀科技股份有限公司損益表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日	三十一日	三十一日	三十一日
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十六年度九十五年度代碼金額％金額％ 4110 營業收入總額 $ 4,649,622 100 $ 3,229,842 100 4170 銷貨退回 3,747 - 2,649 - 4190 銷貨折讓 3,880 - 2,391 - 4100 營業收入淨額（附註二及二十二） 4,641,995 100 3,224,802 100 5000 營業成本（附註十九及二十二） 2,796,205 60 1,996,493 62 5910 營業毛利 1,845,790 40 1,228,309 38 5920 聯屬公司間未實現銷貨利益（附註二） ( 98,026 ) ( 2 ) ( 7,737 ) - 已實現營業毛利 1,747,764 38 1,220,572 38 營業費用（附註十九及二十二） 6100 推銷費用 276,404 6 204,520 6 6200 管理費用 276,533 6 209,606 7 6300 研究發展費用 175,438 4 148,051 5 6000 營業費用合計 728,375 16 562,177 18 6900 營業利益 1,019,389 22 658,395 20 營業外收入及利益 7220 出售下腳收入 25,121 1 10,416 - 7140 處分投資利益（附註二） 23,184 1 - - 7160 兌換利益淨額（附註二） 22,011 - 34,855 1 7480 補助收入（附註二） 21,325 - 2,013 - 7210 租金收入（附註二十二） $ 3,766 - $ 3,340 - 7480 什項收入（附註二十二） 17,916 - 7,834 - 7100 合計 113,323 2 58,458 1 營業外費用及損失 7510 利息費用－減利息資本化後之淨額（附註二及十一） 62,431 1 48,642 2 7530 處分固定資產損失（附註二及二十二） 18,921 1 14,795 - 7570 存貨損失（附註二） 15,410 - 5,000 - 7521 採權益法認列之投資損失淨額（附註二及十） 9,409 - 25,782 - 7630 減損損失（附註二、三及十） - - 3,099 - 7880 什項支出（附註二、十二及十九） 3,515 - 1,652 - 7500 合計 109,686 2 98,970 2 7900 稅前利益 1,023,026 22 617,883 19 8110 所得稅費用（附註二及十八） 83,591 2 13,885 - 9600 純益 $ 939,435 20 $ 603,998 19 稅前稅後稅前稅後每股盈餘 9750 基本每股盈餘（附註二十） $ 5.08 $ 4.67 $ 3.07 $ 3.00 後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十五年度
	金		％
	( 稅		100 - - 100 62 38 - 38 6 7 5 18 20 - - 1 - - - 1 2 - - - - - 2 19 - 19 後
		$ 3.00

上銀科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股金額為元

九十五年初餘額增加額定股本以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股0.8 元股票股利－每股1.2 元員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞九十五年度純益換算調整數－外幣長期股權投資九十五年底餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股1.2 元員工紅利－現金董監事酬勞九十六年度純益備供出售金融資產未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十六年底餘額董事長：卓永財	股東權益其他項目（附註二及十六）額定股本實收股本保留盈餘（附註二、十六及十八）金融商品（附註十六）（附註十六）法定盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數 $ 1,910,380 $ 1,777,059 $ 86,285 $ 630,360 $ - ( $ 12,593 ) 1,089,620 - - - - - - - 54,702 ( 54,702 ) - - - - - ( 142,165 ) - - - 213,247 - ( 213,247 ) - - - 23,142 - ( 23,142 ) - - - - - ( 15,427 ) - - - - - ( 19,284 ) - - - - - 603,998 - - - - - - - 18,574 3,000,000 2,013,448 140,987 766,391 - 5,981 - - 60,400 ( 60,400 ) - - - - - ( 241,614 ) - - - - - ( 42,279 ) - - - - - ( 21,140 ) - - - - - 939,435 - - - - - - ( 20,301 ) - - - - - - 32,326 $ 3,000,000 $2,013,448 $ 201,387 $1,340,393 ($ 20,301 ) $ 38,307 後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	股東權益合計	股東權益合計
		( ( ( ( ( ( (	$ 2,481,111 - - 142,165 ) - - 15,427 ) 19,284 ) 603,998 18,574 2,926,807 - 241,614 ) 42,279 ) 21,140 ) 939,435 20,301 ) 32,326 $ 3,573,234

上銀科技股份有限公司現金流量表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		九		十	六年	度	九	十	五年		度
營業活動之現金流量
純益				$	939,435			$	603,998
遞延所得稅			(		13,391	)		(	36,087	)
折舊					234,635				192,326
未實現銷貨毛利					98,026				7,737
各項攤提					26,646				24,971
處分投資利益			(		23,184	)			-
處分固定資產損失淨額					18,737				14,795
提列備抵存貨損失					15,410				5,000
採權益法認列之投資損失淨額					9,409				25,782
提列備抵呆帳					8,066				4,531
淨退休金成本未（已）提撥數			(		476	)			3,871
減損損失					-				3,099
營業資產及負債之淨變動
應收票據			(		24,177	)		(	18,138	)
應收帳款			(		471,380	)		(	149,922	)
其他應收款			(		978	)		(	7,374	)
存貨			(		344,196	)		(	133,289	)
其他流動資產			(		9,743	)		(	10,541	)
應付票據					101,178				167,167
應付帳款					90,795				269,699
應付所得稅					81,013			(	29,640	)
應付費用					137,490				81,455
其他流動負債					31,058			(	5,457	)
營業活動之淨現金流入					904,373				1,013,983
投資活動之現金流量
購置固定資產			(		1,517,672	)		(	1,187,043	)
購買備供出售金融資產			(		176,748	)			-
購買以成本衡量之金融資產			(		27,702	)			-
處分以成本衡量之金融資產價款					24,000				-
處分備供出售金融資產價款					18,005				-
其他資產增加			(		12,365	)			-
遞延費用增加			(		9,723	)		(	32,330	)
出租資產增加			(	$	1,599	)		( $	2,764	)
受限制資產減少（增加）			(		1,542	)			18,810
處分固定資產價款					696				249
存出保證金增加			(		295	)		(	34	)
長期股權投資增加					-			(	74,407	)
投資活動之淨現金流出			(		1,704,945	)		(	1,277,519	)
融資活動之現金流量
舉借長期借款					1,690,500				832,748
償還長期借款			(		538,113	)		(	441,555	)
發放現金股利			(		241,614	)		(	142,165	)
短期銀行借款淨增加					68,575				106,998
發放員工紅利			(		42,279	)		(	15,427	)
應付工程及設備款減少			(		30,447	)		(	23,012	)
發放董監事酬勞			(		21,140	)		(	19,284	)
應付租賃款增加					4,186				3,904
支付租賃款			(		3,989	)		(	2,831	)
融資活動之淨現金流入					885,679				299,376
現金淨增加					85,107				35,840
年初現金餘額					115,511				79,671
年底現金餘額				$	200,618			$	115,511
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）				$	59,474			$	47,940
支付所得稅				$	15,969			$	79,612
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債				$	224,737			$	222,852
租賃資產增加				$	46,396			$	134,077
預付設備款轉列存貨				$	12,997			$	-
應付工程及設備款增加				$	1,560			$	30,447
	後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）
董事長：卓永財	經理人：卓永財					會計主管：林翊鳳

上銀科技股份有限公司財務報表附註民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革

本公司於七十八年十月十一日設立，主要從事電腦、飛機、機器、交通器材及醫療器材等之精密零件暨精密傳動元件、滾珠螺桿、線性滑軌、軸承等之製造及銷售。

本公司於八十六年四月十六日經財政部證券暨期貨管理委員會（現為行政院金融監督管理委員會證券期貨局，以下簡稱證期局）核准補辦股份公開發行。本公司於九十六年六月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十六及九十五年底之員工人數分別為1,743 人及1,275 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、各項攤提及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料及在製品為重置（製）成本，商品及製成品為淨變現價值。期末存貨依據未來需求及考量庫齡期間，定期評估可能發生之廢料及呆滯存貨後提列備抵存貨損失。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市櫃股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之

規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

被投資公司發生純益或純損時，認列投資損益；收到現金股利則作為投資減項。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。未實現聯屬公司間損益

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，除本公司對被投資公司具有控制能力者，應全數予以遞延外，餘按期末持有表決權股份比例予以遞延。逆流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延。側流交易所產生之未實現損益，除本公司對產生交易之被投資公司均具有控制能力者，按產生損益之被投資公司約當持股比例予以遞延外，餘按本公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後之比例予以遞延。遞延之未實現損益俟實現時始予認列。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。

資本租賃係以各期固定租金給付額及租期屆滿優惠承購價格之現值總額或租賃開始日租賃資產公平市價較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當期之利息費用，屬或有租金部分，則於各期支付時認列為當期費用。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，七至五十五年；機器設備，三至十五年；運輸設備，五至十年；其他設備，二至十五年。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費及技術移轉費等，依直線法按二至十年平均攤銷。資產減損

倘固定資產、出租資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

政府補助收入

取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。退休金屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。所得稅

所得稅作跨期間分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數，則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年

度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。外幣長期股權投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。重分類九十五年度之財務報表若干項目業經重新分類，以配合九十六年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

本公司自九十五年一月一日起，另採用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對本公司九十五年度純益並無影響。新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。現金

==> picture [425 x 71] intentionally omitted <==

於九十六及九十五年底，到期日在一年以後之銀行定期存款為5,367 仟元（帳列受限制資產）。

本公司於九十六及九十五年底無國外銀行存款。備供出售金融資產

備供出售金融資產
國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司）松懋工業股份有限公司（松懋公司）減：列為流動資產應收票據－非關係人應收票據減：備抵呆帳	九	十六年底 $ 133,576 8,220 141,796 8,220 ) $ 133,576 十六年底 $ 214,954 2,220 ) $ 212,734	九	十五年底
	( 九		九	$ - - - - $ - 十五年底
	(		(	$ 190,239 1,902 ) $ 188,337

－應收帳款非關係人

應收帳款－非關係人	應收帳款－非關係人
九十六年底九十五年底應收帳款 $ 825,322 $ 476,224 減：備抵呆帳 ( 17,545 ) ( 10,152 ) $ 807,777 $ 466,072 本公司備抵呆帳之變動情形如下：九十六年度九十五年度應收票據應收帳款應收票據應收帳款年初餘額 $ 1,902 $ 10,152 $ 898 $ 6,674 本年度提列呆帳費用 318 7,748 1,004 3,527 本年度實際沖銷 - ( 355 ) - ( 49 ) 年底餘額 ~~$~~ 2,220 ~~$~~ ~~1~~7,545 ~~$~~ ~~1~~,902 ~~$~~ ~~1~~0,~~1~~52 存貨－淨額九十六年底九十五年底商品 $ 13,175 $ 184 製成品 214,830 90,587 在製品 392,940 305,155 原物料 266,319 146,157 在途存貨 7,097 2,926 894,361 545,009 減：備抵存貨損失 ( 17,000 ) ( 10,000 ) $ 877,361 $ 535,009 以成本衡量之金融資產－非流動被投資公司名稱九十六年底九十五年底國內上櫃公司私募普通股均豪公司 $ 27,702 $ - 國內非上市櫃公司普通股大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司） 16,022 20,192 台中國際育樂股份有限公司 2,100 2,100 金剛鐵工廠股份有限公司 - - $ 45,824 $ 22,292		九	十五年底 $ 476,224 10,152 ) $ 466,072 五年度
	應收票			應收帳款
					$ 6,674 3,527 49 ) ~~$~~ ~~1~~0,~~1~~52 五年底 184 90,587 305,155 146,157 2,926 545,009 10,000 ) 535,009 五年底 - 20,192 2,100 - 22,292
		九
		( 九	$

			$
			十
			$
			$

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

對均豪公司投資之股份，係屬該公司以每股 28 元私募之普通股，每股面額 10 元。依證券交易法規定，本公司持有之私募有價證券需自交付日起持有三年後，始得於公開市場上自由轉讓。採權益法之長期股權投資

始得於公開市場上自由轉讓。採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱 HIWIN GmbH （德國上銀公司） HIWIN CORPORATION, U.S.A.（美國上銀公司） HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）	九十六	年底持股％ 100 100 100	九十五	年底
	金額 $ 329,306 152,441 33,154 $ 514,901		金額 $ 230,414 201,459 60,111 $ 491,984	持股％
				100 100 100

九十五年度本公司對美國上銀公司之長期股權投資採使用價值評估其可回收金額，並認列減損損失3,099 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失項下）。採權益法之長期股權投資及投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

上述子公司除德國上銀公司轉投資之HIWIN (SCHWEIZ) GmbH，雖本公司於九十五年底間接持有50%股權（德國上銀公司於九十六年六月處分其部分股權，致持股比例降低為19%），惟因德國上銀公司未實際參與HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 之經營，對其持股不具有控制能力，因是未予編入合併財務報表，餘均已編入合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額，均已銷除。固定資產

及其餘額，均已銷除。固定資產
九十六年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款預付土地款成本合計累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額九十五年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款預付土地款成本合計九十五年度累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額	年初餘額本年度增加 $ 308,639 $ 34,596 1,238 - 1,162,081 3,788 1,587,595 223,969 24,347 890 482,870 46,396 60,741 8,753 82,698 351,690 398,656 895,546 535,446 - 4,644,311 $ 1,565,628 28 $ 333 124,689 32,936 530,042 189,153 10,375 3,784 21,826 7,507 686,960 $ 233,713 $ 3,957,351 $ 308,639 $ - - 248 1,119,838 684 1,345,212 126,094 21,461 2,852 348,793 134,077 60,917 5,750 8,834 116,450 206,943 429,966 - 535,446 3,420,637 $ 1,351,567 年初餘額本年度增加 $ - $ 28 93,645 31,079 487,041 148,757 6,653 3,722 21,872 7,307 609,211 $ 190,893 $ 2,811,426	本年度減少重分類增（減） $ - $ 535,446 - - 2,500 182,452 155,674 688,941 4,358 1,929 - - 5,469 - - ( 182,452 ) - ( 703,867 ) - ( 535,446 ) $ 168,001 ($ 12,997 ) $ - $ - 2,185 - 138,505 - 3,660 - 4,514 - $ 148,864 $ - $ - $ - - 990 37 41,596 119,122 235,411 - 34 - - 8,734 2,808 - ( 42,586 ) - ( 238,253 ) - - $ 127,893 $ - 本年度減少重分類增（減） $ - $ - 35 - 105,756 - - - 7,353 - $ 113,144 $ -	年底餘額
			$ 878,681 1,238 1,345,821 2,344,831 22,808 529,266 64,025 251,936 590,335 - 6,028,941 361 155,440 580,690 10,499 24,819 771,809 $ 5,257,132 $ 308,639 1,238 1,162,081 1,587,595 24,347 482,870 60,741 82,698 398,656 535,446 4,644,311 年底餘額
				$ 28 124,689 530,042 10,375 21,826 686,960 $ 3,957,351

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號0003-0000號土地計1,005平方公尺，以作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。

記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。	記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。	記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。	記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。	記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。
利息資本化相關資訊如下：九十六年度九十五年度利息資本化金額（列入未完工程及預付設備款） $ 19,588 $ 9,737 利息資本化利率 2.86%-2.88% 3%-3.5% 出租資產－淨額年初餘額本年度增加年底餘額九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 1,599 63,595 成本合計 91,607 $ 1,599 93,206 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 7,296 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,910 九十五年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 59,232 2,764 61,996 成本合計 88,843 $ 2,764 91,607 年初餘額本年度增加年底餘額九十五年度累計折舊廠房及建築 $ 4,372 $ 1,433 $ 5,805 出租資產淨額 $ 84,471 $ 85,802 截至九十六年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十七年度 $ 4,265 九十八年度 2,488 $ 6,753 短期銀行借款九十六年底九十五年底信用狀借款－年利率九十六年為 1.21%-2.00% ，九十五年為 1.02%-1.96% $ 234,045 $ 134,183 信用借款－年利率九十六年為 2.842%，九十五年為1.91%（參閱附註十四） 90,000 121,287 ~~$~~ 324,045 ~~$~~ 255,470 長期借款九十六年底九十五年底抵押借款－於九十七年九月至一○九年八月間到期；年利率九十六年為 2.495%-3.515% ，九十五年為 2.4842% -3.525% $ 2,552,538 $ 1,422,235					九	十五年度
						$ 9,737 3%-3.5% 年底餘額
						$ 29,611 63,595 93,206 7,296 $ 85,910 $ 29,611 61,996 91,607 年底餘額

			底	$
				$
					九
	九	$ 234,045 90,000 ~~$~~ 324,045 十六年底			九	$ 134,183 121,287 ~~$~~ 255,470 十五年底
	$ 2,552,538				$ 1,422,235

信用借款－於九十七年十一月至一○ 二年四月間到期；年利率九十六年為1%-3.27%，九十五年為2.74%2.986% 125,417 103,333 2,677,955 1,525,568 減：一年內到期部分 ( 216,666 ) ( 218,863 ) $ 2,461,289 $ 1,306,705

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計劃，於九十五年十月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，授信期間依授信類別不同，分別為自首次動用日起算三年至十年。截至九十六年底止，本公司已動用1,780,000 仟元（分別帳列短期銀行借款90,000 仟元及長期借款1,690,000 仟元）。另依據聯合授信合約規定，本公司於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：

本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。

於合約存續期間，除多數聯合授信銀行書面同意外，本公司承諾不得處分重要資產及權利、不得買回股份或減資、與他人合併或公司分割、不得為減少擔保物價值等事項。應付租賃款

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本公司分別於九十二年九月、九十五年一月及九十六年九月與經濟部工業局簽訂雲林科技工業區大北勢區土地租賃契約，面積分別計50,683 平方公尺、18,004 平方公尺及5,602 平方公尺，租金分別依租約簽訂當時售價每平方公尺9,408 元、10,517 元及11,409 元按年租率4.5%、4.8% 及5.2%計算，該年租率逐年於一月一日及七月一日依行政院中長期資金貸款利率調整，並逐年按消費者物價指數調整幅度調整之。租賃契約約定承租第一年及第二年免租金，第三年及第四年實際應繳租金按上述租金計算之價格之六成計算，第五年及第六年按八成計算。另依據「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，土地租賃期間不得少於六年，最高不得超過二十年，本公司於租賃期間，得申請承購該土地，應繳納價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。

依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。截至九十六年底止，未來應付租金列示如下：

至九十六年底止，未來應付租金列示如下：
年度九十七九十八九十九一○○ 一○一	金	額
		$ 22,165 24,190 30,571 30,888 33,053 $ 140,867

自一○二年起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率 2.71%、2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

年度一○二至一○六一○七至一一一一一二至一一六	總	額 $ 168,848 235,921 161,709 $ 566,478	現	值
				$ 132,979 192,373 108,072 $ 433,424

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或相關規定就當年度盈餘提列特別盈餘公積，其餘除派付股息（年息六厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞百分之五及員工紅利百分之十後，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。

本公司採取剩餘股利政策，即依照預算規劃決定最後之資本預算，及滿足此資本預算所需融通之資金，得以分配股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積應提列至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本50%時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本50%之半數，其餘部分得以撥充股本。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十六及九十五年六月決議通過董事會擬議之九十五及九十四年度盈餘分配案如下：

餘分配案如下：
法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十五年度九十四年度 $ 60,400 $ 54,702 241,614 142,165 - 213,247 - 23,142 42,279 15,427 21,140 19,284 ~~$~~ 365,433 ~~$~~467,967	每股股	利（元）
	九十五年度 $ 60,400 241,614 - - 42,279 21,140 ~~$~~ 365,433	九十五年度 $ 1.2	九十四年度
			$ 0.8 1.2

上述配發員工紅利及董監事酬勞若分別於九十五及九十四年度以費用列帳（員工股票紅利按面額計算），則九十五及九十四年度稅後每股盈餘（追溯調整後）將分別由3.00 元及2.72 元減少為2.68 元及2.43 元。

九十四年度盈餘分配員工股票紅利股數為2,314 仟股，佔該年底流通在外普通股比例為1.3%。本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，同年六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為33,335 仟元及23,009 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 7,192 仟元及8,998 仟元。

屬確定給付退休金辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產損（益）退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十六		年度 $ 4,122 3,517 1,377 ) 930 $ 7,192	九十五		年度
	(	$ 1,574 ) 197 (		( (	$ 1,223 ) 8 ) (	$ 5,157 3,739 1,231 ) 1,333 $ 8,998

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節

	九	十		六年	底		九	十	五	年	底
給付義務
既得給付義務	$			7,234				$		3,134
非既得給付義務				85,242						74,897
累積給付義務				92,476						78,031
未來薪資增加之影響數				25,700						23,022
預計給付義務				118,176					101,053
退休基金資產公平價值	(			62,587	)		(			53,345	)
提撥狀況				55,589						47,708
未認列過渡性淨給付義務	(			2,792	)		(			3,722	)
未認列退休金損失	(			11,689	)		(			2,402	)
應計退休金負債	$			41,108				$		41,584
既得給付	$			8,138				$		3,400
退休金給付義務之假設
	九		十	六年		度	九	十	五	年度
折現率				3.5%					3.5%
未來薪資水準增加率				2.0%					2.0%
退休基金資產預期投資報酬率				2.5%					2.5%
退休金提撥及支付情況
	九		十	六年		度	九	十	五	年度
本年度提撥		$		7,668				$		5,127
本年度支付		$			-			$		-

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中，惟對九十六及九十五年度所得稅並無影響。

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節

九	九	十五年度
( ( ( 九	( ( 九	$ 154,461 86,217 ) 203 8,168 7,905 42,260 ) $ 42,260 十五年度
( ( ( ( ( 九	( ( ( ( ( 九	$ 42,260 2 1,934 ) 29,257 ) 6,445 ) 1,250 ) 3,594 2,133 ) - 9,048 $ 13,885 十五年底
( 九	( 九	$ 28,461 27,919 2,500 2,566 ) 344 $ 56,658 十五年底
(	(	$ 45,300 9,670 733 55,703 9,055 ) $ 46,648

截至九十六年底止，投資抵減相關資訊如下：

最後抵減法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額年度促進產業機器設備及技 $ 48,376 $ 11,821 一○○年升級條例術

上述促進產業升級條例之投資抵減金額其每一年度得抵減總額，以不超過本公司當年度應納稅額之50%為限；惟最後年度抵減金額不在此限。租稅減免本公司增資擴展投資計劃經核准得依免稅設備比率計算之新增所得額連續五年免徵營利事業所得稅。其各次增資擴展投資計劃之核准免稅設備金額及免稅期間如下：

增資擴展案九十年度未分配盈餘轉增資投資計劃九十一年度未分配盈餘轉增資投資計劃九十二年度未分配盈餘轉增資投資計劃兩稅合一相關資訊八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	核准免稅設備金額免稅期間 $ 257,871 九十三年七月至九十八年七月 $ 508,121 九十四年十二月至九十九年十二月 $ 166,108 九十六年十二月至一○一年十二月九十六年底九十五年底 $ 6,719 $ 6,719 1,333,674 759,672 $ 1,340,393 $ 766,391	核准免稅設備金額免稅期間 $ 257,871 九十三年七月至九十八年七月 $ 508,121 九十四年十二月至九十九年十二月 $ 166,108 九十六年十二月至一○一年十二月九十六年底九十五年底 $ 6,719 $ 6,719 1,333,674 759,672 $ 1,340,393 $ 766,391	免稅期間	免稅期間
		$
		$
		$
		九
				$ 6,719 759,672 $ 766,391

九十六及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 37,082 仟元及 54,860 仟元。

九十六年度預計及九十五年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 10.03%及9.32%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此本公司預計九十六年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

本公司截至九十四年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別九十六年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用九十五年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	屬於營業成本者 $ 800,362 50,312 33,880 22,165 209,940 15,582 550,860 35,766 25,308 14,546 172,851 14,428	屬於營業費用及營業外費用及損失者 $ 235,946 10,544 6,647 8,983 24,695 11,064 184,466 9,460 6,699 6,920 19,475 10,543	合計
			$ 1,036,308 60,856 40,527 31,148 234,635 26,646 735,326 45,226 32,007 21,466 192,326 24,971

每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘九十六年度九十五年度	純益（分子）稅前稅後 $ 1,023,026 $ 939,435 $ 617,883 $ 603,998	股數（分母） 201,344,747 201,344,747	每股盈餘（元）
	稅前 $ 1,023,026 $ 617,883		稅前 $ 5.08 $ 3.07	稅後
					$ 4.67 $ 3.00

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

商品資訊之揭露公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動	九十六年底帳面價值公平價值 $ 8,220 $ 8,220 133,576 133,576	九十五年底
	帳面價值 $ 8,220 133,576	帳面價值 $ - -	公平價值
			$ - -

以成本衡量之金融資產－
非流動	45,824	-	22,292	-
負債
長期借款（含一年內到期
部分）	2,677,955	2,677,955	1,525,568	1,525,568
應付租賃款（含一年內到
期部分）	529,178	529,178	482,585	482,585

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

長期借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：

公平價值風險銀行存款－定期存款應付租賃款現金流量風險銀行存款－活期及外幣存款短期銀行借款長期借款	九十六年底 $ 11,576 529,178 120,247 324,045 2,677,955	九十五年底
		$ 9,915 482,585 53,680 255,470 1,525,568

本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為499 仟元及514 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為82,019 仟元及58,379 仟元。

財務風險資訊

市場風險

係市場匯率、利率變動之公平價值風險，本公司並未從事衍生性金融商品交易以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險。信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及其關係

係人交易關係人之名稱及其關係
關係人名稱德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH 大銀微系統公司	與本公司之關係
	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司德國上銀公司採權益法評價之被投資公司（於九十六年六月出售部分股權，轉列以成本衡量之金融資產－非流動）該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

營業收入淨額德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN （SCHWEIZ） GmbH 大銀微系統公司	九十六	年度％ 11 7 3 2 1 24	九十五	年度	年度
	金額 $ 503,266 337,918 160,522 102,770 24,248 $ 1,128,724		金額 $ 251,928 308,617 174,475 63,989 35,654 $ 834,663		％
					8 10 5 2 1 26

由於產品規格差異，本公司與關係人及非關係人之銷售價格無法直接比較；本公司之銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況，在合理利潤下按成本加價；收款方式原則如下：

名稱九十六	九	九	條件	條件
			O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天月結120 天十五年度
金額 $ 6,166 1,985 $ 8,151	金		額 6,567 1,469 8,036	％
		$		- - -
		$

本公司與關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件日本上銀公司為月結30 天，大銀微系統公司為月結 90-120 天付款。

90-120 天付款。
九十六年度九十五年度金額％金額％製造及營業費用－加工費、研發實驗費及修繕費等日本上銀公司 $ 4,567 - $ 4,393 - 德國上銀公司 463 - 1,236 - 大銀微系統公司 197 - 1,042 - $ 5,227 - $ 6,671 - 營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司 $ 3,766 100 $ 3,340 100 本公司將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定，並按月收取租金。九十六年度九十五年度金額％金額％營業外收入及利益－什項收入大銀微系統公司 $ 9,384 52 $ 4,154 53 美國上銀公司 104 - - - $ 9,488 52 $ 4,154 53	九十五	年度
			％
	金額 $ 4,154 - $ 4,154		％
			53 - 53

本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。

九十五	九十五	九十五	九十五	年底	年底
金額 $ 7,580 九十五					％
				100 年底
					％
					46 25 18 10 1 100 25 - - 年度
	$
	$
	$
		九
			$ 1,139

另本公司於九十年度出售機器設備予德國上銀公司，出售價款 10,980 仟元，處分損失屬遞延之未實現損失，按該機器設備之剩餘耐用年數分年認列。截至九十六年底止，未實現處分損失餘額為172 仟元（帳列其他資產－其他項下）。

背書保證

被保證人保證事項保證金額九十六年底美國上銀公司廠房租賃美金7,154 仟元九十五年底美國上銀公司廠房租賃美金7,154 仟元質抵押之資產

下列資產業已提供作為土地租賃、長期借款及參展之擔保：

九十六年底九十五年底受限制流動資產存出保證金 $ - $ 119 受限制資產定期存款 11,576 9,915 固定資產－淨額 3,708,947 2,114,424 $ 3,720,523 $ 2,124,458

重大承諾事項及或有事項
截至九十六年底止，本公司計有下列承諾事項：
已開立尚未使用信用狀餘額計約198,000 仟元。購建固定資產之承諾金額計約918,900 仟元。已簽訂倉庫及宿舍租賃契約，承諾於未來年度須支付租金如下：

年度九十七年九十八年九十九年一○○年一○一年	金	額
		$ 9,200 2,500 600 600 500 $ 13,400

附註揭露事項本年度重大交易事項及轉投資事業相關資訊資金貸與他人：無。為他人背書保證：附表一。期末持有有價證券情形：附表二。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表三。取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表五。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表六。被投資公司資訊：附表七。被投資公司從事衍生性商品交易：無。大陸投資資訊：無。部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」規定，揭露如下：產業別資訊：本公司僅經營精密零件及傳動元件之製造及銷售，屬單一產業。外銷銷貨資訊

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地區別資訊：本公司無國外營運部門。重要客戶資訊

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上銀科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	美國上銀公司	（註一）	$ 294,024 （註二）	$ 232,004 ( 美金 7,154 )	$ 232,004 ( 美金 7,154 )	$ -	8%	$ 980,079 （註三）

~~註~~ 一：參閱財務報表附註二十二。

註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。

註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。

上銀科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國九十六年十二月三十一日

	上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十六年十二月三十一日
附表二				單位：新台幣及外幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註）
本公司德國上銀公司	股票松懋公司均豪公司股權德國上銀公司日本上銀公司股票美國上銀公司大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	－－採權益法評價之被投資公司同上採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	100,000 6,468,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -	$ 8,220 133,576 329,306 33,154 152,441 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 371	- 3 100 100 100 15 - - - 19 32	$ 8,220 133,576 329,306 33,154 152,441 - - - - - 歐元 371

註：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十六年底股權淨值按持股比例計算之金額。

上銀科技股份有限公司及子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	帳列科目	帳列科目	帳列科目	交易對象	交易對象	關係	期初	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	賣出	賣出	賣出	金融商品未實現損失	金融商品未實現損失	期末	期末	期末
									股數	金額		股數（註一）	金額（註二）	股數		售價		帳面成本		處分損益			股數		金額
本公司	股票均豪公司		備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動			－－		－－	- -	$ - -		6,468,553 1,069,530	$ 151,980 27,702	- -		$ - -		$ - -		$ - -	( $ 18,404 ) -		6,468,553 1,069,530		$ 133,576 27,702
註一：係包括本年度取得之股票股利。註二：已減除本年度取得之現金股利。附表四						上銀科技股份有限公司及子公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十六年一月一日至十二月三十一日
財產名稱		交易日或事實發生日		交易金額	價款支付情形		交易對象			關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料								價格決定之參考依據			取得目的及使用情形		其他約定事項
											所有人		與發行人之關係		移轉日期		金額
台中市精密機械科技創新園區第一期新建工程及水電工程台中市精密機械科技創新園區第二期新建工程及水電工程		96.3.30 96.09		$ 138,857 38,857 5,130 4,171 528 157,349 38,667 443 3,554	$ 91,090 14,765 5,130 1,181 528 26,258 1,392 443 3,554		麗明營造股份有限公司中工機電工程股份有限公司李長煌建築師事務所大雅電氣工程有限公司智展電機技師事務所麗明營造股份有限公司大雅電器工程有限公司智展電機技師事務所李長煌建築師事務所			－－－－－－－－－	－－－－－－－－－		－－－－－－－－－		－－－－－－－－－		$ - - - - - - - - -		依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果			新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部		－－－－－－－－－

上銀科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH	德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 本公司本公司本公司本公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司參閱財務報表附註二十二母公司母公司母公司參閱財務報表附註二十二	（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨進貨進貨	( $ 503,266 ) ( 337,918 ) ( 160,522 ) ( 102,770 ) 503,266 337,918 160,522 102,770	( 11% ) ( 7% ) ( 3% ) ( 2% ) 78% 84% 68% 73%	O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天	$ - - - - - - - -	－－－－－－－－	$ 143,908 191,705 99,489 49,770 ( 143,908 ) ( 191,705 ) ( 99,489 ) ( 49,770 )	10% 13% 7% 3% ( 73% ) ( 96% ) ( 86% ) ( 86% )

上銀科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年十二月三十一日

上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日
附表六單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次）	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	日本上銀公司德國上銀公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	$ 191,705 143,908	1.88 4.29	$ - -	－－	$ 82,851 41,348	$ - -

上銀科技股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表七

單位：新台幣及外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN S.R.O.	德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%	$ 329,306 152,441 33,154 歐元 371	$ 68,490 ( 48,616 ) ( 29,283 ) 捷克幣 12,372	$ 68,490 ( 48,616 ) ( 29,283 ) （註）	子公司子公司子公司－

註：依規定得免填列。

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

上銀科技股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

上銀科技股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師依據查核結果分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告，備供參考。

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勤業眾信會計師事務所會計師曾棟鋆

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會計師吳麗冬
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號中華民國九十八年二月二十七日

上銀科技股份有限公司資產負債表民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代碼 1100 1320 1120 1130 1140 1150 1160 1210 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1511 1521 1531 1551 1611 1681 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）備供出售金融資產－流動（附註二及五）應收票據－非關係人（附註二、六及七）應收票據－關係人（附註二及二十二）應收帳款－非關係人（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二及二十二）其他應收款（附註二十二）存貨－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十八）受限制流動資產（附註四及二十三）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二）備供出售金融資產－非流動（附註五）以成本衡量之金融資產－非流動（附註九）採權益法之長期股權投資（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十二及二十三）成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備成本合計累計折舊未完工程預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產－淨額（附註二、十二及二十二）存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八）受限制資產（附註四、十五及二十三）其他（附註二、十一及二十二）其他資產合計資產總計	九	十七年底額％ $ 292,908 3 - - 136,043 1 12,915 - 569,377 6 473,813 5 6,976 - 1,036,936 10 69,370 1 85,986 1 27,139 - 2,711,463 27 63,102 1 45,824 - 518,833 5 627,759 6 822,379 8 1,238 - 2,018,983 20 3,392,049 34 29,926 - 529,266 5 100,784 1 6,894,625 68 1,129,848 ) ( 11 ) 131,200 1 579,572 6 6,475,549 64 169,270 2 2,553 - 29,809 - 43,745 1 11,576 - 14,334 - 271,287 3 $10,086,058 100	九	十六年底額％代碼 $ 200,618 2 2100 8,220 - 2120 212,734 2 2140 7,042 - 2160 807,777 9 2170 486,035 6 2224 9,522 - 2270 877,361 10 70,731 1 2298 - - 39,430 1 2298 2,719,470 31 21XX 133,576 1 2420 45,824 1 2446 514,901 6 24XX 694,301 8 2810 2820 878,681 10 28XX 1,238 - 1,345,821 15 2XXX 2,344,831 26 22,808 - 529,266 6 3110 64,025 1 5,186,670 58 771,809 ) ( 9 ) 3310 251,936 3 3320 590,335 7 3350 5,257,132 59 3450 3420 85,910 1 3XXX 2,253 - 20,292 - 45,966 1 11,576 - 12,537 - 178,534 2 $ 8,849,437 100	負債及股東權益流動負債短期銀行借款（附註十三及二十三）應付票據（附註二十二）應付帳款應付所得稅（附註二及十八）應付費用（附註二十二）應付工程及設備款一年內到期之長期負債（附註二、十四、十五及二十三）遞延貸項－未實現聯屬公司間利益（附註二）其他流動負債流動負債合計長期負債長期銀行借款（附註十四及二十三）應付租賃款－非流動（附註二及十五）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十七）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本－普通股，每股面額10 元；額定 300,000,000 股；發行201,344,747 股保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九	十七	年底％ 7 2 4 1 2 - 4 2 1 23 34 5 39 - - - 62 20 3 - 16 ( 1 ) - 38 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年底額％ $ 324,045 4 410,707 5 552,977 6 96,699 1 376,970 4 1,560 - 224,737 2 211,871 2 52,833 1 2,252,399 25 2,461,289 28 521,107 6 2,982,396 34 41,108 1 300 - 41,408 1 5,276,203 60 2,013,448 23 201,387 2 - - 1,340,393 15 20,301 ) - 38,307 - 3,573,234 40 $ 8,849,437 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年底額％ $ 324,045 4 410,707 5 552,977 6 96,699 1 376,970 4 1,560 - 224,737 2 211,871 2 52,833 1 2,252,399 25 2,461,289 28 521,107 6 2,982,396 34 41,108 1 300 - 41,408 1 5,276,203 60 2,013,448 23 201,387 2 - - 1,340,393 15 20,301 ) - 38,307 - 3,573,234 40 $ 8,849,437 100
		金	額 $ 292,908 - 136,043 12,915 569,377 473,813 6,976 1,036,936 69,370 85,986 27,139 2,711,463 63,102 45,824 518,833 627,759 822,379 1,238 2,018,983 3,392,049 29,926 529,266 100,784 6,894,625 1,129,848 ) ( 131,200 579,572 6,475,549 169,270 2,553 29,809 43,745 11,576 14,334 271,287 $10,086,058	金	額 $ 200,618 8,220 212,734 7,042 807,777 486,035 9,522 877,361 70,731 - 39,430 2,719,470 133,576 45,824 514,901 694,301 878,681 1,238 1,345,821 2,344,831 22,808 529,266 64,025 5,186,670 771,809 ) ( 251,936 590,335 5,257,132 85,910 2,253 20,292 45,966 11,576 12,537 178,534 $ 8,849,437		金	額 $ 718,925 211,097 361,516 73,742 232,667 13,617 363,426 210,386 88,067 2,273,443 3,386,303 512,292 3,898,595 42,646 300 42,946 6,214,984 2,013,448 295,331 20,301 1,600,331 91,634 ) 33,297 3,871,074 $10,086,058		金	額 $ 324,045 410,707 552,977 96,699 376,970 1,560 224,737 211,871 52,833 2,252,399 2,461,289 521,107 2,982,396 41,108 300 41,408 5,276,203 2,013,448 201,387 - 1,340,393 20,301 ) 38,307 3,573,234 $ 8,849,437
		(		(			(		(	(

董事長：卓永財

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

後附之附註係本財務報表之一部分

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

上銀科技股份有限公司損益表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

九十六	年度	年度
		％
	(	100 - - 100 60 40 2 ) 38 6 6 4 16 22 1 - - 1 - - - 2 - 1 - - 1 - - 2 22 2 20 後
$		4.67 4.67
$

九十六年初餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股1.2 元員工紅利－現金董監事酬勞九十六年度純益備供出售金融資產未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十六年底餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利－每股1.6 元員工紅利－現金董監事酬勞九十七年度純益備供出售金融商品未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十七年底餘額董事長：卓永財	股	本（附	註	上銀科技股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十六）十六）保留盈餘（附註二及十六）金融商品收法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ 2,013,448 $ 140,987 $ - $ 766,391 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - 60,400 - ( 60,400 ) - - - - - - ( 241,614 ) - - ( 241,614 ) - - - ( 42,279 ) - - ( 42,279 ) - - - ( 21,140 ) - - ( 21,140 ) - - - 939,435 - - 939,435 - - - - ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - - - - - 32,326 32,326 2,013,448 201,387 - 1,340,393 ( 20,301 ) 38,307 3,573,234 - 93,944 - ( 93,944 ) - - - - - 20,301 ( 20,301 ) - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 322,152 ) - - - ( 70,438 ) - - ( 70,438 ) - - - ( 35,219 ) - - ( 35,219 ) - - - 801,992 - - 801,992 - - - - ( 71,333 ) - ( 71,333 ) - - - - - ( 5,010 ) ( 5,010 ) $ 2,013,448 $ 295,331 $ 20,301 $ 1,600,331 ($ 91,634 ) $ 33,297 $ 3,871,074 後附之附註係本財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳	上銀科技股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十六）十六）保留盈餘（附註二及十六）金融商品收法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ 2,013,448 $ 140,987 $ - $ 766,391 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - 60,400 - ( 60,400 ) - - - - - - ( 241,614 ) - - ( 241,614 ) - - - ( 42,279 ) - - ( 42,279 ) - - - ( 21,140 ) - - ( 21,140 ) - - - 939,435 - - 939,435 - - - - ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - - - - - 32,326 32,326 2,013,448 201,387 - 1,340,393 ( 20,301 ) 38,307 3,573,234 - 93,944 - ( 93,944 ) - - - - - 20,301 ( 20,301 ) - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 322,152 ) - - - ( 70,438 ) - - ( 70,438 ) - - - ( 35,219 ) - - ( 35,219 ) - - - 801,992 - - 801,992 - - - - ( 71,333 ) - ( 71,333 ) - - - - - ( 5,010 ) ( 5,010 ) $ 2,013,448 $ 295,331 $ 20,301 $ 1,600,331 ($ 91,634 ) $ 33,297 $ 3,871,074 後附之附註係本財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳	上銀科技股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十六）十六）保留盈餘（附註二及十六）金融商品收法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ 2,013,448 $ 140,987 $ - $ 766,391 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - 60,400 - ( 60,400 ) - - - - - - ( 241,614 ) - - ( 241,614 ) - - - ( 42,279 ) - - ( 42,279 ) - - - ( 21,140 ) - - ( 21,140 ) - - - 939,435 - - 939,435 - - - - ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - - - - - 32,326 32,326 2,013,448 201,387 - 1,340,393 ( 20,301 ) 38,307 3,573,234 - 93,944 - ( 93,944 ) - - - - - 20,301 ( 20,301 ) - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 322,152 ) - - - ( 70,438 ) - - ( 70,438 ) - - - ( 35,219 ) - - ( 35,219 ) - - - 801,992 - - 801,992 - - - - ( 71,333 ) - ( 71,333 ) - - - - - ( 5,010 ) ( 5,010 ) $ 2,013,448 $ 295,331 $ 20,301 $ 1,600,331 ($ 91,634 ) $ 33,297 $ 3,871,074 後附之附註係本財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳
	額	定 $ 3,000,000 - - - - - - - 3,000,000 - - - - - - - - $ 3,000,000	實
					( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,926,807 - 241,614 ) 42,279 ) 21,140 ) 939,435 20,301 ) 32,326 3,573,234 - - 322,152 ) 70,438 ) 35,219 ) 801,992 71,333 ) 5,010 ) $ 3,871,074

	上銀科技股份有限公司	上銀科技股份有限公司	上銀科技股份有限公司
	現金流	量	表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
						單位：新台幣仟元
		九	十	七年	度	九	十	六年		度
營業活動之現金流量
純益			$	801,992			$	939,435
遞延所得稅				3,582			(	13,391	)
折舊				359,952				234,635
各項攤提				15,978				26,646
存貨跌價及呆滯損失				9,017				15,410
採權益法認列之投資損失（收益）淨額			(	8,942	)			9,409
處分投資損失（利益）				8,878			(	23,184	)
處分固定資產損失淨額				3,126				18,737
淨退休金成本未（已）提撥數				1,538			(	476	)
未（已）實現銷貨毛利			(	1,485	)			98,026
提列（迴轉）備抵呆帳			(	201	)			8,066
營業資產及負債之淨變動
應收票據				71,534			(	24,177	)
應收帳款				250,107			(	471,380	)
其他應收款				2,546			(	978	)
存貨			(	141,569	)		(	344,196	)
其他流動資產				12,291			(	9,743	)
應付票據			(	199,610	)			101,178
應付帳款			(	191,461	)			90,795
應付所得稅			(	22,957	)			81,013
應付費用			(	144,303	)			137,490
其他流動負債				35,234				31,058
營業活動之淨現金流入				865,247				904,373
投資活動之現金流量
購置固定資產			(	1,680,271	)		(	1,517,672	)
受限制資產增加			(	85,986	)		(	1,542	)
遞延費用增加			(	23,783	)		(	9,723	)
購買備供出售金融資產			(	3,381	)		(	176,748	)
處分備供出售金融資產價款				1,864				18,005
其他資產增加			(	1,969	)		(	12,365	)
處分固定資產價款				470				696
存出保證金增加			( $	300	)		( $	295	)
購買以成本衡量之金融資產				-			(	27,702	)
處分以成本衡量之金融資產價款				-				24,000
出租資產增加				-			(	1,599	)
投資活動之淨現金流出			(	1,793,356	)		(	1,704,945	)
融資活動之現金流量
舉借長期銀行借款				1,290,000				1,690,500
短期銀行借款淨增加				394,880				68,575
發放現金股利			(	322,152	)		(	241,614	)
償還長期銀行借款			(	228,249	)		(	538,113	)
發放員工紅利			(	70,438	)		(	42,279	)
發放董監事酬勞			(	35,219	)		(	21,140	)
支付租賃款			(	22,164	)		(	3,989	)
應付租賃款增加				15,301				4,186
應付工程及設備款減少			(	1,560	)		(	30,447	)
融資活動之淨現金流入				1,020,399				885,679
現金淨增加				92,290				85,107
年初現金餘額				200,618				115,511
年底現金餘額			$	292,908			$	200,618
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）			$	78,464			$	59,474
支付所得稅			$	133,236			$	15,969
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債			$	363,426			$	224,737
固定資產轉列出租資產			$	83,360			$	-
預付設備款轉列存貨及遞延費用			$	26,984			$	12,997
應付工程及設備款增加			$	13,617			$	1,560
租賃資產增加			$	-			$	46,396
	後附之附註係本財務報表之一部分
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）
董事長：卓永財	經理人：蔡惠卿				會計主管：林翊鳳

上銀科技股份有限公司財務報表附註民國九十七及九十六年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革及營業

本公司於八十六年四月十六日經財政部證券暨期貨管理委員會（現為行政院金融監督管理委員會證券期貨局，以下簡稱證期局）核准補辦股份公開發行。

本公司於九十六年六月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣；另於九十七年十月經台灣證券交易所核准股票上市（預計於九十八年第二季或第三季起於台灣證券交易所上市買賣）。

本公司於九十七及九十六年底之員工人數分別為1,596 人及1,743 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、各項攤提、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

備供出售金融資產

公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料為重置成本，商品、製成品及在製品為淨變現價值。年底存貨考量庫齡期間，定期評估可能發生之廢料及呆滯存貨後提列備抵存貨損失。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市櫃股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認

列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

固定資產及出租資產係以成本減累計折舊計價。購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為該項資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。資本租賃係以各期固定租金給付額及租期屆滿優惠承購價格之現值總額或租賃開始日租賃資產公平市價較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當期之利息費用，屬或有租金部分，則於各期支付時認列為當期費用。固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，八至五十五年；機器設備，五至十五年；運輸設備，五至十年；其他設備，二至十五年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依其估計可繼續使用之耐用年限續提折舊。固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費及線路補助費等，依直線法按二至十年平均攤銷。資產減損

倘固定資產、出租資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。政府補助收入

取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。所得稅

所得稅作跨期間分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞

延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數，則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監事酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度之淨利減少64,154 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.32 元。

現金

0.32 元。現金
銀行存款庫存現金減：質押定期存款	九	十七年底 $ 388,453 2,017 390,470 97,562 ) $ 292,908	九	十六年底
	(		(	$ 210,150 2,044 212,194 11,576 ) $ 200,618

於九十六年底，到期日在一年以後之銀行定期存款為5,367 仟元（帳列受限制資產）。備供出售金融資產

備供出售金融資產
國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司）松懋工業股份有限公司（松懋公司）減：列為流動資產應收票據－非關係人應收票據減：備抵呆帳應收帳款－非關係人應收帳款	九	十七年底 $ 63,102 - 63,102 - $ 63,102 十七年底 $ 137,547 1,504 ) $ 136,043 十七年底 $ 587,025	九	十六年底
	九		( 九	$ 133,576 8,220 141,796 8,220 ) $ 133,576 十六年底
	( 九		( 九	$ 214,954 2,220 ) $ 212,734 十六年底
				$ 825,322

減：備抵呆帳 ( 本公司備抵呆帳之變動情形如下：九十七應收票據應年初餘額 $ 2,220 本年度提列（迴轉） ( 716 ) 本年度實際沖銷 - ( 年底餘額 $ 1,504 存貨－淨額九商品製成品在製品原物料在途存貨減：備抵存貨損失 ( 以成本衡量之金融資產－非流動被投資公司名稱九國內上櫃公司私募普通股均豪公司國內非上市櫃公司普通股大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司）台中國際育樂股份有限公司金剛鐵工廠股份有限公司	17,648 ) ( 17,545 ) $ 569,377 $ 807,777 年度九十六年度收帳款應收票據應收帳款 $ 17,545 $ 1,902 $ 10,152 515 318 7,748 412 ) - ( 355 ) $ 17,648 $ 2,220 $ 17,545 十七年底九十六年底 $ 1,472 $ 13,175 293,015 214,830 270,837 392,940 479,002 266,319 10,567 7,097 1,054,893 894,361 17,957 ) ( 17,000 ) $ 1,036,936 $ 877,361 十七年底九十六年底 $ 27,702 $ 27,702 16,022 16,022 2,100 2,100 - - $ 45,824 $ 45,824	17,648 ) ( 17,545 ) $ 569,377 $ 807,777 年度九十六年度收帳款應收票據應收帳款 $ 17,545 $ 1,902 $ 10,152 515 318 7,748 412 ) - ( 355 ) $ 17,648 $ 2,220 $ 17,545 十七年底九十六年底 $ 1,472 $ 13,175 293,015 214,830 270,837 392,940 479,002 266,319 10,567 7,097 1,054,893 894,361 17,957 ) ( 17,000 ) $ 1,036,936 $ 877,361 十七年底九十六年底 $ 27,702 $ 27,702 16,022 16,022 2,100 2,100 - - $ 45,824 $ 45,824	17,648 ) ( 17,545 ) $ 569,377 $ 807,777 年度九十六年度收帳款應收票據應收帳款 $ 17,545 $ 1,902 $ 10,152 515 318 7,748 412 ) - ( 355 ) $ 17,648 $ 2,220 $ 17,545 十七年底九十六年底 $ 1,472 $ 13,175 293,015 214,830 270,837 392,940 479,002 266,319 10,567 7,097 1,054,893 894,361 17,957 ) ( 17,000 ) $ 1,036,936 $ 877,361 十七年底九十六年底 $ 27,702 $ 27,702 16,022 16,022 2,100 2,100 - - $ 45,824 $ 45,824	17,545 ) $ 807,777 六年度	17,545 ) $ 807,777 六年度	17,545 ) $ 807,777 六年度
	年度收帳款 $ 17,545 515 412 ) $ 17,648 十七年
應 ( 九		應收票			應收帳款
						$ 10,152 7,748 355 ) $ 17,545 六年底 13,175 214,830 392,940 266,319 7,097 894,361 17,000 ) 877,361 六年底 27,702 16,022 2,100 - 45,824
			九
( 九			( 九	$

				$
				十
				$
				$

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

採權益法之長期股權投資

故以成本衡量。採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱 HIWIN GmbH （德國上銀公司） HIWIN CORPORATION, U.S.A.（美國上銀公司） HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）	九	十七	年底持股％ 100 100 100	九	十六	年底
	金	額 $ 361,030 139,820 17,983 $ 518,833		金	額 $ 329,306 152,441 33,154 $ 514,901	持股％
						100 100 100

採權益法之長期股權投資及投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

上述子公司均已編入本公司合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額均已銷除。

固定資產

固定資產
九十七年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款成本合計累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額九十六年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款預付土地款成本合計累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額	年初餘額本年度增加 $ 878,681 $ 1,238 - 1,345,821 21,338 2,344,831 239,238 22,808 7,071 529,266 - 64,025 23,215 251,936 550,940 590,335 852,086 6,028,941 $1,693,888 361 $ 309 155,440 43,586 580,690 303,951 10,499 4,330 24,819 9,525 771,809 $ 361,701 $ 5,257,132 $ 308,639 $ 34,596 1,238 - 1,162,081 3,788 1,587,595 223,969 24,347 890 482,870 46,396 60,741 8,753 82,698 351,690 398,656 895,546 535,446 - 4,644,311 $1,565,628 28 $ 333 124,689 32,936 530,042 189,153 10,375 3,784 21,826 7,507 686,960 $ 233,713 $ 3,957,351	本年度減少重分類增（減） $ - ( $ 56,302 ) - - - 651,824 13,972 821,952 - 47 - - - 13,544 - ( 671,676 ) - ( 862,849 ) $ 13,972 ($ 103,460 ) $ - $ - - 6,886 10,548 - - - - - $ 10,548 $ 6,886 $ - $ 535,446 - - 2,500 182,452 155,674 688,941 4,358 1,929 - - 5,469 - - ( 182,452 ) - ( 703,867 ) - ( 535,446 ) $ 168,001 ($ 12,997 ) $ - $ - 2,185 - 138,505 - 3,660 - 4,514 - $ 148,864 $ -	年底餘額
				$ 822,379 1,238 2,018,983 3,392,049 29,926 529,266 100,784 131,200 579,572 7,605,397 670 205,912 874,093 14,829 34,344 1,129,848 $ 6,475,549 $ 878,681 1,238 1,345,821 2,344,831 22,808 529,266 64,025 251,936 590,335 - 6,028,941 361 155,440 580,690 10,499 24,819 771,809 $ 5,257,132

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號 0003-0000 號土地計 1,005 平方公尺，作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並以本公司為權利人設定抵押及轉列其他資產－其他項下。

利息資本化相關資訊如下：

利息資本化相關資訊如下：
九十七年度利息資本化金額（列入未完工程及預付設備款） $ 35,820 利息資本化利率 2.72%-3.349% 出租資產－淨額年初餘額本年度增加本重九十七年度成本土地 $ 29,611 $ 85,913 ( $ 廠房及建築 63,595 83,767 ( 成本合計 93,206 169,680 ( 累計折舊廠房及建築 7,296 $ 1,174 ($ 出租資產淨額 $ 85,910 九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 廠房及建築 61,996 1,599 成本合計 91,607 $ 1,599 $ 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 $ 出租資產淨額 $ 85,802 截至九十七年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金九十八年度九十九年度短期銀行借款九十七年底信用借款－年利率為2.185%-2.97% $ 250,000 信用狀借款－年利率九十七年為 1.14%-7.4% ，九十六年為 1.21%-2.00% 235,482 九十七年底外銷借款－年利率為2.435%- 5.49% $ 127,225 抵押借款－年利率九十七年為 2.10%-2.495%；九十六年為2.842% （參閱附註十四） 106,218 $ 718,925	九十七年度			年分
			$	29,611 63,595
				93,206
			$	8,060
			$		- -
			$		-
			$		-
			金底
				$
				$
					九
	九	$ 250,000 235,482 十七年底			九
		$ 127,225 106,218 $ 718,925

長期銀行借款

九十七年底九十六年底抵押借款－於九十八年四月至一○九年八月間到期；年利率九十七年為 2.02%-3.285% ，九十六年為 2.495%-3.515% $ 3,665,956 $ 2,552,538 信用借款－於九十八年一月至一○二年四月間到期；年利率九十七年為1%-2.986%，九十六年為1%-3.27% 73,750 125,417 3,739,706 2,677,955 減：一年內到期部分 ( 353,403 ) ( 216,666 ) $ 3,386,303 $ 2,461,289

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計劃，於九十五年十月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，授信期間依授信類別不同，分別為自首次動用日起算三年至十年。截至九十七年底止，本公司已動用 3,030,000 仟元（分別帳列短期銀行借款50,000 仟元及長期銀行借款2,980,000 仟元）。另依據聯合授信合約規定，本公司於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：

本公司年度非合併財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。

依合約規定如本公司任一年度之財務比率未達上述任一標準，本公司應於六個月內改善之，並以本公司之半年度非合併財務報表為改善評估標準。如依該半年度非合併財務報表本公司仍未完成改善者，本公司應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金金額，加付按年利率 0.25%計算之利息，聯合授信銀行團並得採取追償行動。

==> picture [425 x 80] intentionally omitted <==

本公司分別於九十二年九月、九十五年一月及九十六年九月與經濟部工業局簽訂雲林科技工業區大北勢區土地租賃契約，面積分別計 50,683 平方公尺、18,004 平方公尺及 5,602 平方公尺，租金分別依租約簽訂當時售價每平方公尺9,408 元、10,517 元及11,409 元按年租率 4.5%、4.8%及 5.2%計算，該年租率逐年於一月一日及七月一日依行政院中長期資金貸款利率調整，並逐年按消費者物價指數調整幅度調整之。租賃契約約定承租第一年及第二年免租金，第三年及第四年實際應繳租金按上述租金計算之價格之六成計算，第五年及第六年按八成計算。另依據「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，土地租賃期間不得少於六年，最高不得超過二十年，本公司於租賃期間，得申請承購該土地，應繳納價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。

依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。

截至九十七年底止，未來應付租金列示如下：

截至九十七年底止，未來應付租金列示如下：
年度九十八九十九一○○ 一○一一○二	金	額
		$ 24,190 30,571 30,888 33,053 33,371 $ 152,073

自一○三年起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率2.71%、2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

年度一○三至一○七一○八至一一二一一三至一一七	總	額 $ 169,346 342,582 21,180 $ 533,108	現	值
				$ 137,439 263,745 17,082 $ 418,266

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以實收股本之一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或相關規定就當年度盈餘提列特別盈餘公積，其餘除派付股息（年息六厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞百分之五及員工紅利百分之十後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。

本公司採取剩餘股利政策，即依照預算規劃決定最後之資本預算，及滿足此資本預算所需融通之資金，得以分配股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。

九十七年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 52,965 仟元及 26,483 仟元，酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之10%及5%計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌補虧損，當其餘額達實收股本總額百分之五十，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十七及九十六年六月決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

==> picture [426 x 53] intentionally omitted <==

現金股利員工紅利－現金董監事酬勞	322,152 70,438 35,219 $ 542,054	241,614 $ 1.6 $ 1.2 42,279 21,140 $ 365,433

本公司九十七年度盈餘分配議案，截至九十八年二月二十七日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為43,251 仟元及33,335 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為8,409 仟元及7,192 仟元。

屬確定給付退休金辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產損（益）退休基金資產預期報酬攤銷數縮減或清償損失淨退休金成本退休基金提撥狀況與帳載應給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債既得給付	九十七				九十六				年度
	( 計	$ 2,243 ) 640 退休金負債之九 ( ( (			( 底	$ 4,122 3,517 $ 1,574 ) 197 ( 1,377 ) 930 - $ 7,192 九十六年底 $ 7,234 85,242 92,476 25,700 118,176 ( 62,587 ) 55,589 ( 2,792 ) ( 11,689 ) $ 41,108 $ 8,138			$ 4,122 3,517 1,377 ) 930 - $ 7,192 六年底
		退休金負
			( ( (	$ 7,286 100,302 107,588 36,772 144,360 65,359 ) 79,001 1,813 ) 34,542 ) $ 42,646 $ 7,759			( ( (	$

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節

退休金給付義務之假設

退休金給付義務之假設
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率退休金提撥及支付情況本年度提撥本年度支付	九	十七年度 2.5% 2.0% 2.5% 十七年度 $ 6,871 $ 6,341	九	十六年度
	九		九	3.5% 2.0% 2.5% 十六年度
				$ 7,668 $ -

退休金提撥及支付情況

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節

九	九	十六年度
( ( 九	( ( ( 九	$ 255,746 117,038 ) 2,572 ) 31,090 23,856 95,541 ) $ 95,541 十六年度
	( ( ( ( 九	$ 95,541 - 16,098 1,391 ) 2,352 ) 24,507 ) 4,196 ) 2,957 1,441 $ 83,591 十六年底
(	(	$ 52,968 - 4,250 1,175 ) 11,821 2,867 $ 70,731

非流動採權益法認列之投資損失退休金費用遞延認列其他減：備抵評價金額 (	$ 45,417 9,936 1,792 57,145 13,400 ) ( $ 43,745	$ 47,652 9,551 775 57,978 12,012 ) $ 45,966

租稅減免

本公司增資擴展投資計劃經核准得依免稅設備比率計算之新增所得額連續五年免徵營利事業所得稅。其各次增資擴展投資計劃之核准免稅設備金額及免稅期間如下：

增資擴展案九十年度未分配盈餘轉增資九十一年度未分配盈餘轉增資九十二年度未分配盈餘轉增資	核設	准免稅備金額 $257,871 $ 508,121 $166,108	免稅期間
			九十三年七月至九十八年七月九十四年十二月至九十九年十二月九十六年十二月至一○一年十二月

兩稅合一相關資訊八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	九	十七年底 $ 6,719 1,593,612 $ 1,600,331	九	十六年底
				$ 6,719 1,333,674 $ 1,340,393

九十七及九十六年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為116,006 仟元及37,082 仟元。

九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 11.91% 及 10.02%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

本公司截至九十五年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別九十七年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用九十六年度用人費用	屬於營業成本者 $ 917,915 65,426 42,545 84,159 329,306 11,139	屬於營業費用及營業外費用及損失者 $ 211,910 11,690 9,115 29,935 30,646 4,839	合計
			$ 1,129,825 77,116 51,660 114,094 359,952 15,978

800,362 50,312 33,880 22,165 209,940 15,582 純益（分子）稅前稅後 $ 915,854 $ 801,992 - - $ 915,854 $ 801,992 純益（分子）稅前稅後 $ 1,023,026 $ 939,435 $ 1,023,026 $ 939,435	1,036,308 60,856 40,527 31,148 234,635 26,646 每股盈餘（元）	1,036,308 60,856 40,527 31,148 234,635 26,646 每股盈餘（元）	1,036,308 60,856 40,527 31,148 234,635 26,646 每股盈餘（元）

	稅前稅後 $4.55 $ 3.98 $4.49 $ 3.93 每股盈餘（元）	稅後
稅前 $ 1,023,026 $ 1,023,026	稅前 $ 5.08 $ 5.08	稅後
			$4.67 $4.67

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊（僅列示非以公平價值衡量者）

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本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

長期銀行借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期銀行借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司備供出售金融資產係以活絡市場之公開報價直接決定。本公司具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：

公平價值風險應付租賃款現金流量風險銀行存款－活期及外幣存款短期銀行借款長期銀行借款	九十七年底 $ 522,315 31,125 718,925 3,739,706	九十六年底
		$ 529,178 120,247 324,045 2,677,955

本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為910 仟元及499 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為122,022 仟元及82,019 仟元。

財務風險資訊

市場風險

係市場匯率及利率變動之公平價值風險，本公司並未從事衍生性金融商品交易
以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險，因此使本公司部分金融商品將因利率及匯率波動而受影響。
信用風險
金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險
係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性
風險。
本公司投資之部分權益商品因無活絡市場，故預期具有流動性風險。
利率變動之現金流量風險

本公司從事之長短期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。關係人交易

關係人之名稱及其關係

人交易關係人之名稱及其關係
關係人名稱德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司大銀微系統公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH	與本公司之關係
	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人德國上銀公司採權益法評價之被投資公司（於九十六年六月出售部分股權，轉列以成本衡量之金融資產－非流動）

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

營業收入淨額德國上銀公司	九十七	年度％ 12	九十六	年度
	金額 $ 612,149		金額 $ 503,266	％
				11

日本上銀公司大銀微系統公司美國上銀公司 HIWIN （SCHWEIZ） GmbH	282,083 205,839 165,834 125,282 $ 1,391,187	5 4 3 2 26	337,918 24,248 160,522 102,770 $ 1,128,724	7 1 3 2
				24

款方式原則如下：	款方式原則如下：
關係人德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司大銀微系統公司 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH 營業成本－進貨日本上銀公司大銀微系統公司	關係人	名稱九十七	年度％ - - -	九		條件
						O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天月結60-120 天 O/A 120 天十六年度
		金額 $ 4,140 2,226 $ 6,366		金		額 6,166 1,985 8,151	％
					$		- - -
					$

製造及營業費用－加工費、研發實驗費及修繕費等大銀微系統公司德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司	九十七	年度％ - - - - - 100	九十六	年度	年度
	金額 $ 9,625 6,810 2,543 841 $ 19,819 $ 8,043		金額 $ 197 463 4,567 - $ 5,227 $ 3,766		％
					- - - - - 100

本公司將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定，並按月收取租金。

營業外收入及利益什項收入大銀微系統公司美國上銀公司	九十七	年度％ 43 11 54	九十六	年度	年度
	金額 $ 7,579 1,967 $ 9,546		金額 $ 9,384 104 $ 9,488		％
					52 - 52

本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。

應收票據大銀微系統公司應收帳款日本上銀公司德國上銀公司大銀微系統公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) 其他應收款大銀微系統公司應付票據大銀微系統公司應付費用－代付款日本上銀公司	九十七	年底％ 100 36 32 14 11 7 100 36 - -	九十六	年底	年底
	金額 $ 12,915 $ 181,263 146,990 61,937 50,042 33,581 $ 473,813 $ 2,483 $ - $ 1,330		金額 $ 7,042 $ 191,705 143,908 1,163 99,489 49,770 $ 486,035 $ 3,279 $ 4,940 $ 729		％
					100 39 30 - 21 10 100 34 1 -

財產交易

本公司自關係人購買之財產交易如下：

購買對象大銀微系統公司	資產類別預付設備款、機器設備及遞延費用	九	十七年度 $ 10,417	九十六年度
				$ 10,905

另本公司於九十年度出售機器設備予德國上銀公司，出售價款 10,980 仟元，處分損失屬遞延之未實現損失，按該機器設備之剩餘耐用年數分年認列。截至九十七年底止，已全數實現。

背書保證

七年底止，已全數實現。背書保證
被保證人保證事項九十七年底美國上銀公司廠房租賃被保證人保證事項九十六年底美國上銀公司廠房租賃董事、監察人及管理階層薪酬資訊：九十七年度薪資 $ 43,444 獎金 7,878 特支費 7,339 紅利 26,483 $ 85,144	保保	證金額
		美金5,966 仟元證金額
		美金7,154 仟元九十六年度
			$ 33,760 8,265 4,633 45,135 $ 91,793

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。質抵押之資產

下列資產業已提供作為土地租賃、申購大埔美精密機械園區土地及長短期銀行借款之擔保：

擔保：
受限制流動資產－定期存款受限制資產－定期存款固定資產－淨額	九	十七年底 $ 85,986 11,576 5,170,164 $ 5,267,726	九	十六年底
				$ - 11,576 3,708,947 $ 3,720,523

重大承諾事項及或有事項

截至九十七年底止，本公司計有下列承諾事項：

已開立尚未使用信用狀餘額計約22,230 仟元。購建固定資產之承諾金額計約60,674 仟元。

已簽訂倉庫及宿舍租賃契約，承諾於未來年度須支付租金如下：

年度九十八年九十九年一○○年一○一年	金	額
		$ 9,589 2,592 600 500 $ 13,281

附註揭露事項

本年度重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：附表一。

期末持有有價證券情形：附表二。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表三。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表五。被投資公司資訊：附表六。

被投資公司從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

外銷銷貨資訊
亞洲歐洲其他	九十七	年度％ 40 24 5 69	九十六	年度
	金額 $ 2,096,200 1,289,287 275,259 $ 3,660,746		金額 $ 2,003,076 1,152,781 228,803 $ 3,384,660		％
					43 25 5 73

地區別資訊：本公司無國外營運部門。重要客戶資訊

重要客戶資訊
客戶名稱甲客戶乙客戶	九十七	年度％ 21 12	九十六	年度
	金額 $ 1,088,825 612,149		金額 $ 1,013,174 503,266	％
				22 11

上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣及外幣仟元

			上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日
附表一			單位：新台幣及外幣仟元
編號	背書保證者公司名稱		被背書保證對象			對單一企業背書保證之限額		本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額		以財產擔保之背書保證金額		累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率		背書保證最高限額
			公司名稱	關係
0	本公司		美國上銀公司	（註一）		$ 384,263 （註二）		$ 234,651 ( 美金 7,154)	$ ( 美金	195,685 5,966)	$ -		5%		$ 1,280,876 （註三）
註一：參閱財務報表附註二十二。註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。附表二						上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十七年十二月三十一日							單位：新台幣及外幣仟元
持有之公司		有價證券種類及名稱			與有價證券發行人之關係		帳列科目			期			末			備註
										股	數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註）
本公司德國上銀公司		股票均豪公司股權德國上銀公司日本上銀公司股票美國上銀公司大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.			－採權益法評價之被投資公司同上採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司		備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資			6,684,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -		$ 63,102 361,030 17,983 139,820 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 498	3 100 100 100 15 - - - 19 32	$ 63,102 361,030 17,983 139,820 26,194 - - 14,505 - 歐元 498

註：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十七年底股權淨值按持股比例計算之金額。

上銀科技股份有限公司及子公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
						所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
雲科九期新建工程及水電工程	97.07	$ 123,810 38,000 1,358 657	$ 99,048 26,600 1,358 657	瑞瑩營造有限公司歐迪工程有限公司林江源建築師事務所徐齡琨電機技師事務所	－－－－	－－－－	－－－－	－－－－	$	依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果	新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房	－－－－

上銀科技股份有限公司及子公司與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司德國上銀公司日本上銀公司大銀微系統公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH	德國上銀公司日本上銀公司大銀微系統公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 本公司本公司本公司本公司本公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司參閱財務報表附註二十二採權益法評價之被投資公司參閱財務報表附註二十二母公司母公司參閱財務報表附註二十二母公司參閱財務報表附註二十二	（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨進貨進貨進貨	( $ 612,150 ) ( 282,083 ) ( 205,839 ) ( 165,834 ) ( 125,282 ) 612,150 282,083 205,839 165,834 125,282	( 12% ) ( 5% ) ( 4% ) ( 3% ) ( 2% ) 72% 76% 44% 77% 84%	O/A 120 天 O/A 180 天月結60-120 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天月結60-120 天 O/A 120 天 O/A 120 天	$ - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－	$ 146,990 181,263 74,852 50,042 33,581 ( 146,990 ) ( 181,263 ) ( 74,852 ) ( 50,042 ) ( 33,581 )	12% 14% 6% 4% 3% ( 64% ) ( 84% ) 48% ( 77% ) ( 73% )

上銀科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日

上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日
附表五單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司		交易對象			關係	應收關係人款項餘額		週轉率（次）		逾期應收關係人款項金額處理方式					應收關係人款項期後收回金額		提列備抵呆帳金額
													處理方式
本公司		日本上銀公司德國上銀公司			採權益法評價之被投資公司同上	$ 181,263 146,990		1.51 4.21		$ - -			－－		$ 5,719 47,571		$ - -
附表六					上銀科技股份有限公司及子公司被投資公司資訊民國九十七年一月一日至十二月三十一日										單位：新台幣及外幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱		所在地區	主	要營業項目		原始投資金			額	期末		持有		被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益		備註
							本期期末		上期期	末	股數	比	率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN S.R.O.		德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售			$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70		$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70		- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%		$ 361,030 139,820 17,983 歐元 498	$ 42,650 ( 13,804 ) ( 19,904 ) 捷克幣 10,953	$ 42,650 ( 13,804 ( 19,904 （註）		子公司 ) 子公司 ) 子公司－

註：依規定得免填

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二年三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

勤業眾信會計師事務所會計師曾棟鋆會計師吳麗冬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十八年二月二十七日

代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據－非關係人（附註二、六及七） 1130 應收票據－關係人（附註二及二十三） 1140 應收帳款－非關係人（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二十三） 1160 其他應收款（附註二十三） 1210 存貨－淨額（附註二及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 1291 受限制流動資產（附註四及二十四） 1298 其他流動資產（附註二十三） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二） 1450 備供出售金融資產－非流動（附註五） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 1421 採權益法之長期股權投資（附註十） 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十三及二十四）成本 1501 土地 1511 土地改良物 1521 廠房及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良物 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 累計折舊 1599 累計減損 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、十二及二十三） 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十九） 1887 受限制資產（附註四、十六及二十四） 1888 其他（附註二、十一及十三） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：卓永財	九	上銀科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十七年及九十六年十二月三十一日十七年底九十六年底額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 364,577 4 $ 279,598 3 2100 短期銀行借款（附註十四及二十四） - - 8,220 - 2120 應付票據（附註二十三） 143,429 1 232,342 3 2140 應付帳款－非關係人 12,915 - 7,042 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十三） 761,693 7 1,022,271 12 2160 應付所得稅（附註二及十九） 106,287 1 67,448 1 2170 應付費用 5,747 - 10,334 - 2224 應付工程及設備款 1,465,844 14 1,267,194 14 2272 一年內到期之長期負債（附註二、十五、十 62,324 1 70,731 1 六及二十四） 109,015 1 31,431 - 2298 遞延貸項－未實現聯屬公司間利益（附註二） 55,846 1 84,263 1 2298 其他流動負債（附註三、十七及二十三） 3,087,677 30 3,080,874 35 21XX 流動負債合計長期負債 63,102 1 133,576 1 2420 長期銀行借款（附註十五及二十四） 49,145 - 49,258 1 2446 應付租賃款－非流動（附註二及十六） 23,048 - 17,745 - 24XX 長期負債合計 135,295 1 200,579 2 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十八） 2820 存入保證金 846,700 8 903,832 10 28XX 其他負債合計 1,238 - 1,238 - 2,168,338 21 1,498,635 17 2XXX 負債合計 3,497,804 34 2,427,072 27 32,953 1 23,609 - 股東權益 530,656 5 530,640 6 3110 股本－普通股，每股面額10 元；額定 11,863 - 10,382 - 300,000,000 股；發行201,344,747 股 195,765 2 146,426 2 保留盈餘 7,285,317 71 5,541,834 62 3310 法定盈餘公積 1,286,640 ) ( 13 ) ( 909,380 ) ( 10 ) 3320 特別盈餘公積 17,579 ) - ( 16,371 ) - 3350 未分配盈餘 186,496 2 256,509 3 股東權益其他項目 579,572 6 590,335 6 3450 金融商品未實現損失 6,747,166 66 5,462,927 61 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 169,270 2 85,910 1 12,157 - 10,564 - 34,424 - 24,394 - 43,745 1 45,966 1 11,576 - 11,576 - 14,334 - 12,365 - 285,506 3 190,775 2 $10,255,644 100 $ 8,935,155 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳	九	十七	年底％ 8 2 4 - 1 3 - 4 - 1 23 34 5 39 - - - 62 20 3 - 16 ( 1 ) - 38 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年底額％ $ 357,384 4 410,707 4 595,755 7 35,265 - 115,541 1 426,293 5 1,560 - 243,136 3 - - 85,192 1 2,270,833 25 2,528,319 28 521,361 6 3,049,680 34 41,108 1 300 - 41,408 1 5,361,921 60 2,013,448 23 201,387 2 - - 1,340,393 15 20,301 ) - 38,307 - 3,573,234 40 $ 8,935,155 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年底額％ $ 357,384 4 410,707 4 595,755 7 35,265 - 115,541 1 426,293 5 1,560 - 243,136 3 - - 85,192 1 2,270,833 25 2,528,319 28 521,361 6 3,049,680 34 41,108 1 300 - 41,408 1 5,361,921 60 2,013,448 23 201,387 2 - - 1,340,393 15 20,301 ) - 38,307 - 3,573,234 40 $ 8,935,155 100
	金	額 $ 364,577 - 143,429 12,915 761,693 106,287 5,747 1,465,844 62,324 109,015 55,846 3,087,677 63,102 49,145 23,048 135,295 846,700 1,238 2,168,338 3,497,804 32,953 530,656 11,863 195,765 7,285,317 1,286,640 ) ( 17,579 ) 186,496 579,572 6,747,166 169,270 12,157 34,424 43,745 11,576 14,334 285,506 $10,255,644	金	額 $ 788,932 211,097 420,928 48,718 77,597 293,298 13,617 381,627 1,845 98,543 2,336,202 3,492,869 512,552 4,005,421 42,647 300 42,947 6,384,570 2,013,448 295,331 20,301 1,600,331 91,634 ) 33,297 3,871,074 $10,255,644		金	額 $ 357,384 410,707 595,755 35,265 115,541 426,293 1,560 243,136 - 85,192 2,270,833 2,528,319 521,361 3,049,680 41,108 300 41,408 5,361,921 2,013,448 201,387 - 1,340,393 20,301 ) 38,307 3,573,234 $ 8,935,155
	( (		(		(	(

上銀科技股份有限公司及子公司合併損益表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

九	十七	十七
金	額 $ 6,490,009 19,501 26,523 6,443,985 3,916,462 2,527,523 1,847 ) 2,525,676 854,022 405,685 177,398 1,437,105 1,088,571 31,890 8,043 $ 5,896 - - - 29,545 75,374 102,707 92,852 20,809 8,878 2,752 1,763 1,284 231,045 932,900 130,908 $ 801,992 前稅 $ 4.55 $ $ 4.49 $
( 稅	$ 6,490,009 19,501 26,523 6,443,985 3,916,462 2,527,523 1,847 ) 2,525,676 854,022 405,685 177,398 1,437,105 1,088,571 31,890 8,043 $ 5,896 - - - 29,545 75,374 102,707 92,852 20,809 8,878 2,752 1,763 1,284 231,045 932,900 130,908 $ 801,992 前稅 $ 4.55 $ 4.49
	前 $ 4.55 $ 4.49
		$
		$

後附之附註係本合併財務報表之一部分

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）董事長：卓永財經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

九十六年初餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股1.2 元員工紅利－現金董監事酬勞九十六年度合併總純益備供出售金融資產未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十六年底餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利－每股1.6 元員工紅利－現金董監事酬勞九十七年度合併總純益備供出售金融資產未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十七年底餘額董事長：卓永財	股	本（附	註	上銀科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）十七）保留盈餘（附註二及十七）金融商品收法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ 2,013,448 $ 140,987 $ - $ 766,391 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - 60,400 - ( 60,400 ) - - - - - - ( 241,614 ) - - ( 241,614 ) - - - ( 42,279 ) - - ( 42,279 ) - - - ( 21,140 ) - - ( 21,140 ) - - - 939,435 - - 939,435 - - - - ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - - - - - 32,326 32,326 2,013,448 201,387 - 1,340,393 ( 20,301 ) 38,307 3,573,234 - 93,944 - ( 93,944 ) - - - - - 20,301 ( 20,301 ) - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 322,152 ) - - - ( 70,438 ) - - ( 70,438 ) - - - ( 35,219 ) - - ( 35,219 ) - - - 801,992 - - 801,992 - - - - ( 71,333 ) - ( 71,333 ) - - - - - ( 5,010 ) ( 5,010 ) $2,013,448 $295,331 $ 20,301 $1,600,331 ($ 91,634 ) $ 33,297 $ 3,871,074 後附之附註係本合併財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳	上銀科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）十七）保留盈餘（附註二及十七）金融商品收法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ 2,013,448 $ 140,987 $ - $ 766,391 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - 60,400 - ( 60,400 ) - - - - - - ( 241,614 ) - - ( 241,614 ) - - - ( 42,279 ) - - ( 42,279 ) - - - ( 21,140 ) - - ( 21,140 ) - - - 939,435 - - 939,435 - - - - ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - - - - - 32,326 32,326 2,013,448 201,387 - 1,340,393 ( 20,301 ) 38,307 3,573,234 - 93,944 - ( 93,944 ) - - - - - 20,301 ( 20,301 ) - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 322,152 ) - - - ( 70,438 ) - - ( 70,438 ) - - - ( 35,219 ) - - ( 35,219 ) - - - 801,992 - - 801,992 - - - - ( 71,333 ) - ( 71,333 ) - - - - - ( 5,010 ) ( 5,010 ) $2,013,448 $295,331 $ 20,301 $1,600,331 ($ 91,634 ) $ 33,297 $ 3,871,074 後附之附註係本合併財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳	上銀科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）十七）保留盈餘（附註二及十七）金融商品收法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ 2,013,448 $ 140,987 $ - $ 766,391 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - 60,400 - ( 60,400 ) - - - - - - ( 241,614 ) - - ( 241,614 ) - - - ( 42,279 ) - - ( 42,279 ) - - - ( 21,140 ) - - ( 21,140 ) - - - 939,435 - - 939,435 - - - - ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - - - - - 32,326 32,326 2,013,448 201,387 - 1,340,393 ( 20,301 ) 38,307 3,573,234 - 93,944 - ( 93,944 ) - - - - - 20,301 ( 20,301 ) - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 322,152 ) - - - ( 70,438 ) - - ( 70,438 ) - - - ( 35,219 ) - - ( 35,219 ) - - - 801,992 - - 801,992 - - - - ( 71,333 ) - ( 71,333 ) - - - - - ( 5,010 ) ( 5,010 ) $2,013,448 $295,331 $ 20,301 $1,600,331 ($ 91,634 ) $ 33,297 $ 3,871,074 後附之附註係本合併財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳
	額	定 $ 3,000,000 - - - - - - - 3,000,000 - - - - - - - - $ 3,000,000	實
					( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,926,807 - 241,614 ) 42,279 ) 21,140 ) 939,435 20,301 ) 32,326 3,573,234 - - 322,152 ) 70,438 ) 35,219 ) 801,992 71,333 ) 5,010 ) $ 3,871,074

上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司
合併現金		流	量表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
					單位：新台幣仟元
九		十	七年	度	九	十	六年度
營業活動之現金流量
合併總純益		$	801,992			$	939,435
遞延所得稅			10,628			(	13,391 )
折舊			383,335				256,496
存貨跌價及呆滯損失			20,809				6,985
各項攤提			17,431				28,058
處分投資損失（利益）淨額			8,878			(	21,839 )
採權益法認列之投資利益	(		5,896 )			(	9,519 )
處分固定資產損失淨額			2,752				17,939
未（已）實現銷貨毛利			1,847			(	2,481 )
減損損失			1,763				24,239
提列（迴轉）備抵銷貨退回	(		1,546 )				1,650
淨退休金成本未（已）提撥數			1,538			(	476 )
提列備抵呆帳			1,087				6,064
營業資產及負債之淨變動
應收票據			85,328			(	16,164 )
應收帳款			231,455			(	385,935 )
其他應收款			4,691			(	1,652 )
存貨	(		176,166 )			(	337,374 )
其他流動資產			29,807			(	42,661 )
應付票據	(		199,610 )				101,178
應付帳款	(		195,837 )				93,391
應付所得稅	(		37,341 )				98,683
應付費用	(		134,750 )				153,878
其他流動負債			10,687				56,698
營業活動之淨現金流入			862,882				953,202
投資活動之現金流量
購置固定資產	(		1,776,655 )			(	1,565,392 )
受限制資產增加	(		72,154 )			(	3,097 )
遞延費用增加	(		26,494 )			(	13,142 )
購買備供出售金融資產	(		3,381 )			(	176,748 )
其他資產增加	(		1,969 )			(	12,365 )
處分備供出售金融資產價款			1,864				18,005
處分固定資產價款		$	1,790			$	2,329
存出保證金增加	(		25 )			(	248 )
購買以成本衡量之金融資產			-			(	27,702 )
處分以成本衡量之金融資產價款			-				24,000
處分長期股權投資價款			-				3,859
出租資產增加			-			(	1,599 )
投資活動之淨現金流出	(		1,877,024 )			(	1,752,100 )
融資活動之現金流量
舉借長期銀行借款			1,350,992				1,717,506
短期銀行借款淨增加			426,230				71,927
發放現金股利	(		322,152 )			(	241,614 )
償還長期銀行借款	(		247,121 )			(	549,711 )
發放員工紅利	(		70,438 )			(	42,279 )
發放董監事酬勞	(		35,219 )			(	21,140 )
支付租賃款	(		22,553 )			(	4,331 )
應付租賃款增加			15,705				4,186
應付工程及設備款減少	(		1,560 )			(	30,447 )
融資活動之淨現金流入			1,093,884				904,097
匯率影響數			5,237				1,759
現金淨增加			84,979				106,958
年初現金餘額			279,598				172,640
年底現金餘額		$	364,577			$	279,598
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）		$	85,066			$	63,335
支付所得稅		$	153,909			$	15,969
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債		$	381,627			$	243,136
固定資產轉列出租資產		$	83,360			$	-
預付設備款轉列存貨及遞延費用		$	26,984			$	12,997
應付工程及設備款增加		$	13,617			$	1,560
租賃資產增加		$	-			$	46,396

後附之附註係本合併財務報表之一部分

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十七日查核報告）

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經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

董事長：卓永財

上銀科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國九十七及九十六年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革及營業

本公司於七十八年十月十一日設立，主要從事電腦、飛機、機器、交通器材及醫療器材等之精密零件暨精密傳動元件、滾珠螺桿、線性滑軌、軸承等之製造及銷售。本公司於八十六年四月十六日經財政部證券暨期貨管理委員會（現為行政院金融監督管理委員會證券期貨局，以下簡稱證期局）核准補辦股份公開發行。本公司於九十六年六月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣；另於九十七年十月經台灣證券交易所核准股票上市（預計於九十八年第二季或第三季起於台灣證券交易所上市買賣）。本公司及子公司於九十七及九十六年底之員工人數分別為1,796 人及1,918 人。本公司之子公司HIWIN CORPORATION, U.S.A. （美國上銀公司）及HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）主要從事精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之銷售業務。另本公司之子公司HIWIN GmbH（德國上銀公司），主要從事精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之製造加工及銷售業務。截至九十七及九十六年底，本公司對上述子公司之持股比例均為100%。重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，對於備抵呆帳、備抵銷貨退回、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、資產減損損失、各項攤提、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製準則

本公司直接或間接持有被投資公司有表決權股份50%以上之被投資公司，均編入合併財務報表。符合編入合併財務報表者為美國上銀公司、日本上銀公司及德國上銀公司；編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易事項及其餘額均已銷除。納入合併之國外子公司之財務報表，係依下列方式換算為新台幣金額：資產及負債科目－均按資產負債表日之匯率換算；股本－按歷史匯率換算；年初未分配盈餘－以年初換算餘額結轉；損益科目－按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列示於累積換算調整數項下。資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備供出售金融資產備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。、收入認列及應收帳款備抵呆帳係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵銷貨退回係依據以往經驗估計提列未來之退貨金額。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估帳款之收回可能性。存貨存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。本公司、美國上銀公司及德國上銀公司存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料為重置成本，商品、製成品及在製品為淨變現價值。日本上銀公司採先進先出成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計價。年底存貨考量庫齡期間，定期評估可能發生之廢料及呆滯存貨後提列備抵存貨損失。以成本衡量之金融資產無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市櫃股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資本公司及子公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。被投資公司發生純益或純損時，認列投資損益；收到現金股利則作為投資減項。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。未實現聯屬公司間損益

本公司及子公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，除對被投資公司具有控制能力者，應全數予以遞延外，餘按期末持有表決權股份比例予以遞延；逆流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延。側流交易所產生之未實現損益，除對產生交易之被投資公司均具有控制能力者，按產生損益之被投資公司約當持股比例予以遞延外，餘按持有各被投資公司之約當持股比例相乘後之比例予以遞延。遞延之未實現損益俟實現時始予認列。

100

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本減累計折舊計價。購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，八至五十五年；機器設備，五至二十年；運輸設備，五至十年；租賃資產，五年；租賃改良物，二至十五年；其他設備，二至十五年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依其

估計可繼續使用之耐用年限續提折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。

閒置資產

固定資產發生閒置或已無使用價值時，將原科目之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產（帳列其他資產－其他）。出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費及線路補助費等，依直線法按二至十年平均攤銷。

資產減損

倘固定資產、出租資產、閒置資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

政府補助收入

取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。

退休金

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。

所得稅

本公司因購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

101

本公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額
列為當年度損益。

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監事酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度之合併總純益減少64,154 仟元，稅後基本每股盈餘減少0.32 元。

現金

稅後基本每股盈餘減少0.32 元。現金
銀行存款庫存現金減：質押定期存款	九	十七年底 $ 459,829 2,310 462,139 97,562 ) $ 364,577	九	十六年底
	(		(	$ 288,880 2,294 291,174 11,576 ) $ 279,598

於九十六年底，到期日在一年以後之銀行定期存款為5,367 仟元（帳列受限制資產）。備供出售金融資產

資產）。備供出售金融資產
國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司）松懋工業股份有限公司（松懋公司）減：列為流動資產應收票據－非關係人應收票據減：備抵呆帳應收帳款－非關係人應收帳款減：備抵呆帳	九	十七年底 $ 63,102 - 63,102 - $ 63,102 十七年底 $ 144,933 1,504 ) $ 143,429 十七年底 $ 790,245 26,728 )	九	十六年底
	九		( 九	$ 133,576 8,220 141,796 8,220 ) $ 133,576 十六年底
	( 九		( 九	$ 234,562 2,220 ) $ 232,342 十六年底
	(		(	$ 1,051,544 25,879 )

－應收帳款非關係人

102

減：備抵銷貨退回

( 1,824 ) ( 3,394 $ 761,693 $ 1,022,271

本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額本年度提列（迴轉）本年度實際沖銷累積換算調整數年底餘額	九十七年度應收票據應收帳款 $ 2,220 $ 25,879 ( 716 ) 1,803 - ( 412 ) - ( 542 ) $ 1,504 $26,728	九十六年度	九十六年度	九十六年度
	應收票據 $ 2,220 ( 716 ) - - $ 1,504	應收票據 $ 1,902 318 - - $ 2,220	應收帳款
	(		(	$ 26,544 5,746 6,665 ) 254 $25,879

本公司及子公司備抵銷貨退回之變動情形如下：

九	九	十六年度
( ( 九	( 九	$ 1,774 1,650 30 ) $ 3,394 十六年底
( 九	( 九	$ 13,175 452,162 400,919 465,388 8,786 1,340,430 73,236 ) $ 1,267,194 十六年底
		$ 27,702 16,022 3,434 2,100 - $ 49,258

本公司及子公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。德國上銀公司於九十六年六月出售所持有 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 股權計

103

31%予大銀投資股份有限公司（大銀投資公司），出售總價款3,859 仟元，出售損失為1,344 仟元；德國上銀公司對HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 之投資原採權益法評價，惟至九十六年底因對其持股減少為19%，故轉列為以成本衡量之金融資產－非流動。

採權益法之長期股權投資

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採權益法之長期股權投資及其投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。固定資產

核之財務報表計算。固定資產
累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產租賃改良物其他設備累計減損機器設備運輸設備租賃改良物其他設備	九	十七年底 $ 670 249,562 929,944 15,140 1,390 3,806 86,128 $ 1,286,640 $ 8,503 12 4,648 4,416 $ 17,579	九	十六年底
				$ 361 194,409 632,407 11,203 1,327 1,954 67,719 $ 909,380 $ 7,963 9 4,378 4,021 $ 16,371

日本上銀公司因持續虧損，其固定資產及遞延費用於九十七及九十六年度經評估分別發生減損損失1,763 仟元及19,263 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失）。

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號0003-0000 號土地計1,005 平方公尺，以作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。利息資本化相關資訊如下：

==> picture [426 x 56] intentionally omitted <==

－出租資產淨額

年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額九十七年度成本土地 $ 29,611 $ 85,913 ( $ 29,611 ) $ 85,913

104

廠房及建築 63,595 83,767 ( 63,595 ) 83,767 成本合計 93,206 $169,680 ($ 93,206 ) 169,680 年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額九十七年度累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 1,174 ($ 8,060 )$ 410 出租資產淨額 $ 85,910 $169,270 九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 1,599 - 63,595 成本合計 91,607$ 1,599 $ - 93,206 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 $ - 7,296 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,910 截至九十七年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十八年度 $ 11,675 九十九年度 5,837 $ 17,512 閒置資產－淨額九十七年底九十六年底機器設備成本 $ 25,605 $ 26,480 減：累計折舊 ( 20,493 ) ( 21,193 ) 減：累計減損 ( 5,112 ) ( 5,287 ) $ - $ -	廠房及建築 63,595 83,767 ( 63,595 ) 83,767 成本合計 93,206 $169,680 ($ 93,206 ) 169,680 年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額九十七年度累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 1,174 ($ 8,060 )$ 410 出租資產淨額 $ 85,910 $169,270 九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 1,599 - 63,595 成本合計 91,607$ 1,599 $ - 93,206 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 $ - 7,296 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,910 截至九十七年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十八年度 $ 11,675 九十九年度 5,837 $ 17,512 閒置資產－淨額九十七年底九十六年底機器設備成本 $ 25,605 $ 26,480 減：累計折舊 ( 20,493 ) ( 21,193 ) 減：累計減損 ( 5,112 ) ( 5,287 ) $ - $ -	廠房及建築 63,595 83,767 ( 63,595 ) 83,767 成本合計 93,206 $169,680 ($ 93,206 ) 169,680 年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額九十七年度累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 1,174 ($ 8,060 )$ 410 出租資產淨額 $ 85,910 $169,270 九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 1,599 - 63,595 成本合計 91,607$ 1,599 $ - 93,206 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 $ - 7,296 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,910 截至九十七年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十八年度 $ 11,675 九十九年度 5,837 $ 17,512 閒置資產－淨額九十七年底九十六年底機器設備成本 $ 25,605 $ 26,480 減：累計折舊 ( 20,493 ) ( 21,193 ) 減：累計減損 ( 5,112 ) ( 5,287 ) $ - $ -	廠房及建築 63,595 83,767 ( 63,595 ) 83,767 成本合計 93,206 $169,680 ($ 93,206 ) 169,680 年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額九十七年度累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 1,174 ($ 8,060 )$ 410 出租資產淨額 $ 85,910 $169,270 九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 1,599 - 63,595 成本合計 91,607$ 1,599 $ - 93,206 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 $ - 7,296 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,910 截至九十七年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十八年度 $ 11,675 九十九年度 5,837 $ 17,512 閒置資產－淨額九十七年底九十六年底機器設備成本 $ 25,605 $ 26,480 減：累計折舊 ( 20,493 ) ( 21,193 ) 減：累計減損 ( 5,112 ) ( 5,287 ) $ - $ -	廠房及建築 63,595 83,767 ( 63,595 ) 83,767 成本合計 93,206 $169,680 ($ 93,206 ) 169,680 年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額九十七年度累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 1,174 ($ 8,060 )$ 410 出租資產淨額 $ 85,910 $169,270 九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 1,599 - 63,595 成本合計 91,607$ 1,599 $ - 93,206 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 $ - 7,296 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,910 截至九十七年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十八年度 $ 11,675 九十九年度 5,837 $ 17,512 閒置資產－淨額九十七年底九十六年底機器設備成本 $ 25,605 $ 26,480 減：累計折舊 ( 20,493 ) ( 21,193 ) 減：累計減損 ( 5,112 ) ( 5,287 ) $ - $ -	廠房及建築 63,595 83,767 ( 63,595 ) 83,767 成本合計 93,206 $169,680 ($ 93,206 ) 169,680 年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額九十七年度累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 1,174 ($ 8,060 )$ 410 出租資產淨額 $ 85,910 $169,270 九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 1,599 - 63,595 成本合計 91,607$ 1,599 $ - 93,206 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 $ - 7,296 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,910 截至九十七年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十八年度 $ 11,675 九十九年度 5,837 $ 17,512 閒置資產－淨額九十七年底九十六年底機器設備成本 $ 25,605 $ 26,480 減：累計折舊 ( 20,493 ) ( 21,193 ) 減：累計減損 ( 5,112 ) ( 5,287 ) $ - $ -

		底	$
			$
				九
( (	$ 25,605 20,493 ) 5,112 ) $ -			( (	$ 26,480 21,193 ) 5,287 ) $ -

德國上銀公司將未使用之固定資產轉列閒置資產，並於九十六年度評估減損損失金額為4,976 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失）。

105

短期銀行借款

短期銀行借款
信用借款－年利率九十七年為 2.185%-7.5%，九十六年為8.65% 信用狀借款－年利率九十七年為 1.14%-7.4% ，九十六年為 1.21%-2.00% 外銷借款－年利率為 2.435%- 5.49% 抵押借款－年利率九十七年為 2.10%-2.495% ；九十六年為 2.842%（參閱附註十五）應收票據融資－年利率九十七及九十六年皆為1.50%-2.00% 長期銀行借款抵押借款－於九十八年四月至一○九年八月間到期；年利率九十七年為 0.9%-5.5% ，九十六年為 2.495%-5.5% 信用借款－於九十八年一月至一○二年四月間到期；年利率九十七年為 1%-3.56%，九十六年為1%-3.27% 減：一年內到期部分	九	十七年底 $ 296,978 235,482 127,225 106,218 23,029 $ 788,932 十七年底 $ 3,790,390 73,750 3,864,140 371,271 ) $ 3,492,869	九	十六年底
	九		九	$ 1,908 234,045 - 90,000 31,431 $ 357,384 十六年底
	(		(	$ 2,637,629 125,417 2,763,046 234,727 ) $ 2,528,319

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計劃，於九十五年十月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，授信期間依授信類別不同，分別為自首次動用日起算三年至十年。截至九十七年底止，本公司已動用3,030,000 仟元（分別帳列短期銀行借款50,000 仟元及長期銀行借款2,980,000 仟元）。另依據聯合授信合約規定，本公司於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：

本公司年度非合併財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。

依合約規定如本公司任一年度之財務比率未達上述任一標準時，本公司應於六個月內改善之，並以本公司之半年度非合併財務報表為改善評估標準。如依該半年度非合併財務報表本公司仍未完成改善者，本公司應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金金額，加付按年利率0.25% 計算之利息，聯合授信銀行團並得採取追償行動。

九十七年底九十六年底土地－租期自九十二年九月至一一六年九月，按月支付租金，隱含利率為 2.71%、2.91%及3.054% $ 522,315 $ 529,178

106

機器設備－租期自九十四年六月至一○ 一年四月，按月支付租金，隱含利率為6.01%-7.321% 減：一年內到期部分 (	593 522,908 10,356 ) ( $ 512,552	592 529,770 8,409 ) $ 521,361

本公司分別於九十二年九月、九十五年一月及九十六年九月與經濟部工業局簽訂雲林科技工業區大北勢區土地租賃契約，面積分別計50,683 平方公尺、18,004 平方公尺及5,602 平方公尺，租金分別依租約簽訂當時售價每平方公尺9,408 元、10,517 元及11,409 元按年租率4.5%、4.8%及5.2%計算，該年租率逐年於一月一日及七月一日依行政院中長期資金貸款利率調整，並逐年按消費者物價指數調整幅度調整之。租賃契約約定承租第一年及第二年免租金，第三年及第四年實際應繳租金按上述租金計算之價格之六成計算，第五年及第六年按八成計算。另依據「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，土地租賃期間不得少於六年，最高不得超過二十年，本公司於租賃期間，得申請承購該土地，應繳納價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。

依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。截至九十七年底止，未來應付租金列示如下：

截至九十七年底止，未來應付租金列示如下：
年度九十八九十九一○○ 一○一一○二	金	額
		$ 24,537 30,692 31,010 33,104 33,371 $ 152,714

自一○三年起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率2.71%、2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

年度一○三至一○七一○八至一一二一一三至一一七	總	額 $ 169,346 342,582 21,180 $ 533,108	現	值
				$ 137,439 263,745 17,082 $ 418,266

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以實收股本之一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。盈餘分派及股利政策

九十七年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為52,965 仟元及26,483 仟元，酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之10%及

107

5%計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十七及九十六年六月決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

案如下：
法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 93,944 $ 60,400 20,301 - 322,152 241,614 70,438 42,279 35,219 21,140 $ 542,054 $ 365,433	每股股	利（元）
	九十六年度 $ 93,944 20,301 322,152 70,438 35,219 $ 542,054	九十六年度 $ 1.6	九十五年度
			$ 1.2

本公司九十七年度盈餘分配議案，截至九十八年二月二十七日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工退休金

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為8,409 仟元及7,192 仟元。

德國上銀公司及日本上銀公司未制定退休辦法，僅依當地法令規定支付年金及各項保險金。美國上銀公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立管理；九十七及九十六年度提撥金額分別為737 仟元及950 仟元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產損失退休基金資產預期報酬攤銷數縮減或清償損失淨退休金成本	九十七		年度 $ 4,185 4,113 1,603 ) 931 783 $ 8,409	九十六		年度
	(	$ 2,243 ) 640 (		(	$ 1,574 ) 197 (	$ 4,122 3,517 1,377 ) 930 - $7,192

108

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節

九
十
七
年
底
九
十
六
年
底
給付義務
既得給付義務
$ 7,286
$ 7,234
非既得給付義務
100,302
85,242
累積給付義務
107,588
92,476
未來薪資增加之影響數
36,772
25,700
預計給付義務
144,360
118,176
退休基金資產公平價值
(
65,359
)
(
62,587
)
提撥狀況
79,001
55,589
未認列過渡性淨給付義務
(
1,813 )
(
2,792 )
未認列退休金損失
(
34,541
)
(
11,689
)
應計退休金負債
$ 42,647
$ 41,108
既得給付
$ 7,759
$ 8,138
退休金給付義務之假設
九
十
七
年
度九
十
六
年
度
折現率
2.5%
3.5%
未來薪資水準增加率
2.0%
2.0%
退休基金資產預期投資報酬率
2.5%
2.5%
退休金提撥及支付情況
九
十
七
年
度九
十
六
年
度
本年度提撥
$ 6,871
$ 7,668
本年度支付
$ 6,341
$ -
所得稅
帳列稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節
九
十
七
年
度九
十
六
年
度
稅前利益按法定稅率計算之
所得稅費用
$ 245,999
$ 273,458
調整項目之稅額影響數
免稅所得
(
60,083 )
(
117,038 )
永久性差異
6,206
(
2,572 )
暫時性差異
16,658
31,090
未分配盈餘加徵10%
39,738
23,856
減：當年度抵用之投資抵減
(
115,014
)
(
95,541
)
當年度應納稅額
$ 133,504
$ 113,253
所得稅費用構成項目
九
十
七
年
度九
十
六
年
度
當年度應納稅額
$ 133,504
$ 113,253
遞延所得稅
虧損扣抵
(
18,729 )
(
11,903 )
未實現獎金準備
(
15,000 )
-
投資抵減
11,821
16,098

109

未實現存貨損失 ( 未實現兌換損益採權益法認列之投資損失未實現銷貨毛利其他 ( 備抵評價以前年度所得稅調整所得稅費用	7,285 ) ( 3,630 ( 2,235 ( 371 ( 624 ) ( 20,117 868 $ 130,908	1,750 ) 1,391 ) 2,352 ) 24,507 ) 2,446 ) 14,860 1,441 $ 101,303

淨遞延所得稅資產（負債）

淨遞延所得稅資產（負債）
流動未實現銷貨毛利未實現獎金準備未實現兌換利益未實現存貨損失（利益）投資抵減其他非流動虧損扣抵採權益法認列之投資損失退休金費用遞延認列其他減：備抵評價金額	九	十七年底 $ 52,597 15,000 4,805 ) 2,557 ) - 2,089 $ 62,324 $ 93,129 45,417 9,936 1,792 150,274 106,529 ) $ 43,745	九	十六年底
	( ( (		( (	$ 52,968 - 1,175 ) 4,250 11,821 2,867 $ 70,731 $ 74,400 47,652 9,551 775 132,378 86,412 ) $ 45,966

上述虧損扣抵係美國上銀公司、日本上銀公司及德國上銀公司之虧損扣抵金額，依據各當地法令規定，可用以扣抵以後年度之課稅所得。

租稅減免

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兩稅合一相關資訊

八十六年度以前未分配盈餘

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110

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九十七及九十六年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為116,006 仟元及37,082 仟元。

九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 11.91% 及10.02%。

本公司截至九十五年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別九十七年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用九十六年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	屬於營業成本者 $ 1,000,998 66,750 42,545 84,159 338,908 12,011 860,585 50,312 33,880 22,165 217,716 16,345	屬於營業費用及營業外費用及損失者 $ 544,769 27,063 9,852 29,935 44,427 5,420 508,068 10,544 7,597 9,760 38,780 11,713	合計
			$ 1,545,767 93,813 52,397 114,094 383,335 17,431 1,368,653 60,856 41,477 31,925 256,496 28,058

合併每股盈餘

純益（分子）每股盈餘（元）稅前稅後股數（分母）稅前稅後

九十七年度合併基本每股盈餘屬於普通股股東之純益

$ 915,854 $ 801,992 201,344,747 $ 4.55 $3.98

具稀釋作用潛在普通股之影

響

員工紅利 - - 2,754,303

111

合併稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響 $ 915,854 $ 801,992 204,099,050 $ 4.49 $3.93

九十六年度合併基本每股盈餘 $ 1,023,026 $ 939,435 201,344,747 $5.08 $ 4.67 合併稀釋每股盈餘 $ 1,023,026 $ 939,435 201,344,747 $5.08 $ 4.67

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊（僅列示非以公平價值衡量者）

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本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
長期銀行借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。長期銀行借款利率因屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
本公司備供出售金融資產係以活絡市場之公開報價直接決定。

112

本公司及子公司具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：

公平價值風險應付租賃款現金流量風險銀行存款－活期及外幣存款短期銀行借款長期銀行借款	九十七年底 $ 522,908 102,501 788,932 3,864,140	九十六年底
		$ 529,770 198,977 357,384 2,763,046

本公司及子公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為1,333 仟元及1,040 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為128,672 仟元及85,881 仟元。
財務風險資訊
市場風險
係市場匯率、利率變動之公平價值風險，本公司及子公司並未從事衍生性金融
商品交易以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險，因此使本公司及子公司部分金融商品將因利率及匯率波動而受影響。
信用風險
金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司
及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險
本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務
之流動性風險。
- 本公司及子公司投資之部分權益商品因無活絡市場，故預期具有流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之長短期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變
動將使長短期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易關係人之名稱及其關係關係人名稱與本公司之關係大銀微系統公司該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人

HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 德國上銀公司採權益法評價之被投資公司（於九十六年六月出售部分股權，轉列以成本衡量之金融資產－非流動）

HIWIN S.R.O. 德國上銀公司採權益法評價之被投資公司大銀投資公司該公司董事長與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

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113

HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	134,822 88,658 $448,038	2 1 7	122,033 69,415 $231,113	2 1 4

由於產品規格差異，本公司及子公司與關係人及非關係人之銷售價格無法直接比較；銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況，在合理利潤下按成本加價。收款方式原則如下：

關係人名稱條件大銀微系統公司月結60-120 天 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH O/A 120 天 HIWIN S.R.O. O/A 45 天

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本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。

九十七年底九十六年底金額％金額％應收票據大銀微系統公司 $ 12,915 100 $ 7,042 100 應收帳款大銀微系統公司 $ 62,326 59 $ 3,187 5

114

HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O. 其他應收款大銀微系統公司預付貨款（帳列其他流動資產）大銀微系統公司應付票據大銀微系統公司應付帳款大銀微系統公司其他預收貨款（帳列其他流動負債）大銀微系統公司財產交易	九	33,581 10,380 $ 106,287 $ 2,483 $ - 十七年	33,581 10,380 $ 106,287 $ 2,483 $ - 十七年
	金

本公司自關係人購買之財產交易如下：購買對象資產類別[ 九十七年度 ] 九十六年度大銀微系統公司預付設備款、機器設 $ 10,417 $ 10,905 備及遞延費用

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資獎金特支費紅利	九	十七年度 $ 43,444 7,878 7,339 26,483 $ 85,144	九	十六年度
				$ 33,760 8,265 4,633 45,135 $ 91,793

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

質抵押之資產

下列資產業已提供作為土地租賃、申購大埔美精密機械園區土地及長短期銀行借款之擔保：

九十七年底九十六年底受限制流動資產定期存款 $ 85,986 $ - 應收票據 23,029 31,431 九十七年底九十六年底受限制資產定期存款 $ 11,576 $ 11,576 固定資產－淨額 5,379,739 3,847,844 $ 5,500,330 $ 3,890,851

115

重大承諾事項及或有事項

截至九十七年底止，本公司及子公司計有下列承諾事項：已開立尚未使用信用狀餘額計約22,230 仟元。購建固定資產之承諾金額計約60,674 仟元。

	已簽訂廠房、倉庫及宿舍租賃契約，其中美國上銀公司之廠房租賃期間自九十五年十二月至一○六年五月，共計十年六個月；本公司及子公司承諾於未來年度須支付租金如下：年度金額九十八 $ 51,643 九十九 45,575 一○○ 33,744 一○一 32,778 一○二 44,316 $ 208,056

自一○三年一月至一○六年五月，本公司及子公司應支付之租金總額為80,160 仟元，按6.58%折算之現值為66,596 仟元。附註揭露事項本年度重大交易事項及轉投資事業相關資訊資金貸與他人：無。為他人背書保證：附表一。期末持有有價證券情形：附表二。累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表三。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表五。被投資公司資訊：附表六。被投資公司從事衍生性商品交易：無。大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」規定，揭露如下：產業別資訊：本公司及子公司僅經營精密零件及傳動元件之製造及銷售，屬單一產業。地區別財務資訊

九十七年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益投資利益利息費用合併稅前利益	歐洲	歐洲	亞洲 $ 532,372 6,683 $539,055 ($ 19,314 )	美洲 $ 420,242 841 $421,083 ($ 13,731 )	國內 $4,254,274 1,062,033 $5,316,307 $993,114	調整及沖銷 $ - ( 1,076,367 ) ($1,076,367 ) $ -	合併
		$1,306,575 6,810 $1,313,385 $ 59,787					$ 6,513,463 - $6,513,463 $ 1,019,856 5,896 ( 92,852 ) $932,900

116

可辨認資產		$	784,450			$	246,729		$	227,928		$9,345,183	$9,345,183	$9,345,183	($	590,010	590,010	)	$10,014,280	$10,014,280
長期投資																			135,295
遞延所得稅																			106,069
資產合計																			$10,255,644
九十六年度
來自母公司及合併
子公司以外客戶
之收入		$	980,916			$	498,429		$	422,124		$3,753,508			$		-		$ 5,654,977
來自母公司及合併
子公司之收入			-				10,733			-		1,001,810			( 1,012,543			)	-
收入合計		$	980,916			$	509,162		$	422,124		$4,755,318			($1,012,543			)	$5,654,977
部門損益		$	79,918			($	28,682	) (	$	48,590	)	$1,094,866			$		-		$ 1,097,512
投資利益																			9,519
利息費用																		(	66,293	)
合併稅前利益																			$1,040,738
可辨認資產		$	646,907			$	300,214		$	280,022		$8,038,439			($	647,703		)	$ 8,617,879
長期投資																			200,579
遞延所得稅																			116,697
資產合計																			$8,935,155
外銷銷貨資訊
				九			十七			年	度	九		十	六		年		度
				金				額		％		金				額		％
亞洲					$	1,814,088				28			$	1,664,904				30
歐洲						676,910				11				648,662				12
其他						143,768				2				68,188				1
					$	2,634,766				41			$	2,381,754				43
重要客戶資訊
				九			十	七		年	度九			十		六		年	度
客戶	名		稱	金				額		％		金					額	％
甲客戶						$1,088,825				17				$1,013,174				18

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額參閱附表七。

117

上銀科技股份有限公司及子公司為他人背書保證民國九十七年一月一日至十二月三十一日

一附表單位：新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額	背書保證最高限額
			公司名稱	關係
0	本公司		美國上銀公司（註四）	（註一）		$ 384,263 （註二）		$ 234,651 ( 美金 7,154 )	$ ( 美金	195,685 5,966 )	$ -		5%		$ 1,280,876 （註三）
註一：參閱合併財務報表附註一。註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。註四：業已沖銷。附表二單位：新台幣及外幣仟元						上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十七年十二月三十一日
持有之公司		有價證券種類及名稱			與有價證券發行人之關係		帳列科目			期					末	備註
										股	數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註一）
本公司德國上銀公司		股票均豪公司股權德國上銀公司（註二）日本上銀公司（註二）股票美國上銀公司（註二）大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.			－採權益法評價之被投資公司同上採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司		備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資			6,468,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -		$ 63,102 361,030 17,983 139,820 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 498	3 100 100 100 15 - - - 19 32	$ 63,102 361,030 17,983 139,820 26,194 - - 14,505 - 歐元 498

註一：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十七年底股權淨值按持股比例計算之金額。註二：業已沖銷。

上銀科技股份有限公司及子公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表三單位：新台幣仟元

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
						所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
雲科九期新建工程及水電工程	97.07	$ 123,810 38,000 1,358 657	$ 99,048 26,600 1,358 657	瑞瑩營造有限公司歐迪工程有限公司林江源建築師事務所徐齡琨電機技師事務所	－－－－	－－－－	－－－－	－－－－	$	依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果	新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房	－－－－

118

上銀科技股份有限公司及子公司與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司德國上銀公司日本上銀公司大銀微系統公司美國上銀公司 HIWIN (SCH WEIZ) GmbH	德國上銀公司（註）日本上銀公司（註）大銀微系統公司美國上銀公司（註） HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 本公司（註）本公司（註）本公司本公司（註）本公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司參閱合併財務報表附註二十三採權益法評價之被投資公司參閱合併財務報表附註二十三母公司母公司參閱合併財務報表附註二十三母公司參閱合併財務報表附註二十三	（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨進貨進貨進貨	( $ 612,150 ) ( 282,083 ) ( 205,839 ) ( 165,834 ) ( 125,282 ) 612,150 282,083 205,839 165,834 125,282	( 12% ) ( 5% ) ( 4% ) ( 3% ) ( 2% ) 83% 76% 44% 77% 84%	O/A 120 天 O/A 180 天月結60-120 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天月結60-120 天 O/A 120 天 O/A 120 天	$ - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－	$ 146,990 181,263 74,852 50,042 33,581 ( 146,990 ) ( 161,605 ) ( 74,852 ) ( 50,042 ) ( 33,581 )	12% 14% 6% 4% 3% ( 64% ) ( 84% ) 48% ( 77% ) ( 73% )

註：業已沖銷，參閱附表七。

上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年十二月三十一日

附表五單位：新台幣仟元

附表五單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次）	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	日本上銀公司（註）德國上銀公司（註）	採權益法評價之被投資公司同上	$ 181,263 146,990	1.51 4.21	$ - -	－－	$ 5,719 47,571	$ - -

註：業已沖銷，參閱附表七。

上銀科技股份有限公司及子公司被投資公司資訊民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表六單位：新台幣及外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司（註一）美國上銀公司（註一）日本上銀公司（註一） HIWIN S.R.O.	德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%	$ 361,030 139,820 17,983 歐元 498	$ 42,650 ( 13,804 ) ( 19,904 ) 捷克幣10,953	$ 42,650 ( 13,804 ) ( 19,904 ) （註二）	子公司子公司子公司－

註一：業已沖銷。

註二：依規定得免填列。

119

上銀科技股份有限公司及子公司

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國九十七及九十六年度

				民國九十七及九十六年度	民國九十七及九十六年度	民國九十七及九十六年度	民國九十七及九十六年度
附表七				單位：新台幣仟元
編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註）	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 0	九十七年度本公司九十六年度本公司	日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司	1 2 2 1 2 1 2 1 1 2 1 1 1 2 2 1 2 1 1 1 1 1 1	銷貨收入營業成本製造及營業費用應收帳款應付費用銷貨收入製造及營業費用應收帳款銷貨收入製造及營業費用營業外收入及利益－什項收入應收帳款銷貨收入營業成本製造及營業費用應收帳款應付費用銷貨收入處分固定資產損失應收帳款銷貨收入營業外收入及利益－什項收入應收帳款	$ 282,083 4,140 2,543 181,263 1,330 612,149 6,810 146,990 165,834 841 1,967 50,042 337,918 6,166 4,567 191,705 729 503,266 295 143,908 160,522 104 99,498	O/A 180 天月結 30 天月結 30 天 O/A 180 天－ O/A 120 天月結30 天 O/A 120 天 O/A 120 天月結 30 天－ O/A 120 天 O/A 180 天月結 30 天月結 30 天 O/A 180 天－ O/A 120 天－ O/A 120 天 O/A 120 天－ O/A 120 天	6 - - 2 - 9 - 2 3 - - 1 6 - - 2 - 9 - 2 3 - 1

註：與交易人之關係母公司對子公司，子公司對母公司

120

會計師核閱報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司民國九十八年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。上銀科技股份有限公司民國九十七年一月一日至三月三十一日之財務報表，係未經核閱，其附列目的僅供比較參考之用。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

如財務報表附註十所述，上銀科技股份有限公司民國九十八年三月三十一日採權益法之長期股權投資餘額計新台幣（以下同）587,444 仟元，暨民國九十八年第一季採權益法認列之投資損失12,162 仟元，暨財務報表附註二十五附註揭露事項所述轉投資之相關資訊，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表認列與揭露。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務報表倘經會計師核閱對財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述民國九十八年第一季財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則而須修正之情事。

如財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，以及其他相關公報配合修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所會計師曾棟鋆會計師吳麗冬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十八年四月二十四日

121

上銀科技股份有限公司資產負債表民國九十八年三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）（附列民國九十七年三月三十一日比較性歷史資訊）

			上銀科技股份有限公司資產負債表民國九十八年三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）（附列民國九十七年三月三十一日比較性歷史資訊）
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據－非關係人（附註二、六及七） 1130 應收票據－關係人（附註二及二十二） 1140 應收帳款－非關係人（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二十二） 1160 其他應收款（附註二十二） 1210 存貨－淨額（附註二、三及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 1291 受限制流動資產（附註四及二十三） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計長期投資（附註二） 1450 備供出售金融資產－非流動（附註五） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 1421 採權益法之長期股權投資（附註十） 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十二及二十三）成本 1501 土地 1511 土地改良物 1521 廠房及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、十二及二十二） 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八） 1887 受限制資產（附註四、十五及二十三） 1888 其他（附註二及十一） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：卓永財	九	十八年三	月底九十七年三月底（未經核閱）％金額％代碼負債及股東權益流動負債 5 $ 294,521 3 2100 短期銀行借款（附註十三及二十三） - 4,840 - 2120 應付票據－非關係人 1 235,113 3 2140 應付帳款－非關係人 - 17,819 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十二） 4 906,143 10 2160 應付所得稅（附註二及十八） 2 503,653 5 2170 應付費用（附註二十二） - 5,595 - 2224 應付工程及設備款 9 860,881 9 2270 一年內到期之長期負債（附註二、十四、 1 74,045 1 十五及二十三） 1 - - 2298 遞延貸項－未實現聯屬公司間利益（附 1 115,839 1 註二） 24 3,018,449 32 2298 其他流動負債（附註三及十六） 21XX 流動負債合計 1 135,452 1 長期負債 2420 長期銀行借款（附註十四及二十三） - 45,824 1 2446 應付租賃款－非流動（附註二、十五及二 6 512,984 5 十三） 7 694,260 7 24XX 長期負債合計其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十七） 8 878,681 9 2820 存入保證金 - 1,238 - 28XX 其他負債合計 21 1,345,990 14 36 2,441,647 26 2XXX 負債合計 - 24,425 - 6 529,266 5 股東權益（附註二及十六） 1 68,169 1 3110 股本－普通股，每股面額10 元；額定 72 5,289,416 55 300,000,000 股；發行201,344,747 股 12 ) ( 848,800 ) ( 9 ) 保留盈餘 2 476,551 5 3310 法定盈餘公積 4 722,100 8 3320 特別盈餘公積 66 5,639,267 59 3350 未分配盈餘股東權益其他項目 3450 金融商品未實現損失 3420 累積換算調整數 2 85,533 1 3XXX 股東權益合計 - 2,496 - - 18,812 - 1 45,932 1 - 11,576 - - 12,463 - 3 176,812 2 100 $ 9,528,788 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月二十四日核閱報告）經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳	九	十八年三		月底％ 9 3 1 - 1 1 - 3 2 1 21 34 5 39 1 - 1 61 21 3 - 16 1 ) - 39 100	九（	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十七年三月底未經核閱）額％ $ 994,607 10 403,896 4 441,211 5 6,431 - 116,712 1 266,813 3 1,129 - 244,016 3 200,658 2 49,345 1 2,724,818 29 2,445,543 26 519,302 5 2,964,845 31 40,587 - 300 - 40,887 - 5,730,550 60 2,013,447 21 201,387 2 - - 1,573,853 17 23,101 ) - 32,652 - 3,798,238 40 $ 9,528,788 100
	金	額 $ 501,469 - 60,818 10,073 424,423 245,388 6,733 931,446 77,536 84,991 54,801 2,397,678 69,791 45,824 587,444 703,059 822,379 1,238 2,021,751 3,545,441 28,812 529,266 105,720 7,054,607 1,193,081 ) ( 155,110 415,143 6,431,779 168,859 2,553 28,484 46,111 11,576 14,335 271,918 $ 9,804,434		金	額 $ 890,819 283,456 129,487 - 72,672 81,484 5,970 339,884 157,569 90,932 2,052,273 3,342,104 508,829 3,850,933 42,608 300 42,908 5,946,114 2,013,447 295,331 20,301 1,584,306 81,159 ) 26,094 3,858,320 $ 9,804,434			金	額 $ 994,607 403,896 441,211 6,431 116,712 266,813 1,129 244,016 200,658 49,345 2,724,818 2,445,543 519,302 2,964,845 40,587 300 40,887 5,730,550 2,013,447 201,387 - 1,573,853 23,101 ) 32,652 3,798,238 $ 9,528,788
	(			(		(		(

122

上銀科技股份有限公司損益表

民國九十八年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（附列民國九十七年一月一日至三月三十一日比較性歷史資訊）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（損失）為元

九	十八年第	十八年第	十八年第	十八年第	九（	十七年第未經核	十七年第未經核	一季閱）
金	額 $ 488,127 1,917 1,250 484,960 411,118 73,842 52,817 ) ( 126,659 43,329 57,322 29,110 129,761 3,102 ) 十八年第				金	額 $ 1,369,951 706 783 1,368,462 877,540 490,922 11,213 ) ( 502,135 70,870 95,842 38,901 205,613 296,522 十七年第未經核		％
( ( 九					( 九（			100 - - 100 64 36 1 ) 37 5 7 3 15 22 一季閱）
金	額 $ 4,576 2,919 - 3,112 10,607 19,304 12,162 2,186 - 411 34,063 26,558 ) ( 10,533 ) ( $ 16,025 ) ( 前稅 $ 0.13 ) ($ $ 0.13 ) ($				金	額 $ - 1,086 3,738 3,469 8,293 18,748 - - 34,199 456 53,403 251,412 17,952 $ 233,460 前稅 $ 1.25 $ $ 1.24 $		％
( ( ( 稅	$ 4,576 2,919 - 3,112 10,607 19,304 12,162 2,186 - 411 34,063 26,558 ) 10,533 ) $ 16,025 ) 前稅 $ 0.13 ) ( $ 0.13 ) (			( ( (	稅	$ - 1,086 3,738 3,469 8,293 18,748 - - 34,199 456 53,403 251,412 17,952 $ 233,460 前稅 $ 1.25 $ 1.24		- - - - - 1 - - 3 - 4 18 1 17 後
	前 $ 0.13 ) $ 0.13 )					前 $ 1.25 $ 1.24
( (		( (	$				$	1.16 1.15
			$				$

後附之附註係本財務報表之一部分

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（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月二十四日核閱報告）董事長：卓永財經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

123

上銀科技股份有限公司現金流量表

民國九十八年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（附列民國九十七年一月一日至三月三十一日比較性歷史資訊）

營業活動之現金流量純益（損）遞延所得稅折舊採權益法認列之投資損失（利益）淨額各項攤提存貨跌價及呆滯損失回升利益已實現銷貨毛利處分固定資產損失淨額提列（迴轉）備抵呆帳淨退休金成本已提撥數處分投資損失營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量購置固定資產長期股權投資增加遞延費用增加處分備供出售金融資產價款受限制資產增加存出保證金增加處分固定資產價款出租資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款淨增加償還長期銀行借款應付工程及設備款減少支付租賃款應付租賃款增加舉借長期銀行借款融資活動之淨現金流入現金淨增加期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息（不含資本化利息）不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債預付設備款轉列存貨應付工程及設備款增加	九十八年第一季 ( $ 16,025 ) ( 10,533 ) 111,287 12,162 4,498 ( 4,076 ) ( 52,817 ) - 15,078 ( 38 ) 2,186 78,855 357,513 243 154,393 ( 27,662 ) 72,359 ( 232,029 ) ( 1,070 ) ( 151,183 ) 2,865 316,006 ( 105,964 ) ( 87,975 ) ( 3,173 ) 1,599 九十八年第一季 $ 995 - - - ( 194,518 ) 171,894 ( 69,362 ) ( 13,617 ) ( 2,167 ) 325 - 87,073 208,561 292,908 $ 501,469 $ 1,070 $ 25,789 $ 339,884 $ 44,168 $ 5,970	單位：新台幣仟元九十七年第一季（未經核閱） $ 233,460 ( 3,280 ) 77,159 ( 3,738 ) 4,219 ( 148 ) ( 11,213 ) 74 ( 867 ) ( 521 ) - ( 33,311 ) ( 114,962 ) 3,927 16,841 ( 86,718 ) ( 6,811 ) ( 105,335 ) 20,013 ( 104,557 ) 1,222 ( 114,546 ) ( 457,997 ) - ( 2,739 ) - 九十七年第一季（未經核閱） $ - ( 1,297 ) ( 243 ) ( 5 ) ( 462,281 ) 670,562 ( 56,983 ) ( 1,560 ) ( 2,102 ) 813 60,000 670,730 93,903 200,618 $ 294,521 $ 1,206 $ 17,315 $ 244,016 $ - $ 1,129

後附之附註係本財務報表之一部分（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月二十四日核閱報告）

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董事長：卓永財經理人：蔡惠卿

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會計主管：林翊鳳

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上銀科技股份有限公司財務報表附註民國九十八年第一季

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（附列民國九十七年第一季比較性歷史資訊）（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革及營業

本公司於八十六年四月十六日經財政部證券暨期貨管理委員會（現為行政院金
融監督管理委員會證券期貨局，以下簡稱證期局）核准補辦股份公開發行。

本公司於九十六年六月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣；另於九十七年十月經台灣證券交易所核准股票上市（預計於九十八年第二季或第三季於台灣證券交易所上市買賣）。

本公司於九十八及九十七年三月底之員工人數分別為1,482 人及1,855 人。
重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理
準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、各項攤提、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。
重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日
後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
備供出售金融資產
備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；
後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。
現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減
除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售
權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部
分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

125

銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原物料、商品、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以分類項目為基礎，又原物料係以重置成本為市價，而商品、在製品及製成品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。以成本衡量之金融資產無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市櫃股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

被投資公司發生純益或純損時，認列投資損益；收到現金股利則作為投資減項。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

未實現聯屬公司間損益

固定資產及出租資產係以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。資本租賃係以各期固定租金給付額及租期屆滿優惠承購價格之現值總額或租賃開始日租賃資產公平市價較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當期之利息費用，屬或有租金部分，則於各期支付

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時認列為當期費用。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，八至五十五年；機器設備，五至十五年；運輸設備，五至十年；其他設備，二至十五年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依其估計可繼續使用之耐用年限續提折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當期之營業外損益。

遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費及線路補助費等，依直線法按二至十年平均攤銷。

資產減損

倘固定資產、出租資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

所得稅

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。會計變動之理由及其影響

員工紅利及董監酬勞之會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監事酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年第一季之淨利減少21,922 仟元，稅後基本每股盈餘減少0.11 元。

127

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之
會計處理準則」

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異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。惟此項會計變動，對九十八年第一季財務報表並無重大影響。

現金

現金
銀行存款庫存現金減：質押定期存款	九十八年三月底 $ 595,694 2,342 598,036 ( 96,567 ) $ 501,469	九十七年三月底（未經核閱）
	(	(	$ 302,596 3,501 306,097 11,576 ) $ 294,521

於九十七年三月底，到期日在一年以後之銀行定期存款為5,367 仟元（帳列受限制資產）。

備供出售金融資產

九十八年三月底九十七年三月底（未經核閱）

限制資產）。備供出售金融資產	九十八年三月底	九十七年三月底（未經核閱）	九十七年三月底（未經核閱）
國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司）松懋工業股份有限公司（松懋公司）減：列為流動資產應收票據－非關係人應收票據減：備抵呆帳	$ 69,791 - 69,791 - $ 69,791 九十八年三月底 $ 61,534 ( 716 ) $ 60,818	$ 135,452 4,840 140,292 ( 4,840 ) $ 135,452 九十七年三月底（未經核閱） $ 237,488 ( 2,375 ) $ 235,113
	(		$ 237,488 2,375 ) $ 235,113

－應收帳款非關係人

九十八年三月底九十七年三月底（未經核閱）應收帳款 $ 457,937 $ 922,666 減：備抵呆帳 ( 33,514 ) ( 16,523 ) $ 424,423 $ 906,143

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

一九十八年第季九十七年第一季（未經核閱）應收票據應收帳款應收票據應收帳款期初餘額 $ 1,504 $ 17,648 $ 2,220 $ 17,545 本期提列（迴轉） ( 788 ) 15,866 155 ( 1,022 ) 期末餘額 $ 716 $ 33,514 $ 2,375 $ 16,523

128

－存貨淨額

存貨－淨額
商品製成品在製品原物料在途存貨	九十八年三月底 $ 1,509 219,832 228,274 472,691 9,140 $ 931,446	九十七年三月底（未經核閱）
			$ 2,293 184,927 394,194 265,506 13,961 $ 860,881

九十八及九十七年三月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 13,881 仟元及 16,852 仟元。

九十八及九十七年第一季與存貨相關之銷貨成本分別為 411,118 仟元及
877,540 仟元。

九十八年第一季之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升利益4,076 仟元，存貨淨變現價值回升係因存貨於特定市場之銷售價格上揚所致。－以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
被投資公司名稱國內上櫃公司私募普通股均豪公司國內非上市櫃公司普通股大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司）台中國際育樂股份有限公司金剛鐵工廠股份有限公司	九十八年三月底 $ 27,702 16,022 2,100 - $ 45,824	九十七年三月底（未經核閱）
			$ 27,702 16,022 2,100 - $ 45,824

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

採權益法之長期股權投資

衡量，故以成本衡量。採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱 HIWIN GmbH （德國上銀公司） HIWIN CORPORATION, U.S.A. （美國上銀公司） HIWIN CORPORATION, JAPAN （日本上銀公司）	九十八年三月底金額持股％ $ 352,042 100 135,239 100 100,163 100 $ 587,444	九十七年三月底（未經核閱）
	金額 $ 352,042 135,239 100,163 $ 587,444	金額 $ 344,395 135,785 32,804 $ 512,984	持股％
			100 100 100

九十八年第一季採權益法之長期股權投資及投資損益，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表計算。

129

固定資產

九十八年第一季期初餘額本期增加本期減少重分類增（減）期末餘額

固定資產九十八年第一季	期初餘額本期增加	本期減少重分類增（減）	期末餘額	期末餘額
成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款成本合計九十八年第一季累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額九十七年第一季（未經核閱）成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款成本合計累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額	$ 822,379 $ - 1,238 - 2,018,983 1,132 3,392,049 55,200 29,926 - 529,266 - 100,784 237 131,200 25,545 579,572 29,820 7,605,397 $11,934 期初餘額本期增加 $ 670 $ 78 205,912 12,772 874,093 94,401 14,829 1,163 34,344 3,122 1,129,848 $111,536 $6,475,549 $ 878,681 $ - 1,238 - 1,345,821 169 2,344,831 37,067 22,808 1,594 529,266 - 64,025 4,144 251,936 224,615 590,335 191,537 6,028,941 $459,126 361 $ 77 155,440 8,886 580,690 65,131 10,499 946 24,819 1,951 771,809 $76,991 $5,257,132	$ - $ - - - - 1,636 46,102 144,294 1,114 - - - 1,087 5,786 - ( 1,635 ) - ( 194,249 ) $48,303 ($44,168 ) 本期減少重分類增（減） $ - $ - - - 46,102 - 1,114 - 1,087 - $48,303 $ - $ - $ - - - - - - 59,749 - 23 - - - - - - - ( 59,772 ) $ - $ - $ - $ - - - - - - - - - $ - $ -	$ 822,379 1,238 2,021,751 3,545,441 28,812 529,266 105,720 155,110 415,143 7,624,860 期末餘額
				$ 748 218,684 922,392 14,878 36,379 1,193,081 $6,431,779 $ 878,681 1,238 1,345,990 2,441,647 24,425 529,266 68,169 476,551 722,100 6,488,067 438 164,326 645,821 11,445 26,770 848,800 $5,639,267

130

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號0003-0000 號土地計1,005 平方公尺，作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並以本公司為權利人設定抵押及轉列其他資產－其他項下。

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號0003-0000 號土地計1,005 平方公尺，作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並以本公司為權利人設定抵押及轉列其他資產－其他項下。	段地號0003-0000 號土地係屬農業用地而暫以本公司押及轉列其他資產－其他	段地號0003-0000 號土地係屬農業用地而暫以本公司押及轉列其他資產－其他	段地號0003-0000 號土地係屬農業用地而暫以本公司押及轉列其他資產－其他
利息資本化相關資訊如下：九十八年第一季九十七年第一季（未經核閱）利息資本化金額（列入未完工程及預付設備款） $ 3,371 $ 8,452 利息資本化利率 1.722%-2.651% 3.014%-3.288% 出租資產－淨額期初餘額本期增加期末餘額九十八年第一季成本土地 $ 85,913 $ - $ 85,913 廠房及建築 83,767 - 83,767 成本合計 169,680 $ - 169,680 累計折舊廠房及建築 410 $ 411 821 出租資產淨額 $ 169,270 $ 168,859 九十七年第一季（未經核閱）成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 63,595 5 63,600 成本合計 93,206 $ 5 93,211 累計折舊廠房及建築 7,296 $ 382 7,678 出租資產淨額 $ 85,910 $ 85,533	九十七年第一季（未經核閱）
		$ 期	8,452 3.014%-3.288% 末餘額 $ 85,913 83,767 169,680 821 $ 168,859 $ 29,611 63,600 93,211 7,678 $ 85,533

截至九十八年三月底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十八年度 $ 8,756 九十九年度 5,837 $ 14,593 九十八年三月底九十七年三月底（未經核閱）抵押借款－年利率九十八年為 1.337%，九十七年為2.926%（參 $ 800,000 $ 530,000 信用狀借款－年利率九十八年為，九十七年為 90,819 432,586 外銷借款－年利率為1.5%-1.53% - 32,021 $ 890,819 $ 994,607

短期銀行借款

抵押借款－年利率九十八年為 1.337%，九十七年為2.926%（參閱附註十四）信用狀借款－年利率九十八年為 1.05%-4.00% ，九十七年為 1.2%-1.936%

外銷借款－年利率為1.5%-1.53%

131

九十八年三月底九十七年三月底（未經核閱）

長期銀行借款

抵押借款－於九十九年六月至一○ 九年八月間到期；年利率九十八年為1.24%-3.285%，九十七年為2.575%-3.67%

為2.575%-3.67% $ 3,612,744 $ 2,568,471 信用借款－於一○二年四月間到期；年利率九十八年為 1.00%，九十七年為1%-3.42% 57,600 112,500 3,670,344 2,680,971 減：一年內到期部分 ( 328,240 ) ( 235,428 ) $ 3,342,104 $ 2,445,543

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計劃，於九十五年十月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，授信期間依授信類別不同，分別為自首次動用日起算三年至十年。截至九十八年三月底止，本公司已動用3,780,000 仟元（分別帳列短期銀行借款800,000 仟元及長期借款2,980,000 仟元）。另依據聯合授信合約規定，本公司於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：

==> picture [330 x 15] intentionally omitted <==

100% 、負債比率不得高於

150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。

依合約規定如本公司任一年度之財務比率未達上述任一標準，本公司應於六個月內改善之，並以本公司之半年度非合併財務報表為改善評估標準。如依該半年度非合併財務報表本公司仍未完成改善者，本公司應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金金額，加付按年利率0.25%計算之利息，聯合授信銀行團並得採取追償行動。

==> picture [487 x 15] intentionally omitted <==

產及權利、不得買回股份或減資、與他人合併或公司分割、不得為減少擔保物價值等事項。

應付租賃款

九十八年三月底九十七年三月底（未經核閱）土地－租期自九十二年九月至一一六年九月，按月支付租金，隱含利率分別為2.71%、2.91%及 3.054% $ 520,473 $ 527,890 減：一年內到期部分 ( 11,644 ) ( 8,588 ) $ 508,829 $ 519,302

132

金按上述租金計算之價格之六成計算，第五年及第六年按八成計算。另依據「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，土地租賃期間不得少於六年，最高不得超過二十年，本公司於租賃期間，得申請承購該土地，應繳納價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。

依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。

截至九十八年三月底止，未來應付租金如下：

年度九十八年後三季九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年第一季	金	額
		$ 18,536 30,571 30,888 33,053 33,371 8,467 $ 154,886

自一○三年四月一日起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率2.71%、2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

年度一○三年四月至一○八年三月一○八年四月至一一三年三月一一三年四月至一一六年九月	總	額 $ 169,346 334,945 20,349 $ 524,640	現	值
				$ 139,802 258,584 16,330 $ 414,716

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行
股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以實收股本之一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，
次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或相關規定就當年度盈餘提列特別盈餘公積，其餘除派付股息（年息六厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞百分之五及員工紅利百分之十後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。
本公司採取剩餘股利政策，即依照預算規劃決定最後之資本預算，及滿足此資
本預算所需融通之資金，得以分配股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。
本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方
得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。
法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用
於彌補虧損，當其餘額達實收股本總額百分之五十，得以其半數撥充股本。

133

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會於九十七年六月決議通過董事會擬議之九十六年度盈餘分配案如下：

==> picture [425 x 108] intentionally omitted <==

本公司九十七年度盈餘分配案，截至九十八年四月二十四日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

金融商品未實現損失

九十八及九十七年第一季金融商品未實現損失變動如下：

九十八年第一季九十七年第一季（未經核閱）期初餘額 $ 91,634 $ 20,301 直接認列為股東權益調整項目 ( 10,475 ) 2,800 期末餘額 $ 81,159 $ 23,101

員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年第一季認列之退休金成本分別為7,231 仟元及9,923 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶；九十八及九十七年第一季認列之退休金成本分別為989 仟元及1,845 仟元。

134

所得稅

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所得稅費用與所得稅費用之調節

九十八年第一季九十七年第一季（未經核閱）

	九十八年第一季	九十七年第一季（未經核閱）	九十七年第一季（未經核閱）
稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之所得稅費用調整項目之稅額影響數免稅所得永久性差異暫時性差異減：當期抵用之投資抵減當期應納稅額遞延所得稅投資抵減採權益法認列之投資損益未實現兌換損益未（已）實現銷貨毛利已實現獎金準備虧損扣抵其他備抵評價所得稅費用（利益）淨遞延所得稅資產（負債）流動未實現銷貨毛利未實現兌換損失（利益）未實現存貨損失投資抵減虧損扣抵其他減：備抵評價金額非流動採權益法認列之投資損失退休金費用遞延認列其他減：備抵評價金額	( $ 6,639 ) - 592 6,047 - - ( 28,828 ) ( 3,041 ) ( 3,702 ) 13,205 15,000 ( 23,752 ) ( 3,756 ) 24,341 ($ 10,533 ) 九十八年三月底 $ 39,392 ( 1,103 ) 3,470 28,828 23,752 6,949 101,288 ( 23,752 ) $ 77,536 九十八年三月底 $ 48,458 9,936 1,706 60,100 ( 13,989 ) $ 46,111	$ 61,568 ( 18,544 ) 41 ( 601 ) ( 21,232 ) 21,232 ( 3,881 ) 935 ( 2,712 ) 1,724 - - 654 - $ 17,952 九十七年三月底（未經核閱）
		$ 51,244 1,537 4,250 15,702 - 1,312 74,045 - $ 74,045 九十七年三月底（未經核閱）
	(	(	$ 46,717 9,551 1,676 57,944 12,012 ) $ 45,932

135

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九十八及九十七年三月底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 117,076 仟元及 38,288 仟元。

九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 11.91% 及10.02%。

本公司截至九十五年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別九十八年第一季用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	屬於營業成本者 $ 69,711 10,924 6,619 1,984 102,942 2,842	屬於營業費用及營業外費用及損失者 $ 30,374 2,701 1,601 1,077 8,345 1,656	合計
			$ 100,085 13,625 8,220 3,061 111,287 4,498

136

	性質別屬於營業成本者屬於營業費用及營業外費用及損失者合九十七年第一季（未經核閱）用人費用薪資費用 $ 263,420 $ 78,199 勞健保費用 14,670 2,786 退休金費用 9,959 1,809 其他用人費用 6,387 1,858 折舊費用 69,827 7,332 攤銷費用 3,359 860 每股盈餘（損失）純益（損）（分子）稅前稅後股數（分母）九十八年第一季基本每股損失屬於普通股股東之純損 ($ 26,558) ($ 16,025) 201,344,747 具稀釋作用潛在普通股之影響員工紅利 - - 2,763,969 稀釋每股損失屬於普通股股東之純損加潛在普通股之影響 ($26,558 )($16,025 )204,108,716 九十七年第一季（未經核閱）基本每股盈餘屬於普通股股東之純益 $251,412 $233,460 201,344,747 具稀釋作用潛在普通股之影響員工紅利 - - 929,393 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響 $251,412 $233,460 202,274,140	合	計 $ 341,619 17,456 11,768 8,245 77,159 4,219 每股盈餘（損失）（元）稅前稅後 ($ 0.13 ) ($ 0.08 ) ($ 0.13 ) ($ 0.08 ) $1.25 $1.16 $1.24 $1.15	計 $ 341,619 17,456 11,768 8,245 77,159 4,219 每股盈餘（損失）（元）稅前稅後 ($ 0.13 ) ($ 0.08 ) ($ 0.13 ) ($ 0.08 ) $1.25 $1.16 $1.24 $1.15
			稅前 ($ 0.13 ) ($ 0.13 ) $1.25 $1.24
			( (	( (

137

金融商品資訊之揭露

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九十七年三月底九十八年三月底（未經核閱）非衍生性金融商品帳面價值公平價值帳面價值公平價值資產以成本衡量之金融資產－非流動 $ 45,824 $ - $ 45,824 $ -

==> picture [352 x 16] intentionally omitted <==

現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動
及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

==> picture [456 x 16] intentionally omitted <==

以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
長期銀行借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期銀行借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。

==> picture [378 x 16] intentionally omitted <==

九十八年三月底九十七年三月底（未經核閱）公平價值風險應付租賃款 $ 520,473 ＄ 527,890 現金流量風險銀行存款 595,694 302,596 短期銀行借款 890,819 994,607 長期銀行借款 3,670,344 2,680,972

==> picture [487 x 15] intentionally omitted <==

融資產或金融負債，其利息收入總額分別為568 仟元及21 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為22,675 仟元及27,200 仟元。

==> picture [105 x 15] intentionally omitted <==

市場風險

係市場匯率及利率變動之公平價值風險，本公司並未從事衍生性金融商品
交易以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險，因是公司部分金融商品將因利率及匯率波動而受影響。

==> picture [79 x 15] intentionally omitted <==

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

==> picture [92 x 15] intentionally omitted <==

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

138

本公司投資之部分權益商品因無活絡市場，故預期具有流動性風險。

==> picture [170 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 16] intentionally omitted <==

關係人名稱德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司大銀微系統公司	與本公司之關係
	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人

）

	長為同一人	）	）
德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司大銀微系統公司	九十八年第一季金額％ $ 50,914 10 28,728 6 23,566 5 6,436 2 $ 109,644 23	九十七年第一季（未經核閱）
	金額 $ 50,914 28,728 23,566 6,436 $ 109,644	金額 $ 177,561 42,311 72,346 24,786 $ 317,004	％
			13 3 5 2 23

關係人名	稱條件 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天月結60-120 天九十八年第一季九十七年第一季（未經核閱）金額％金額％ $ 484 - $ 1,111 - 321 - 208 - $ 805 - $ 1,319 -	稱條件 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天月結60-120 天九十八年第一季九十七年第一季（未經核閱）金額％金額％ $ 484 - $ 1,111 - 321 - 208 - $ 805 - $ 1,319 -	稱條件 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天月結60-120 天九十八年第一季九十七年第一季（未經核閱）金額％金額％ $ 484 - $ 1,111 - 321 - 208 - $ 805 - $ 1,319 -
德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司大銀微系統公司日本上銀公司大銀微系統公司
	金額 $ 484 321 $ 805	金額 $ 1,111 208 $ 1,319	％
			- - -

139

業費用－加工費、品牌形象費及修繕費等德國上銀公司日本上銀公司大銀微系統公司營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司	九十八年第一季金額％ $ 1,579 - 464 - 6 - $ 2,049 - $ 2,919 100	九十八年第一季金額％ $ 1,579 - 464 - 6 - $ 2,049 - $ 2,919 100	九十七年第一季（未經核閱）	九十七年第一季（未經核閱）	九十七年第一季（未經核閱）
	金額 $ 1,579 464 6 $ 2,049 $ 2,919		金額 $ 1,290 468 8,853 $ 10,611 $ 1,086		％
				100	- - - -

本公司將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定，並按月收取。

營業外收入及利益－什項收入美國上銀公司大銀微系統公司	九十八年第一季金額％ $ 499 16 - - $ 499 16	九十八年第一季金額％ $ 499 16 - - $ 499 16	九十七年第一季（未經核閱）	九十七年第一季（未經核閱）	九十七年第一季（未經核閱）
	金額 $ 499 - $ 499		金額 $ - 1,483 $ 1,483		％
					- 43 43

本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。

務費。
大銀微系統公司應收帳款日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司大銀微系統公司	九十八年三月底金額％ $ 10,073 100 $ 109,432 44 69,384 28 40,533 17 26,039 11 $ 245,388 100	九十七年三月底（未經核閱）
	金額 $ 10,073 $ 109,432 69,384 40,533 26,039 $ 245,388	金額 $ 17,819 $ 185,776 221,242 83,928 12,707 $ 503,653	％
			100 37 44 17 2 100

140

大銀微系統公司美國上銀公司大銀微系統公司日本上銀公司日本上銀公司	九十八年三月底金額％ $ 2,111 31 498 8 $ 2,609 39 $ - - - - $ - - $ 1,265 2	九十八年三月底金額％ $ 2,111 31 498 8 $ 2,609 39 $ - - - - $ - - $ 1,265 2	九十七年三月底（未經核閱）	九十七年三月底（未經核閱）	九十七年三月底（未經核閱）
	金額 $ 2,111 498 $ 2,609 $ - - $ - $ 1,265		金額 $ 895 - $ 895 $ 6,213 218 $ 6,431 $ 3,248		％
					16 - 16 97 3 100 1

財產交易

本公司自關係人購買之財產交易如下：

九十八年九十七年第一季一購買對象資產類別第季（未經核閱）大銀微系統公司預付設備款 $ 1,432 $ 2,713

==> picture [79 x 16] intentionally omitted <==

被保證人保證事項期間保證金額九十八年三月底美國上銀公司廠房租賃九十五年十月至美金5,804 仟元一○六年三月九十七年三月底（未經核閱）美國上銀公司廠房租賃九十五年十月至美金7,154 仟元一○六年三月

質抵押之資產

下列資產業已提供作為土地租賃、申購大埔美精密機械園區土地及長短期銀行借款之擔保：

借款之擔保：
受限制流動資產－定期存款受限制資產－定期存款固定資產－淨額	九十八年三月底 $ 84,991 11,576 5,009,472 $ 5,106,039	九十七年三月底（未經核閱）
			$ - 11,576 3,547,114 $ 3,558,690

重大承諾事項及或有事項

截至九十八年三月底止，本公司計有下列承諾事項： 18,138 仟元。

73,405 仟元。

141

==> picture [391 x 16] intentionally omitted <==

年度九十八年九十九年一○○年一○一年	金	額
		$ 7,192 2,592 600 500 $ 10,884

附註揭露事項

==> picture [236 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [183 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 15] intentionally omitted <==

20%以上：無。 20%以上：無。 20%以上：無。 20%以上：無。 20%以上：附表三。：無。

==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==

142

上銀科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證民國九十八年一月一日至三月三十一日

附表一

單位：新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額	背書保證最高限額
			公司名稱	關係
0	本公司		美國上銀公司	子公司		$ 387,107 （註一）		$ 202,307 ( 美金 5,966 )	$ 196,814 ( 美金 5,804 )		$ -		5%		$ 1,290,358 （註二）
註一：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。註二：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。附表二						上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十八年三月三十一日							單位：新台幣及外幣仟元
持有之公司		有價證券種類及名稱			與有價證券發行人之關係		帳列科目			期			末			備註
										股	數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註）
本公司德國上銀公司		股票均豪公司股權德國上銀公司日本上銀公司股票美國上銀公司大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.			－採權益法評價之被投資公司同上採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司		備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資			6,522,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -		$ 69,791 352,042 100,163 135,239 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 498	100 100 100 15 - - - 19 32	$ 69,791 352,042 100,163 135,239 27,173 - - 14,407 - 歐元 498

單位：新台幣及外幣仟元

註：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十八年三月底股權淨值按持股比例計算之金額。

143

上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日

單位：新台幣仟元

上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年三月三十一日
附表三單位：新台幣仟元帳列應收款項之公司交易對象關係應收關係人款項餘額週轉率（次）逾期應收關係人款項應收關係人款項期後收回金額提列備抵呆帳金額金額處理方式本公司日本上銀公司採權益法評價之被投資公司 $ 109,432 0.66 $ - － $ 12,837 $ - 上銀科技股份有限公司及子公司被投資公司資訊民國九十八年一月一日至三月三十一日附表四單位：新台幣及外幣仟元
帳列應收款項之公司		交易對象			關係	應收關係人款項餘額		週轉率（次）		逾期應收關係人款項					應收關係人款項期後收回金額		提列備抵呆帳金額
										金額			處理方式
本公司		日本上銀公司			採權益法評價之被投資公司	$ 109,432		0.66		$ -			－		$ 12,837		$ -
附表四					上銀科技股份有限公司及子公司被投資公司資訊民國九十八年一月一日至三月三十一日
投資公司名稱	被投資公司名稱		所在地區	主要營業項目			原始投資金			額	期末		持有		被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益		備註
							本期期末		上期期	末	股數	比	率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN S.R.O.		德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售			$ 207,687 353,844 213,230 捷克幣 70		$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70		- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%		$ 352,042 135,239 100,163 歐元 498	$ 453 ( 9,327 ) ( 3,288 ) -	$ 453 ( 9,327 ) ( 3,288 ) （註）		子公司子公司子公司－

註：依規定得免填列。

144

、伍特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
- 1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前之改善情形：無。
- 2.最近三年度內部稽核發現之重大缺失及目前改善情形：本公司內部稽核單位於內部稽核過程中，除發現一般作業之小缺失，並對相關單位提出應行處理措施或改善建議外，並無發現重大缺失之情事。
(二)內部控制聲明書：請參閱第176 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第177 頁。
二、經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第186頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第187頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

1.2008 年度及截至本公開說明書刊印日止董事會開會 11 次(A)，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	卓永財	11	0	100%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
副董事長	陳進財	7	4	64%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
董事	李訓欽	7	3	64%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
董事	卓文恆	11	0	100%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
董事	蔡惠卿	8	3	73%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
獨立董事	黃琮周	11	0	100%	原任獨立監察人，2007.06.25 改選任獨立董事
獨立董事	蕭庭郎	4	0	100%	2007.06.25 新任獨立董事，2008.06.24 解任
獨立董事	姜正和	7	0	100%	2008.06.24 新任獨立董事

145

2.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：第1 項所列董事會並無發生獨立董事反對或保留之決議事項。
3.董事對利害關係議案迴避之執行情形：第1 項所列董事會議題並無發生與董事有利害關係之議案。
4.當年度及最近年度加強董事會職能之目標：本公司已依法令規定將董事會議事之運作納入內部控制制度管理，而有關董事會運作之情形，請參閱第145~146 頁。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司並未設置審計委員會，茲就監察人參與董事會運作情形列示如下：

2008 年度及截至本公開說明書刊印日止董事會開會 11 次(A)，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(Ｂ)	實際列席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
監察人	卓秀敏	3	27%	原任董事，2007.06.25 改選任監察人
監察人	三幸投資(股)公司代表人-黃友三	11	100%	原任董事，2007.6.25 改選任監察人
監察人	張良吉	10	91%	原任監察人，2007.06.25 改選並連任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等) 本公司於股東會召開時均通知監察人列席，故股東及員工得於股東會時就相關意見與監察人進行溝通。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等) 為讓公司監察人能即時了解公司運作風險及改善情形，本公已建立符合「公開發行公司建立內部控制制度及處理準則」規範之內部控制制度及管理辦法，為合理確保內控制度之有效執行，本公司並設置直接棣屬於董事會之稽核單位，該單位並依主管機關規定訂定稽核計劃，於稽核作業完成後並列席董事會報告，並將稽核結果及改善情形發送各監察人，故本公司監察人能即時了解公司運作風險及改善情形；監察人與會計師除平常視實際需要進行意見溝通外，會計師也可透過董事會列席與監察人進行意見交換。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）本公司視不同狀況，責成有關部門處理股東建議或糾紛。（二）本公司隨時掌握董事、經理人及持股10%以上之大股東持股情形。（三）本公司已依法令規定，建立相關內部控制制度。	無。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司設獨立董事2人,其選任採候選人提名制度。（二）本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性。	無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司視不同狀況，責成有關部門與利害關係人溝通，除設有公司發言人外，並於本公司網站設有聯絡資訊。	無。
四、資訊公開		無。

146

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	（一）本公司依照相關法令規定，按時於金管會所指定之路徑，申報相關資訊。（二）本公司責成有關部門負責蒐集相關資訊並置於公司網站；本公司依規定設有發言人。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	本公司董事會委聘勤業眾信會計師事務所已能超然獨立審查公司財務報表，且監察人監督公司業務之執行及董事與經理人之盡職情形，並關注公司內部控制制度之執行情形。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定「公司治理實務守則」，但相關公司治理作業，均依照相關法令規定辦理並推動公司治理之運作。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權益、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司自成立以來，守法守分並重視公司所應負擔之社會責任，目前本公司履行社會責任情形如下： (一)營運績效方面本公司為落實公司治理，除已建立有效之內部控制制度，落實辦理自行檢查作業外，並設置獨立董事，借重獨立董事之專業經驗，增加團隊之實務經驗，且修訂公司章程得為董事及監察人購買保險，並提報2008 年6月24日股東常會核議，以強化董事會職能，而為保障股東權益及提升資訊透明度，本公司設置發言人及代理發言人，及時公開公司各項重大資訊，另一方面，本公司已依相關規定建立公開資訊申報作業，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形。本公司專注於線性傳動產品研發、生產製造及銷售，近年來營收及獲利穩定成長，努力創造股東價值。 (二)有關環保支出資訊、勞資關係(員工權益及僱員關懷)之說明，請參閱本公開說明書第25～26頁。 (三)投資者關係本公司秉持公平公開原則對待所有股東，每年均依公司法及相關法令之規定召集股東會，且依相關規定通知股東出席股東會，亦給予股東充分發問或提案之機會，以達制衡之效並依法訂定股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄及於公開資訊觀測站上充分揭露相關資料，另本公司為確保股東對重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，設有發言人及代理發言人之職務處理股東建議及疑慮。 (四)尊重利害關係人權益本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，在與往來銀行、員工、消費者及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益。 (五)本公司董事及監察人不定期參加公司治理相關課程及法令。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

(四)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費

者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形

本公司主要從事線性傳動產品之製造及銷售，廠房及設備主要位在台中工業區、雲林科技園區、潭子工業區及台中精密園區，公司相當重視對當地環境之保護，於廠區內設有廢水處理設備及排氣設備，同時設有空氣污染防制專責人員，及廢棄物專業技術人員，並委託專業處理機構處理生產過程中所產生之不良品及廢棄物。同時為落實取之於社會用之於社會之精神，公司自2004 年開始舉辦第一屆「上銀科技機器碩士論文獎」，至公開說明書刊印日止，已舉辦了第六屆，藉以促進及提升國內對於機械產業之研究興趣及水準，並吸收更多優秀人才進入機械產業中，同時為機器人產業之人才與技術來源奠基，於2008 年舉辦「第一屆上銀智慧機器手競賽」，此外公司每年皆捐贈台中市私立惠明學校教學經費，以克盡企業關懷的社會責任。

(五)公司治理守則及相關規章之查詢方式：本公司目前尚未制定。
(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、

。會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總

職稱	姓名	到任日期	解任日期	解任原因
總經理	卓永財	1989.10.11	2008.07.01	為配合營運規模及組織之擴展，並增進公司治理，解除兼任總經理之職務。

147

  - (七)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊：不適用。

十二、公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事：請參閱第178~185頁。
十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
十四、公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十五、公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十六、公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十七、充分揭露公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳附件：股票承銷價格計算書。
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
十九、公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響：本公司並無2008年1月1日以後發行之員工認股權憑證，故不適用。
二十、其他必要補充說明事項：
(一)該公司最近三年度及申請年度(97)前三季業績變化合理性之評估
- 上銀科技股份有限公司(以下簡稱上銀公司)主要從事研發、生產及銷售滾珠螺桿(Ball Screw)、線性滑軌 (Linear Guideway)、工業機器人(Single Axis Robot)等線性傳動元件、次系統、系統件及高精密整機設備。上銀公司最近三年度及預估申請年度之業績變化情形如下表所示，有關其最近三年度及申請年度業績變化原因及合理性暨未來發展性為何？經洽承銷商評估如后：

上銀公司簡明損益表(個別財務報表)

單位；新台幣仟元；%

`年度` `項目`	`年度` `項目`	94`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年度`	96`年度`	96`年度`	97`年前三季`	97`年前三季`
		`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`
`營業收入`		2,748,321	100.00%	3,224,802	100.00%	4,641,995	100.00%	4,420,192	100.00%
`營業成本`		1,643,871	59.81%	1,996,493	61.91%	2,796,205	60.24%	2,877,272	65.09%
`營業毛利`		1,104,450	40.19%	1,228,309	38.09%	1,845,790	39.76%	1,542,920	34.91%
`聯屬公司間已`(`未`)`實現` `毛利`		(22,054)	-0.80%	(7,737)	-0.24%	(98,026)	-2.11%	(4,374)	-0.10%
`已實現營業毛利`		1,082,396	39.38%	1,220,572	37.85%	1,747,764	37.65%	1,538,546	34.81%
`營業費用`		493,333	17.95%	563,610	17.48%	728,375	15.69%	662,853	15.00%
`營業利益`		589,063	21.43%	656,962	20.37%	1,019,389	21.96%	875,693	19.81%
`營業外收入`		48,483	1.76%	58,458	1.81%	113,323	2.44%	88,422	2.00%
`營業外支出`		44,782	1.63%	97,537	3.02%	109,686	2.36%	95,039	2.15%
`稅前純益`		592,764	21.57%	617,883	19.16%	1,023,026	22.04%	869,076	19.66%
`所得稅費用`(`利益`)		45,744	1.66%	13,885	0.43%	83,591	1.80%	114,066	2.58%
`稅後純益`		547,020	19.90%	603,998	18.73%	939,435	20.24%	755,010	17.08%
`期末資本額`		1,777,059		2,013,448		2,013,448		2,013,448
`每股稅後純益` `(元)(註1、2)`	`追溯前`	3.08		3.00		4.67		3.75
	`追溯後`	2.72		3.00		4,67		3.75

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

註：1.追溯前每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。
2.94-96 年度之追溯後每股盈餘係以各年度稅後純益依申請上市時股數201,345 仟股追溯調整計算之。

148

上銀公司簡明損益表(合併財務報表)

單位；新台幣仟元；%

`年度` `項目`	`年度` `項目`	94`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年度`	96`年度`	96`年度`	97`年前三季`	97`年前三季`
		`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`
`營業收入`		3,291,044	100.00%	3,938,006	100.00%	5,532,313	100.00%	5,337,868	100.00%
`營業成本`		1,843,093	56.00%	2,263,080	57.47%	3,210,739	58.04%	3,271,418	61.29%
`營業毛利`		1,447,951	44.00%	1,674,926	42.53%	2,321,574	41.96%	2,066,450	38.71%
`聯屬公司間已`(`未`)`實現` `毛利`		(783)	-0.02%		0.02%	2,481	0.04%	(2,556)	-0.05%
				856 (856)
`已實現營業毛利`		1,447,168	43.97%	1,674,070	42.51%	2,324,055	42.01%	2,063,894	38.67%
`營業費用`		841,510	25.57%	1,029,691	26.15%	1,295,837	23.42%	1,133,002	21.23%
`營業利益`		605,658	18.40%	644,379	16.36%	1,028,218	18.59%	930,892	17.44%
`營業外收入`		41,299	1.25%	81,970	2.08%	132,183	2.39%	59,204	1.11%
`營業外支出`		54,096	1.64%	108,466	2.75%	119,663	2.16%	108,377	2.03%
`合併稅前純益`		592,861	18.01%	617,883	15.69%	1,040,738	18.81%	881,719	16.52%
`所得稅費用`(`利益`)		45,841	1.39%	13,885	0.35%	101,303	1.83%	126,709	2.37%
`合併純益`		547,020	16.62%	603,998	15.34%	939,435	16.98%	755,010	14.14%
`期末資本額`		1,777,059		2,013,448		2,013,448		2,013,448
`每股稅後純益` (`元`)(`註`1`、`2)	`追溯前`	3.08		3.00		4.67		3.75
	`追溯後`	2.72		3.00		4.67		3.75

資料來源：上銀公司94～96年度經會計師查核簽證之財務報告及97年前三季未經會計師核閱之財務報告。註：1.追溯前每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。

2.94-96 年度之追溯後每股盈餘係以各年度合併純益依申請上市時股數201,345 仟股追溯調整計算之。

1.上銀公司所處行業之產業概況

(1)所營事業主要內容與所屬產業概況

上銀公司於78年10月成立，主要從事滾珠螺桿、線性滑軌、線性軸承及工業機器人等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於高機密整機設備之研發、生產，並以自有品牌 HIWIN 品牌進行全球銷售。

滾珠螺桿、線性滑軌等線性傳動元件係機械設備或機械人進行直線運動、精密定位運動時不可或缺之關鍵精密零件，因此應用範圍相當廣泛，包括了工具機、產業機械、電子、光電、半導體、醫療生技、汽車製造、航太、國防…等各大領域。且滾珠螺桿、線性滑軌係取代過去多利用油壓或一般傳動元件之產品，符合近代社會所追求之低污染、低噪音、低能源消耗、自動控制、精緻化等訴求環境保護與追求高品質生活的概念，因此，工業化程度越高、生活水準與生活品質越高的國家，市場對於線性傳動產品的需求量即越大。除了先進的歐美已開發國家之外，近年來崛起並蓬勃發展的新興市場、金磚四國（中國、印度、巴西、俄羅斯），皆為此產品最重要的目標市場與需求國家。因此該行業具備 (1) 應用領域多元化 - 具市場廣度 (2) 應用領域擴大及滲透 - 具市場深度，其產業規模呈快速、穩定之成長趨勢。由於線性傳動產品應用領域相當廣泛，且市場缺乏針對線性傳動產品之研究統計資料，故產業規模係由上銀公司依據經驗推估，以目前全球前二大供應商 THK 及 NSK 2007年營業規模及其約略市佔率計算，目前該產業規模約為 1800 億- 2100 億間，未來在產業應用面持續深入、新興國家需求擴大下，將可望維持與過去幾年 15 ~ 20%年成長率相同之成長幅度。

(2)上銀公司產業地位

線性傳動元件進入障礙甚高，首先需具備雄厚資金及產品專利權；再者需有量產能力，因為小量生產不難，要做好、做大則困難重重；此外還需長期進行品牌耕耘，建立品牌知名度與認同度，因此該產業長久以來供應面由日本、德國、美國與瑞士等先進工業國主導與控制，上銀公司則是在政府大力對策略關鍵性精密零件的獎勵與輔導下，二十餘年持續深耕研發、製造、品牌全方位領域，成為該產業一線供應商。目前日本廠商 THK 及 NSK ，分居全球前二名，市場佔有率約為 33 %及 12 %；德國 Star (BOSCH集團) 為第三名，市場佔有率約為 8 %；上銀公司名列第四名，市場占有率約 4 ~ 5 %。

149

2.最近三年度及申請年度個別財務報表業績變化原因及合理性之說明
(1)最近三年度及申請年度之業績及毛利變化情形

上銀公司94-96 年度及97 年前三季之主要產品之業績變化表(個別財務報表)

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度主要產品	94 年度				95 年度				96 年度				97 年前三季
	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率
	金額	比率%			金額	比率%			金額	比率%			金額	比率%
滾珠螺桿	1,519,892	55.30	685,726	54.88	1,362,677	42.26	718,099	47.30	2,021,882	43.56	1,091,801	46.00	1,938,936	43.87	1,176,512	39.32
線性滑軌	1,131,493	41.17	916,617	18.99	1,708,954	52.99	1,220,068	28.61	2,376,234	51.19	1,594,003	32.92	2,318,208	52.45	1,574,849	32.07
其他	96,936	3.53	41,528	57.16	153,171	4.75	58,326	61.92	243,879	5.25	110,401	54.73	163,048	3.69	92,758	43.11
加項 (註2)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33,153	-
合計	2,748,321	100.00	1,643,871	40.19	3,224,802	100.00	1,996,493	38.09	4,641,995	100.00	2,796,205	39.76	4,420,192	100.00	2,877,272	34.91

資料來源：上銀公司提供。

註1：並未包括聯屬公司間之已(未)實現利益。

註2：係當期估列之員工分紅費用金額，作為成本之加項。

(2)營業收入變化原因及合理性

機器設備線性傳動元件長久以來均由日德美大廠主導，因係資本、技術、管理密集特性，該產業進入門檻甚高，且因其高度精密特性使然，設備製造商不易輕易轉換供應商，其供應鏈較封閉，使市場拓展甚為不易。惟上銀公司十數年來投入大量資源創新研發，深耕技術領域，累積自有專利權門檻，同時自創立起即以自有品牌 HIWIN 行銷全球，且多年來持續投入品牌行銷不間斷，一路堅持努力累積至今， HIWIN 品牌在全球精密設備業間已甚具知名度。然除了在微笑曲線兩端的品牌行銷及研發競爭力均長期累積基礎外，上銀公司同時擁有良好生產彈性、較佳的成本控管能力及完整產品線之製造端優勢，因此與日德美競爭者相較，該公司在產品創新、產品開發速度、產品品質、產品價格上均有極大競爭力。

也因此產業特性使然，精密關鍵零組件製造廠一旦獲得客戶認同，即會建立長期且穩定之供應關係。而上銀公司經過研發、製造、行銷長期耕耘期，及透過經銷商與子公司銷售體系全球支援，已逐步打入全球各設備業供應鏈，反應在銷售上即呈逐年大幅成長。除此之外，因該公司產品相當具競爭力，新興市場亦成為該公司迅速建立高市場佔有率之有利舞台，故這幾年來在工業發展成熟國家市佔率提升，在新興市場工業發展階段也創造有利市場。該公司營業收入由94年2,748,321仟元，95年度成長17.34%至 3,224,802仟元，96年度更大幅成長43.95%至4,641,995仟元，97年前三季4,420,192仟元亦較去年同期 3,301,267仟元成長33.89%。

95年度銷貨收入 3,224,802 仟元較94年度 2,748,321 增加 476,481 仟元，成長約17.34%，主要係受惠大陸經濟高度成長，對工具機需求以 20%以上的年平均成長率增加，故使得對大陸地區主要代理商天津羅昇之銷售增加 209,309 仟元，成長幅度達52.75%。此外，95年度歐洲地區之義大利及德國地區銷售分別較94年度增加約 76,000 仟元及約 55,000 仟元，亦是受惠於當地市場成長，及上銀公司產品多年深耕當地市場有成所致。

96年度銷貨收入較95年度增加1,417,193仟元，大幅成長43.95%。主要由於該公司96年度成功突破產能限制，自製滾珠螺桿重要製程精密機台，因此於台中工業區、雲林科技園區陸續擴產，除能有效擴大產能外，自製機台亦具生產彈性及成本優勢，此三方面效益有效支援銷售面之成長。在銷售面部份，對大陸地區之銷售增加約4.4億元，較前一年度成長幅度達66%，為單一最大成長國家；另在歐洲地區，對工業發展成熟國家之銷售如德國、瑞士、義大利等，基於該公司產品競爭力及逐漸累積之品牌認同，市佔率持續擴大，其96年度銷售均有大幅增長。

另該公司早期即開始進行前端製程垂直整合研發工作，自96年度開始雲林科技園區廠前製程產能已較具量產規模，配合後製程加工製程設備擴增，產能及效率有效提高，使得97年前三季營業收入亦較同期大幅成長。

150

A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

排名	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季
	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例
1	壹	396,734	14.44%	壹	606,043	18.79%	壹	1,013,174	21.83%	壹	909,456	20.58%
2	日本上銀	300,678	10.94%	日本上銀	308,617	9.57%	德國上銀	503,266	10.84%	德國上銀	519,452	11.75%
3	德國上銀	196,442	7.10%	德國上銀	251,928	7.81%	日本上銀	337,918	7.28%	日本上銀	229,306	5.19%
4	美國上銀	155,094	7.15%	美國上銀	174,475	5.41%	貳	211,149	4.55%	貳	180,213	4.08%
5	貳	112,439	4.09%	貳	143,462	4.45%	美國上銀	160,522	3.46%	大銀	147,945	3.35%
6	叁	85,874	3.12%	陸	98,469	3.05%	陸	128,820	2.78%	美國上銀	131,183	2.97%
7	肆	59,471	2.16%	捌	73,762	2.29%	拾	105,809	2.28%	陸	115,274	2.61%
8	伍	57,169	2.08%	肆	70,261	2.18%	H-Schweiz	102,770	2.21%	H-Schweiz	107,109	2.42%
9	陸	55,204	2.01%	H-Schweiz	63,989	1.98%	伍	84,452	1.82%	拾	99,162	2.24%
10	柒	54,527	1.98%	拾	59,707	1.85%	捌	80,339	1.73%	捌	91,288	2.07%
小計		1,473,632	53.62%	小計	1,850,713	57.39%	小計	2,728,219	58.77%	小計	小計	2,530,388
其它		1,274,689	46.38%	其它	1,374,089	42.61%	其他	1,913,776	41.23%	其他	其他	1,889,804
合計		2,748,321	100.00%	合計	3,224,802	100.00%	合計	4,641,995	100.00%	合計	合計	4,420,192

資料來源：上銀公司提供

該公司係該公司自有品牌「 HIWIN 」，透過全球綿密之經銷商及其子公司將產品銷售至世界各地，並以該公司良好之售後服務，提高產品最終使用者設備製造商之滿意度，進而建立對該公司產品之忠誠度。茲將該公司94-97年前三季前十大銷售對象之變化情形及其原因說明如下：

(a) 中國大陸地區-壹公司、拾公司

過去十數年來，中國大陸因其經濟改革開放，挾其較低勞動成本、土地成本及積極政策之優勢，帶動全球企業陸續至該地區設廠，成為世界工廠；因其經濟成長，龐大內需市場更加大該地區工業生產需求，中國大陸已成為全球機械設備及工具機銷售成長最快速國家。以工具機而言，該市場對工具機的需求每年以兩位數成長，依照97年度主計處統計資料，中國大陸2003至2007 年工具機生產額平均年增率達35.7%。

該公司民國88年度開始與壹公司接觸代理銷售上銀公司產品，壹公司為台灣上櫃公司轉投資之大陸子公司，主要係代理銷售線性滑軌、滾珠螺桿、致動器、人機介面、伺服驅動等自動化機電組件產品，由於壹公司之銷售據點遍布在上海、北京、廣州、南京、瀋陽、濟南、杭州、西安、武漢、成都、廈門等大陸幾個重點城市，故上銀公司可藉由壹公司廣大的銷售網絡迅速擴展中國大陸市場之業務。上銀公司對壹公司銷售金額94~97年前三季分別為396,734仟元、 606,043元、1,013,174仟元及909,456仟元；95、96年度成長幅度分別高達52.76%、67.18%；銷售比重也從94年度的14.44%，成長至95年度的18.79%，至96年度21.83%，所佔比率逐漸增加。各年度銷售予壹公司金額均大幅成長係來自中國大陸市場本身需求成長，以及上銀公司長期建立之高品牌認同度及競爭力。由於長期耕耘中國大陸市場，壹公司94~97年前三季均為該公司第一大銷售客戶。

拾公司位於上海，亦為大陸當地之銷售經銷商，自民國87年度開始由拾公司代理銷售該公司線性滑軌及滾珠螺桿，由於拾公司規模較小，銷售據點主要在華東一帶，故94年度以前均未列入前十大銷貨客戶中，於95年度以後受惠大陸蓬勃發展之工具機市場，以及拾公司本身營運規模持續擴充，近年並成功打入較大型之設備製造商，因此對上銀公司之產品需求量逐漸擴大，95 年度成為該公司前十大客戶，95~97年前三季銷售予拾公司金額分別為59,707仟元、105,809 仟元及99,162仟元。

上銀公司極早即看出大陸市場的發展潛力，在民國83年就投入耕耘，從教育訓練開始，引進歐美新概念，多年來不間斷地進行，建立品牌與技術形象，因而能與中國機械工具協會及各大廠密切互動，根基深厚，再透過經銷商逐步佈點，深入各省市主要工業中心，目前中國大陸市場佔整體銷售比重從94年度約16%，成長至97年前三季約為23%，在該公司國家別銷售排名僅次於臺灣，位居第二。而該公司產品佔中國大陸滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動產品市場約 25-30%，位居中國大陸線性傳動元件產品第一大品牌。

(b) 義大利地區-貳公司、陸公司

貳公司設立於西元1946年，總部位於義大利米蘭（Milano），為義大利銷售動力傳動產品尤以軸承為主之經銷商，義大利目前為歐盟機械設備及工具機市場中位居第二位之國家，僅次於德

151

國，上銀公司為擴展義大利市場，自民國88年開始透過貳公司經銷產品，負責義大利北部區域。貳公司除了有行銷、倉儲、兩端加工及技術支援、品質控管之良好經銷能力外，亦有自行設計線性傳動系統相關技術之能力，故貳公司結合上銀公司產品精密性、多樣性及價格優勢，在當地銷售情況良好，94~97年前三季銷售金額分別為112,439仟元、143,462仟元、211,149仟元及180,213仟元；95、96年度成長幅度分別為27.59%、47.18%；銷售比重維持在4%~4.5%左右。

陸公司設立於西元1976年，總部位於義大利蒙特馬羅（Oste Montemurlo），陸公司擁有四間銷售公司及一間工廠，主要係經銷線性傳動產品，並從事部分軸承生產及銷售，陸公司自民國 86年開始經銷上銀公司產品，為義大利南部重要經銷商， 94~97年前三季銷售金額分別為 55,204仟元、98,469仟元、128,820仟元及115,274仟元；95、96年度成長幅度分別為78.37%、 30.82%；銷售比重維持在2%~3%左右。

義大利市場佔該公司國家別銷售比重於94年度約7%，95年至97年前三季，隨著該公司品牌於義大利市場長期累積良好使用認同度，因此亦隨著該公司總體營收成長，所佔比率約為8%，在該公司國家別銷售排名第四。

(c) 新加坡地區-柒公司

柒公司為總部在新加坡之經銷商，係新加坡掛牌公司，在中國大陸、泰國、馬來西亞及菲律賓等地區均設有銷售據點，自86年開始銷售上銀公司產品，94年度因柒公司銷售範圍較廣，涵蓋大陸地區，故能列入前十大銷貨客戶之第十位，但95年度上銀公司為明確劃分經銷商之銷售區域範圍，限制柒公司僅負責新加坡之銷售地區，向上銀公司採購量減少，故自95年度之後已非該公司前十大銷貨客戶。

(d) 韓國地區- 捌公司、參公司

韓國為全球第五大工具機製造國，其市場規模略大於台灣，捌公司為韓國地區之經銷商，自民國79年即開始經銷上銀產品，主要進口滾珠螺桿及線性滑軌供應韓國當地市場。捌公司總部位於韓國釜山，在漢城具備營業處所與物流倉庫及裁切、組裝設備等，並針對工作機械設備廠、產業機械設備廠及半導體設備廠如：DOOSAN、WIA、現代、貨泉（HWACHEON）等前四大工具機廠及電子大廠如SAMSUNG，ROBOSTAR等主要企業進行供貨。捌公司94年度未進入前十大客戶中，95年度由於韓國工具機市場成長，對相關零組件需求增加，對捌公司出貨增加，故95年度捌公司開始列入前十大銷貨客戶之第七位，該年度銷售金額為73,762千元。但由於其民族性、關稅保護政策以及日本競爭者在當地設有廠房之故，市場開拓甚為不易，96年度對捌公司銷售金額為80,339仟元，僅較95年度小幅成長8.92%。基於韓國係一重要市場，因此該公司積極協助經銷商開拓當地市場，97年前三季銷售金額為91,288仟元，已超過96年度銷售額，呈現顯著成長。

參公司為韓國證交所上市公司，從事發電機機械生產、工業設備、發動機、營造等重工業業務，目前為韓國第一大工具機廠，由於上銀公司產品以其品質優異及多樣性，故雙方合作關係至今已達8年以上。由於參公司要求上銀公司直接出貨，而不透過經銷商，故參公司為前十大銷售客戶中，唯一非銷售經銷商之客戶。因非經銷商之故，向上銀公司採購量僅維持其需求水準，因此95年度之後未列入前十大銷售客戶中。

韓國市場佔該公司國家別銷售比重於94年度約6.5%，95年至97年前三季，所佔比率略降為 5%，在該公司國家別銷售排名第六。

(e) 台灣地區-肆公司、伍公司

台灣為全世界工具機主要生產國家，世界排名約在前六大，由於外銷市場強勁需求，台灣最近年度工具機市場規模持續成長，LCD設備更大幅成長，依照97年度主計處統計資料，台灣2003 至2007年工具機生產額平均年增率達20.0%，故連帶帶動工具機關鍵零組件滾珠螺桿、線性滑軌及線性軸承銷售增加，目前上銀公司對台灣銷售位居國家別銷售金額第一位，但因中國大陸市場興起，故佔整體營收比重逐漸下降，94年度台灣銷售佔整體營收比重約32%，至96年度降為約27%，97年前三季則因國內整體經銷及直接銷售策略持續擴大深耕在半導體、面板、太陽能產業應用領域，在產業機械、半導體光電、面板等產業均有相當成果，因此97年前三季佔整

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體營收比重上升至約33%。

上銀公司對臺灣地區客戶主要以直接銷售為主，但針對規模較小，或有就近技術服務、快速供應需求之客戶，則由其經銷商負責銷售及售後服務。肆公司為上銀公司台灣南部地區之經銷商，由於南科廠商的進駐，對工具機及半導體與面板設備的需求增加，故肆公司於94~95年度列入上銀公司之前十大銷貨客戶第七位及第八位，95年度銷售予肆公司70,261仟元，較94年度 59,471仟元增加10,790仟元，增加幅度18.14%，96年度因半導體及面板設備資本支出縮減，該經銷商業績未有大幅成長，故未列入該公司前十大銷售客戶，97年前三季肆公司在面板廠擴廠需求浮現下業績亦有所成長，但仍未列入前十大銷售客戶。

伍公司為上銀公司台灣中部地區之經銷商，94年度銷售金額57,169仟元，列入上銀公司之前十大銷貨客戶中第八位，但由於其94年度向上銀公司採購量超過其需求數量，因此95年度採購量減少，未列入前十大銷貨客戶中。但受惠於中部木工機與工具機廠商蓬勃成長及本身較佳之技術服務能力，該經銷商業績大幅成長，96年度銷售予伍公司金額84,452仟元，列前十大銷售客戶中第九位，有大幅成長。97年前三季由於木工機與工具機成長力道減緩，未列入前十大銷售客戶之列。

(f) 對子公司或關係人之銷售

日本、德國及美國為世界前三大機械及工具機市場，更為全球線性傳動產品廠商兵家必爭之地區，該公司為在該三大主要銷售區域取得一席之地並貼近當地市場，分別在於日本、德國及美國設立子公司，茲將上述各子公司及其他關係人銷售變動情形說明如下：

(f-1)日本地區：日本上銀公司

上銀公司於民國88年於神戶成立100%持股之日本子公司：日本上銀公司以神戶為本社，並於東京、名古屋、九州建立營業所，日本上銀公司定位為日本市場之營運據點，負責相關銷售、行銷作業。日本為全球第一大工具機市場，因全球前二大線性傳動產品之廠商THK及 NSK均在日本，加上日本對其本身所生產產品品質之信賴感及優越感下，外國企業想進入當地市場相當困難。惟在日本上銀公司公司多年耕耘下，日本市場之銷售佔該公司營收十分重要之地位，日本上銀公司94~95年度均位居前十大銷售廠商之第二位，近期因日本工具機市場近三年來僅有小幅度成長，依照97年度主計處統計資料，日本2005至2007年工具機生產額平均年增率僅約3%。故為控管適當存貨庫存量，對日本上銀公司銷售未有大幅度增加， 94~97年前三季分別為300,678仟元、308,617仟元、337,918仟元及229,306仟元；95、96 年度成長幅度分別為2.64%、9.49%；銷售比重94、95年度分別為約11%及9.5%，日本銷售對於上銀公司僅次於臺灣及中國大陸，排名第三位，但96年度以後因成長幅度不大，銷售比重降低為約7%，97年前三季則降為5%。

(f-2)德國地區：德國上銀公司

上銀公司係於民國82年收購德國HOLZER滾珠螺桿廠，成立德國子公司：德國上銀公司，並定位為歐洲地區之營運據點及研發中心，以德國市場為主，並涵蓋歐洲未設有經銷商地區之銷售、行銷作業。由於德國上銀公司除發展德國市場為主，尚因其地理及語言之優勢，亦負責歐洲地區部分國家市場，如東歐地區之捷克即為其第二大銷售國家，此外亦有延伸至荷蘭、比利時等國。再以斯堪納維亞半島（瑞典、丹麥、挪威、冰島），早期也由德國上銀公司耕耘，近年市場稍有基礎始轉由母公司直接經營。俄國及白俄亦由德國上銀公司以具有俄語與地區實務之幹部支援。德國上銀公司以其合理之產品價格、廣泛產品線、良好技術服務及快速交期，與當地競爭者相較仍具有相當之競爭力。由於歐洲地區近幾年來景氣緩步成長，以及東歐地區國家工業興起，許多國際大型製造廠紛紛在東歐國家設立工廠，亦為德國上銀公司帶來更多業務機會；除此之外，德國上銀公司亦打入德國最大機械廠DMG及高階工具機廠Heller供應鏈，與大型機械廠往來業務大增，故其各年度銷售予德國上銀公司呈逐步成長，94~97年前三季分別為196,442仟元、251,928仟元、503,226仟元及519,452仟元； 95年成長幅度為28.25%，96年度成長幅度則高達99.75%；97年前三季銷售額已超過96年全年度，呈顯著成長之勢。

(f-3)美國地區：美國上銀公司

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該公司於民國81年成立美國上銀（美國上銀公司）於芝加哥，為上銀公司直接持股100%之子公司，定位為美國市場之營運據點，負責相關銷售、行銷作業。美國為全球最大消費市場，亦為各項工業、科技技術領域領導者，因此該市場匯集全球重要製造業及其相關衛星產業，由於市場競爭激烈，美國上銀公司在品牌知名度、品牌信賴度、客戶服務、技術支援之建立難度更甚於其他地區，94年度對美國上銀公司之銷售金額為155,094仟元，95年度為174,475仟元，增長12.49%。96年度由於美國景氣有衰退疑慮，廠商資本支出保守，加以業務拓展不易，96年度對美國上銀公司之銷售金額為160,522仟元，較95年度減少 8.00%。97年度，雖有美國次貸風暴擴大及上半年度通貨膨脹因素衝擊，然97年前三季對其銷售額131,183仟元，達96年全年度82%，尚有維持一般水準，顯示上銀公司產品及市場策略可有效分散產業風險。依照97年度主計處統計資料，美國工具機市場為全球前七大，近幾年成長幅度不大，97年度更有些微衰退，但美國在國防、醫療、重工業等高精密、大型機械工業仍為全球翹楚，因此97年中以來雖美國消費及相關製造業表現不佳，景氣有衰退疑慮，但高精密、大型機械工業仍為該公司產品重要利基市場，未來仍有其成長空間。

美國市場佔該公司國家別銷售比重於94年度及95年約為5%。96所佔比率略降為約3.5%， 97年前三季則為約3%。

(f-4)瑞士地區-H-Schweiz(瑞士上銀公司)

由於長久經營歐洲地區累積之通路人脈，上銀公司為扶持當地優秀業務人員經營通路，於民國89年透過德國上銀公司轉投資瑞士上銀公司，原始投資金額為瑞士法郎150仟元，為德國上銀公司持有50%之轉投資公司，德國上銀公司於96年6月轉售瑞士上銀公司公司持股至 20%以下，喪失重大影響力，故自96年6月份以後不視為關係人。瑞士上銀公司設立於蘇黎世附近，負責經銷上銀公司產品拓展瑞士當地市場及法國（因法語優勢）。瑞士為全球前八大工具機生產地區，其2003~2007年平均成長幅度15.3%，且瑞士對精密機械需求高，故有其市場潛力。由於透過經銷商長期耕耘市場，產品漸獲認同，故該地區銷售情況持續成長，95年度銷售予瑞士上銀公司金額為63,989仟元；96年度為102,770仟元，成長幅度達 60.61%；97年年前三季為107,109仟元，已超過96年全年度，呈顯著成長。瑞士因工業產品等級位列世界頂尖，具有品牌外溢效果，尤其當客戶生產線多移往中國（例如：放電加工機頂尖大廠 Agie）、新加坡（例如：半導體設備世界頂尖大廠esec），因此上銀公司在產品開發階段獲瑞士大廠採用後，當其大量生產移往亞洲時，由亞洲據點直接採購，故外溢效果也極大。

(f-5)大銀微系統(大銀公司)

大銀公司係上銀公司持有15%股份之關係企業，為線性致動器、線性馬達、位置量測系統及光電半導體設備等機電整合為核心之研發及製造廠。上銀公司之滾珠螺桿、線性滑軌及工業機器人等與大銀公司產品在技術層次、品牌行銷層面均具相輔相成之效，同時，因產品特性，大銀公司產品精度等級更高（已達奈米級），許多國際半導體及光電大廠如美商應材、AKT、東京電子、ASML均由大銀公司打進後，帶入上銀公司產品，故上銀公司對大銀公司之銷售交易往來已久，97年前三季銷售予大銀公司金額為147,945仟元，列入前十大銷售客戶第五位，較以往年度有顯著成長，主要係因天津羅昇公司負責上銀產品經理96年底離職自行創業「天津隆創興業公司」，為擴大上銀公司產品更大覆蓋率（天津羅昇公司經銷商產品繁雜，並避免其挖天津羅昇公司既有客戶，因此策略性決定，透過大銀公司供貨隆創公司，目前看來此策略甚為成功，具有一加一大於二之效益），故使其銷售金額呈大幅成長。

B.最近三年度及申請年度營業收入變化情形依主要產品別分析如下：

(a)滾珠螺桿

該公司於民國79年建廠開始，即從事滾珠螺桿之製造及銷售。滾珠螺桿為許多精密機械設備之關鍵零組件，進行線性傳動、精密定位之功能，產品應用層面相當廣泛，可用於工具機、半導體與光電製造及檢測設備、面板設備、自動化設備、生化醫療設備及航太工業等。相對於傳統螺桿或油壓等傳動元件而言，滾珠螺桿更符合二十一世紀先進國家需要速度快、精度高、效率好、和更環保機器設備之製造潮流趨勢，再加上新興國家經濟的崛起、市場的發展，以及製造業的進步，

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在各行各業的應用會更加寬廣且深入，其市場呈成長趨勢。

該公司94~96年度及97年前三季滾珠螺桿銷貨收入分別為1,519,892仟元、1,362,677仟元、 2,021,882仟元及1,938,936仟元。各年度銷售比重分別為55.30%、42.26%、43.56%及43.87%。

95年度滾珠螺桿銷貨收入較94年度減少157,215仟元，減少幅度10.34%，其主要原因來自產能瓶頸。如前所述，該公司產業需求不斷成長，加以該公司產品極具競爭力，因此94年度以來滾珠螺桿產能已是呈現滿載狀況，惟滾珠螺桿專用生產設備如高精密CNC磨床購置前置期甚長，使得該公司重要生產設備擴充不及，加以滾珠螺桿屬高度客製化無法計畫性生產之產品，而95年度因該公司欲改善供不應求造成客戶交期普遍延期之情況，生產方式由原本合併不同交期客戶之訂單同時生產，改為按個別客戶交期方式來生產，故在更換模具所耗費時間下，使得95年度出貨數量較94年度有所降低，致使95年度銷貨收入減少，96年度生產上已改善此作法。

另滾珠螺桿可分為精密研磨級滾珠螺桿(Ground Ballscrew)及轉造級滾珠螺桿(Rolled Ballscrew)，精密研磨級滾珠螺桿相較於轉造級滾珠螺桿為較客製化之產品，製程較多，交期較長，售價亦較高，但其特點為具高精密性、高剛性及靜音之效果。轉造級滾珠螺桿則為較標準品之產品，需較少之製程，交期短，而售價較低，惟其精密度則略低於精密研磨滾珠螺桿。95年度因市場對較低售價之轉造級滾珠螺桿需求增加，使產品銷售組合有所變動，而使該公司95年度滾珠螺桿平均單位售價有所降低，亦為95年度銷貨收入較94年度減少因素之一。

96年度滾珠螺桿銷貨收入較95年度增加659,205仟元，成長48.38%。主要係因該公司藉由與英國磨床大廠Matrix策略合作，成功自製高精密CNC磨床，有效解決滾珠螺桿產能瓶頸，且該公司持續於現有台中工業區廠房及雲林科技園區廠房擴建產能，產能得以支應銷售面之強勁需求，96 年度滾珠螺桿銷售數量較95年度成長40.34%，為96年度營收大幅成長最重要因素。97年前三季滾珠螺桿在產能開出挹注下，持續呈成長趨勢。

(b)線性滑軌

線性滑軌為該公司於發展滾珠螺桿後所切入之市場，初期受限於日本廠商機台之封鎖，未有任何發展，後於86年隨著向德國、瑞士取得機台，完成線性滑軌生產線建置，後續更在全面在德國工程技術支援下自行成功研發生產設備，也因此大幅降低製造成本取得相對競爭優勢。在滾珠螺桿已建立起的品牌認同及技術基礎下，線性滑軌很快地成為該公司主要銷售產品之一。上銀公司線性滑軌具有高速化、高負荷性及拆裝容易之特性，故可應用之層面廣泛，且為規格標準化之產品，可進行計畫性生產，再加上該公司機台自製能力能隨時因應市場需要擴充產能，其成長性更大。

該公司94~96年度及97年前三季線性滑軌銷貨收入分別為1,131,493仟元、1,708,954仟元、 2,376,234仟元及2,318,208仟元。各年度銷售比重分別為41.17%、52.99%、51.19%及52.45%。

95年度線性滑軌銷貨收入較94年度增加577,461仟元，增加幅度達51.04%；其成長主要來自於工業快速發展中亞洲國家：中國及印度等，這些市場由於對自動化設備處於高度需求階段，但相對歐美日等成熟市場其價格敏感性較高，而該公司產品線完整、價格較日歐大廠更具優勢、品質並可與其並駕齊驅，因此新興市場對該公司產品需求量不斷增加，94年度該公司線性滑軌外銷亞洲地區金額為約5.3億元，95年度則大幅增加至8.5億元，較94年度增加約3.2億且成長幅度達 58%。

96年度較95年度增加667,280仟元，成長39.05%；97年前三季因市場需求未減出貨仍持續成長。上銀公司因不斷進行新產品開發，包括96年度全系列滾柱滑軌量產、靜音線性滑軌系列量產等，因此在產品線齊全，且公司具持續開發新產品能力可全面供應各產業客戶需求下，線性滑軌銷貨收入仍維持成長趨勢。

由於線性滑軌市場規模較大且該公司產能有效支應，各年度線性滑軌銷售比重逐漸增加，94年度銷售比重為41.17%尚略低於滾珠螺桿，95年度以後已成為該公司銷售比重最高之產品線。

(c)其他

上銀公司其他類產品主要包括工業機器人、線性軸承等產品及商品收入等，工業機器人為馬達驅動之移動平台，由滾珠螺桿及U型線性滑軌構成，同時具有滾珠螺桿精密定位及線性滑軌更高速化與更高負荷性的特點，可用於半導體產業、醫療自動化產業及面板傳送定位等應用。而線性軸承則可直接套用於螺桿上做線性傳動之用，目前該兩種產品銷售均佔公司營收相當小之比重，但

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工業機器人可以節省客戶組裝成本，大量使用於半導體、面板、太陽能工業及電子設備業，附加值高，是上銀未來重點發展的項目，故以工業機器人為主之次系統、系統件產品佔銷售金額逐年增加，銷售比率將逐漸提高。

其他類產品94~96年度及97年前三季銷貨收入分別為96,936仟元、153,171仟元、243,879仟元及163,048仟元；銷貨比重分別為3.53%、4.75%、5.25%及3.69%。95年度銷貨收入較94年度增加約56,235仟元，增加幅度58.01%，各年度銷售金額逐年增長，主要來自於工業機器人，係由於該公司致力開發半導體及面板產業有成，來自其相關廠商對工業機器人需求持續增加所致。此外，96年度開始因替國外機械廠商代購國內機械配零件，商品收入亦增加。

(3)營業成本及營業毛利變化原因及合理性

上銀公司94~96 年度及97 年度前三季之營業毛利分別為1,082,396 仟元、1,220,572 仟元、1,747,764 仟元及1,538,546 仟元，95 年、96 年及97 年前三季相較前一比較期間營業毛利成長率分別為 12.77%、43.19%及18.68%，營業毛利成長幅度主要隨著營收規模成長。就毛利率而言，94~96 年度及97 年前三季之營業毛利率分別為39.38%、37.85%、37.65%及34.81%，95年度毛利率較94年度略微降低，主係因95年度毛利率相對較高之滾珠螺桿銷售比重自94年度55.30%，降低至95年度42.46%所致。96年度毛利率表現與95年度相較持平，無重大變化。97年前三季毛利率下降，係因台中精密機械創新園區新建生產基地，以及雲科新廠建置，先期投入員工招募訓練及設備增添，以致成本增加，同時亦受鋼材價格大幅上漲、員工分紅費用化、國際匯率大幅變化綜合影響。

茲分析上銀公司各主要產品別之營業成本及毛利變化情形如下：

A.滾珠螺桿

滾珠螺桿94~96年度及97前三季營業毛利分別為834,166仟元、644,578仟元、930,081仟元及762,424 仟元。94~97年前三季毛利率分別為54.88%、47.30%、46.00%及39.32%。

95年度營業毛利較94年度減189,588仟元，減少幅度22.73%，主要因滾珠螺桿營業收入減少10.34%及毛利率較94年度下滑13.81%綜合影響所致，毛利率下滑主係因95年度產銷數量減少，而滾珠螺桿因其客製化特性，製造費用佔製造成本比率最高，約佔44~46%，故產銷量減少造成單位成本提高；同時亦因毛利率較低之轉造級滾珠螺桿因市場需求較佳，使得其銷售比率提高。綜合以上因素，使得95年度滾珠螺桿營業毛利較94年度減少。

96年度營業毛利較95年度增加285,503仟元，增長幅度44.29%，且96年度滾珠螺桿毛利率46.00%尚屬平穩，營業毛利與營業收入成長幅度一致。97年前三季毛利率降為39.32%，主係為解決產能瓶頸，滾珠螺桿持續擴充產能，並同時招募及訓練人員，由於相對營收貢獻尚存在時間差異，致成本率短期上升。

B.線性滑軌

線性滑軌94~96年度及97年前三季營業毛利分別為214,876仟元、488,886仟元、782,231仟元及 743,359仟元，毛利率分別為18.99%、28.61%、32.92%及32.07%。

線性滑軌95年度營業毛利較94年度增加274,010仟元，大幅成長127.52%%，除主要來自95年度線性滑軌營業收入增長51.04%外，95年度因經濟規模顯現，毛利率亦較94年度顯著提升，幅度達50.66%。故營收與毛利同步提高，致線性滑軌營業毛利有大幅度成長。

96年度營業毛利較95年度增加293,345仟元，成長60.00%，除因營收擴大外，尚因新產品、高附加價值產品推出，整體毛利率再為提升。97年前三季毛利率則呈現穩定。

近幾年線性滑軌毛利率顯著提升主因之一，來自線性滑軌規格標準化之特性，達到一定經濟規模時單位成本即可明顯降低，此外因上銀公司線性滑軌製程自製機台比率高，成本遞減效益甚大。因此在線性滑軌產銷量擴大之下，其單位成本可有效下降，提高毛利率。另新產品開發提升附加價值，以及該公司對製程技術持續執行cost down等，綜合各項因素使得線性滑軌之毛利得以大幅提昇，由94年度僅 18.99%，至97年度已提升至32.07%。

C.其他

該公司94~96年度及97年前三季其他類產品營業毛利分別為55,408仟元、94,845仟元、133,478仟元及 70,290仟元，毛利率分別為57.16%、61.92%、54.73%及43.11%。

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其他產品中主要為工業機器人，因其為次系統件設計且具備高導程、高精度及高穩定度要求之特性，其毛利率相對該公司其他產品較高。95年度其他產品營業毛利較94年度增加39,437仟元，增加幅度 71.18%，96年度其他產品營業毛利較95年度增加38,633仟元，增加幅度40.73%，均主要來自工業機器人營收成長。而96年度及97年前三季毛利率較95年度降低許多，主要由於96年度開始替國外廠商大量代購國內機械零件組合搭配，致整體毛利率較低。

(4)營業費用及營業利益變化原因及合理性

單位：新台幣仟元

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度			95年度				96 年度			97 年前三季
	金額	佔營收比率		金額	佔營收比率			金額	佔營收比率		金額	佔營收比率
銷售費用	186,476		6.79%	204,520		6.34%		276,404		5.95%	232,463		5.26%
管理費用	178,212		6.48%	211,039		6.54%		276,533		5.96%	289,155		6.54%
研究發展費用	128,645		4.68%	148,051		4.59%		175,438		3.78%	141,235		3.20%
營業費用合計	493,333		17.95%	563,610		17.48%		728,375		15.69%	662,853		15.00%
營業利益	589,063		21.43%	656,962		20.37%	1,019,389			21.96%	875,693		19.81%

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季度經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

上銀公司94~96年度及97年前三季之營業費用分別為493,333仟元、563,610仟元、728,375仟元及 662,853仟元，各佔該年度銷貨收入淨額之17.95%、17.48%、15.69%及15.00%。其銷、管、研費用增加金額主要隨著營收成長而增加，所佔比率則隨著營收成長而降低，茲將各費用別變化說明如下：

A.銷售費用：

95年度銷售費用較94年度增加18,044仟元，增長9.68%，原因主要來自於營收成長使得薪資費用及品牌形象費用成長較多。薪資費用係反應營收成長給付員工各項獎金增加，以及勞退新制實施後薪資費用增加，95年度薪資費用較94年度增加約7,000仟元。品牌形象費用較94年度增加係因上銀公司持續擴大投入國際參展、廣告曝光等行銷行為，以擴大品牌知名度，95年度品牌形象費用較94年度增加約16,000 仟元。

96年度銷售費用較95年度增加71,844仟元，增長35.15%，原因亦同樣來自營收成長使得薪資費用、品牌形象費用及運費成長最多，但因營收擴大，96年度銷售費用率小幅降低。

97年前三季銷售費用率較96年度變動不大，但亦有隨著營收規模擴大呈小幅降低。

B.管理費用：

95年度管理費用較94年度增加32,827仟元，增長18.42%，主要來自薪資費用增加，主要係因獎金給付反應營收成長而增加、95年度間接人員及高階幹部因應公司營運規模擴大而增加，以及勞退新制實施之影響，95年度薪資費用較94年度增加約18,000仟元。

96年度管理費用較95年度增加65,494仟元，增長31.03%，主要來自薪資費用增加，係反應營收成長給付員工各項獎金增加，但因營收擴大，96年度管理費用率小幅降低。

97年前三季管理費用率顯著增加，係97年依會計新制估列董監事及員工分紅費用所致。

C.研發費用：

95年度研發費用較94年度增加19,406仟元，增長15.08%。創新研發係上銀公司重要競爭力，因此上銀公司每年投入之研發工作支出均佔營收一定比例，95年度研發費用增加主要係與國外工具機大廠技術合作自組專用生產機台及開發新產品致開模費用增加。

96年度研發費用較95年度增加27,387仟元，增長18.50%。主要來自薪資費用增加約15,000仟元，係該年度延攬更多研發人才所致。

97年前三季研發費用變化情形不大，但比率亦隨著營收規模擴大呈小幅降低。

157

整體而言，上銀公司之集團分工體系中，台灣母公司為營運總部，負責集團內研發創新工作、生產製造功能、全球行銷活動、以及三家海外子公司銷售地區以外之業務拓展，因此隨其營運規模逐漸擴大，其營業費用亦逐年增加。上銀公司各年度營業費用率約維持營收比重之15~18%，在銷售費用部分，由於上銀公司係以自有品牌行銷全球，面對日歐大廠THK、NSK及STAR(BOSCH集團)等國際知名品牌競爭，其品牌行銷需不斷投入參展活動、廣告曝光以擴大國際知名度，故各年度推銷費用約佔營收比率5~7%；管理費用於各年度約佔營收比重6~7%，係隨營運規模擴大增加中高階主管及間接人員；在研發費用部分，上銀公司甚為重視研發工作，因唯有研發創新始能持續維持公司競爭力，故各年度研發費用均佔營收比重約3~5%。此比率遠高於工具機產業，而其專利獲得也同樣遠高於所選樣的工具機產業。由於各年度各費用之變化情形尚屬穩定，故隨著該公司營業收入成長、毛利穩定維持，營業費用率亦小幅下降， 94~97年前三季營業利益分別為589,063仟元、656,962仟元、1,019,389仟元及875,693仟元，營業利益率分別為21.43%、20.37%、21.96%、19.81%，營業利益呈逐年增加。

(5)營業外收支變化原因及合理性

單位：新台幣仟元

	項目/年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季
營業外收入	採權益法認列之投資收益	21,321	-	-	42,733
	處分投資利益	-	-	23,184	-
	兌換利益	11,666	34,855	22,011	-
	出售下腳收入	7,453	10,416	25,121	29,619
	租金收入	-	3,340	3,766	5,111
	補助收入	2,186	2,013	21,325	-
	什項收入	5,857	7,834	17,916	10,959
	營業外收入合計	48,483	58,458	113,323	88,422
營業外支出	利息費用	24,626	48,642	62,431	60,292
	採權益法認列之投資損失	-	25,782	9,409	-
	處分固定資產損失	19,016	14,795	18,921	3,176
	兌換損失	-	-	-	25,410
	存貨損失	-	5,000	15,410	5,397
	減損損失	-	3,099	-	-
	什項支出	1,140	219	3,515	764
	營業外支出合計	44,782	97,537	109,686	95,039

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

A.營業外收入

上銀公司94~96年度及96年前三季之營業外收入分別為48,483仟元、58,458仟元、113,323仟元及88,422 仟元。營業外收入包括依權益法認列之投資收益、兌換利益、出售下腳收入、租金收入、補助收入及什項收入等。依權益法認列之投資收益係來自上銀公司三家海外子公司美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司；出售下腳收入係上銀公司生產過程中產生之鋼材廢料之出售收入；租金收入係出租廠房及宿舍予關係人大銀微系統之租金收入；補助收入係上銀公司向工業局等政府單位申請各項研發專案補助之補助款收入。

(a) 94年度營業外收入主要來自於採權益法認列之投資收益21,321仟元及兌換利益11,666仟元。投資收益：94年度上銀公司認列美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司投資收益金額分別為 12,404仟元、8,816仟元及101仟元。兌換利益：由於上銀公司之外匯避險政策係採自然避險方式，而94年度上銀公司資產淨外幣部位主要為強勢貨幣-美元，而負債淨外幣部位主要為弱勢貨幣-日圓，因此94年產生兌換利益。
(b) 95年度營業外收入主要來自兌換利益34,855仟元及出售下腳收入10,416仟元。由於上銀公司95年度外銷比率71%，較94年度67%略為增加，以及95年度美元持續升值日幣相對貶值，使95年度兌

158

換利益較94年度增加。出售下腳收入較94年度增加，係因95年度產銷量較94年度增加，下腳廢料相對增加所致。

(c) 96年度營業外收入主要來自處分投資利益23,184仟元、出售下腳收入25,121仟元及補助收入 21,325仟元。處分投資利益係96年度出售部份大銀微系統(股)公司股權(帳列以成本衡量之金融資產－非流動)，其與成本間產生之投資利益。出售下腳收入來自產銷量增長，以及出售價格因鋼材漲價而提高。
(d) 97年前三季營業外收入主要來自採權益法認列之投資收益42,733仟元及出售下腳收入29,619仟元。投資收益：97年前三季上銀公司認列美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司投資（損）益金額分別為(13,940)仟元、65,555仟元及(8,882)仟元，其中德國上銀公司因為營收大幅成長故獲利狀況良好。

B.營業外支出

上銀公司94~96年度及96年前三季之營業外支出分別為44,782仟元、97,537仟元、109,686仟元及95,039 仟元。營業外支出包括依利息費用、權益法認列之投資損失、處分固定資產損失、存貨損失、減損損失及什項支出。利息費用係向金融機構融資之利息支出；依權益法認列之投資損失係來自上銀公司三家海外子公司；處分固定資產損失主要係將已達耐用年限之固定資產報廢之損失；存貨損失係依上銀公司存貨政策提列之存貨呆滯損失；減損損失係因財務會計準則公報第五號公報「採權益法之長期股權投資」於95年起對於投資成本超過可辨認淨資產公平價值列為商譽之部分，不再分年攤銷，但每年進行減損測試。

(a) 94年度營業外支出主要來自於利息費用24,626仟元，上銀公司向金融機構融資主要為長期借款，截至94年底長期借款含一年內到期金額為1,134,375仟元，係為廠房設備擴建所需，如雲林科技園區、潭子廠擴建等擴廠計畫。
(b) 95年度營業外支出主要來自利息費用48,642仟元及權益法認列之投資損失25,782仟元。
(b-1) 95年度利息費用較94年度增加24,016仟元，增加幅度為97.52%，主要係94年度多筆大額長期借款係於94年下半年始進行借款，使95年度利息費用相對於94年度呈大幅增加。另上銀公司為未來資金支出計畫、長期財務規劃準備，於95年10月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，並於年底前已動用430,000仟元用以建造廠房及購置設備。
(b-2) 95年度採權益法認列之投資損失25,782仟元，係認列美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司投資收益(損失)金額分別為(40,666)仟元、14,939仟元及(55)仟元。其中美國上銀公司 95年度轉盈為虧，主要係因美國上銀公司在積極擴大美國市佔率策略目標下，原有廠房不敷使用，故於95年下半年新租地及遷廠；以及為擴大業務能力及品牌知名度，95年度增加人員編制、參展及行銷支出，均使得95年度營業費用大幅增加，致當年度發生虧損。日本上銀公司則因日本市場係精密線性傳動產品第一大市場，而世界第一及第二之線性傳動廠商－THK、 NSK皆位於日本，因此不易打入日本機械設備廠商供應鍊，長期以來日本上銀公司係以擴大當地市場知名度及市佔率為目標，獲利狀況普遍不佳，惟其虧損狀況已較早期投資時有大幅改善。
(b-3) 另95年度之減損損失3,099仟元，係因95年起第五號公報「採權益法之長期股權投資」對於商譽不再分年攤銷，而需每年進行減損測試，故投資美國上銀公司之投資成本超過取得股權淨值尚未攤銷的部分，亦比照商譽辦理不再攤銷，且於當年度全數作減損損失。
(c) 96年度營業外支出主要來自利息費用62,431仟元，係為支應持續擴廠支出，致銀行借款增加，主要係與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，96年底已支用長短期共1,780,000仟元。
(d) 97年前三季營業外支出主要來自利息費用60,292仟元及兌換損失25,410仟元。兌換損失產生係97 年前三季國際匯率變動劇烈，然上銀公司因對交易幣別採多元貨幣計價，故未有重大影響。

(6)稅前損益及每股盈餘變化原因及合理性

94年~97年前三季營業利益呈穩定成長，而營業外收支情形，除95年度由於三家子公司因業務擴展支出較大呈現投資損失，致95年度營業外支出較大外，其餘各年度營業外收支尚屬平衡。因此上銀公司各年度稅前純益隨著營收規模擴大呈逐年成長，94~96年度及97年前三季之稅前損益分別為592,764仟元、617,883

159

仟元、1,023,026仟元及869,076仟元；稅前純益率分別為21.57%、19.16%、22.04%、19.66%。而每股盈餘分別3.08元、3.00元、4.67元、3.75元，獲利能力良好且逐年增加。

3.最近三年度及預估申請年度合併財務報表業績變化原因及合理性之說明

(1)最近三年度及申請年度之業績及毛利變化情形

上銀公司94-96 年度及97 年前三季主要產品之業績變化表(合併財務報表)

單位：新台幣仟元；%

年度主要產品	94 年度	94 年度	94 年度		95 年度	95 年度	95 年度		96 年度	96 年度	96 年度		97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季
	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率
	金額	比率			金額	比率			金額	比率			金額	比率
滾珠螺桿	1,652,911	50.22	729,290	55.88	1,575,644	40.01	739,150	53.09	2,241,060	40.51	1,112,060	50.38	2,197,350	41.17	1,296,064	41.02
線性滑軌	1,419,337	43.13	974,424	31.35	1,954,056	49.62	1,274,010	34.80	2,756,445	49.82	1,726,928	37.35	2,695,079	50.49	1,625,738	39.68
其他	218,796	6.65	139,379	36.30	408,306	10.37	249,920	38.79	534,808	9.67	371,751	30.49	445,438	8.34	316,463	28.95
加項	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33,153	-
合計	3,291,044	100.00	1,843,093	44.00	3,938,006	100.00	2,263,080	42.53	5,532,313	100.00	3,210,739	41.96	5,337,868	100	3,271,418	38.71

資料來源：上銀公司提供。

註1：並未包括聯屬公司間之已(未)實現利益。註2：加項係當期估列之員工分紅費用金額，作為成本之加項。

(2)營業收入變化原因及合理性（合併報表）

合併營收方面，上銀公司94~97年前三季合併營收分別為3,291,044仟元、3,938,006仟元、5,532,313 仟元及5,337,868仟元，95年度較94年度增加約646,962仟元，成長約19.66%；96年度較95年度增加約 1,594,307仟元，成長約40.49%。由於合併報表中三家子公司主要係替母公司之產品進行當地區域銷售及售後服務，因此合併營收與個別營收的變化幅度及原因較為一致。

A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例（合併報表）

排名	94年度	94年度	94年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度	97年前三季	97年前三季	97年前三季
	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例
1	壹	396,734	12.05%	壹	606,044	15.39%	壹	1,013,174	18.31%	壹	909,456	17.04%
2	貳	112,439	3.42%	貳	143,462	3.64%	貳	211,149	3.82%	貳	180,213	3.38%
3	參	85,874	2.61%	陸	98,469	2.50%	陸	128,820	2.33%	大銀	147,945	2.77%
4	肆	59,471	1.81%	捌	73,762	1.87%	拾	105,809	1.91%	陸	115,274	2.16%
5	伍	57,169	1.74%	肆	70,261	1.78%	H-SCHWEIZ	102,770	1.86%	H-SCHWEIZ	107,109	2.01%
6	陸	55,204	1.68%	H-SCHWEIZ	63,989	1.62%	伍	84,452	1.53%	拾	99,162	1.86%
7	柒	54,527	1.66%	拾	59,707	1.52%	捌	80,339	1.45%	捌	91,288	1.71%
8	拾壹	49,726	1.51%	柒	58,080	1.47%	肆	77,073	1.39%	肆	87,055	1.63%
9	拾貳	49,158	1.49%	拾參	57,989	1.47%	拾肆	70,589	1.28%	伍	81,890	1.53%
10	PMS	47,961	1.46%	參	56,798	1.44%	HIWIN s.r.o.	69,415	1.25%	HIWIN s.r.o.	75,624	1.42%
小計		968,263	29.36%	小計	1,288,561	32.72%	小計	1,943,590	35.13%	小計	1,895,016	35.50%
其它		2,322,781	70.64%	其它	2,649,445	67.28%	其他	3,588,723	64.87%	其他	3,442,852	64.50%
合計		3,291,044	100.00%	合計	3,938,006	100.00%	合計	5,532,313	100.00%	合計	5,337,868	100.00%

資料來源：上銀公司提供

上銀公司各年度合併報表前十大銷售客戶中，除了94年度的拾壹公司係日本子公司當年度第一大客戶、95 年度的拾參公司係美國子公司當年度第一大客戶、96年度及97年前三季的HIWIN s.r.o.係德國子公司當年度第一大客戶之外，餘均為由母公司銷售之客戶，且其中如拾貳公司（台灣）、參公司（韓國）、拾肆公司（韓國）均為終端客戶而非經銷商。另，HIWIN s.r.o.係德國子公司持有32%股權，但無控制力之轉投資公司。該公司設立於捷克，係上銀公司於90年度為扶植當地經銷商於捷克拓展市場，所為之間接投資，由於捷克屬工業快速發展之新興國家，因此銷售金額呈較顯著之成長。

B.上銀公司營業收入變化情形依主要產品別分析如下（合併報表）

(a) 滾珠螺桿

94~96年度及97年前三季滾珠螺桿合併銷貨收入分別為1,652,911仟元、1,575,644仟元、2,241,060

160

仟元及2,197,350仟元。各年度銷售比重分別為50.22%、40.01%%、40.51%%及41.02%。

95年度因來自母公司本身產能瓶頸因素，滾珠螺桿合併銷貨收入較94年度減少77,267仟元，減少幅度4.67%。96年度滾珠螺桿銷貨收入合併較95年度大幅增加665,416仟元，成長42.23%，即係因母公司產能擴充，得以支應銷售面之強勁需求。97年前三季亦呈持續成長，營收比重略升。

(b) 線性滑軌

94~96年度及97年前三季線性滑軌合併銷貨收入分別為1,419,337仟元、1,954,056仟元、2,756,445 仟元及2,695,079仟元。各年度銷售比重分別為43.13%、49.62%、49.82%及50.49%。

95年度線性滑軌合併銷貨收入較94年度增加534,719仟元，增加幅度37.67%；96年度較95年度增加802,389仟元，成長41.06%，與個別報表營收成長尚屬一致。

合併報表線性滑軌銷售比重逐漸增加，94年度銷售比重尚略低於滾珠螺桿，95年度以後已成為上銀公司合併銷售比重最高之產品線。

合併銷貨收入之其他類產品除包括工業機器人、線性軸承等產品，三家子公司亦搭配銷售關係企業大銀微系統(股)公司之線性馬達(Liner motor)、線性致動器(Liner Actuator)等產品，以提供完整線性傳動產品線，此部分由於單價較高，佔其他產品之比重亦相對較高。其他類產品94~96年度及97 年前三季合併銷貨收入分別為218,796仟元、408,306仟元、534,808仟元及445,438仟元。銷貨比率分別為6.65%、10.37%、9.67%及8.34%。

95年度其他產品合併銷貨收入較94年度增加約189,510仟元，增加幅度86.61%，96年度合併銷貨收入較95年度增加約126,502仟元，增加幅度30.98%。其中除了工業機器人銷售增加外，大銀微系統(股)公司之線性馬達、線性致動器等產品亦經由三家子公司撘配上銀公司產品，逐漸打入半導體及光電設備等廠商，因此溢注合併營收成長。

C.營業成本及營業毛利變化原因及合理性(合併報表)

上銀公司94~96年度及97 年前三季合併營業毛利(扣除未實現銷貨利益)分別為1,447,168仟元、 1,674,070仟元、2,324,055仟元及2,063,894 仟元， 95 年及96 年相較前一比較期間合併營業毛利成長率分別為15.68%、38.83%，主要隨著合併營收規模成長。就合併毛利率而言，94~96年度及97 年前三季之合併營業毛利率分別為43.97%、42.51%、42.01%及38.67%，各年度合併營業毛利率尚屬平穩無重大變化，97年前三季合併營業毛利率則主要受母公司毛利率略微下滑影響。

茲分析上銀公司各主要產品別之合併營業成本及毛利變化情形如下：

(a) 滾珠螺桿

滾珠螺桿94~96年度及97年前三季合併營業毛利分別為923,621仟元、836,494仟元、1,129,000 仟元及901,286仟元，94~96年度及97年前三季毛利率分別為55.88%、53.09%、50.38%及 41.02%。

95年度滾珠螺桿合併營業毛利較94年度減少87,127仟元，減少幅度9.43%，主要原因在於整體產銷量較前一年度減少，及產品組合變化，與個別報表原因一致，請詳個別報表分析說明。96年度滾珠螺桿合併毛利率較95年度略低，主要為產品組合影響，如德國子公司因市場需求習性影響，毛利較低之轉造級滾珠螺桿銷售量增加。97前三季滾珠螺桿毛利率降為41.02%，主要係母公司製造成本上升所致，請詳個別報表分析說明。

(b) 線性滑軌

線性滑軌94~96年度及97年前三季營業毛利分別為444,913仟元、680,046仟元、1,029,517仟元及1,069,341仟元，毛利率分別為31.35%、34.80%、37.35%及39.68%。

合併線性滑軌毛利變動與個別報表原因一致，主要係因線性滑軌產銷量持續擴大，其規模經濟效益顯現，故隨著營收與毛利率成長，營業毛利率隨之增長。

161

在其他產品部分，上銀公司94~96年度及97年前三季其他類產品營業毛利分別為79,417仟元、 158,386仟元、163,057仟元及128,975仟元，毛利率分別為36.30%、38.79%、30.49%及28.95%。

其他產品中主要為工業機器人、線性軸承、線性馬達、線性致動器等產品。由於子公司之其他產品成本尚包含進口成本等未能歸屬產品別之費用，且線性致動器之附加價值較低，因此合併銷售毛利整體較個別財務報表為低。95年度其他產品合併銷貨毛利較94年度增加78,969仟元，增加幅度99.44%，主要係來自營收成長。96年度及97年前三季其他產品銷貨毛利率較顯著下滑主要原因請詳個別報表說明。

D.營業費用及營業利益變化原因及合理性(合併報表)

單位：新台幣仟元

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度				95年度			96 年度			97 年前三季
	金額		佔營收比率		金額	佔營收比率		金額	佔營收比率		金額	佔營收比率
銷售費用		462,565		14.05%	595,239		15.12%	751,226		13.58%	610,816		11.44%
管理費用		250,300		7.61%	286,401		7.27%	369,173		6.67%	380,951		7.14%
研究發展費用		128,645		3.91%	148,051		3.76%	175,438		3.17%	141,235		2.65%
營業費用合計		841,510		25.57%	1,029,691		26.15%	1,295,837		23.42%	1,133,002		21.23%
營業利益		605,658		18.40%	644,379		16.36%	1,028,218		18.59%	930,892		17.44%

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季度經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

上銀公司合併報表94~96年度及97前三季之營業費用分別為841,510仟元、1,029,691仟元、1,295,837仟元及 1,133,002仟元，各佔該年度銷貨收入淨額之25.57%、26.15%、23.42%及21.23%。其銷、管、研費用主要隨著營收成長而增加，且在營收逐漸擴大下，所佔比率逐漸縮小，茲將各費用別變化說明如下：

(a) 銷售費用：95年度銷售費用較94年度增加132,674仟元，增長28.68%，原因主要來自於營收成長，以及三家海外子公司95年度擴編業務人員、增加行銷支出，致銷售費用增加幅度較大。96年度銷售費用較95年度增加155,987仟元，增長26.21%，原因亦主要來自於營收成長，且銷售費用率小幅降低。97 年前三季銷售費用亦隨著營收規模擴大呈小幅降低，且因日本、美國子公司整頓業務單位，其業務費用支出減少。
(b) 管理費用：因上銀公司集團營運中心為台灣母公司，故管理費用主要發生於個別報表，95年度管理費用較94年度增加36,101仟元，增長14.42%；96年度管理費用較95年度增加82,772仟元，增長28.90%，請詳母公司之個別說明。
(c) 研發費用：上銀公司及其子公司僅台灣母公司設置研發單位，因此研究發展費用之變動說明請詳母公司之個別說明。

上銀公司94~96年度及97 年前三季合併營業利益分別為605,658仟元、644,379仟元、1,028,218 仟元及 596,252 仟元， 95 年、96 年相較前一比較期間合併營業利益成長率分別為6.61%、59.57%，合併營業利益率分別為18.46%、16.36%、18.59%及17.44%。95年度合併營業利益率較94年度下滑之主要原因，係各子公司為積極擴大市佔率，增加業務人員聘僱及持續投入行銷活動支出，因此合併銷售費用由94年度佔營收14.05%，提高至95年度15.12%。96年度因合併營收增長，合併營業費用率下降，故合併營業利益率較 95年度增長。97年前三季由於營業費用未有顯著變化，合併營業利益率下降主要受毛利率影響。整體而言各年度合併營業利益增長均能與營收規模成長幅度一致，顯示該公司業內獲利能力穩定且良好。

E.營業外收支變化原因及合理性(合併報表)

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項目/年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季
營業外收入	採權益法認列之投資收益	2,274	5,267	9,519	7,827
	處分投資利益淨額	-	-	21,839	-
	兌換利益	11,666	34,855	22,011	-
	出售下腳收入	7,453	10,416	25,121	30,239
	租金收入	1,240	3,340	3,766	5,111
	補助收入	2,988	2,013	21,325	-

162

	項目/年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季
	什項收入	15,678		26,079	28,602		16,027
	營業外收入合計	41,299		81,970	132,183		59,204
營業外支出	利息費用	27,612		52,378	66,293		64,298
	採權益法認列之投資損失	-		-	-
	處分固定資產損失	18,812		14,885	18,631		2,927
	兌換損失	-		-	-		25,410
	存貨損失	5,776		37,886	6,985		13,391
	減損損失	-		3,099	24,239		-
	什項支出	1,896		218	3,515		2,351
	營業外支出合計	54,096	108,466		119,663	108,377

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季度經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

(a) 營業外收入

上銀公司94~97年前三季之營業外收入分別為41,299仟元、81,970仟元、132,183仟元及59,204仟元。營業外收入包括依權益法認列之投資收益、兌換利益、出售下腳收入、租金收入、補助收入及什項收入等。依權益法認列之投資收益係來自認列 Hiwin S.R.O. (捷克上銀)及 Hiwin (Schweiz) GmbH (瑞士上銀)轉投資收益，捷克上銀公司係由德國上銀公司持有32%股權；德國上銀原亦持有瑞士上銀公司50%股權，惟於96年度6月出售持股降至 19%，此兩家公司亦為捷克、瑞士當地市場經銷商，其營運均維持穩定獲利狀況；另兌換利益、出售下腳收入、租金收入、補助收入主要係發生於臺灣母公司，請詳母公司個別財務報表之說明。

(b) 營業外支出

上銀公司94~97年前三季之營業外支出分別為54,096仟元、108,466仟元、119,663仟元及108,377仟元。營業外支出包括依利息費用、處分固定資產損失、存貨損失、減損損失及什項支出，其性質請詳個別財務報表之說明。

94年、95年度因主要營業外支出係發生於臺灣母公司，其說明及差異分請詳母公司個別財務報表之說明。

另在存貨損失部分，除95年度存貨損失37,886仟元及97年前三季存貨損失13,391仟元金額較大外，餘各年度金額尚不重大。95年度合併存貨損失中主要係德國提列28,227仟元存貨損失，主係因德國上銀公司95年度針對認定出售價值較低的存貨如舊規格產品，進行一次性提列損失。97年前三季並無特別因素，各子公司係依庫齡政策例行性提列。

另96年度有減損損失24,239仟元，係日本上銀公司因近幾年虧損，故會計師針對固定資產提列資產減損損失 19,263仟元。另德國上銀公司針對閒置機械設備提列閒置資產折舊及跌價損失4,976仟元，該閒置機械係早期由上銀公司出售予德國子公司欲供其使用，然因設備尚須花費調整及子公司技術尚未成熟，故暫未使用。

F.稅前損益及每股盈餘變化原因及合理性(合併報表)

上銀公司94~96年度及97年前三季之合併報表稅前純益率分別為18.01%、15.69%、18.81%、16.52%。95年度主要因銷售費用提高及提列較多存貨損失影響，稅前純益率降低；而97年前三季則受整體毛利率下降影響。然整體而言，由於營收持續成長，94~97年前三季之稅前損益分別為592,861仟元、617,883仟元、1,040,738仟元及881,719 仟元，而每股盈餘分別3.08元、3.00元、4.67元、3.75元，獲利能力良好且逐年增加。

4.綜合結論

上銀公司所處產業規模穩定並呈逐年成長，而該公司多年耕耘研發、製造與品牌全方位領域，已邁進線性傳動產品世界主要供應商之列，並拉大與後進者之距離。隨著新興國家工業需求增長、成熟工業國家設備製造商對該公司品牌之肯定，使該公司營業額能逐年成長，95~97 前三季同期成長率分別為17%、44%及34%；同時該公司透過產品創新、製程改善、機台自製、垂直整合維持良好獲利能力，因此該公司最近三年度及申請年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前損益均能呈現穩定成長趨勢，且無重大異常情形。

163

(二)線性傳動元件產業之世界前二大廠囊括全球近五成市佔率，然上銀公司現有營業規模遠低於前揭主要競爭對手，且近期景氣趨緩、全球金融環境險峻，而該公司之負債比率呈逐年攀高趨勢，請說明上銀公司之競爭利基、產業佈局，暨改善財務結構之具體措施，並評估其對上銀公司未來發展之影響

上銀公司為專業精密線性傳動元件之研發、製造及銷售廠商，目前線性傳動元件產業之主要競爭對手仍以日本廠商為主，其中又以THK 及NSK 囊括全球近五成市佔率，為此領域最主要之競爭者，因此二公司之營運策略係以全球佈局為出發，故茲就其與上銀公司最近兩年度之合併營收、毛利率、稅後淨利及主營產品分述如下：

單位：新台幣億元

							單位：新台幣億元
公司	營業收入淨額		毛利率		稅後淨利		主要事業群及其對總營收佔比
	95 年度	96 年度	95 年度	96 年度	95 年度	96 年度
THK	506.66	605.25	37.29%	32.61%	61.01	53.14	1. 產業機械（80%） 2. 運輸機械（20%）
NSK	2,079.95	2,238.90	23.17%	23.09%	101.07	123.58	1. 產業機械（30%） 2. 汽車產品（55%） 3. 精密機械產品（10%） 4. 其他（5%）
上銀公司	39.38	55.32	42.51%	42.01%	6.04	9.39	精密線性傳動元件（100%）

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告書/各公司年報；元大證券整理註1：日幣兌新台幣匯率暫以1：0.29 估算

另依據國際研究機構IMS 所出具之研究報告「The Worldwide Market for Linear Motion Products 2007 Edition」，上銀公司於2005 年於全球滾珠螺桿及線性滑軌之市場排名及市佔率分列如下：

◎ 滾珠螺桿 ◎ 線性滑軌

◎ 滾珠螺桿	◎ 線性滑軌
2005 排名供應商市佔率 1 NSK 25.0% 2 THK 10.5% 3 STAR 6.5% 4 HIWIN 5.5% 5 Steinmeyer 5.0% 6 Kuroda 3.5% 7 SKF 2.5% Rest 41.5%	2005 排名供應商市佔率
	1 THK 43.0% 2 STAR 12.5% 3 IKO 11.5% 4 NSK 7.0% 5 INA 6.5% 6 Danaher 3.5% 6 Schneeberger 3.5% 8 HIWIN 3.0% Rest 9.5%

因上表之資料係為94 年度時之市場資訊，經過近年來市場整併、各廠商營運策略轉變及於激烈競爭下所產生之自然淘汰結果（如：Danaher 及Schneeberger 目前轉為專心發展利基型產品），NSK 及THK 已分別成為滾珠螺桿及線性滑軌前一、二大廠商。

整體而言，上銀公司現階段之營收規模與THK、NSK 尚有相當程度之差距，然THK、NSK 因受市場競爭激烈且其自身產品發展上之瓶頸限制影響（生產成本較高、新產品研發動能有限），目前經營方向已轉向汽車產品及其他產業機械，故於精密線性傳動領域中已可稱為處於成熟、飽和階段。此外，雖上銀公司目前之市佔率遠低於THK 及NSK，然其規模相較於其他競爭者（如：日本IKO、德國STAR 等）應處於伯仲之間，因此整體而言，上銀公司之市場排名於滾珠螺桿領域應屬第三，而在線性滑軌部分則為居第四。

上銀公司自成立以來，即確立以台灣做為全球策略、研發中心暨生產基地之策略，再以其轉投資事業及完整的經銷體系遍及全球市場。因近期受美國次級房貸危機及油價高漲影響，致使全球景氣趨緩、總體經濟市場環境亦日趨險峻，茲就上銀公司之競爭利基、產業佈局及此全球情勢對其未來發展分述如下：

164

1.上銀公司之競爭利基

A.高度全球品牌知名度及認同度

上銀公司十數年來透過全球行銷投入、深耕經銷商體系、設立子公司等各種方式，投入大量資源經營品牌行銷，現今 HIWIN 這個品牌在全球設備商間已具備相當之知名度。另，其品牌形象更是由該公司產品、服務、企業文化多方面投入及長期累積而成，係為該公司重要之資產與競爭利基，為該公司與其他競爭者進行產品差異化時之要素。

由經營實績來看，以 HIWIN 品牌已位居中國大陸線性傳動元件產品第一及目前全球市佔率而言，充分顯示該公司全球品牌知名度及認同度已建立相當基礎，雖目前該公司之實際營收規模較THK 及NSK 仍有相當程度之差距，然透過其長期耕耘品牌知名度及消費者對 HIWIN 品牌認知之培養，並同時於各層面提升其產品競爭力（交期的彈性、高性價比（c/p 值）…等），對於品牌忠誠度甚高之精密機械產業而言，該公司於此領域之未來成長及與國際大廠匹敵應屬可期。

B.厚實之研發及創新能力

上銀公司十分重視研發作業，除透過「上銀機械碩士論文獎」及派至各大專院校之種子老師以提升公司知名度、吸引更多國內優秀機械人才投入上銀公司外，該公司對於研發支出之指導原則係以每年營收的10%為限，而以目前每年實際研發費用則約為營收的3~5%，相較於THK 及NSK 每年研發費用僅佔年度營收約 1%，足以顯示該公司對於創新研發的高度重視及於精密線性傳動領域發展的積極。此外，該公司之研發實力亦可由其最近三年度於「經濟部智慧財產局本國法人專利公告發證前百大排名」逐年上升及截至97 年第三季止所取得之專利數印證，分列如下表：

最近三年度於「經濟部智慧財產局本國法人專利公告發證前百大排名」

	94 年度	95 年度	96 年度
排名	79	40	32

資料來源：經濟部智慧財產局

上銀公司歷年來專利核准數（截至97/9/30 止仍有效者）

`◎` 上銀公司歷年來專利核准	數（截至9	7/9/30 止仍有效者	）
專利權類別		發明	新型	新式樣
專利權總核准數（單位：件）	國內	168	110	-
	國外	139	62	-

資料來源：上銀公司提供

上銀公司因研發組織及其內容之涵蓋層面廣泛，故該公司亦擁有製程創新、生產技術創新及垂直整合能力，使得該公司極具競爭力，針對各項研發創新能力分述如下：

(a) 產品創新－完整產品線以成為整體解決方案提供者（Total Solution Provider）

上銀公司擁有最完整及掌握未來趨勢的製造技術及產品線，以單元件為發展主軸，漸進式的由次系統件、系統件延伸至整機設備。而產品應用範疇亦由工具機業擴展至自動化、半導體製程設備、光電設備、太陽能設備、精密量測儀器、醫療設備、生物科技設備以及航太工業…等領域。另，上銀公司亦時常與客戶進行協同開發作業，即當客戶進行新機型開發時，上銀公司即於開發初期時依據客戶需求及圖面，提供適合的解決方案，替客戶節省相當多之研發資源，不但加速產品開發速度，亦能培養客戶忠誠度與信賴感，拉大與競爭對手之差距，且透過此專案，亦使該公司不僅為線性傳動產品製造者，更培養其完整解決方案能力，大量累積相關經驗，進一步與其他客戶進行異業策略合作及協同生產規劃，以各業者朝向大型化發展，成為線性傳動產品完整解決方案提供者。

(b) 製程創新、生產技術創新及垂直整合能力

上銀公司之另一研發重點在於製程創新、生產技術創新及垂直整合，以提昇營運效率、降低生產成本，而能達到此目標，主要係在於上銀公司於成立早期即已開始發展之自製機台能力，而機台自製作業使該公司具備相當大之成本優勢、擴充產能速度優勢、擴充彈性優勢及產品差異化優勢，更進而藉由機台自製過程提昇本身對客戶技術服務能力，係為該公司最重要之競爭利基之一。此外，從製程上游垂直整合亦為該公司多年來努力之目標，經過數年研發投入，目前已有效降低原料供應風險及原料成本，在現行鋼材原料供應風險及成本不斷擴大的市場中，有效降低該公司風險及維持競爭力。

165

C.具全球資源整合能力

(a) 專業且綿密之全球行銷通路

上銀公司在全球三大指標性工業國：德國、日本及美國設有100%持有之子公司，除可直接進行銷售及當地經銷商管理作業外，尚可同時貼近市場需求，並提升品牌形象與知名度，另，為提供客戶及時且快速的服務，此三家子公司亦具有產品後段加工及維修能力。至於在其他國家，因考量當地設置成本及效率，除當地相當大或具指標意義的客戶係由上銀公司直接銷售外，其餘部分目前暫以透過當地專業經銷商的方式進行產品之銷售及行銷作業，但為能達到搶攻市佔率及掌控經銷商銷售狀況以充分瞭解當地市場需求與脈動，該公司亦對其專業經銷商技術能力及品牌行銷進行協助，幫助經銷商拓展市場。藉由此完整、綿密且相當具有競爭力的銷售策略，讓 HIWIN 品牌行銷至全球五十多國，銷售市場遍及五大洲。

(b) 研發及人才資源整合

依據上銀公司對整體組織架構之佈局，係以臺灣母公司為知識中心，以其為核心整合串連全球各地研發資源，如透過美國、德國、日本子公司等地技術引進、建教合作，充分運用各國專業及多語言人才，將歐美尖端科技，運用在市場、設備製程開發、產品開發、生產技術上，再以臺灣母公司良好生產彈性、精良的成本控管能力、高效率生產以及產業聚落完整密集之製造端優勢，造就該公司之競爭力。精密機械傳動元件產業兼具資本、技術及管理密集特性，且不同產品之生產模式亦差異極大，故能於此領域中提供同時具備「品質好」、「成本低（可引伸為合理的價格）」且「交期具有彈性」之產品實屬不易，而上銀公司即透過上述之競爭優勢達成此目標，提供客戶最適產品及解決方案，此即為上銀公司與THK、NSK 競爭時之主要致勝利基。

2.上銀公司之產業佈局

上銀公司之營運遠景係為「成為世界級線性傳動科技的領導廠商，提供客戶整體解決方案之服務」，故該公司之產業佈局即以此中心思想出發，於全球架構佈局上，以台灣為中心，負責策略、研發及生產統籌，透過於三大工業國所設立之子公司或經銷體系，將「 HIWIN 」品牌行銷全世界，而於產品佈局上，由單元件及次系統件逐漸發展至系統件及整機專用機，且除於現有客戶深耕外，尚致力於新應用領域及產品之開發作業，使其終端市場多元化，以培養及累積該公司於各應用領域提供解決方案之能力與經驗。 A.轉投資佈局

上銀公司截至97 年9 月30 日止，符合轉投資事業條件者共有美國上銀公司、德國上銀公司、日本上銀公司、捷克上銀公司、大銀微系統公司及均豪公司等六家，以下針對各轉投資事業之投資架構及各轉投資事業之定位與分工分述如下：

(a) 投資架構

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(b) 各轉投資事業之定位與分工

(b-1) 各地營運據點

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名稱	盈虧政策	投資目的	業務策略
美國上銀公司	視各轉投資事業之營運狀況認列投資損益，然因基於當地稅賦之考量，故實際運作上係以損益兩平為目標。（因該公司對其之主要投資目的係為擴大當地市場佔有率及提升「*HIWIN*」品牌知名度，故若此三家轉投資公司有盈餘產生，將此盈餘直接用於當地擴編或相關行銷活動之上而非匯回母公司）	美國市場為精密線性傳動產業之主要發展市場之一，為上銀公司重點佈局之目標，惟一直未覓得適合之經銷商，再加上產品的售後服務是客戶在選購產品時之重要考量，故該公司於81 年度決定在美國設立子公司，以利就近服務客戶，有效瞭解當地市場之動態及趨勢。	除可針對客戶進行銷售及相關售後服務以提升客戶滿意度之考量外，尚可就近末端客戶以了解目前之產品及市場脈動，以提升該公司產品創新及研發作業之效率，且藉由其據點之設立提升該公司之整體產品形象，對於其以自有品牌「*HIWIN*」行銷全球之策略有相當之助益。
德國上銀公司		德國市場亦為精密線性傳動產業之主要發展市場之一，許多此領域之先進技術係於此研發，其中世界第三大線性傳動廠商－STAR（BOSCH 集團）就在德國，因此德國也是上銀公司佈局全球的重點市場之一，該公司基於就近服務客戶以滿足需求，再加上在德國設立據點可強化該公司之品牌形象，對自有品牌「*HIWIN*」行銷全球之策略有絕對之助益，故於82 年經董事會決議：收購德國HOLZER 之滾珠螺桿工廠，作為上銀公司在德國之子公司，以負責生產、銷售及當地售後服務之相關活動。
日本上銀公司		日本是精密線性傳動產品之最大市場，世界第一及第二之線性傳動大廠－ THK、NSK 皆位於日本，故日本在該領域之產品研發及創新有其指標性意義存在，昔日上銀公司在當地有長期配合之經銷商，惟因該商社繼任者策略改變，因而接收其營業人員另成立日本上銀公司，於88 年時經上銀公司董事決議於當地設立子公司，負責處理大型客戶、技術支援及經銷等相關業務。
捷克上銀公司	因對其持有之股份未達50%，未有絕對控制力，故僅視其營運狀況認列投資損益，追求利潤極大，而對其營運未有太多干涉。	捷克因昔日受蘇俄統治，當地之相關工具機產業、重工業及國防工業發展十分成熟，為目前世界主要工具機指標國家之一，故遂為精密線性傳動元件之重要目標市場，且同時為進入東歐及俄國之入口，故當上銀公司之一原德國經銷商欲於捷克成立銷售據點時，該公司基於為能於當地佔有一席之地、積極拓展其自有品牌知名度之考量，於90 年度時決議透過德國上銀公司間接投資此公司，負責當地銷售業務，以期貼近市場、擴大市場佔有率及提昇品牌形象。

(b-2) 策略性投資

名稱	盈虧政策	投資目的	業務策略
大銀微系統公司	因該公司對其之持股比例皆未達20%，故不需於該公司財務報告書上依其營運狀況認列投資損益，惟由會計師定期依據財務會計準則公報第三十六號進行相關投資之價值減損測試後，於該公司當期損益表上進行相關損失之認列作業。	大銀微系統之主要產品為線性馬達、線性致動器、X-Y 精密定位平台、控制器，以電子、電機半導體設備業與自動控制工業為主要客戶群，故與上銀公司之主營產品具有相輔相成之效益，同時，上銀公司可藉由其產品上下游垂直整合，以實現欲由單元件、次系統、系統件，乃至整機設備之營運策略，因此在86 年決議投資大銀微系統公司。均豪公司為國內知名半導體與LCD 面板設備製造大廠，在大陸地區亦具有相當指標意義，其主要供應商係為世界第一線性傳動產品廠商－ THK，故基於品牌拓展及市場競爭等策略性佈局考量，希望取得均豪公司一席董事，而對均豪公司之營運、採購決策能早一歩取得正確的訊息，同時可及早了解半導體及光電產業的脈動，更可進一步做為上銀公司產品研發策略之參考，也有助改變設計工程師之觀念，打入該公司，並進而影響相關產業，具有外溢效果，因此，該公司於96 年度起參與均豪公司私募案並陸續於集中市場上買進其股票。	整合雙方產品（機電整合），合作開發相關產品技術，強化彼此於市場上之競爭優勢及提高產品附加價值。
均豪公司			合雙方產品，跨足半導體封裝設備、平面顯示器設備及工業機器人等精密工具機設備產業，提升該公司自有品牌「*HIWIN*」之國際知名度。

(b-3) 最近三年度及97年度前三季採權益法長期股權投資之經營效益

167

◎ 最近三年度及97 年度前三季採權益法長期股權投資之營業收入

							單位：外幣仟元	單位：外幣仟元
年度公司	94 年度		95 年度		96 年度		97 年度前三季
	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
美國上銀	美金10,135	-	美金12,113	19.52%	美金12,845	6.04%	美金9,933	3.11%
德國上銀	歐元11,668	-	歐元14,711	26.08%	歐元21,591	46.58%	歐元21,881	35.12%
日本上銀	日幣1,398,029	-	日幣1,655,757	18.44%	日幣1,814,598	9.59%	日幣1,526,721	12.18%
捷克上銀	克朗38,654	-	克朗50,276	30.07%	克朗71,738	42.69%

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告，97 年度前三季係為各公司自結數

註：97 年度前三季之成長率係以年化後之數字計算而成。

上銀公司針對海外轉投資事業之佈局係以做為當地銷售據點為主，而此四家轉投資事業最近三年度及97 年度前三季之營收均呈現上揚之趨勢，且上銀公司之近期營收亦大幅成長，顯示其經營當地市場有成，投資效益應已合理顯現。

B.產品及應用市場佈局

滾珠螺桿及線性滑軌係為機械領域之關鍵性零組件，只要是CNC 化（Computer Numerical Control，電腦數值控制）之機器產品即需使用到此二項產品（因其對速度及定位之需求較高），故其應用領域相當廣泛，且為因應精密機械對於精準度、高剛性及高耐久性之需求，過去多利用油壓、空壓之產品也逐漸改採線性滑軌及滾珠螺桿，以符合市場趨勢及客戶需求，故大幅拓展該公司主營產品所針對之目標市場範圍。以該公司目前推估之終端客戶產業分佈而言，工具機產業已從昔日之70%逐漸降低至不到50%，而在半導體設備、電子產業及自動化設備之比率則日趨上揚，充分顯示該公司產品之目標客戶及應用市場已逐漸分散。

此外，該公司除現有之單元件及次系統件（工業機器人）外，尚致力於將其延伸至系統件及整機設備，以提升產品附加價值。該公司透過多年來與大銀微系統公司之協同開發及從提供大銀微系統公司之技術服務合作中所吸取之經驗，將該公司之產品層次由單元件提升至系統件及整機設備，而藉由產品層次的向下整合，擴大該公司的客戶群及目標市場，充分培養及累積該公司於各應用領域提供解決方案之能力與經驗。整體而言，透過上銀公司完整且相當具競爭力之全球產業佈局，除提升該公司競爭力外，尚可因其主營產品應用領域相當多元的特性及上銀公司銷售體系遍及全球之優勢，透過廣泛客戶群、地區別及來自各種產業的多樣化需求，大幅分散來自單一客戶、地區別或產業之景氣循環風險。

3.上銀公司未來發展方向

上銀公司之未來發展方向係以「成為世界第一的線性傳動科技廠商」作為基礎向外延伸，茲將其分別由產品面、營運策略面及資金運用面敘述如下：

A.產品面

上銀公司除於現有之產品群、垂直整合能力及自製設備技術持續精進外，對於由此核心技術所延伸出且能產生綜效之產品亦會大力投入，如：交叉式滾柱軸承，其可使用於風力發電、直驅馬達及複合加工機，此產品附加價值高，且目前市場能供應者甚少，亦屬於機械關鍵性零組件；另以該公司已投入多年之低層電梯專案而言，係為因應高齡化社會趨勢所發展出的產品，其為滾珠螺桿、線性滑軌及直驅馬達的結合應用，具備成本低、安全性高及幾乎不需維修的特性，屬於市場上相當創新的一項商品，而目前該公司已近研發成功，待獲得各國認證通過後即可投入量產。

此外，除發展中短期即可商品化之產品外，該公司為能從根本厚植其研發技術及產品開發能力，亦十分重視需長期投入之基礎研究作業，例如：該公司已針對可能會替代冷抽技術之冷軋技術投入長達五年之心力，此專案目前仍持續進行中；另該公司與俄羅斯當地研究機構亦有針對基礎研究所長期配合之專案。而上銀公司未來也會視其獲利情形，投入更多相關產品的基礎研究，充分顯示該公司對於提升自身研發實力之不遺餘力及欲成為該領域之領導廠商之決心。

B.營運策略面

上銀公司為能達成世界級線性傳動元件領導廠商的目標，近年來積極擴充自身產能，除於既有廠房內

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進行機器設備之增設或汰舊換新外，更陸續於台中精密機械科技創新園區及雲林科技工業區擴建廠房及設備，目前亦正積極爭取嘉義大埔美工業區之土地購買權中，以完整自身產品生產線與製程之垂直整合綜效。

另於產業多角化部分，除積極尋覓並發掘更多新應用領域外，該公司因透過策略性投資而與均豪公司有進一步之合作專案，而藉由此合作除可為該公司帶來營收上之有形效益外，更對於其於TFT-LCD 設備開發經驗與學習上亦有相當大的助益，且因該公司截至97 年上半年止已成為均豪公司第二大股東，並於均豪公司97 年股東常會中當選其一席董事，除對該公司與均豪公司未來營運、策略發展及業務、技術合作上將有相當之幫助外，對上銀公司進入半導體及光電設備產業亦可帶來正面效果。

在海外營運佈局方面，上銀公司之三家海外子公司目前功能仍以做為當地銷售、行銷據點為主，雖德國上銀公司具備一完整的旋牙級滾珠螺桿產線（其精密度介於研磨級與轉造級之間），然此產線僅負責少量且交期相當緊迫之訂單、或是當客戶需參觀工廠時作為展示之用，而非主要之生產來源，但若將來其營收達一定水準、獲利狀況穩定且良好，上銀公司計畫於當地設立正式生產線（於德國上銀公司部分，將新增研磨級滾珠螺桿生產線），負責小量訂單或作為當地客戶參觀之用，提升各子公司在地化的服務水準。而針對目前僅以經銷方式進行銷售的國家，若當地之營運規模擴大，經綜合評估其當地市場需求與相關成本後而有改為直接經營之必要性及可行性存在時，該公司亦將於當地設立辦事處、或以轉投資事業之型態進行營運。

C.資金運用面

上銀公司近年來為配合擴廠資本支出及於擴廠後所需之營運資金，除少部分採自有資金支付外，其餘均向金融機構借貸，致使該公司94 年度~96 年度及97 年第三季之負債比率分別為48.78%、54.45%、 59.62%及62.85%，呈現逐年上升之趨勢，惟該公司擴廠效益已充分顯示於其近期營收大幅成長，且盈餘效益已逐漸顯見，造成該公司短期資產增加幅度落後負債，對於目前正值大幅成長期的上銀公司而言，應無重大異常之情事，且線性傳動元件領域本為資本密集產業，致使其廠商總資產週轉率普遍較低，整體而言，應屬允當。

THK、NSK 及上銀公司最近二年度負債比率及總資產週轉率

項目公司	負債比率	負債比率	總資產週轉率	總資產週轉率
	95 年度	96 年度	95 年度	96 年度
THK	28.20%	26.98%	0.66	0.79
NSK	66.08%	65.75%	0.88	0.93
上銀公司	54.90%	60.01%	0.61	0.62

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告書；元大證券整理

針對上銀公司未來資金運用面而言，因該公司第一階段之建廠計畫（雲科七、八、九期及精密園區一期）主要將於97 年底完工，大部分的資本支出亦已於97 年前三季支付完畢，第四季待支出之部分（含廠房及機器設備）約有新台幣2.24 億元，以該公司自有資金即足以因應，而第二階段之擴廠計畫（精密園區二期，為該公司未來最主要資本支出之來源）將伺市場變化及自身營運狀況再行決定其執行時程，故依據該公司目前所擬定之短期資金運用計畫，將用以償還銀行貸款、降低負債比率以改善公司財務結構為主，具體措施及預計時程詳列如下：

(a) 取得新建廠房之所有權狀，以將目前屬過渡性質之短期借款轉為長期負債

一般而言，建廠完工時點與所有權狀取得間有約2~3 個月的時間落差，故為配合廠房營運，此時公司會先以短期融資支應所需資金，待取得所有權狀後方能改採長期貸款方式。截至97 年9 月底止，已取得所有權狀但尚未辦理銀行長期融資者計有82,770 仟元，預計將於97 年11 月進行貸款作業（額度係屬該公司先前所取得之10 年期聯貸的一部份）；已有使用執照但尚未取得所有權狀者則為 477,230 仟元，其應可於97 年11 月時取得，而於12 月時動撥其聯貸額度，暫以該公司廠房金額之七成作為融資金額，並以其97 年第三季之資產負債為設算基礎，則該公司97 年第四季之速動比率及流動比率將可提高至68.21%及108.09%。

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速動比率：

1,840,344仟元  68.21%  ,3090,081仟元  (82,770仟元  477,230仟元)  70% 

流動比率：

2,916,419仟元  108.09%  ,3090,081仟元  (82,770仟元  477,230仟元)  70% 

(b) 將現階段營運所產生之盈餘用以償還短期借款

因上銀公司第一階段之擴廠計畫已接近完成，故該公司目前之現金將以償還銀行借款為主。以該公司97 年第三季之稅後淨利272,837 仟元及保守以其九成為第四季獲利之推估基礎，加計該公司目前平均之每季折舊費用約85,000 仟元，並配合上述利用廠房所動撥之聯貸額度，所得之速動比率、流動比率及負債比率分別為77.73%、123.18%及59.66%。速動比率：

1,840,344仟元  77.73%  ,3090,081仟元  (82,770仟元  477,230仟元)  70%  272,837仟元  90%  85,000仟元 

流動比率：

2,916,419仟元  123.18%  ,3090,081仟元  (82,770仟元  477,230仟元)  70%  272,837仟元  90%  85,000仟元 

負債比率：

 6,501,733仟元  272,837仟元  90%  85,000仟元   59.66% 10,344,361仟元

(c) 透過初次上市現金增資之股款充實公司營運資金，償還銀行借款

上銀公司本次初次上市現金增資預計發行新股22,450 仟股，以本次暫訂承銷價每股36 元為試算基礎，預計募得股款793,620 仟元，若將其全數用以償還銀行貸款，則可使速動比率、流動比率及負債比率分別達116.93%、185.30%及51.99%。

速動比率：

1,840,344仟元  116.93%  ,3090,081仟元  (82,770仟元  477,230仟元)  70%  272,837仟元  90%  85,000仟元  793,620仟元  流動比率：

2,916,419仟元  185.30%  ,3090,081仟元  (82,770仟元  477,230仟元)  70%  272,837仟元  90%  85,000仟元  793,620仟元  負債比率：  6,501,733仟元  272,837仟元  90%  85,000仟元  793,620仟元   51.99% 10,344,361仟元

負債比率：

將該公司透過上述具體措施而改善之速動比率、流動比率及負債比率彙整如下：

年度財務比率	97 年第三季（實際）	97 年第四季（預計）	98 年第一季（預計）
速動比率	59.56%	77.73%	116.93%
流動比率	94.38%	123.18%	185.30%
負債比率	62.85%	59.66%	51.99%

綜上所述，該公司長期以來致力於精密線性傳動產業的深耕，並對許多根本上之研發技術及相關經驗的累積投入大量資源及心力，故其實力相當深厚。以產品角度而言，上銀公司目前研發中產品與基礎研究的深度及廣度，已足可因應其於未來十年中營運成長所需，而針對營運層面部分，因屬策略擬定，故仍有其調整的彈

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性存在，且該公司近年來因營運規模成長、獲利狀況良好，故其94 年度~96 年度及97 年度前三季之來自營運活動現金流量分別為662,842 仟元、1,013,983 仟元、904,373 仟元及825,906 仟元，應屬充足，再加上銀行融資額度無虞，其於現金流量上應無重大風險，另同時透過聯貸額度動撥及初次上市現金增資之股款大幅降低該公司負債比率及提升其流動、速動比率，其償債能力應無疑慮。此外，以目前該公司實際與客戶接觸的狀況而言，因全球經濟情勢不佳，致使許多昔日「只」使用THK、NSK 產品的國際大廠或一般客戶因受成本壓力，開始紛紛向上銀公司提出需求，反而替上銀公司創造許多過去該公司一直無法取得的業務機會，因此整體而言，目前大環境狀況不佳對於上銀公司之未來影響應屬有限。

4.結論

上銀公司於線性傳動元件領域已耕耘20 年，藉由該公司於此領域多年來的努力不懈與執著，無論係由產品、品牌、生產、通路、研發技術、售後服務…等任一面向，均已建立相當具有國際競爭力之核心技術及優勢，故於此領域已奠定厚實基礎，且透過產品多元化與產業多角化之營運策略，分散目標市場，大幅降低受單一產業、客戶或地區別波動而產生之風險，故雖目前上銀公司之市佔率遠低於全球前二大線性傳動元件供應商－THK、NSK，且近期因受美國次級房貸危機及油價高漲影響，全球景氣趨緩、總體經濟市場環境日趨險峻而上銀公司之負債比率有逐年攀高之情事，然透過該公司積極改善財務結構之具體措施，其現金流量及償債能力應無疑慮，且上銀公司長期建立自有品牌價值，並不斷創新研發，維持競爭力，故大環境下滑時雖會短暫受到影響，但整體而言，透過其核心優勢的充分發揮，尚能維持良好營運及獲利基本面，對於該公司維持產業競爭優勢及未來發展上，應無重大影響。

(三)承諾於2009 年股東常會前完成卓秀敏辭任監察人，並於2009 年股東常會補選監察人一席：請參閱第188 頁。
(四)98 年度累計虧損之原因、金融海嘯對公司未來業務之影響，暨所採因應措施之說明：【發行公司說明】

上銀公司98 年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨利

單位：新台幣仟元

	98/01	98/02	98/03	98/04	98/05	合計
營業收入	139,948	140,291	204,720	231,445	235,125	951,530
營業毛利	35,268	33,745	56,348	59,023	56,785	241,168
營業利益	(7,255)	(3,777)	6,603	19,328	23,400	38,927
稅前純益	(24,458)	17,420	(19,520)	(6,572)	6,877	(26,252)
稅後純益	(19,708)	20,312	(16,630)	(3,076)	5,462	(13,640)
呆帳(損失)迴轉利益	(6,945)	(877)	(7,256)	(75)	832	(14,321)
兌換損益	(11,766)	25,248	(8,906)	(13,379)	739	(8,064)

1. 98 年1~5 月份虧損之原因：

本公司98 年至5 月底之累計虧損為26,252 仟元，其主要原因如下所述：

(1) 營業收入大幅衰退：

1-5 月的累計營業收入為951,530 仟元，只維持97 年第一季營收的70%及上半年營收的27%，衰退幅度可謂相當的大。在累計營業毛利上為241,168 仟元，毛利率為25.35%，相較97 年度毛利率35.2% 亦衰退28%。

(2) 備抵呆帳提列：

本公司呆帳提列政策本就在保障財務安全下設立，風險性考量系數敏感度相對較高，在面臨空前絕後的金融海嘯下，2009 年到5 月份截止已增加提列14,321 仟元，雖如此截至目前並未產生實質的呆帳，因客戶只是延長付款期限，致使應收帳款逾期。

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(3) 匯兌損失：

  - 1~5 月底的累計匯兌損失為8,064 仟元，其中已實現匯兌為盈餘11,146 仟元，應收帳款與應付帳款 的外幣評價為匯損19,211 仟元。故帳上之匯兌損失為假設用5 月底的匯率將所有的應收與應付之外幣 結轉成台幣時，可能產生的外幣評價損失。

金融海嘯對公司未來業務之影響：
(1) 美國次貸引起的金融危機如滾雪球般影響美國的經濟，但初期對美國以外的國家影響尚不嚴重，一直到 2008 年9 月15 日有158 年歷史的『雷曼兄弟』 (Lehman Brothers) 破產才重擊世人，美國企業幾乎都全面立即停止採購，積極清理庫存，與美國經濟密切的台灣、中國大陸、韓國、日本等國之經濟活動隨之都遭受空前的打擊，經濟衰退較歐洲大很多，各項經濟數據在往後的幾個月，就陸續反映出這波美國金融業倒閉潮所造成的重大影響。
(2) 以台灣的機械工業而言，在2008 年10 月初就已感受到“雷曼破產”的影響，11 月開始以迄2009 年 2 月為止，台灣的工具機產業幾乎都沒有接到訂單；因為台灣工具機大體上都仿自日本機種且以泛用型為主，代理商通常會置備2~3 個月的庫存，而這段期間代理商暫停進貨，只有清理庫存，未再下新單。另一方面主要市場的大陸，為對應美國之金融危機在11 月份頒佈了購置設備的租稅獎勵，自2009 年1 月開始實施，導致所有廠商暫停採購以期適用新的獎勵措施，然而接著農曆年來臨，大家都暫停採購，因此工具機產業在2008 年11 月以迄2009 年2 月經歷了史無前例的黑暗期。在半導體設備及LCD 面板設備方面，因下游產品更接近消費市場（電腦、電視），則早已在2008 年的第二季就受到美國金融風暴的打擊而陷入不景氣之中。

以上外部情況導致上銀公司在一、二月份的營收也陷入了谷底。

(3) 二月中旬農曆春節假期結束，大陸開始恢復上班，將過去三個月因欲享新租稅減免而停止採購的機器、滾珠螺桿及線性滑軌等通通下單採購，加上國內工具機產業因海外代理商清理庫存而中斷四個月的採購之後已開始小幅回補，上銀來自國內工具機產業的訂單也有了成長，因此相較於一、二月份，上銀公司三月份的營收有了大幅成長64,429 仟元(45.93%)。
(4) 四月份營收較三月份成長26,725 仟元(13.05%)，五月份營收較四月份成長3,380 仟元(1.5%)，主因在於中國大陸政府投入大筆經費於交通建設、新能源產業、醫療系統改善及國防與民用飛機工業的正式量產，這些均帶動了上銀公司產品的持續需求，因而大陸市場持續成長（三月份的出貨其實包含過去三個月積壓的量）。在國內市場方面，半導體設備與LCD 面板設備雖然仍屬沈寂，但工具機產業因海外庫存逐漸消化而小幅生產，帶動了一些需求。但是，另一方面，日本雖同樣受到美國金融風暴的慘重打擊，但因該國生產的都屬高精密的複合加工機，其交貨期通常是6~9 個月，因此反映在營收方面的速度則較落後。相較於台灣在2008 年10 月就感受風暴的打擊，日本落後了一季，所受打擊自2009 年一月才開始；依據日本工作機械工業會發表的統計，2009 年1~3 月日本工具機產業接單量劇降了85%，德國也在四月份開始明顯感受到美國金融風暴所帶來的巨大影響。若非日、德接單之下滑，上銀公司四月份的營收成長率仍然可以超過20%。
(5) 至於五月份，外銷中國大陸仍然持續有不錯的成長，國內市場也有小幅成長，但德國、日本的不景氣則抵消了前述成長的一部份；而五月份因端午節連續假期工作天數減少，海關也休假，以致五月份只較四月份成長3,380 仟元(1.5%)。若非端午節連續假期，上銀公司五月份則可以有較為長足之成長。整體而言，上銀公司在第二季已自谷底脫困，不再陷入衰退，而逐漸恢復成長的力道，且有逐月改善的機會，營運實力已超越所有國內機械同業。

3. 因應金融海嘯所採取之因應措施：

(1) 深耕產品使用領域：

上銀公司滾珠螺桿在國內市場佔有率已高，主要策略為維持市佔率，期待市場回溫；但線性滑軌因較晚推出，市佔率尚不高，仍持續推廣新客戶，待市場回溫時市佔率就可提升，帶來營業額。在日本市場方面，雖然有更多廠商受美國金融風暴的打擊，而更願意更換供應商～改由上銀供應或擴大上銀供貨的比率。雖然第一季的營收比去年同期衰退65%，但在客戶詢價圖面上卻只減少12%，其中新規格的部份佔了61%，再就4~5 月的圖面總量已佔去年2Q 的88%來看，代表了上銀在「成本領導」、「協同開發」及「快速服務」與「彈性應變」上得到市場的信賴，雖然不是立即對營收有所貢獻，但可確定的是上銀已走出金融風暴的暴風眼，因此這些市場的耕耘要等到2009 年9 月，隨著日本工具機走出谷底，才能對上銀公司營運有較大的實質貢獻。

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(2) 強化「最適化成本」的管理系統：

除重新整頓串聯公司現有的資訊系統外，以提升生產效率，對於採購與領用更進一步的與營業額連動，並強化「投入產出」效益的評估作業系統，期讓資源發揮最佳化的效益，進而降低營運成本。以2009 年第一季人事成本124,991 仟元，相較於去年同期為379,088 仟元大幅減少67%，大於第一季營業收入衰退64%的幅度，顯現資訊系統正確的與有效且即時的補助及分析人力資源，讓人力成本與營業收入直接連動，杜絕閒置及沒有效益的投入。

(3) 降低匯率影響系數：

上銀公司的外銷比率超過70%，對交易幣別採「多元幣別計價制度」，亦即對歐洲的交易除英國以英鎊計價外，其餘國家均採歐元計價，銷往日本、韓國則以日圓計價，後者因主要競爭者仍屬日本廠商，其餘國家則採美元交易。

(4) 由於近年來各國匯率波動劇烈，上銀公司長期以「資產負債管理」為外匯風險管控的基凖，2009 年更強化總外幣資產平衡管控，一方面是在收到外幣的當下做匯率交叉分析，以決定直接或質借轉換台幣，另一方面則調整美元與歐元、日圓及英磅的相對價值，上述執行的結果是1~5 月份已實現的外幣匯兌盈餘為新台幣1115 萬元，未實現的外幣評價損失新台幣1921 萬元，未來還會再考慮在出口時立即預售外幣，及進口原物料或設備時即預購外幣，以確定收入或支出避免未來匯率波動風險。

4. 總結：

日本與德國工具機產業預計將於2009 年第3 季進入谷底，2009 年第4 季開始回升，國內工具機產業的谷底應是2009 第1 季，第2 季後已逐漸小幅回升。上銀德國公司因太陽能及來自產業機械接單之上升，因此第3 季接單可以維持平穩，第4 季起將有較大幅度的成長。上銀公司就整體而言，五月份的接單部份因端午節假期而延至6 月份出貨，以致6 月份的營收會有較大幅度的成長，預期可以達到2.6 億元以上的營收，因此上半年應有小幅盈餘的機會。7、8 月份因歐洲暑假，歐洲地區接單只能維持平穩，但來自中國大陸的成長仍然可以期待，國內也將小幅上升，整體而言第3 季的營收與盈餘應有較大幅度的改善，第4 季則因經濟大環境有微幅改善以及本公司產業面與市場面的擴大，應有大幅度成長的機會，獲利達成仍然可期。

【承銷商說明】

1. 98 年度1~5 月累計虧損之原因

上銀公司98 年度1~5 月份之稅前純益分別為(24,458)仟元、17,420 仟元、(19,520)仟元、(6,572)仟元及6,877 仟元；98 年度1~5 月份之稅後純益分別為(19,708)仟元、20,312 仟元、(16,630)仟元、(3,076)仟元及5,462 仟元，累計損益為虧損(13,640)仟元，主要原因如下所述：

(1) 營業毛利：

上銀公司98 年度1~5 月營業毛利分為35,268 仟元、33,745 仟元、56,348 仟元、59,023 仟元及56,785 仟元，累計營業毛利為241,168 仟元，平均營業毛利為25.35%，較97 年度毛利率35.20%衰退27.98%。上銀公司之營業毛利深受營收規模影響，98 年1~5 月營業收入分別為139,948 仟元、140,291 仟元、 204,720 仟元、231,445 仟元及235,125 仟元，自97 年第四季起上銀公司之營收規模因受金融海嘯所引起之全球不景氣所累，致使上銀公司1 月及2 月之營收落於谷底，3 月及4 月則因需求回溫以及上銀公司運用其成本較低之優勢，策略性搶食其競爭對手之客戶，故營收則持續上揚，5 月成長有限乃係因月底端午連假無法出貨所致，而營業毛利亦伴隨營收規模逐漸上揚。

(2) 呆帳(損失)迴轉利益：

上銀公司98 年度1~5 月提列呆帳(損失)迴轉利益分別為(6,945)仟元、(877)仟元、(7,256)仟元、(75) 仟元及832 仟元，累計提列金額為(14,321)仟元，主要係因其客戶亦因金融海嘯影響景氣，進而延長其對供應商之付款期限，而上銀公司仍採取嚴謹保守之提列呆帳政策，累積至98 年5 月底共提列14,321 仟元之呆帳費用。

(3) 兌換(損)益：

上銀公司98 年度1~5 月兌換(損)益分別為(11,766)仟元、25,248 仟元、(8,906)仟元、(13,379)仟元及 739 仟元，累計兌換(損)益金額為(8,064)仟元。上銀公司產品行銷全球，同時於美國、日本及德國設有

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子公司，故匯率之波動對該公司有相當程度之影響，金融海嘯下，各地匯率產生鉅幅波動，以該公司1 月兌換損失(11,766)仟元而言，即因日圓升值導致日圓購料借款產生兌換損失，而2 月份則受惠於美元升值產生兌換利益25,248 仟元，3 月及4 月份則受到美元及歐元貶值之雙重影響所致。

綜上所述，上銀公司98 年1~5 月累計虧損原因主要係受金融海嘯影響其營業收入情形，匯率不尋常波動產生之兌換損失以及金融海嘯影響其客戶付款期限而增提呆帳損失所致，此為系統性風險，並無重大異常情形。另該公司增提呆帳損失之部分為14,321 仟元，經取得其呆帳提列損失明細，得知其主要提列備抵呆帳對象均為其主要長期往來客戶，係因整體不景氣影響整體產業延緩付款情形，另經評估其期後收款情形良好且截至目前並未實際產生呆帳，故若不考慮此部分之影響金額，上銀公司98 年1~5 月份之累積稅前損益，可由原(26,252)仟元降低虧損為(11,931)仟元，而98 年1~5 月份之累積稅後損益由原(13,640)仟元擬制為 681 仟元。綜上，上銀公司98 年1~5 月累計虧損應無大異常情事。

2. 金融海嘯對上銀公司未來業務之影響

美國金融海嘯襲捲全球，引爆全球金融危機，並導致全球景氣於第97 年第四季初起急遽下滑，各公司均受其影響甚劇，此波景氣衰退來得又急又快，所有產業過往均未面臨像這般險峻的經營環境，故各行各業之營運表現均不盡理想，上銀公司亦難免除此系統性風險之影響，97 年第四季及98 年第一季之營收表現為歷年最差之狀況。惟危機亦是轉機，這一波金融海嘯，除了扮演摧毀者的腳色之外，亦為上銀公司帶來相當多之業務契機。茲將金融海嘯對上銀公司未來業務之影響分為短期及長期說明如下：

(1) 短期影響：營收大幅下降，生產未達經濟規模

金融海嘯肆虐下，個人財富大幅縮減，消費需求端持續低靡，各大廠均大幅縮減各項資本支出，因此供給設備端受到之影響更鉅。上銀公司係屬精密零組件業，為機械設備業之一環，短期之內最明顯之影響，即為營收大幅下降，成長動能趨緩，以97 年第四季之營收838,634 仟元而言，即較97 年第三季下降 44.27%；98 年第一季之營收484,960 仟元，亦較97 年第四季營收下滑42.17%，均為金融海嘯波及所致，亦為該公司第一季產生虧損之主因。

(2) 長期影響：新增業務契機，提高市佔率

這一波金融海嘯，雖造成機械相關產業營收大幅下降，然而亦製造了上銀公司未來業務成長提高全球市佔之契機，由於上銀公司所屬滾珠螺桿及線性滑軌之線性傳動產品為決定機台精度與使用壽命的關鍵元件，又僅占機械設備之成本約3%~5%，日本機械製造廠長期偏好使用日本產品之習慣不容易改變，故長期以來均為日本大廠THK、NSK 兩大廠所壟斷盤踞，上銀公司占此市場約僅有3~4%之比率，日本大廠擁有業界先進入者之優勢，惟日本廠商之高單價亦同步聞名，金融海嘯前，各機械設備廠或因品牌迷思，或不願意冒風險試用新品牌，但金融海嘯發生後，各大機械設備廠為提高競爭力，莫不推出具市場競爭力之「戰鬥機種」，或為了求生存不得不積極思考改換為上銀產品或擴大採購使用已久的上銀產品，此時上銀公司擁有的價格優勢立即顯現其價值，各應用客戶紛紛考慮上銀公司產品，藉以降低其生產成本以提高競爭力，日本各主要工具機及半導體電子設備大廠均長期使用上銀產品，唯比率尚不大，為因應此波金融海嘯打擊紛紛凖備提昇上銀產品的比率，故長期而言，上銀公司在此波金融海嘯之衝擊下，反倒有侵蝕其競爭對手之客戶，增加其市場占有率之情形，因此，這一波的金融海嘯，短期雖使上銀公司產生營收下滑獲利虧損情形，然長期而言，却給了上銀公司最好之機會去擴充市場佔有率。

綜上，這一波的金融海嘯，短期雖使上銀公司產生營收下滑獲利虧損情形，然長期而言，却給了上銀公司最好之機會去侵蝕其競爭對手之客戶，擴充市場佔有率。

3. 上銀公司針對金融海嘯所採取之因應措施

面對如金融海嘯般既鉅且烈之系統性破壞，各公司均需小心謹慎且擬定因應策略，藉以強健本身體質，增加市場競爭力，不僅期待能渡過此波寒冬，更希冀未來有大展拳腳之機會。上銀公司所採取之因應措施如下所述：

(1) 撙節生產成本

包含人力資源投入的調整，如人力調配、員工優退、無薪休假措施以及導入更具效率的生產模式，提升經營績效，降低營運成本。人力資源調整之部分，上銀公司考量訂單生產情形，適當的調配人力，佐以無薪假之措施外，並提供員工優退制度，上銀公司97 年9 月30 日員工人數約有2,014 人，截至98 年 3 月30 日員工人數則為1,482 人；另上銀公司97 年前三季之用人費用為1,159,812 仟元，平均每季約 386,604 仟元，98 年第一季用人費用則為124,991 仟元，顯示其在撙節人力資源成本上的努力。除此之外，因應用人費用的節省，生產排程之安排亦更為彈性，以滿足訂單生產量及交貨期限下，做設備運

174

轉及人力調動上最佳之安排，以節省最大的生產成本。

(2) 延緩資本支出計劃

由於線性傳動產業屬資本密集產業，且因其高精密性要求，其產能擴充速度有限，且產能擴充需同時考量是否具成本、彈性、速度優勢，因此產能是否能有效擴充攸關上銀公司是否能達成對客戶價格、服務之承諾，是以上銀公司均計畫性的擴充產能，以達到該公司持續擴大市佔率之目標。惟在此金融海嘯衝擊下，終端需求情況無法預期，短期內各產業對設備投資趨緩，為配合大環境的變化，上銀公司暫緩其原本計劃中之資本支出，以保有充裕之資金過冬。如雲林科技園區、精密園區之分期增建產能，並針對瓶頸產能增添設備，現均因金融海嘯下而暫停增置，視未來之訂單及景氣回春之時機，再重啓計劃。

(3) 產品應用領域的拓展

滾珠螺桿與線性滑軌屬於關鍵性精密零組件，只要機械CNC 化即會使用到此元件，產品應用範疇亦由工具機業擴展至自動化產業、半導體製程設備、光電設備、太陽能設備、精密量測儀器、醫療設備、生物科技設備（如人工授精機）以及航太工業等領域上。上銀公司目前已透過美國子公司參與美國政府聚光型太陽能設備專案，亦同時經由國內產學合作，進行開發成本大幅降低之聚光型太陽能設備；另，該公司將持續投入三五族（砷化鎵）設備開發，由於該領域技術可達較高光能轉換效率，故甚具未來發展潛力，該公司96 年底已為穩懋半導體公司量身定做二台晶圓傳輸機器人，未來仍會持續合作；風力發電部分，主要係供應其關係企業大銀微系統所需之特殊軸承，上銀也藉此使產品線更為完整，同時也生產供應其所需之複材與基座，藉以進入新能源領域，新研發成功之滾珠螺桿式型電梯係運用其滾珠螺桿再結合大銀微系統之直驅馬達而成之家用低樓層電梯，此為世界性創新產品，擁有世界專利，除為因應高齡化社會的到來外，亦較為節能環保，並且價格較低，安全性較高，一般家庭均有能力配置前景看好。

(4) 充實自有資金部位

面臨金融海嘯之下，各產業未來狀況不明，故保有充實資金為保守且應有的作為。該公司97 年度來自營運活動之現金流入為865,247 仟元，全年淨現金流入為92,290 仟元，98 年第一季來自營運活動之現金流入為316,006 仟元，第一季淨現金流入為208,561 仟元，顯示其在不景氣之情形下，仍保有一定之現金流入。.

(5) 保守穩健匯率因應策略

上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分重要，98 年1~5 月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：

單位：新台幣仟元

	98/01	98/02	98/03	98/04	98/05	合計
營業收入	139,948	140,291	204,720	231,445	235,125	951,530
兌換損益	(11,766)	25,248	(8,906)	(13,379)	739	(8,064)
兌換損益所占比例	(8.41)%	18.00%	(4.35)%	(5.78)%	0.31%	(0.85)%

上銀公司對交易幣別採「多元幣別計價制度」，並以「資產負債管理」為外匯風險管控基凖，在面臨金融海嘯所帶來之匯率急劇波動之情況，上銀公司加強以規避風險為原則，採穩健保守之方式，以期使匯率變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具體措施主要如下：

A. 外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。
B. 持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影響。
C. 依收匯情形並評估匯率走勢，適時操作金融工具，以降低匯率波動所產生之風險。

4. 結論

綜上所述，上銀公司自97 年度第四季起因深受全球金融海嘯影響，致使其營收及獲利表現有大幅衰退之情事，進而使其98 年1~5 月產生累計虧損，然此為全球系統性因素所致，而非單一個案，且自98 年度每月獲利情形逐步成長至5 月份為獲利5,462 仟元；再者面對金融海嘯之艱困經營環境之下，短期而言雖影響其營收及獲利情形，長期而言卻也給了上銀公司擴大業務量及市佔率之機會，上銀公司面對此前所未有的衝擊，亦做好開源節流之準備，故整體而言，其營運及獲利表現應無重大異常之情事。鑑於金融海嘯波及各行各業營收獲利表現，上銀公司98 年1~5 月之營收表現亦不盡理想，基於不損及股東權益之原則下，與上銀公司議定承銷價格時，亦充分考量近期上銀公司之業績及損益情形，訂定適當之承銷價格。

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上銀科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：97年8月27日

本公司民國96 年7 月1 日至97 年6 月30 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

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立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

==> picture [506 x 14] intentionally omitted <==

標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

==> picture [506 x 14] intentionally omitted <==

內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

==> picture [169 x 15] intentionally omitted <==

制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。對子公司之監督與管理、
取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

==> picture [506 x 14] intentionally omitted <==

券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

==> picture [506 x 14] intentionally omitted <==

偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 97年8月27日董事會通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。

上銀科技股份有限公司董事長：卓永財簽章總經理：卓永財簽章

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內部控制制度審查報告

後附上銀科技股份有限公司民國九十七年八月二十七日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年七月一日至九十七年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故上銀科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，上銀科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年七月一日至九十七年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；上銀科技股份有限公司於民國九十七年八月二十七日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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勤業眾信會計師事務所
會計師羅瑞霖會計師曾棟鋆
中華民國九十七年八月二十七日
----- End of picture text -----

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聲明書

本公司謹依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，聲明與下列四家集團企業間之財務、業務往來，均依相關規定辦理，並無非常規交易情事

Hiwin Corporation(美國上銀公司)
Hiwin GmbH（德國上銀公司）
ハイウィン株式会社（日本上銀公司）
大銀微系統股份有限公司

立書人：上銀科技股份有限公司

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負責人：卓永財

民國九

十七

年九月十二日

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聲明書

本公司謹依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，聲明與下列二家集團企業間目前並無財務、業務往來，倘若日後有往來時，必無非常規交易情事。

大銀投資股份有限公司
大銀企業管理股份有限公司

立書人：上銀科技股份有限公司

負責人：卓永財

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民國

九

十

七

年九月十二日

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181

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185

`承銷商總結意見`

上銀科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股普通股 22,045 仟股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 220,450 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解上銀科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，上銀科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發
行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要
性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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元大證券股份有限公司

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承銷部門主管：黃幼玲

中華民國九十八年六月十九日

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`律師法律意見書`

上銀科技股份有限公司本次為募集與發行普通股 22,045 仟股，每股面額新台幣 10 元，本次募集與發行總金額合計新台幣 220,450 仟元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，上銀科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委
員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有
價證券募集與發行之情事。

`此致`

上銀科技股份有限公司

群展國際法律事務所
方潔茹律師

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中華民國九十七年十二月二十四日

187

`承諾書`

為強化公司治理，茲承諾本公司於98 年股東常會前完成卓秀敏辭任監察人，並於
98 年股東常會補選監察人一席。

立書人：上銀科技股份有限公司

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代表人：卓  永  財

一
中華民國九十七年十月三十日

188

、陸重要決議

一、本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 190~195頁。

二、未來股利政策

三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響：本公司申請股票上市案待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資；以作為公開承銷之用，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響，請參閱第33頁。

189

上銀科技股份有限公司

2 0 0 7 年第二次董事會議事錄摘錄

時間： 2007 年03 月30 日(星期五)下午三時

地點：上銀科技股份有限公司會議室

出席： 卓永財、陳進財、李訓欽、蔡惠卿、卓文恆、卓秀敏

列席： 黃琮周、黃明倉、黃朝聖(廖玫茹代)

主席： 董事長卓永財記錄：吳月琴

壹、宣布開會

貳、報告事項 ：略

參、討論事項

(六)、案由：申請公司股票上市案，提請核議。

說明：1、本公司股務作業已委託元大京華證券公司代理，(將自4 月1 日開始接辦)，申請重新輔導上興櫃案，均已提報2007 年第一次董事會核准在案，並已展開相關作業中。
2、為掌握作業進度與市場契機並配合證券承銷商輔導進度，擬授權董事長於適當時機依相關法令向台灣證券交易所申請股票上市。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

伍、散會

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上銀科技股份有限公司

2 0 0 8 年第二次董事會議事錄摘錄

時間： 2008 年03 月27 日(星期四)上午11 時整

地點： 上銀科技股份有限公司會議室

出席： 卓永財、陳進財、李訓欽、卓文恒、蔡惠卿、黃琮周、蕭庭郎

列席： 黃友三、張良吉、林翊鳳、吳月琴、陳世崇

主席： 董事長卓永財記錄：吳月琴

壹、宣布開會
貳、報告事項

參、討論事項

(七)、案由：擬辦理現金增資發行新股作為股票上市前公開承銷之股份來源案，提請核議。說明：1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第17 條之1 第1 項之規定：「公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。」
2、依前項同法第2項之規定：「公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。」。經計算現金增資股數為22,045仟股；其中對外公開承銷股數為19,840仟股。
3、依據公司法第267條之規定，本次籌資擬保留發行新股總數10%由本公司員工承購，員工認購本次發行之新股，自其取得股票日起2年內不得轉讓；另員工未承購之部分，擬授權董事長洽特定人認足。
4、除前項保留員工承購者外，本次發行新股總數90%由原股東優先認購部分，原股東必須同意全數放棄優先認購權，並同意全數委託證券承銷商，做為進行公開承銷之股份。
5、本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，授權董事會全權處理之。
6、本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
7、本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日。
8、依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，有關本公司上市採何種承銷方式，擬授權董事會視市場狀況決定之。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

伍、散會。

主席：卓永財

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上銀科技股份有限公司 2008年股東常會議事錄摘錄

時間：2008年6月24日(星期二)上午九時正

地點：上銀科技股份有限公司 (台中市工業區37路46號)

出席：親自出席及受託代理出席股東，代表普通股股數150,238,587股，佔已發行普通股 201,344,747股之74.62%
主席：卓永財記錄：林翊鳳

出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈會議開始。

壹、主席致詞：略
貳、報告事項：略

參、承認事項：略

二、案由：擬具2007年盈餘分派案，敬請承認。(董事會提)
說明：1、2007年度盈餘分派案，盈餘分派表。
- 2、依本公司公司章程第三十條及第三十一條之規定辦理。
- 3、本公司正值大幅成長與擴充產能時期，宜保留充裕之資金以為因應，同時，也須確保對銀行團負債比率之承諾，因此今年擬配發股東股息及股東紅利合計每股1.60 元，全數以現金發放，金額合計為新台幣322,151,595 元，配發至元為止。
- 4、擬配發董監事酬勞新台幣35,219,191 元，員工紅利新台幣70,438,382 元，並全數以現金發放之。
- 5、本案俟股東常會通過後，並授權董事會訂定配息基準日及其他相關事宜。

上銀科技股份有限公司 2007 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	$400,958,419
加：本年度稅後純益	939,434,648
減：特別盈餘公積	20,300,513
減：法定盈餘公積	93,943,465
可供分配盈餘	1,226,149,089
分配項目
現金股利	322,151,595
董監事酬勞	35,219,191
員工紅利	70,438,382
分配合計	427,809,168
截至本年度未分配盈餘	798,339,921

。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

肆、討論事項

一、案由：修訂公司章程案，提請公決。(董事會提)

說明：1、為符合上市上櫃公司治理實務守則及實際經營需要，擬修訂本公司章程相關規定。 2、本次「公司章程」修正前後條文對照表。

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上銀科技股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正理由
第八條本公司資本額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留6 佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	第八條	本公司資本額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 6 佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。本公司若預計以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。		依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之1 之規定，配合修訂公司章程，以因應員工分紅費用化之實施。
第二十二條董事之代理依公司法第205 條規定辦理之。	第二十二條		董事之代理依公司法第 205 條規定辦理之。董事會得以視訊會議為之。董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。	依金管會「公開發行公司董事會議事辦法」之規定增加董事會得以視訊會議舉行。
第二十五條本公司董事、監察人按月支領車馬費，其數額由股東會決定之。董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、分紅與福利。	第二十五條本公司董事、監察人按月支領車馬費，其數額由股東會決定之。董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、分紅與福利。董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期內為董事及監察人就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。			依「上市上櫃公司治理實務守則」第39 條規定投保責任險。
	任保險。
第三十一條本公司股息定為年息六厘，但公司無盈餘時，或盈餘不足支付股息時，不得以本作息。本公司當年度決算後所得純益，依下列順序分派之：一、彌補虧損二、提繳稅捐三、提存百分之十為法定公積，另依主管機關規定，公司若	第三十一條		本公司股息定為年息六厘，但公司無盈餘時，或盈餘不足支付股息時，不得以本作息。本公司當年度決算後所得純益，依下列順序分派之：一、提繳稅捐二、彌補虧損三、提存百分之十為法定公積，另依主管機關規定，公司若有股東權益減項時，應先提列足額	順序調整

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有股東權益減項時，應先提列足額之特別盈餘公積。		之特別盈餘公積。
第三十五條略。第二十五次修正於民國九十六年六月二十五日。	第三十五條	略。第二十六次修正：民國九十七年六月二十四日。	1. 省略各次已修正日期。 2. 修改修訂日期之表達方式。 3. 新增本次修訂日期。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

二、案由：擬辦理現金增資發行新股作為股票上市前公開承銷之股份來源案，提請公決。

(董事會提)

說明： 1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第17條之1第1項之規定：「公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。」。
2、依前項同法第2 項之規定：「公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。」。經計算現金增資股數為22,045 仟股；其中對外公開承銷股數為19,840 仟股。
3、依據公司法第267 條之規定，本次籌資擬保留發行新股總數10%由本公司員工承購，員工認購本次發行之新股，自其取得股票日起2 年內不得轉讓；另員工未承購之部分，擬授權董事長洽特定人認足。
4、除前項保留員工承購者外，本次發行新股總數90%由原股東優先認購部分，原股東必須同意全數放棄優先認購權，並同意全數委託證券承銷商，做為進行公開承銷之股份。
5、本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，授權董事會全權處理之。
6、本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
7、本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日。
8、依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，有關本公司上市採何種承銷方式，擬授權董事會視市場狀況決定之。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

主席：卓永財

記錄: 林翊鳳

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上銀科技股份有限公司

2 0 0 8 年第七次董事會議事錄摘錄

時間： 2008 年12 月10 日(星期三)上午10 時30 分

地點：上銀科技股份有限公司會議室

出席：卓永財、陳進財、李訓欽、卓文恒、蔡惠卿、黃琮周、姜正和

列席：張良吉、黃友三、林翊鳳、吳月琴、陳世崇

主席：卓永財記錄：吳月琴
壹、宣布開會

貳、報告事項

參、討論事項
(一)、案由：本公司股票初次上市辦理現金增資案，提請核議。
- 說明：1、本公司申請股票上市案，業經台灣證券交易所2008 年11 月17 日董事會決議通過，及行政院金融監督管理委員會2008 年11 月28 日金管證一字第0970065078 號函核准生效。
  - 2、為充實本公司營運資金，並配合本公司申請股票初次上市公開承銷案，擬辦理現金增資發行新股委託證券承銷商對外公開承銷。
  - 3、本次現金增資發行新股計22,045 仟股，其權利義務與原股份相同。每股面額為新台幣10 元整，暫定以每股新台幣18 元溢價發行，實際發行價格須依公開承銷時之承銷價而定，本次發行新股採無實體發行。
  - 4、本次現金增資案預計資金運用計劃、進度及效益評估說明(如議程附件三)。
  - 5、本次現金增資案發行新股，依公司法第267 條規定保留10%之股數，計2,205 仟股由員工認購，員工認購本次發行之新股，自其取得股票日起兩年內不得轉讓，員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人認足；其餘90%之股數，計19,840 仟股，依本公司2008 年6 月24 日股東常會決議，原股東全數放棄優先認購權利，作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷，對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。
  - 6、本次現金增資發行新股之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
  - 7、本次現金增資案擬請董事會授權董事長俟呈奉主管機關核准後，另訂增資基準日等相關事宜。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

伍、散會。

主席：卓永財

記錄：吳月琴

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上銀科技股份有限公司

股票承銷價格計算書

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上銀科技股份有限公司股票承銷價格計算書

一、承銷商總股數說明

（一）上銀科技股份有限公司（以下簡稱上銀公司或該公司）股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 2,013,448 仟元，每股面額新台幣10 元整，分為201,344.8 仟股，加上於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資220,450 仟元作為公開銷售用，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 2,233,898 仟元。

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。惟得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。

（二）依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數15%之額度（上限），提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
（三）綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，再扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數2,500 仟股，故擬辦理現金增資發行新股22,045 仟股，扣除依公司法規定保留 10%予員工優先認購之2,205 仟股後，餘19,840 仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，業經97 年 6 月24 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開銷售作業。另主辦證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之15%，計2,976 仟股為上限，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售，屆時主辦證券承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格說明

（一）承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法（如本益比法）、成本法（如淨值法、股價淨值比法）及現金流量折現法，茲分述如下：

(1) 市價法

係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法。本益比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2) 成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整；另股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較同業公司平均股價淨值比估算股價。

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(3) 現金流量折現法

現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

方法	本益比	股價淨值比法
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。
方法	淨值法	現金流量折現法
優點	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司主要係從事研發、生產及銷售滾珠螺桿（Ball Screw）、線性滑軌（Linear Guideway）、工業機器人（Single Axis Robot）等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於整機專用機，該公司產品應用層面相當廣泛，可用於工具機、半導體、光電、自動化設備、生化醫療、節能環保及航太工業等。近年來營運規模及獲利能力表現優異，屬於獲利穩定且成長型類股之族群，因此，在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有的價值，故以本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因而廣為獲利型及成長型之公司採用。

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與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
(1) 市價法(本益比法)

A. 上銀公司財務資料

單位：新台幣仟元

項目	96 年度	97 年度	98 年度第一季
稅後純益	939,435	801,992	(16,025)
期末實收資本額	2,013,448	2,013,448	2,013,448
每股盈餘(元)(以當年度加權流動在外股權計算)	4.67	3.98	(0.08)
擬上市掛牌資本額	2,233,898	2,233,898	2,233,898
每股盈餘(元)(以擬上市掛牌股數追溯調整)	4.21	3.59	(0.07)

B. 同業參考資料

上銀公司之線性傳動產品應用領域甚廣，除廣泛使用在工具機設備外，亦可運用於半導體及光電製造及檢測設備、面板製造設備、生化醫療設備及航太工業上，但目前上市公司中可比較廠商仍以工具機設備為主，故以國內中從事工具機設備生產製造中之領導廠商：上市公司的恩德科技、亞崴機電及東台精機作為同業選樣比較對象，茲彙整該公司採用比較公司之本益比如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘 (註2)	平均股價	平均本益比(倍) (註1)
恩德 (1528)	98 年3 月	0.25	7.25	29.00
	98 年4 月		8.30	33.20
	98 年5 月		8.74	34.96
亞崴 (1530)	98 年3 月	3.31	24.80	7.49
	98 年4 月		26.17	7.91
	98 年5 月		25.18	7.61
東台 (4526)	98 年3 月	2.42	16.95	7.00
	98 年4 月		18.38	7.60
	98 年5 月		19.01	7.86

資料來源：臺灣證券交易所網站

註1：本益比=平均成交股價/每股盈餘

註2：每股盈餘係以各採樣同業公司97 年第二季~98 年第一季稅後純益除以98 年第一季資本額計算

該公司採樣同業公司最近三個月平均本益比區間約為7.00~34.96 倍，以該公司最近年度依擬上市掛牌股本追溯調整之每股盈餘3.59 元為基礎計算，價格區間約為25.13~125.51 元，惟考量目前台股市場波動相當劇烈，且未來市況不甚明朗，為能符合目前市場狀況，故本次承銷價24 元略低於以本益比為基礎計算之價格區間下限應尚屬合理。

(2) 成本法（股價淨值比法）

茲彙整該公司採樣同業公司之股價淨值比如下：

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單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司	期間	最近期財報(註2) 每股淨值	平均股價	平均股價淨值比(倍)(註1)
恩德 (1528)	98年3月	13.64	7.25	0.53
	98年4月		8.30	0.61
	98年5月		8.74	0.64
亞崴 (1530)	98年3月	23.82	24.80	1.04
	98年4月		26.17	1.10
	98年5月		25.18	1.06
東台 (4526)	98年3月	22.28	16.95	0.76
	98年4月		18.38	0.82
	98 年5 月		19.01	0.85

資料來源：臺灣證券交易所

註1：股價淨值比=平均成交價/最近期財報每股淨值

註2：最近期財報為98年度第一季經會計師核閱之財務報告

該公司採樣同業公司最近三個月平均股價淨值比約0.53~1.10 倍，以該公司98 年第一季經會師查核簽證之股東權益3,858,320 仟元及擬上市掛牌股數223,389 仟股計算之每股淨值17.27 元為基礎計算，價格區間約為9.15~19.00，惟此方法並未考慮公司未來之營運表現及獲利能力，較不具參考價值。

(3) 現金流量折現法（DCF Model）

在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會計盈餘等不同形式呈現，其並可反映出公司將各項資源加以組合之後創造之價值，其中常見的方式為現金流量折現法。

A. 現金流量折現法之重要基本假設

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WACC  折現率，即該公司之加權平均資金成本，反映預估現金流量的風險程度

n  公司經營之經濟年限

B. 該公司各項評價數據

a. 各期公司所取得之現金流量：以該公司98 年度第一季經會計師核閱之財務報告，分別按三階段之成長率估算：
I. 第一階段（98 年度~101 年度）：綜合考量該公司歷史成長率及一般市場預估之景氣狀況，因目前全球深受金融海嘯影響，市場普遍對近期景氣呈現謹慎態度，故基於保守原則，成長率僅以10%估算之。

200

II. 第二階段（102 年度~107 年度）：因101 年度後市場景氣復甦，該公司先前之產能擴充亦逐漸發揮效益，故成長率將恢復成金融海嘯前之水準，故成長率以30%為計算基準。
III. 第三階段（107 年度之後）：假設該公司將進入永續經營階段，故成長率為0。

IV.

b. 加權平均資金成本：基於保守原則，以98 年5 月五大行庫之平均放款利率及股東權益資金成本，按以該公司98 年第一季經會計師查核簽證之財務報告為基礎推估之負債比率及權益佔總資產比率予以加權平均，結果為第一階段6.42%、第二階段8.87%及第三階段 11.30%。
c. 公司經營經濟年限：假設公司持續經營。
C. 現金流量折現法之評估結果

以上述數據為基準並按擬上市股數予以計算後，每股企業價值為65.46 元，高於本次承銷價格24 元，然因此法主要假設企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值，而未來現金流量及加權平均資金成本不確定性甚高，再加上此法係以公司永續經營之前提假設做為現金流量之估算基礎，致使一般投資人對於此法所估算出之公司價值將予一定程度之折價，故基於保守原則及市場考量，本次承銷價24 元應尚屬合理。

（二）申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
申請公司與已上市櫃同業之財務狀況

茲就該公司與採樣公司恩德、亞崴、東台之財務狀況、獲利情形及本益比比較分析列示如下：

(1) 財務狀況

	分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	上銀	54.50	59.62	61.62
		恩德	49.14	43.46	53.17
		亞崴	48.17	38.52	42.66
		東台	41.10	49.14	47.82
償債能力	流動比率(%)	上銀	106.00	120.74	119.27
		恩德	169.00	189.00	176.00
		亞崴	189.84	166.58	219.08
		東台	158.46	161.30	172.56
	速動比率(%)	上銀	72.58	80.18	72.00
		恩德	120.05	142.69	122.04
		亞崴	95.91	71.17	92.47
		東台	107.49	114.23	116.39
經營能力	應收帳款週轉率(次)	上銀	3.37	3.61	3.83
		恩德	3.36	3.22	3.00
		亞崴	4.40	5.24	4.97
		東台	2.67	2.15	2.18
	存貨週轉率(次)	上銀	4.17	3.89	3.50
		恩德	4.44	4.99	4.42

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	分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度
		亞崴	2.83	2.52	2.15
		東台	3.62	3.27	2.93

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報表

負債佔資產比率方面，上銀公司最近三年度之比率分別為54.50%、59.62%及61.62%，95 年度負債比率略有上升，主要係為購買雲科廠、精密園區土地、增購機械設備及短期營運資金，而向銀行進行長短期借款，同時為因應營收成長生產所需原物料，向供應商進貨，使95 年度負債增加約1,135,608 仟元，因而負債比率有所上升；96 年度該公司持續擴建精密園區廠房、增購機械設備，而向銀行舉借長期借款，同時因營運規模成長所需之營運資金、生產所需之原物料及相關營運費用，而增加銀行短期借款、供應商應付款項及應付費用，使96 年度負債增加約 1,777,752 仟元，使96 年度負債比率亦較95 年度有所增加；97 年度公司為擴建廠房及維持營運規模，持續動用銀行借款額度，使97 年度負債增加約938,781 仟元，並使97 年負債比率持續上升。與採樣公司相較，95~97 年度公司負債比率則較所有採樣公司及同業平均數為高，主要係該公司所屬產業係屬資本較為密集之產業，且最近年度該公司產能不足無法滿足市場需求，近年來積極擴充廠房及設備，而為避免向外募資來稀釋每股獲利，故以自有資金及銀行長期借款以支應資本支出需求，故上述為該公司負債比率較採樣公司為高之主要原因，惟該公司積極控管其負債比率，且預計於98 年中旬現金增資籌措所需之營運資金來降低負債比率，經評估後並未發現該公司財務結構有重大異常之情況。

該公司最近三年度流動比率分別為106.00%、120.74%及119.27%，速動比率分別為73.58%、 80.18%及72.00%，該公司95 年度流動比率及速動比率下降，主要係該公司為因應營收成長所需之資金及生產所需的原物料，使95 年度的短期借款及應付款項增加約543,864 仟元，雖公司帳上現金、應收款項及存貨也有增加327,658 仟元，可是幅度小於借款及帳款增加金額，故使得流動比率及速動比率有所下降；該公司96 年度因營收規模大幅成長，使得應收款項及存貨增加約829,843 仟元，遠超過短期借款、應付款項及費用等流動負債之增加581,133 仟元，故使得96 年度之流動比率及速動比率較95 年度有所提升；97 年度因年底景氣衰退影響公司銷售，使得應收款項有所減少，流動比率及速動比率因而有所降低。與採樣公司相較，95 年度之流動比率及速動比率均低於所有採樣公司及同業平均數，96 年度該公司流動比率及速動比率有所回升，惟流動比率仍低於所有採樣公司，速動比率則低於恩德及東台，而高於亞崴，97 年度之流動比率及速動比率則低於所有採樣公司；該公司流動比率及速動比率較同業為低的原因，主要係因該公司近年來以自有資金及向外舉債來擴建廠房，故營業活動所產生之現金流入主要係用於資本支出，而無保留於帳上，使該公司最近三年度流動比率及速動比率較為偏低。整體而言，該公司最近三年度流動比率均高於100%，速動比率雖低於100%，惟該公司每年營運活動均產生大量淨現金流入且每年均有成長，故對公司償債能力並不造成影響。

該公司最近三年度應收款項週轉率分別為3.37 次、3.61 次及3.83 次，其95~97 年度應收款項週轉率持續上升，主要係因該公司開發中國大陸及印度等亞洲市場，及持續深耕歐洲市場，使該公司營業收入有所成長，惟該公司對應收款項控管及收款情形良好，使應收款項週轉率呈逐年上升之情況。與採樣公司相較，95~97 年度應收款項週轉率高於東台公司，與恩德公司為相當，而略低於亞崴公司及同業平均數，顯示該公司應收款項週轉率與採樣公司及同業相較而言並無異常之情事。

在存貨週轉率方面，該公司最近三年度之比率分別為4.17 次、3.89 次及3.50 次，95 年度由於

202

營收持續成長，且存貨去化情況良好，使存貨週轉率隨之上升；96 年度因存貨隨營收成長而有所增加，主因為備置新產品的原料安全庫存，致使存貨庫存增加幅度超過營收成長之幅度，故使存貨週轉率有所下降；97 年度因於第四季遭逄全球景氣衰退，公司無法即時調整庫存，使得存貨週轉率有所下降。與採樣公司相較，上銀公司95~97 年度存貨週轉率低於恩德公司及同業平均數，而高於亞崴公司及東台公司，顯示其存貨週轉率尚屬良好。

2. 申請公司與已上市櫃同業之獲利情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目\公司名稱	年度	95 年度	96 年度	97 年度
		金額	金額	金額
營業收入	上銀	3,224,802	4,641,995	6,443,985
	恩德	2,938,035	2,991,391	3,306,655
	亞崴	3,130,693	3,382,349	3,529,893
	東台	5,485,945	6,166,428	7,511,698
營業利益	上銀	656,962	1,019,389	1,088,571
	恩德	212,967	191,076	105,807
	亞崴	476,674	545,077	548,934
	東台	591,740	714,333	699,222
稅前純益	上銀	617,883	1,023,026	915,854
	恩德	260,710	272,349	46,568
	亞崴	562,830	668,522	450,619
	東台	955,400	820,637	615,341
每股稅後盈餘(元) （追溯調整後）	上銀	3.00	4.67	3.98
	恩德	2.17	2.17	0.24
	亞崴	6.03	7.03	4.34
	東台	5.16	3.70	2.65
股東權益報酬率	上銀	22.30	28.91	21.55
	恩德	16.54	14.29	1.68
	亞崴	35.57	31.21	18.57
	東台	27.43	15.39	12.23

上銀公司於78 年10 月成立，以精密研磨技術為核心技術，由滾珠螺桿為基礎，延伸至線性滑軌的開發應用，再以線性傳動元件為主軸擴大產品線廣度，使其產品應用不侷限於工具機設備，而可全方位運用於產業機械、電子、半導體及光電製造檢測設備、自動化設備、生化醫療設備及航太工業上，成為滾珠螺桿及線性滑軌等精密線性傳動元件之專業製造商。而該公司經過研發、行銷、製造長期耕耘，及透過經銷商與子公司銷售體系全球佈局，已逐步打入全球各設備商供應鏈，反應在銷售上即呈逐年大幅成長。除此之外，因該公司產品相當具競爭力，新興市場亦成為該公司迅速建立高市場佔有率之有利舞台，故這幾年來在工業發展成熟國家市佔率提升及新興市場工業發展創造有利市場，該公司之營業收入由95 年度3,224,802 仟元大幅成長至96 年度大幅成長之4,641,995 仟元，成長幅度達43.95%，而97 年度6,443,985 仟元則較去年同期成長38.82%，然自97 年下半年度起，因受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，致使需求端驟

203

降、該公司營收亦受到相當大之衝擊，致使97 年11 月起營收大幅下滑，致使整年度之營收成長幅度較96 年度僅上升13.29%，而98 年度第一季之營業收入較去年同期亦衰退甚多，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，故此變化應尚屬合理。與採樣同業相較，該公司與亞崴公司在獲利能力上較為相當，而優於恩德及東台公司，且該公司營收成長幅度顯著高於採樣同業，顯示雖目前該公司深受全球金融風暴之影響甚劇，然長期而言，該公司獲利能力及產業前景應尚屬良好。

申請公司與已上市櫃同業之本益比比較情形

				單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘 (註2)	平均股價	平均本益比(倍) (註1)
上銀 (2049)	98 年3 月	2.74	26.13	9.54
	98 年4 月		32.26	11.77
	98 年5 月		40.33	14.72
恩德 (1528)	98 年3 月	0.25	7.25	29.00
	98 年4 月		8.30	33.20
	98 年5 月		8.74	34.96
亞崴 (1530)	98 年3 月	3.31	24.80	7.49
	98 年4 月		26.17	7.91
	98 年5 月		25.18	7.61
東台 (4526)	98 年3 月	2.42	16.95	7.00
	98 年4 月		18.38	7.60
	98 年5 月		19.01	7.86

資料來源：臺灣證券交易所網站

註1：本益比=平均成交價/每股盈餘

註2：每股盈餘係以各採樣同業公司97 年第二季~98 年第一季稅後純益除以98 年第一季資本額計算

（三）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。
（四）申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於96 年6 月20 日於興櫃市場掛牌，最近一個月（98 年5 月）之月平均成交股價為40.33 元，月成交量為10,976 仟股。

（五）證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

經考量該公司之獲利能力、產業未來發展前景及股票流通性等因素，本證券承銷商與該公司共同議定承銷價為每股新台幣24 元，主要係參酌國際慣用之各項評價法計算該公司之合理價格，以及考量該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價。在獲利能力方面，參考最近年度及98 年度截至最近期該公司之經營實績及損益情形外，並考量該公司對於98 年度之展望，共同議定承銷價格為每股新台幣24 元尚屬合理。

204

發行公司：上銀科技股份有限公司
董事長：卓永財

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證 券 承 銷 商：元大證券股份有限公司

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負 責 人 簽 章：申 鼎 籛

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證 券 承 銷 商：統一綜合證券股份有限公司
負 責 人 簽 章：鄧 阿 華

(本用印僅限於上銀科技股份有限公司現金增資承銷價格計算書使用)
中華民國九十七年十二月二十五日
(中華民國九十八年六月十九日更新)

205

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證 券 承 銷 商：富邦綜合證券股份有限公司

負 責 人 簽 章：葉 公 亮

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證 券 承 銷 商：日盛證券股份有限公司

負 責 人 簽 章：趙 永 飛

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證 券 承 銷 商：臺銀綜合證券股份有限公司

負 責 人 簽 章：朱 富 春

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(本用印僅限於上銀科技股份有限公司現金增資承銷價格計算書使用)
中華民國九十七年十二月二十五日
(中華民國九十八年六月十九日更新)

206

`上銀科技股份有限公司`

`股票初次上市證券承銷商評估報告`

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主辦證券承銷商  元大證券股份有限公司

中華民國九十七年九月十六日 ( 中華民國九十八年六月十九日更新 )

`目錄`

壹、評估報告總評 ....................................................................................................... 1 一、承銷商總股數說明 ..................................................................................... 1 二、承銷價格說明 ............................................................................................. 1 （一）承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 ............................... 1 （二）發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲冺情形及本益比之比較情形 ................................................................................................... 6 （三）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。 ....................... 9 （四）發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價及成交量資料 9 （五）證券承銷商尌其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見 ..................................................................................................... 10 三、承銷風險因素 ........................................................................................... 10 （一）股價變化過鉅 ................................................................................. 10 （二）穩定價格策略 ................................................................................. 10 （三）此次承銷之相關費用及承銷手續費率 ......................................... 10 （四）新股承銷導致股本膨脹稀釋獲冺 .................................................. 11 四、總結 ............................................................................................................ 11 （一）風險預告 .......................................................................................... 11 1. 營運風險 ...................................................................................... 11 2. 財務風險 ..................................................................................... 12 3. 潛在風險 ..................................................................................... 13 （二）總結說明 ......................................................................................... 13 貳、產業狀況及營運風險 ......................................................................................... 14 一、該行業營運風險 ....................................................................................... 14 （一）產業概況 ......................................................................................... 14 （二）該公司所處行業之營運風險 ......................................................... 22 1. 景氣循環之營運風險 ................................................................. 22 2. 行業上下游變化之營運風險 ..................................................... 23 3. 行業未來發展之營運風險 ......................................................... 23 4. 產品可替代性之營運風險 ......................................................... 25 二、該公司營運風險 ....................................................................................... 25 （一）業務營運風險 ................................................................................. 25 1. 市場可能之供需變化情形 ......................................................... 25 2. 該公司市場佔有率 ..................................................................... 27 3. 影響該公司未來發展之有冺與不冺因素及相關因應措施 ..... 27 4. 公司之競爭優勢 ......................................................................... 29 （二）技術、研發及專冺權 ..................................................................... 31 1. 研發部門沿革、組織、人員、學經歷、帄均年資及流動情形、最近三年度研發費用、研發成果 ............................................. 31 2. 主要技術來源、技術報酬金及權冺金支付方式 ..................... 35

未來研發工作之發展方向 ......................................................... 36 4. 目前已登記或取得之專冺權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及著作權等情事，暨因應措施是否合理有效 ............................................................................................. 37 （三）人力資源 ......................................................................................... 38 1. 薪資總額歸屬各相關成本與費用金額 ..................................... 38 2. 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，截至申請上市時，前一季季末之帄均年齡及帄均服務年資，並分冸按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形 ......................................................................................... 39 （四）財務風險 ......................................................................................... 42 1. 各主要產品之成本分析 ............................................................. 42 2. 匯率風險 ..................................................................................... 45 參、業務狀況 ............................................................................................................. 46 一、營業概況 ................................................................................................... 46 （一）最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商之變化分析 ............................................................................................. 46 1. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策 ................................................................................................. 47 2. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形 ......................... 55 （二）最近三年度及及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 ................................................................. 58 1. 最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 ............................................................. 58 2. 最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 ..................................................... 63 二、存貨概況 ................................................................................................... 73 （一）最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較 ..................................................................... 73 1. 最近三年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估 ............................................................................................. 73 2. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性 ..... 74 （二）最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較 ..................................................................... 80
最近三年度及申請年度截至最近期止合併存貨淨額變動之合理性評估 ..................................................................................... 80 2. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性 ..... 81 三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況 ................... 86 （一）列表並說明發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛冺及營業冺益與同業之比較 ..................................... 86 （二）列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門冸」或「主要產品冸」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛冺之變化情形是否合理 ............................................................................................. 91 1. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨收入變動表 ............................................................................................. 91 2. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨成本變動表 ............................................................................................. 91 3. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨毛冺變動表 ............................................................................................. 92 （三）最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛冺率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 ......... 95 1. 最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下 ................. 95 2. 各主要產品價量分析表 ............................................................. 96 （四）併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 ......................................................................... 99 肆、財務狀況 ........................................................................................................... 100 一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類冸上市公司及未上市同業財務比率之比較分析 ......................... 100 （一）選擇採樣公司理由及說明 ........................................................... 100 （二）上銀公司與採樣公司及同業之財務狀況比較 ........................... 100 （三）最近三年度及申請年度截至最近期止比較分析 ....................... 102 1. 財務結構 ................................................................................... 102 2. 償債能力 ................................................................................... 103 3. 經營能力 ................................................................................... 104 4. 獲冺能力 ................................................................................... 106 5. 現金流量 ................................................................................... 107 二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響 ..................................................................................... 108 （一）背書保證 ....................................................................................... 108 （二）重大承諾 ....................................................................................... 108 （三）資金貸與他人 ................................................................................ 110 （四）衍生性商品交易 ............................................................................ 111 （五）重大資產交易 ................................................................................ 111 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 .................................................................................................................. 111 （一）擴廠計畫目的 ................................................................................ 111 （二）擴廠計畫項目及工作進度 ............................................................ 112

（三）擴廠計畫之資金來源 .................................................................... 112 （四）擴廠計畫預計效益 ........................................................................ 112 （五）擴廠計畫之可行性 ........................................................................ 113 （六）結論 ................................................................................................ 114 四、轉投資事業 .............................................................................................. 115 （一）列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲冺情形、最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股冺分配情形，若有冺用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行公司之影響 ............................ 115 1. 轉投資事業概況 ........................................................................ 115 2. 轉投資事業投資決策過程 ........................................................ 117 3. 轉投資事業股權變動情形 ........................................................ 119 4. 對轉投資事業之管理政策 ....................................................... 124 5. 轉投資事業最近年及申請年度截至最近期止之營運及獲冺情形 ............................................................................................... 125 6. 最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股冺分配情形（海外轉投資事業一併列明獲冺匯回金額） ....... 126 7. 轉投資事業給付發行公司技術報酬金情形 ........................... 127 （二）發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲冺匯回金額，並評估其對發行公司財務狀況之影響 ............... 128 （三）發行公司申請年度截至最近期止日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20% 以上，或逾新台幣五億元者 ............................................................................................... 128 五、承銷商依台灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見 ..................................................................................................... 128 六、評估發行公司分冸以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響 ......................................................................................... 128 七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師尌如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 ............................................................. 128 八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ................................................................................................................. 128 伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，尌發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾冺評估：不適用。 ....... 128 陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響 ....................................................... 129

一、是否違反相關法令規章 ......................................................................... 129 （一）該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章 ............................................................................................... 129 （二）該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊評估是否依其法令辦理 ................................................... 129 （三）其他法令規章 ............................................................................... 129 二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使 ..... 129 三、著作權、專冺權商標權或其他智慧財產權是否侵權 ......................... 129 四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 ......................................... 129 五、重大勞資糾紛或污染環境事件 ............................................................. 130 柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見 ............................................................................................................... 130 捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 ................................... 131 一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定 ..................................... 131 （一）所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體 ....................................................................................... 131 （二）集團企業應符合事項評估 ........................................................... 133 （三）屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市 ............................................... 136 二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關之規定 ............................. 136 三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定 ............................................................................. 136 玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 ....... 136 壹拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日貣，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估： ................................................................................................... 136 壹拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應尌被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見 ............................................................................................................... 143 附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見 ............... 144

`壹、評估報告總評`

`一、承銷商總股數說明`

（一）上銀科技股份有限公司（以下簡稱上銀公司或該公司）股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 2,013,448 仟元，每股面額新台幣 10 元整，分為 201,344.8 仟股，加上於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 220,450 仟元作為公開銷售用，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 2,233,898 仟元。
（二）依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。惟得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。
（三）依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東尌當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數 15% 之額度（上限），提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
（四）綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，再扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數 2,500 仟股，故擬辦理現金增資發行新股 22,045 仟股，扣除依公司法規定保留 10% 予員工優先認購之 2,205 仟股後，餘 19,840 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，業經 97 年 6 月 24 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開銷售作業。另主辦證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% ，計 2,976 仟股為上限，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售，屆時主辦證券承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

`二、承銷價格說明`

（一）承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結
果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法（如本益
比法）、成本法（如淨值法、股價淨值比法）及現金流量折現法，茲
分述如下：

(1) `市價法`

係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被
評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公
司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市

價計算股價之方法主要為本益比法。本益比法係依據該公司之財
務資料，計算每股盈餘，比較同業公司帄均本益比估算股價，最
後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2) `成本法`

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之
基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量
資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整；另股價淨值比法
係依據該公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較同業公司帄
均股價淨值比估算股價。

(3) `現金流量折現法`

現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲冺及現金流量，以
涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之
時間價值。

茲尌各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

`方法`	`本益比`	`股價淨值比法`
`優點`	1.`最具經濟效益與時效性，為一般投資人投` `資股票最常用之參考依據，具有相當之參` `考價值。` 2.`所估算之價值與市場的股價較接近。` 3.`較能反映市場研冹多空氣氛及投資價值` `認定。` 4.`市場價格資料容易取得。`	1.`淨值係長期且穩定之指標。` 2.`當盈餘為負時之替代評估法。` 3.`市場價格資料容易取得。`
`缺點`	1.`盈餘品質受會計方法之選擇所影響。` 2.`即使身處同一產業，不同公司間之本質上` `仍有相當差異。` 3.`企業盈餘為負時不適用。`	1.`帳面價值受會計方法之選擇所影響。` 2.`即使身處同一產業，不同公司間之本質上` `仍有相當差異。`
`適用` `時機`	`適合評估風險水準、成長率及股冺政策穩` `定的公司。`	`適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。`
`方法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
`優點`	1.`資料取得容易。` 2.`使用財務報表之資料，較客觀公正。`	1.`符合學理上對價值的推論，能依不同的關` `鍵變數的預期來評價公司。` 2.`較不受會計原則或會計政策不同影響。` 3.`反應企業之永續經營價值，並考量企業之` `成長性及風險。`
`缺點`	1.`資產帳面價值與市場價值差距甚大。` 2.`未考量公司經營成效之優劣。` 3.`不同種類資產需使用不同分析方法，且部` `分資產價值計算較困難。`	1.`使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成` `本大且不確定性高。` 2.`對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。` 3.`預測期間較長。`
`適用` `時機`	`適合用於評估如傳統產業類股或公營事` `業。`	1.`當可取得公司詳確的現金流量與資金成` `本的預測資訊時。` 2.`企業經營穩定，無鉅額資本支出。`

該公司主要係從事研發、生產及銷售滾珠螺桿（ Ball Screw ）、線性滑軌（ Linear Guideway ）、工業機器人（ Single Axis Robot ）等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於整機專用機，該公司產品應用層面相當廣泛，可用於工具機、半導體、光電、自動化設備、生化醫療、節能環保及航太工業等。近年來營運規模及獲冺能力表現優異，屬於獲冺穩定且成長型類股之族群，因此，在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有的價值，故以本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲冺型公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因而廣為獲冺型及成長型之公司採用。

與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
(1) 市價法 ( 本益比法 )

(1) `市價法`(`本益比法`)
A. `上銀公司財務資料`		`單位：新台幣仟元`
`項目`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`稅後純益`	939,435	801,992	(16,025)
`期末實收資本額`	2,013,448	2,013,448	2,013,448
`每股盈餘`(`元`)(`以當年度加權流動在外股權計算`)	4.67	3.98	(0.08)
`擬上市掛牌資本額`	2,233,898	2,233,898	2,233,898
`每股盈餘`(`元`)(`以擬上市掛牌股數追溯調整`)	4.21	3.59	(0.07)

B. `同業參考資料`

上銀公司之線性傳動產品應用領域甚廣，除廣泛使用在工
具機設備外，亦可運用於半導體及光電製造及檢測設備、面板
製造設備、生化醫療設備及航太工業上，但目前上市公司中可
比較廠商仍以工具機設備為主，故以國內中從事工具機設備生
產製造中之領導廠商：上市公司的恩德科技、亞崴機電及東台
精機作為同業選樣比較對象，茲彙整該公司採用比較公司之本
益比如下：

單位：新台幣元

`公司`	`期間`	`每股盈餘`	`加權帄均股價`	`帄均本益比` (`倍`)
`恩德` (1528)	98 `年`3 `月`	0.25	7.25	29.00
	98 `年`4 `月`		8.30	33.20
	98 `年`5 `月`		8.74	34.96
`亞崴` (1530)	98 `年`3 `月`	3.31	24.80	7.49
	98 `年`4 `月`		26.17	7.91
	98 `年`5 `月`		25.18	7.61
`東台` (4526)	98 `年`3 `月`	2.42	16.95	7.00
	98 `年`4 `月`		18.38	7.60
	98`年`5`月`		19.01	7.86

資料來源：臺灣證券交易所網站註 1 ：本益比 = 加權帄均股價 / 每股盈餘

註 2 ：每股盈餘係以各採樣同業公司 97 年第二季～ 98 年第一季稅後純益除以 98 年第一季資本額計算

該公司採樣同業公司最近三個月帄均本益比區間約為 7.00~34.96 倍，以該公司最近年度依擬上市掛牌股本追溯調整之每股盈餘 3.59 元為基礎計算，價格區間約為 25.13~125.51 元，惟考量目前台股市場波動相當劇烈，且未來市況不甚明朗，為能符合目前市場狀況，故本次承銷價 24 元略低於以本益比為基礎計算之價格區間下限應尚屬合理。

(2) `成本法（股價淨值比法）`

`茲彙整該公司採樣同業公司之股價淨值比如下：`

			`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`公司`	`期間`	`最近期財報` `每股淨值`	`加權帄均股價`	`帄均股價` `淨值比`(`倍`)
`恩德` (1528)	98 `年`3 `月`	13.64	7.25	0.53
	98 `年`4 `月`		8.30	0.61
	98 `年`5 `月`		8.74	0.64
`亞崴` (1530)	98 `年`3 `月`	23.82	24.80	1.04
	98 `年`4 `月`		26.17	1.10
	98 `年`5 `月`		25.18	1.06
`東台` (4526)	98 `年`3 `月`	22.28	16.95	0.76
	98 `年`4 `月`		18.38	0.82
	98`年`5`月`		19.01	0.85

資料來源：臺灣證券交易所註 1 ：股價淨值比 = 帄均成交價 / 最近期財報每股淨值註 2 ：最近期財報為 98 年第一季財報

該公司採樣同業公司最近三個月帄均股價淨值比約 0.53~1.10 倍，以該公司 98 年度第一季經會計師核閱之股東權益

3,858,320 仟元及擬上市掛牌股數 223,389 仟股計算之每股淨值 17.27 元為基礎計算，價格區間約為 9.15~19.00 元，惟此方法並未考慮公司未來之營運表現及獲冺能力，較不具參考性。

(3) 現金流量折現法（ DCF Model ）

在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之
報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會
計盈餘等不同形式呈現，其並可反映出公司將各項資源加以組合
之後創造之價值，其中常見的方式為現金流量折現法。

A. 現金流量折現法之重要基本假設

  公司營運價值  現金與約當現金  短期投資  負債總額  企業每股價值流通在外股數

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FCFt  第 t 期該公司所取得之現金流量

WACC  折現率，即該公司之加權平均資金成本，反映預估現金流量的風險程度 n  公司經營之經濟年限

B. 該公司各項評價數據
a. 各期公司所取得之現金流量：以該公司 98 年度第一季經會計師核閱之財務報告，分冸按三階段之成長率估算：
I. 第一階段（ 98 年度 ~101 年度）：綜合考量該公司歷史成長率及一般市場預估之景氣狀況，因目前全球深受金融海嘯影響，市場普遍對近期景氣呈現謹慎態度，故基於保守原則，成長率僅以 10% 估算之。
II. 第二階段（ 102 年度 ~107 年度）：因 101 年度後市場景氣復甦，該公司先前之產能擴充亦逐漸發揮效益，故成長率將恢復成金融海嘯前之水準，故成長率以 30% 為計算基準。
III. 第三階段（ 107 年度之後）：假設該公司將進入永續經營階段，故成長率為 0 。
b. 加權帄均資金成本：基於保守原則，以 98 年 5 月五大行庫之帄均放款冺率及股東權益資金成本，按以該公司 98 年度第一季經會計師核閱之財務報告為基礎推估之負債比率及權益佔總資產比率予以加權帄均，結果為第一階段 6.42% 、第二階段 8.87% 及第三階段 11.30% 。
c. 公司經營經濟年限：假設公司持續經營。
C. 現金流量折現法之評估結果

以上述數據為基準並按擬上市股數予以計算後，每股企業價值為 65.46 元，高於本次承銷價格 24 元，然因此法主要假設企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值，而未來現金流量及加權帄均資金成本不確定性甚高，再加上此法係以公司永續經營之前提假設做為現金流量之估算基礎，致使一般投資人對於此法所估算出之公司價值將予一定程度之折價，故基於保守原則及市場考量，本次承銷價 24 元應尚屬合理。

（二）發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲冺情形及本益比之比較情形

發行公司與已上市櫃同業之財務狀況

茲尌該公司與採樣公司恩德、亞崴、東台之財務狀況、獲冺情形
及本益比比較分析列示如下：

(1) `財務狀況`

	(1) `財務狀況`
	`分析項目`	`年度` `公司`	95`年度`	96`年度`	97`年度`
`財` `務` `結` `構`	`負債佔資產比率`(%)	`上銀`	54.50	59.62	61.62
		`恩德`	49.14	43.46	53.17
		`亞崴`	48.17	38.52	42.66
		`東台`	41.10	49.14	47.82
`償` `債` `能` `力`	`流動比率`(%)	`上銀`	106.00	120.74	119.27
		`恩德`	169.00	189.00	176.00
		`亞崴`	189.84	166.58	219.08
		`東台`	158.46	161.30	172.56
	`速動比率`(%)	`上銀`	72.58	80.18	72.00
		`恩德`	120.05	142.69	122.04
		`亞崴`	95.91	71.17	92.47
		`東台`	107.49	114.23	116.39
`經` `營` `能` `力`	`應收帳款週轉率`(`次`)	`上銀`	3.37	3.61	3.83
		`恩德`	3.36	3.22	3.00
		`亞崴`	4.40	5.24	4.97
		`東台`	2.67	2.15	2.18
	`存貨週轉率`(`次`)	`上銀`	4.17	3.89	3.50
		`恩德`	4.44	4.99	4.42
		`亞崴`	2.83	2.52	2.15
		`東台`	3.62	3.27	2.93

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報表

負債佔資產比率方面，上銀公司最近三年度之比率分冸為 54.50% 、 59.62% 及 61.62% ， 95 年度負債比率略有上升，主要係為購買雲科廠、精密園區土地、增購機械設備及短期營運資金，而向銀行進行長短期借款，同時為因應營收成長生產所需原物料，向供應商進貨，使 95 年度負債增加約 1,135,608 仟元，因而負債比率有所上升； 96 年度該公司持續擴建精密園區廠房、增購

機械設備，而向銀行舉借長期借款，同時因營運規模成長所需之營運資金、生產所需之原物料及相關營運費用，而增加銀行短期借款、供應商應付款項及應付費用，使 96 年度負債增加約 1,777,752 仟元，使 96 年度負債比率亦較 95 年度有所增加； 97 年度公司為擴建廠房及維持營運規模，持續動用銀行借款額度，使 97 年度負債增加約 938,781 仟元，並使 97 年負債比率持續上升。與採樣公司相較， 95~97 年度公司負債比率則較所有採樣公司及同業帄均數為高，主要係該公司所屬產業係屬資本較為密集之產業，且最近年度該公司產能不足無法滿足市場需求，近年來積極擴充廠房及設備，而為避免向外募資來稀釋每股獲冺，故以自有資金及銀行長期借款以支應資本支出需求，故上述為該公司負債比率較採樣公司為高之主要原因，惟該公司積極控管其負債比率，且預計於 98 年中旬現金增資籌措所需之營運資金來降低負債比率，經評估後並未發現該公司財務結構有重大異常之情況。

該公司最近三年度流動比率分冸為 106.00% 、 120.74% 及 119.27% ，速動比率分冸為 73.58% 、 80.18% 及 72.00% ，該公司 95 年度流動比率及速動比率下降，主要係該公司為因應營收成長所需之資金及生產所需的原物料，使 95 年度的短期借款及應付款項增加約 543,864 仟元，雖公司帳上現金、應收款項及存貨也有增加 327,658 仟元，可是幅度小於借款及帳款增加金額，故使得流動比率及速動比率有所下降；該公司 96 年度因營收規模大幅成長，使得應收款項及存貨增加約 829,843 仟元，遠超過短期借款、應付款項及費用等流動負債之增加 581,133 仟元，故使得 96 年度之流動比率及速動比率較 95 年度有所提升； 97 年度因年底景氣衰退影響公司銷售，使得應收款項有所減少，流動比率及速動比率因而有所降低。與採樣公司相較， 95 年度之流動比率及速動比率均低於所有採樣公司及同業帄均數， 96 年度該公司流動比率及速動比率有所回升，惟流動比率仍低於所有採樣公司，速動比率則低於恩德及東台，而高於亞崴， 97 年度之流動比率及速動比率則低於所有採樣公司；該公司流動比率及速動比率較同業為低的原因，主要係因該公司近年來以自有資金及向外舉債來擴建廠房，故營業活動所產生之現金流入主要係用於資本支出，而無保留於帳上，使該公司最近三年度流動比率及速動比率較為偏低。整體而言，該公司最近三年度流動比率均高於 100% ，速動比率雖低於 100% ，惟該公司每年營運活動均產生大量淨現金流入且每年均有成長，故對公司償債能力並不造成影響。

該公司最近三年度應收款項週轉率分冸為 3.37 次、 3.61 次及 3.83 次，其 95~97 年度應收款項週轉率持續上升，主要係因該公司開發中國大陸及印度等亞洲市場，及持續深耕歐洲市場，使該公司營業收入有所成長，惟該公司對應收款項控管及收款情形良好，使應收款項週轉率呈逐年上升之情況。與採樣公司相較， 95~97 年度應收款項週轉率高於東台公司，與恩德公司為相當，而略低於亞崴公司及同業帄均數，顯示該公司應收款項週轉率與採樣公

司及同業相較而言並無異常之情事。

在存貨週轉率方面，該公司最近三年度之比率分冸為 4.17 次、 3.89 次及 3.50 次， 95 年度由於營收持續成長，且存貨去化情況良好，使存貨週轉率隨之上升； 96 年度因存貨隨營收成長而有所增加，主因為備置新產品的原料安全庫存，致使存貨庫存增加幅度超過營收成長之幅度，故使存貨週轉率有所下降； 97 年度因於第四季遭逄全球景氣衰退，公司無法即時調整庫存，使得存貨週轉率有所下降。與採樣公司相較，上銀公司 95~97 年度存貨週轉率低於恩德公司及同業帄均數，而高於亞崴公司及東台公司，顯示其存貨週轉率尚屬良好。

2. `發行公司與已上市櫃同業之獲冺情形`

單位：新台幣仟元

|項目`公司名稱|年度|95年度|96年度|97年度| |---|---|---|---|---| |||金額|金額|金額| |營業收入|上銀|3,224,802|4,641,995|6,443,985| ||恩德|2,938,035|2,991,391|3,306,655| ||亞崴|3,130,693|3,382,349|3,529,893| ||東台|5,485,945|6,166,428|7,511,698| |營業冺益|上銀|656,962|1,019,389|1,088,571| ||恩德|212,967|191,076|105,807| ||亞崴|476,674|545,077|548,934| ||東台|591,740|714,333|699,222| |稅前純益|上銀|617,883|1,023,026|915,854| ||恩德|260,710|272,349|46,568| ||亞崴|562,830|668,522|450,619| ||東台|955,400|820,637|615,341| |每股稅後盈餘(元) （追溯調整後）|上銀|3.00|4.67|3.98| ||恩德|2.17|2.17|0.24| ||亞崴|6.03|7.03|4.34| ||東台|5.16|3.70|2.65| |股東權益報酬率|上銀|22.30|28.91|21.55| ||恩德|16.54|14.29|1.68| ||亞崴|35.57|31.21|18.57| ||東台`|27.43|15.39|12.23|

上銀公司於 78 年 10 月成立，以精密研磨技術為核心技術，由滾珠螺桿為基礎，延伸至線性滑軌的開發應用，再以線性傳動元件為主軸擴大產品線廣度，使其產品應用不侷限於工具機設備，而可全方位運用於產業機械、電子、半導體及光電製造檢測設備、自動化設備、生化醫療設備及航太工業上，成為滾珠螺桿及線性滑軌等精密線性傳動元件之專業製造商。而該公司經過研發、行銷、製造長期耕耘，及透過經銷商與子公司銷售體系全球佈局，

已逐步打入全球各設備商供應鏈，反應在銷售上即呈逐年大幅成長。除此之外，因該公司產品相當具競爭力，新興市場亦成為該公司迅速建立高市場佔有率之有冺舞台，故這幾年來在工業發展成熟國家市佔率提升及新興市場工業發展創造有冺市場，該公司之營業收入由 95 年度 3,224,802 仟元大幅成長至 96 年度大幅成長之 4,641,995 仟元，成長幅度達 43.95% ，而 97 年度 6,443,985 仟元則較去年同期成長 38.82% ，然自 97 年下半年度貣，因受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，致使需求端驟降、該公司營收亦受到相當大之衝擊，致使 97 年 11 月貣營收大幅下滑，致使整年度之營收成長幅度較 96 年度僅上升 13.29% ，而 98 年度第一季之營業收入較去年同期亦衰退甚多，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，故此變化應尚屬合理。與採樣同業相較，該公司與亞崴公司在獲冺能力上較為相當，而優於恩德及東台公司，且該公司營收成長幅度顯著高於採樣同業，顯示雖目前該公司深受全球金融風暴之影響甚劇，然長期而言，該公司獲冺能力及產業前景應尚屬良好。

3. `發行公司與已上市櫃同業之本益比比較情形`

單位：新台幣元

				`單位：新台幣元`
`公司`	`期間`	`每股` `盈餘`	`加權帄均股價`	`帄均本益比`(`倍`)
`上銀` (2049)	98 `年`3 `月`	2.74	26.13	9.54
	98 `年`4 `月`		32.26	11.77
	98 `年`5 `月`		40.33	14.72
`恩德` (1528)	98 `年`3 `月`	0.25	7.25	29.00
	98 `年`4 `月`		8.30	33.20
	98 `年`5 `月`		8.74	34.96
`亞崴` (1530)	98 `年`3 `月`	3.31	24.80	7.49
	98 `年`4 `月`		26.17	7.91
	98 `年`5 `月`		25.18	7.61
`東台` (4526)	98 `年`3 `月`	2.42	16.95	7.00
	98 `年`4 `月`		18.38	7.60
	98`年`5`月`		19.01	7.86

資料來源：臺灣證券交易所網站

註 1 ：本益比 = 加權帄均股價 / 每股盈餘

註 2 ：每股盈餘係以各採樣同業公司 97 年第二季 ~98 年第一季稅後純益除以 98 年第一季資本額計算
（三）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。
（四）發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價及成交量資料

該公司於 96 年 6 月 20 日於興櫃市場掛牌，最近一個月（ 98 年 5 月）之月帄均成交股價為 40.33 元，月成交量為 10,976 仟股。

`（五）證券承銷商尌其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見`

經考量該公司之獲冺能力、產業未來發展前景及股票流通性等因素，本證券承銷商與該公司共同議定承銷價為每股新台幣 24 元，主要係參酌國際慣用之各項評價法計算該公司之合理價格，以及考量該公司最近一個月興櫃市場之帄均成交價。在獲冺能力方面，參考最近年度及 98 年度截至最近期該公司之經營實績及損益情形外，並考量該公司對於 98 年度之展望，共同議定承銷價格為每股新台幣 24 元尚屬合理。

`三、承銷風險因素`

茲列示說明此次承銷相關風險如下：

`（一）股價變化過鉅`

該公司此次之承銷價格，已考量該公司未來經營績效、同業狀況及發行市場現況等因素後而予以調整，因此，此次承銷價格應尚能合理反映上銀科技之市場價值，且辦理公開銷售時，將針對市場對案件承銷價格的接受條件及認購情形進行調查，作為調整承銷價格之參考依據。另主辦證券承銷商亦已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」規定，擬定穩定價格策略，應可有效降低股價變化過鉅之風險。

`（二）穩定價格策略`

1. `過額配售機制`

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與上銀科技簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% 為上限之額度，計 2,976 仟股，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售。主辦證券承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

2. `特定股東限制`

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與上銀科技簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，並由該公司協調特定股東，尌其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日貣不得少於三個月，自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司辦理集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

`（三）此次承銷之相關費用及承銷手續費率`

該公司此次辦理公開銷售所需之費用主要包括承銷手續費、聘請會計師、律師等專家費用及印製公開說明書費用等，其中承銷手續費率依主管機關規定之限額並參考未來公開銷售時市場行情議定。依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本公積之減項」，故承銷手續費尚不影響該公司 97 年度之稅後純益。

`（四）新股承銷導致股本膨脹稀釋獲冺`

該公司此次辦理現金增資發行新股 220,450 仟元，以供股票初次上市前公開銷售，約佔該公司擬掛牌之實收資本額 2,233,898 仟元之 9.87% ，惟因主辦證券承銷商與該公司訂定承銷價格時業已考量此次發行新股之稀釋效果，故對此次承銷風險之影響尚屬有限。

綜上分析，該公司已依法令規定計算應提出公開銷售股數，並全數
以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，經
評估此次新股承銷之相關費用對其獲冺之稀釋程度有限，股本膨脹對該
公司獲冺之稀釋效果亦已於此次議定承銷價格時納入考量，另主辦證券
承銷商已針對承銷價格擬定穩定價格策略，整體而言，其承銷風險應屬
有限。

`四、總結`

（一）風險預告
營運風險
- (1) 因應市場需求需具備生產成本優勢及保持生產彈性

由於線性傳動產業之應用領域具深度及廣度，市場需求不斷
成長。而該產業屬資本密集產業，且因其高精密性要求，其產能
擴充速度有限，致整體市場現況為供不應求，因此產能有效擴充
攸關上銀公司是否能達成對客戶價格、服務之承諾，以達到該公
司持續擴大市佔率之目標。有效擴充代表產能擴充需同時考量是
否具成本、彈性、速度優勢，因線性傳動產品規格甚多，大至龍
門銑床，小至生技醫療，為完成生產需投入之設備均異，因此產
能若無法有效擴充，且隨著市場需求快速調整，將無法因應市場
需求，並對經營成本造成重大負擔。

`因應對策`

A. 建立自製機台能力：該公司長期投入研發自製生產所需重要機械設備，目前重要生產機台均可自行開發製造，甚至進一步改良，部分則與重要設備供應商技術合作，獲得自製關鍵機台之技術。自製機台可大幅降低購置成本，而且前置期遠較對外採購設備時程縮短，同時擁有擴充產能成本、彈性、速度優勢，有效達成該公司對客戶價格、服務 ( 交期與品質 ) 之承諾，並快速反應市場端需求，有助於推升該公司營收及獲冺持續成長。
B. 逐步擴充產能、向前製程延伸：因該公司可掌握主要生產機台自製技術，故會依市場狀況，隨時調整產能擴充速度及角度，例如雲林科技園區、精密園區係分期增建產能，並針對瓶頸產能增添設備，並非進行一次性擴充。同時該公司積極進行製程垂直整合，如鋼材熱處理製程廠內之自製率甚高，因對原料品質、交期掌握度高，對產能擴充彈性亦有所幫助。

2. `財務風險`

(1) `國際鋼價波動甚劇`

上銀公司之主營商品係為滾珠螺桿及線性滑軌，其成本結構中又以原料佔比最重，約四成左右，而其中關鍵性原料則以鋼材為大宗，故鋼材價格對於該公司毛冺率變動扮演相當舉足輕重之角色，近年來因受金磚四國及新興市場需求暢旺，致使國際鋼價呈現跳躍式的上揚，以鋼筋原料小鋼胚為例， 96 年 2 月的價格僅每噸美金 450 元，自 96 年第四季開始上升至美金 570 元， 97 年 1 月更是急速調漲至美金 620 元， 2 月後成交價甚至已達美金 740 元，一年來漲幅高達 64.44% ，而近期因受美國次級房貸風暴、高油價導致通貨膨脹拖垮全球景氣，導致鋼材需求減緩而使價格急速下滑，雖目前該公司冺用製程改良及內部管理降低整體製造成本以穩定其毛冺率水準，然若其成本變動無法適度轉嫁予客戶，鋼材價格對該公司之營運獲冺表現仍有相當程度之影響。

`因應對策`

A. 藉由製程改良及內部管理持續精進，降低該公司整體製造成本以穩定其毛冺率水準，維持產品於價格上的競爭力。
B. 避免與鋼材供應商簽訂長期供貨合約，並積極培養國內相關鋼材供應商，以分散供應商來源、提升採購作業彈性，減少因鋼材價格波動甚大所產生之相關風險。

(2) `匯率變動風險`

上銀公司為精密線性傳動元件之領導廠商，因其銷售客戶及
供應商遍及全球，銷貨計價多以美金及歐元為基準而採購則以日
幣為大宗，然因此三幣冸屬國際主要貨幣，三者間常呈現相互消
長之情事，故於進銷貨上可產生部分相抵效果，惟整體而言，匯
率變動對該公司仍有相當程度之影響。

`因應措施`

A. 實施「資產負債配置」機制，將收付款盡可能歸屬在同一性質或相對變動的貨幣，冺用自然避險（ Natural Hedge ）之特性，將外銷產品收入之現金，用來支應外幣採購產生之外幣應付款項，已略有成效。
B. 財務單位持續留意國際金融狀況，充分掌握國際間匯率走勢及變化情形，不定期檢討影響。
C. 設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有冺時機提前結匯或清償外幣貨款。
D. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定『取得或處分資產處理程序』，該公司不從事選擇權交易、保證金交易…等風險甚大之衍生性金融商品交易，因此，無大型財務金融性質之匯率風險。

3. `潛在風險`

(1) `人才流失風險`

該公司所處產業不論是在前端的專冺權建立、新產品開發，在客戶服務面的協同設計、技術服務，以及在生產面繁複加工製程操作、製程調校等，均需大量技術人才及長期經驗累積，而 LCD 及半導體陸續進駐中部科學園區，人才競爭上將日趨激烈。

`因應對策`

A. 公司徵才來源多元化：除了傳統的報紙及網路徵求外，該公司因每年提供超過一千萬台幣的經費舉辦機械碩士論文獎，同時與各主要大學有眾多的產學合作案，也派員支援各大學機械相關系所教學活動，均使得該公司在各大學院校享有非常高的知名度，有助於校園徵才及研發替代役人員徵求。
B. 此外，該公司多管其下進行徵才、留才、育才工作，使該公司能吸引並留住優秀人才。其中包括配合公司獲冺提高獎勵制度，不吝與員工分享經營成果，強化員工對公司認同感；提高公司知名度與公司形象，吸引優秀員工前來應徵；善用產學合作，培養人才；建立多元化員工培訓制度，讓員工不斷充實，減少長年工作的倦怠而換跑道；建立人才學習地圖，用優秀的企業文化留住人才。依據執行的經驗，該公司在人才招募及留才上均能得到相當好的成果。

`（二）總結說明`

上銀公司之營業收入由 95 年度 3,224,802 仟元，至 97 年度大幅成長為 5,285,963 仟元，成長幅度為 63.92% 。而每股盈餘從 95 年 3.00 元，成長至 97 年度 3.98 元，顯示該公司所處產業前景及該公司競爭力均甚良好，且該公司均能維持良好獲冺能力。

本承銷商經綜合評估上銀公司之產業狀況及營運風險、業務狀況、
財務狀況，並尌不宜上市條款進行查核，認為該公司符合上市標準，且
未來發展深具潛力，因此若能經由上市之路，透過資本市場募集長期發
展所需的資金，並提高該公司知名度，對該公司永續經營及社會廣大投
資人均有助益，是故本承銷商樂於推薦該公司申請股票上市。

`貳、產業狀況及營運風險`

`一、該行業營運風險`

`（一）產業概況`

上銀公司為線性傳動產品（ Linear Motion Product ）研發與製造領域之領導廠商，主要產品為滾珠螺桿（ Ballscrew ）、線性滑軌（ Linear Guideway ）與工業機器人（ Single Axis Robot ），其中滾珠螺桿與線性滑軌此二項產品，因兼具資本密集、技術密集與管理密集三者的特性，長久以來均屬為美國、德國、日本與瑞士等先進工業國所主導與控制，並將製程上之精密及關鍵設備以專案保護，禁止販售給台灣廠商，或於產品專冺權的研發上進行卡位動作，使台灣之工具機或精密零組件之開發受到很大的限制，因此多年來，台灣政府將此二項產品列為策略性關鍵精密零組件，大力給予輔導與獎勵，以擺脫先進國家的控制，有冺國內之產業發展。

滾珠螺桿與線性滑軌之應用層面非常廣泛，主要乃因其為精密機械
設備之關鍵零組件，其特性介紹如下：

滾珠螺桿－以滾珠作為螺桿與螺帽之間的動力傳輸介面，進行滾動之運動行為，組成零件包括螺帽（ ball nut ）、螺桿（ shaft ）、滾珠（ ball ）、刮刷器、塵封、潤滑油嘴、調整墊片和迴流管（ return tube ）。由於滾珠在螺帽與螺桿之間的相對運動為滾動，而滾動摩擦係數為滑動摩擦係數的 2% ，因此，滾珠螺桿的機械效率可達 90% 以上，為傳統螺桿之 2~4 倍（圖示如下）。

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資料來源：上銀公司提供

滾珠螺桿具有（ 1 ）動力傳輸損耗小（ 2 ）高機械效率與運動可逆性（ 3 ）精密程度高，可作高速運動（ 4 ）精確同步傳動（ 5 ）使用壽命長（ 6 ）可藉由預壓達成零背隙和調整剛性 … 等特性。

線性滑軌－線性滑軌 (Linear Guideway) 組成零件主要包括滑軌 (Rail) 、滑塊 (Block) 、端蓋 (End Cap) 、滾動元件 ( 如鋼珠－、
Ball) 與保持器 (Retainer) 、防塵配備的刮油片 (End Seal)

防塵片 (Bottom Seal) 、金屬刮板 (Scraper) 及潤滑裝置如油嘴 (Grease Nipple) 等。 ( 如下圖所示 )

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資料來源：上銀公司提供

上銀公司線性滑軌的產品種類十分多元，而且各有其特性，以自潤式線性滑軌為例，其主要特性為： (1) 清潔環保，無油品外漏污染與強制潤滑時油品外濺之虞、 (2) 使用安裝靈活、 (3) 拆裝方便、 (4) 可選用相應之潤滑油、 (5) 可供特殊環境使用，如：粉塵環境、惡劣氣候 … 等。

滾珠螺桿與線性滑軌的應用範圍「不僅限於」工具機產業之上，而是包括了航太、汽車製造、產業機械、電子、印刷電路板、 TFT-LCD 面板、醫療生技、半導體 … 等各大領域，因此，欲瞭解產業整體脈動，可由上述產業之相關產業資料推估得知。

線性傳動產品經過二十餘年的演進與發展， 21 世紀初日本仍為世界之牛耳（產量世界首屈一指），市場佔有率雖由昔日的 40~50% 逐漸下滑當中，但仍為此領域中的佼佼者，其中以 THK 、 NSK 分居世界前二位； TSUBAKI 在 60 年代首先自美國引進滾珠螺桿技術（英、美曾經興盛數十年）， IKO 則是首家於 70 年代自美國 Thomson 引進線性滑軌技術。然而，這幾年業界大幅變化，首先 Nachi 退出市場，接著 NTN 也將設備賣給 NSK 。在英國 90 年代僅餘二家 PGM （其後被 THK 購併）與 IBL （其後被美國 Thomson 購併）均在 93 年關廠。在美國市場部分， 20 世紀公司被 SKF 購併； Thomson 也在 93 年關閉其華盛頓廠房，不再生產線性滑軌，僅以航太滾珠螺桿較有競爭力，而該公司後來亦被 DANAHER 集團購併。至於德國滾珠螺桿僅剩 Steinmeyer 一家尚具規模， STAR 已被 BOSCH 集團購併，其餘已日漸淘汰。目前國內從事線性傳動產品之製造商，除上銀公司之外，尚有國際直線（線性滑軌）、台灣滾珠工業（滾珠螺桿）、銀泰科技（滾珠螺桿）、直得科技（線性滑軌）及村林精密（滾珠螺桿， 2007 年移往大陸）等， 96 年 2 月成立已有百年歷史的 SKF 集團，為強化其在亞洲地區的供應鏈，以每股 49.57 元的價格收購國際直線公司 99.3% 的股權，而此併購案亦充分顯示國際大廠對於台灣精密機械的生產與研發能力深具信心。

`主要國家`	`主要廠商名稱`	`線性傳動產品`
`日本`	THK	`滾珠螺桿` `線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	NSK	`滾珠螺桿` `線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	IKO	`線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	TSUBAKI	`滾珠螺桿`
`德國`	STAR`（`Bosch`）`	`線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	INA	`線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	Steinmeyer	`滾珠螺桿`
`美國`	Thomson`（`DANAHER`）`	`航太滾珠螺桿`
`瑞士`	Schneeberger	`滾柱線性滑軌`

資料來源： ITIS 金屬中心

90 年 ~94 年我國滾珠螺桿總出口量與總出口值均持續成長， 94 年總出口量達 2,374 公噸水準，較 2004 年成長 68% ，出口值為 13.31 億新台幣，較 93 年之 9.06 億新台幣大幅成長 47.01% 。整體而言，自 1998 年開始，我國滾珠螺桿即呈現淨出口的現象， 90 年淨出口值達 2.15 億新台幣，而在 94 年更是高達 10 億新台幣。

`◎` 90 `年` ~94 `年我國滾珠螺桿進出口產值統計`

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

90 年 ~94 年我國滾珠螺桿出口統計分析

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

我國線性滑軌的市場現況，雖從 91 年 ~94 年每年出口量皆有逐年成長， 94 年出口量為 2,491 公噸，較 93 年成長達 11.68% ，而 94 年之出口值為 11.07 億新台幣，較 93 年高出 10.48% ，但其進出口淨值在 93 年皆屬淨進口，主要是因為線性滑軌多屬標準性產品，廠商可根據客戶下單後所需求的長度直接進行裁切，不必特冸加工與事先訂製（滾珠螺桿則是屬於客製化產品，於客戶下單後才進行生產製造），因此，一般客戶對於價格的敏感度較高，而國內廠商規模普遍較小，不若國外大廠具有規模經濟的優勢，才會有此淨進口的現象產生，但在 94 年度時，因日本主要廠商對台灣地區出口量大幅衰退，所以首度呈現淨出口達新台幣 1 億差距。

90 年 ~94 年我國線性滑軌進出口統計

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

90 年 ~94 年我國線性滑軌出口統計分析

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

依據台灣區機器工業同業公會所統計之資料顯示，滾珠螺桿、線性滑軌、齒輪及軸類等機械零組件出口金額自 94 年度貣均有兩位數的成長， 94 年 ~96 年之出口金額分冸為美金 322,790 仟元、美金 369,180 仟元及美金 439,410 仟元，成長幅度較前一年度為 17.4% 、 14.4% 及 19.0% ，而至 97 年 11 月底止，台灣工具零組件出口額已達美金 472,670 仟元，較去年同期成長 18.6% ，其中主要出口國家以中國大陸（含香港）居首，美國次之，而第三、第四名則由德國及日本互為消長，另依據該機構於 97 年 8 月 8 日所出具之台灣工具機零組件出口分析報導所述，許多先進國家（如：美國、德國、日本…等）為求降低成本，已逐漸大量採用台灣零組件，而新興工業化國家與開發中國家亦提升其產品競爭力，已多方尋求採用零組件，台灣目前已成為全世界除日本及德國之外最主要的工具機零組件出口國。

94 年度 ~97 年 11 月滾珠螺桿滾珠螺桿、線性滑軌、齒輪及軸類機械零組件出口市場排名

單位：百萬美元

`年度`	`排名`	`國家`	`出口金額`	%	YoY
94`年度`	1	`中國大陸（含香港）`	87.03	27.0%	8.8%
	2	`美國`	71.58	22.2%	17.0%
	3	`日本`	24.67	7.6%	16.4%
	`當年度出口總金額`		322.79	100.0%	17.4%
95`年度`	1	`中國大陸（含香港）`	107.64	29.2%	23.7%
	2	`美國`	67.07	18.2%	-6.3%
	3	`德國`	28.77	7.8%	32.7%
	`當年度出口總金額`		369.18	100.0%	14.4%
96`年度`	1	`中國大陸（含香港）`	134.51	30.6%	25.0%
	2	`美國`	78.48	17.9%	17.0%
	3	`德國`	32.19	7.3%	11.9%
	`當年度出口總金額`		439.41	100.0%	19.0%

1	`中國大陸（含香港）`	146.84	31.1%	19.8%
2	`美國`	77.43	16.4%	8.3%
3	`德國`	38.59	8.2%	33.8%
`當期出口總金額`		472.67	100.0%	18.6%

資料來源：台灣區機器工業同業公會

線性傳動產品符合近代社會所追求之低污染、低噪音、低能源消
耗、自動控制、精緻化等訴求環境保護與追求高品質生活的概念，因
此，工業化程度越高、生活水準與生活品質越高的國家，市場對於線
性傳動產品的需求量即越大，是一個標準「數鈔票不數人頭」的產品
市場，除了先進的歐美已開發國家之外，近年來崛貣並蓬勃發展的新
興市場、金磚四國（中國、印度、巴西、俄羅斯），皆為此產品最重
要的目標市場與需求國家。

另由滾珠螺桿、線性滑軌末端應用市場來探討其成長性，根據工具機發展基金會歷年所整理之我國工具機出口值相關統計資料顯示， 96 年度台灣工具機出口依新台幣計算之成長率約為 15% ，而機械生產則在高科技產業用製程設備及高附加價值精密機械產業帶動之下，對於產值亦有相當程度之助益，由 95 年度之新台幣 124,834 百萬元上升至 96 年度之 147,263 百萬元，成長幅度達 18% ，另因 97 年度下半年貣雖全球總體經濟因受美國次級房貸影響而有急遽下滑之情事，然因受惠於來自新興市場基礎建設工程所帶動之需求，對於工具機產業之發展仍有相當之助益。

◎ 94 年度 ~96 年度我國工具機產值及其出口值

◎ 94`年`	`度`~96`年度我國工具機產值及其出口值`	`度`~96`年度我國工具機產值及其出口值`	`度`~96`年度我國工具機產值及其出口值`	`度`~96`年度我國工具機產值及其出口值`	`度`~96`年度我國工具機產值及其出口值`	`度`~96`年度我國工具機產值及其出口值`
	`單位：新台幣百萬元`
`年度` `項目`	94 `年度`		95 `年度`		96 `年度`
	`金額`	YoY	`金額`	YoY	`金額`	YoY
`出口值`	85,364	13%	99,330	16%	113,783	15%
`產值`	109,297	13%	124,834	14%	147,263	18%

資料來源：財政部 / 工具機發展基金會

根據國際半導體暨材料協會（ SEMI ）對半導體設備市場所做的預測， 96 年度全球半導體設備市場預計將達 409 億美元的規模，而由 97 年度至 99 年度止，其成長率則分冸為 7% 、 4% 及 7% ，另依據市調研究機構 Gartner Dataquest 於 96 年 10 月所做之預測資料所言，因受到美國次級房貸影響致使 96 年半導體廠商在資本支出有走緩之趨勢，然仍約有 4.1% 的成長率，市場的規模則約估為 436.7 億元美金， 97 年則與 96 年持帄，但仍可有 438 億元美金的規模，且受到廠商因應目前總體市場不景氣所產生降低成本的迫切需求，致使台灣設備廠商有相當大幅度的成長動能，以 96 年度預估之台灣設備市場規模 95 億元美金與 95 年度相較，其成長率係為 30.0% ，而目前政府正在大力積極推動設備關鍵零組件本土化政策，對於國內精密線性傳動產業業者之營運表現將有相當正面的助益。

◎ `台灣半導體設備市場規模`

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此外，若單純以 TFT-LCD 設備而言，自夏普（ Sharp ）宣布啟動 10 代線、三星（ Samsung ）與新力（ Sony ）合資的 S-LCD 興建第二條 8 代線及三星於今年初宣布將興建 11 代面板廠，友達及奇美亦已著手於新產能的擴充，如日前友達方才宣布將於中部科學園區興建 2 座 10 代廠及 2 座 11 代廠，分十年投入新台幣 4,000 億元，而首座 10 代面板廠將於 98 年動工，投資金額為新台幣 1,000 億元，充分顯示市場對於 LCD 製程設備需求已開始復甦， 96 年度第四季貣國內面板廠已陸續出現設備採購動作，市場預期隨著面板大廠擴充產能， 97 年全球 LCD 設備市場將較 96 年度呈現成長之態勢。

◎ 面板廠 96 年度及 97 年度資本支出

單位：新台幣億元

	LPL	`三星`	`友達`	`奇美`	`華映`	`彩晶`	`群創`
96 `年度`	360	922	651	1,010	128	35	400
97`年度`(e)	1,038	1,280	1,300~1,400	1,000	159	25	250

資料來源：各公司（ 2008/2 ） / 金屬中心 IT IS 計畫整理

雖 96 年度受到 95 年度下半年 TFT-LCD 面板市場不景氣影響，南韓及台灣面板廠商紛紛縮減前段製程資本支出，致使 96 年度國內 TFT-LCD 設備市場呈現微幅衰退的狀況，但與半導體設備市場狀況相似，面板廠受於成本壓力及政府對於設備關鍵零組件本土化的推動，使得國內設備自製率係有逐年上揚之情事，由 95 年的 31.2% 上升至 96 年的 41.0% ，而預估 97 年度將可達 50.0% ，隨著市場需求及設備自製率雙重增加，亦可加速國內相關零組件廠商之營收成長，以 ITIS 所預估之 97 年度設備產值新台幣 957 億元而言，假設線性滑軌及滾珠螺桿之產值佔其 3% ，則精密線性傳動元件於 TFT-LCD 設備產業中之市場規模即可約達新台幣 28.71 億元。

93 年度 ~97 年度我國 TFT-LCD 設備產業產值及自給率

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◎國內面板廠採用本土製程設備現況

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此外，隨著國際油價高漲及京都協議書的實施，再加上 2008 年聯合國預計完成對 2013 年「後京都議定書」減量架構之共識及 2009 年制訂之新國際減量公約，發展再生能源已成為現代國家能源政策的重要一環，而其中成本低廉、使用清潔且取之不盡、用之不竭的風力發電更是受到市場上普遍的關注，相關商機亦隨之而貣。依據全球風能協會 GWEC 所述， 2007 年全球風力發電市場可達 94,122 百萬瓦，至 2010 年將提升至 186,875 百萬瓦，其中 2007 年全球新增風力發電容量達 20,073 百萬瓦，而新增的設備產值更是高達 370 億美元，此龐大的市場吸引相當多國際知名風力機系統廠商投入，如： Vestas 、 Gamesa 、 GE 、 Suzlon 等，其紛紛於中國大陸設廠以擴充產能， GWEC 預估， 2012 年全球風力發電累積裝置容量將達 240,300 百萬瓦，預計發電量約佔全球總用電量 3% ，而 2008 年 ~2012 年間全球將投資超過 2,770 億美元於風力發電產業，其中以美國及中國大陸最具潛力。

2005 ～ 2010 年全球風力發電市場規模

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資料來源： GWEC ，拓墣產業研究所整理 (03/2008)

綜上所述，該公司主要產品：滾珠螺桿及線性滑軌，不論從產品本身進出口值或從產品應用面如工具機產業、半導體產業、 LCD-TFT 面板產業之設備資本預算及風力發電產業觀之，產品的市場需求均具有一定規模，雖自 97 年度第四季貣，全球經濟受到美國次級房貸所造成之景氣急遽下滑，致使全球需求端銳減、各國資本支出亦多數停擺，然因於節能環保產業之市場需求仍舊持續暢旺，多少彌補了因景氣下滑所造成之其他應用端下滑的需求量。

（二）該公司所處行業之營運風險
景氣循環之營運風險

一公司之景氣循環風險深受其產品終端應用市場之景氣循環影
響，故茲尌上銀公司之主要產品、下游應用市場及其景氣循環情況分
列如下：

`列如下：`
`主要產品`	`下游應用市場`	`景氣循環`
`精密線性傳動元件（以` `滾珠螺桿及線性滑軌` `為主）`	`目前以工具機、自動化` `及電子工業等產業為` `主要市場，而以醫療產` `業、精密機器及半導體` `設備為輔。`	`因應用領域十分廣` `泛，故其營運比較不受` `景氣循環之影響，除非` `是全球總體經濟之劇` `烈系統性衰退。`

該公司之主營產品係為精密線性傳動元件，以滾珠螺桿及線性滑
軌為其銷售大宗，而此元件為機械領域之關鍵零組件，終端應用領域
十分廣泛，由昔日之工具機產業及電子工業等，已逐漸跨入醫療產
業、精密機器設備及半導體、光電設備領域，且為因應精密機械對於
精準度、高剛性及高耐久性之需求，過去多冺用油壓或一般傳動元件

之產品也同時逐漸改採線性滑軌及滾珠螺桿，以符合市場趨勢及相關需求，故大幅拓展該公司主營商品所針對之目標市場範圍，也因其應用領域十分多元，藉由此廣泛客戶群、地區冸及需求，該公司昔日因工具機、產業機械 … 等個冸產業所產生之景氣循環風險也遂而分散許多。

行業上下游變化之營運風險

上銀公司為專業精密線性傳動元件之研發、製造及銷售廠商，其產品應用範圍十分廣泛，舉凡工具機產業、自動化工業及電子產業 … 等皆為其主要目標市場，而因該公司不斷研發創新，目前更可將其應用領域擴張至生化醫療、半導體、光電產業等精密設備上。

在整個產業鏈中，上銀公司位於此領域之中游，上游係為鋼材業，包括鋼材相關之鍛鍊、冷抽成型等技術，而下游則為精密機器設備製造業及應用領域。另搭配模具產業生產模具之開發及製造、機電業相關電控與控制器技術、砂輪製作 … 等等，並佐以 CAD/CAM 等工業繪圖軟體而成。整體產業結構如下圖所示：

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----- Start of picture text -----

-
上游產業原料供應
鋼材業
（特殊合金剛冶鍊技術、精密冷抽技術、中
週波/滲碳熱處理技術）
協力產業周邊支援產業
工程軟體業模具業
（ 3D 實體模擬設計、 CDA/ （滑軌及滑
CAM 、結構最佳化設計、系統設計）塊冷抽模具開發、高精密射出模具開發、
中游產業-製造成型精密線上測量具 / 治具）
工具機及砂輪
精密傳動元件之製造與輸出
（高精密研磨用砂輪製作、大直徑砂輪製
（滾珠螺桿、線性滑軌、線性軸承等）
作、 CBN 砂輪製作、長工件精密研磨技術
、成型研磨技術）
機電業
（專用機製作、馬達伺服控制、機電整合
技術）
-
下游產業產品應用
半導體與光電製造與檢測設備、自動
化設備、生化醫療設備、電子工業、
工具機、產業機械、航太工業、國防
工業
----- End of picture text -----

資料來源：上銀公司提供

3. `行業未來發展之營運風險`

上銀公司未來發展風險與其所處產業之產品發展趨勢息息相
關，故茲尌該領域之未來趨勢分述如下：

(1) 滾柱式線性傳動產品的出現

根據 2003 年日本特許廳針對次世代工作機械技術調查報告顯示，未來機械產業將以發展高速化、高剛性、複合化與智能化

技術為主，而目前滾珠式線性傳動產品（滾珠螺桿、線性滑軌）
為精密傳動元件市場之大宗，但與其同規格等級的滾柱線性傳動
產品因擁有較高的負荷承載和高剛性的特性，所以將會成為下一
個世代的市場主流產品（但滾柱式線性產品的出現並非現行滾珠
式線性產品的替代品，而是補其應用上的限制，兩者皆有其特定
之目標市場）。

2004 年日本國際工作機械展（ Japan International Machine Tool Fair ，簡稱 JIMTOF ）即是以高精度化、高剛性、複合化作為訴求，在展覽會場的多軸綜合加工機多採用滾柱式的導軌設計與滾柱線性滑軌，以滿足高速與高精度的定位需求。滾柱線性滑軌的實用化，以瑞士廠商 Schneeberger 與日本廠商 IKO 為最早，由於生產滾柱線性滑軌的技術遠較於滾珠式線性滑軌來的困難，因此，目前僅少數幾家知名國際大廠，如： THK 、 NSK 、 IKO 、 STAR 、 Schneeberger 與 INA 等廠商有此項產品。

而滾柱螺桿截至目前為止，全世界尚未有任何公司有量產之產品，主要是因為有滾柱迴流技術與接觸面設計應用在螺旋線等因素待克服，日本 NSK 公司雖為全球第一家提出滾柱螺桿相關研究之廠商，然至今尚未有任何滾柱螺桿量產的消息，但是從 92 年已開始提出滾柱螺桿之相關專冺約 10 篇左右，顯示 NSK 在滾柱螺桿這一塊市場已開始積極佈局計劃，此項產品之未來發展性應屬可期。

(2) `經濟規模與專冺佈局`

價格在線性運動產品的領域中仍佔有一定之影響力，且針對線性滑軌而言，產品特性屬標準化，價格更是消費者在購買產品時的主要因素之一，因此，達成規模經濟為目前現行大廠（如： THK 、 NSK 、 STAR… 等）所致力的目標。而專冺上的發展與佈局為此領域的關鍵進入障礙之一，冺用專冺可有效阻擋許多潛在競爭者的威脅，因此，各大廠也將專冺佈局視為其營運策略，致力於研發之上。

(3) `多元化的應用領域`

滾珠螺桿與線性滑軌屬於關鍵性精密零組件，只要機械 CNC 化即會使用到此元件，因此，其應用範圍十分廣泛，目前雖多使用在工具機、電子工業、自動化 … 等之上，但因應高齡化社會與人類對於生活品質高度要求的到來，醫療產業、高度自動化設備為滾珠螺桿與線性滑軌帶來下一個世代的發展領域。

(4) `大廠全球佈局，小廠主攻冺基市場`

線性傳動產品市場因為屬資本密集、技術密集、管理密集的產業，且規模經濟在此扮演了重要的角色，因此，現階段擁有較多資源的國際大廠在其資金、研發技術、低單位成本 … 等的良性循環下，而易造成大者恆大的現象，但市場上仍舊充斥許多小廠，負責低技術門檻的線性傳動產品；使得市場局面成為國際大廠佈

局全球，而小廠走向冺基型產品及相關應用市場，避免與大廠進
行直接競爭。

上述即為該行業之產品發展趨勢，正吻合了上銀公司持續致力於
創新與研發之長期經營策略目標，也是維持並提昇市場競爭力，以從
容面對知名國際大廠接踵而來之各項挑戰，期能擴大市場佔有率，於
該行業中保持其領先地位，屹立不搖。

4. `產品可替代性之營運風險`

依據上銀公司管理高層所言，若同時考量價格及產品功能性因
素，該公司現行之主營商品－線性滑軌及滾珠螺桿於精密線性傳動元
件領域中並未有所謂之替代性產品存在，雖滾柱螺桿及滾柱線性滑軌
為下一波線性傳動元件領域之發展趨勢，惟因其價格絕對較滾珠螺桿
及線性滑軌為高（因相較於滾珠式產品，滾柱式產品所需之鋼材原料
較多，且其生產製程也較困難，故致使其生產成本也較高），故若非
應用之終端產品有其使用上之必要性存在，儘管滾柱式產品之剛性、
精度及使用壽命均為滾珠式產品為高，但其仍難以取代滾珠式產品之
市場，反而可將其視為滾珠式產品之互補品，兩者並行，開拓更大的
市場需求，故該公司之產品應無替代性風險存在。

`二、該公司營運風險`

`（一）業務營運風險`

1. `市場可能之供需變化情形`

(1) `市場未來供給情形`

線性傳動產品係一技術密集（研發、製造及機器設備）、高級勞力密集（需要大量的工程師及技術人員）、資本密集、行銷銷售密集（需要品牌信任和專業銷售工程師）和管理密集（有大部份的客製品服務）的產業，也因此該產業內競爭對手相當有限，長久以來供應面由日本、德國、美國與瑞士等先進工業國主導與控制，目前此一產業最大的供應商為日本廠商，以技術角度而言日本廠商仍舊為此領域中之佼佼者，其主要廠商為 THK 、 NSK 、 IKO 、 TSUBAKI ；德國與美國則由於分屬第二、第三主要市場，其市場上之主要廠商分冸為：德國－ STAR( 已被 BOSCH 集團購併 ) 、 INA 、 Steinmeyer ，美國－ Thomson( 已被 DANAHER 集團購併 ) ；此外，瑞士的 Schneeberger 也在此領域佔有重要的一席之地。該公司經由二十餘年持續深耕有成，規模、技術與知名度已屬於上述一線供應商之列，目前日本廠商 THK 及 NSK ，分居全球前二名，市場佔有率約為 33% 及 12% ；德國 Star （ BOSCH 集團）為第三名，市場佔有率約為 8% ；該公司名列第四名，市場占有率約 4-5% ，故依上所述，目前該產業前四大供應商已佔有全球約 6 成市場。其他市場供應多由各地區當地廠商，以冺基型產品或當地服務之優勢在地經營，例如滾珠螺桿由於客製化程度高並需貼近客戶之技術服務，各小廠在滾珠螺桿仍有約 4 成佔有率。

過去幾年來該產業供需係呈現供不應求情況，主要由於供給

面之產能開出受制於生產機台供應不及，因此供給面成長有限；
而需求面，則由於線性傳動產品可取代油壓、減少污染及噪音、
節省能源，符合節能環保趨勢，並符合電腦化、自動化、省人工
的產業趨勢，因此其應用範圍經由產業升級、轉型而持續擴大，
市場需求亦隨之擴大，故在供給面成長不及情況下，該產業應為
需求大於供給。

目前日本廠商 THK 已轉以汽車零件為其營運主力，而 NSK 本身係日本最大軸承供應商，傳動零件非其主力，歐美部分供應商亦因缺乏競爭力而退出市場，因此雖然部份廠商如 SKF 、 INA 欲以併購壯大其產能及市佔率，且包括該公司在內之大廠持續擴充產能與開發新產品，然而能夠佈局全球，擁有資金、技術、管理資源之國際大廠仍屬少數，小廠規模小且欠缺深厚研發能力，因此供給成長有限，尚無法有效滿足市場之龐大需求，雖目前市場處於景氣低檔，各產業多調低或凍結相關資本支出，然以長遠來看，隨著終端產業應用多元化之發展，未來市場需求應仍將大於市場供應量，該產業仍處於供不應求情形。

(2) `市場未來需求情形`

該公司主要產品線有滾珠螺桿（ Ballscrew ）、線性滑軌（ Linear Guideway ）及工業機器人（ Single Axis Robot ）等。這些產品是各種產業機器設備不可或缺的關鍵性零組件或系統件，應用範圍遍及工具機、產業機械、電子、光電、半導體、自動化、醫療、生化、和航太等。且因為二十一世紀先進國家的製造潮流趨勢需要速度快、精度高、效率好、和更環保的機器設備，再加上新興國家，如中國、印度、巴西、俄羅斯、東南亞各國、中東海灣國家，其經濟的崛貣、市場的發展、以及其製造業的進步，線性傳動產品在各行各業的應用會更加寬廣且深入。

由於線性傳動產品應用領域相當廣泛，且市場缺乏針對線性傳動產品之研究統計資料，因此產業規模係由該公司依據經驗推估。若依市場主要供應商資料推估，以目前全球前二大供應商 THK 及 NSK 2007 年營業規模及其約略市佔率計算，目前該產業規模約為新台幣 1,800 億 ~2,100 億間；另以產業應用規模之角度推估，根據研究報告 Metalworking Inside Report 2007 全球工具機產值估計為 70,985 百萬美金，保守估計線性傳動產品佔總機械成本 3% ，而工具機在線性傳動產品的應用比率約佔 30~35% ，因此可推估市場規模約 2,000 億 ~2,300 億間；而同樣方式依半導體設備投資規模，亦可推估線性傳動產業規模約為 2,100 億。由上述推估資料可知，該產業現行規模保守估計約 1800 億，而未來在產業應用面持續深入、新興國家需求擴大下，雖現階段全球深受金融海嘯影響、致使需求端銳減，然若以長遠來看，應可望維持與過去幾年 15~20% 年成長率相同之成長幅度。

該公司市場佔有率
(1) 市場約略佔有率

以線性傳動產品產業規模新台幣 1,800 億推估，該公司在全球線性傳動產品市場佔有率，以終端市場價值計算約佔有 4~5% 。惟單尌該公司主要產品而言，該公司滾珠螺桿全球市佔率 4~5% ，位居全球第三位；線性滑軌全球市佔率 3~4% ，位居全球第四位。

另，該公司之線性傳動產品於國內市佔率估計約 60% ；在中國大陸市場， HIWIN 品牌亦位居中國大陸線性傳動元件產品第一大品牌，估計約有 25~30% 市佔率。

(2) `行業排名與同業比較`

`公司名稱`	96`年度合併營業額` (`億元`)	96`年度合併營業額` (`億元`)	96`年度合併營業額` (`億元`)	96`年資本` `額`(`億元`)	`稅後淨冺` (`億元`)	`股東權` `益報酬` `率`	`税後淨冺佔實` `收資本額比率` %
	`金額`	`成長率`%	`排名`
`上銀科技`	55.28	40.02%	438	20.13	9.39	26.28%	46.65%
`亞崴機電`	36.64	10.56%	591	7.84	5.10	26.70%	65.05%
`東台精機`	71.65	20.18%	345	16.17	5.95	14.15%	36.80%
`恩德科技`	36.43	8.97%	596	12.01	2.34	12.43%	19.48%

資料來源：天下雜誌 97 年度 1000 大製造業排名及各公司資料

該公司與國內規模約當之工具機廠商相較，其在營收成長
率、股東權益報酬率及獲冺率部分，均較比較廠商有優異之表現，
尤其是營收成長相對突出，均顯示該公司係一處於成長產業且具
良好獲冺能力之企業。

影響該公司未來發展之有冺與不冺因素及相關因應措施
(1) 有冺因素

A. 產業進入障礙高，該公司擁有多項專冺權與深厚技術

線性傳動產品產業進入障礙非常高，屬資本及技術密集產業，除了需有雄厚資金外，各家大廠亦握有產品專冺權，故若非長期投入資金與技術研發，建立貣專冺權保護及門檻，亦無法獲得市場認同。而該公司原始技術自民國 69 年度自英國引進，其後歷經自行研發，委託學術單位研發，參與工研院機械所科專計劃，併購德國同業、在國外技術移轉與共同研發，逐漸累積多項專冺權及深厚技術，始形成今日成為國際主力大廠的基礎。另該公司每年仍會以營收一定比率之資金持續投入研發創新，使其不斷發展高科技、高精密、高附加價值與多元化應用產品，持續提升競爭力，拉高競爭門檻。

B. 擁有最完整和掌握未來趨勢的製造技術及產品線

該公司同時擁有轉造及研磨級螺桿、線性滑軌、線性軸
承、工業機器人等線性傳動元件及次系統件產品；以及與大銀
微系統公司策略合作發展機電整合技術，擁有線性致動器、線

性馬達系統件整合技術，以及將元件、次系統件、系統件應用
發展整機精密設備之能力。故因其產品線之廣度及深度，該公
司產品除於工具機設備為應用主力外，還可廣泛運用半導體、
光電、自動化、環保節能、生化醫療及航太工業上，此係其他
傳動元件製造商無法同時擁有之技術及產品線。

C. 高價且長交期之專用機具有自製能力，可大量降低機台購置成本，且可以較快速添置，彈性應對市場變動需求。
D. 新興市場蓬勃發展及市場規模成長帶來之商機

新興市場經濟的發展為該公司提供了成為線性傳動產品世界領導廠商的捷徑。特冸是台灣企業特有的開放、彈性、速度、技術整合，有冺於台灣品牌在這些新興國家，特冸是中國、印度、巴西、東歐、俄羅斯等區域和國家，迅速建立具有支配性的市場占有率。此外線性傳動產品全球市場的規模大，而且每年仍以 15~20% 的複合成長率攀升，對該公司而言可以開發的市場空間很大。

(2) 不冺因素及因應對策
A. 國際鋼價波動甚大及市場易出現供需失調的狀況，原料備置及成本控管更顯挑戰

鋼材為該公司最主要原料，隨著營業額擴大需求也大幅增
加，近幾年來隨著市場對原物料漲價的預期心理，鋼材價格大
幅波動，甚至交期難以掌握，因此原料備置及成本控管為當前
生產面嚴峻的挑戰。

`因應對策`

a. 向上游整合：該公司最大宗的原物料需求為鋼材，但因所需鋼材品質要求甚為嚴格如清淨度及剛性等，同時在熱處理及其他成型校直製程也有所限制，故蠻高比率仰賴進口，庫存及成本控制不易。因此該公司自 95 年貣即與國內相關配合廠商研發一貫化熱處理及相關製程與設備，已於 96 年第四季在雲科設立一貫化鋼材熱處理廠，未來除可減少對於進口鋼材的需求外，成本亦可以降低，足以帄衡外部鋼材價格之上漲，展現公司持續不斷的垂直整合之長期策略目標。此外，在上游鋼材原料的取得，該公司亦可直接向國內鋼廠取得鋼棒原料，同時也與其技術合作藉以取得品質佳、成本相對降低且穩定的供料來源。
b. 製程改良：在研磨、加工及熱處理技術提昇，除可減少製程中的報廢與測詴件的損耗外，對節省鋼材耗用及鋼材最適化的使用組合上更有立竿見影的效益，亦能降低短料廢料產生的機會，更建立貣迎戰世界能源危機與成本差異化的最適機制。
B. 市場以價格競爭為主，日本競爭者整廠遷移至中國大陸或韓國

以降低成本及接近市場，以及大陸政府大力支持當地製造商
因應對策

該公司的成本領導策略在以「創新」為核心精神，從產品研發設計、垂直整合、生產技術 ( 含加工 ) 製造流程、物料管理、機台設備 ( 設備商策略聯盟和自製專用機台同步進行 ) 、自動化、組織活動、行銷銷售和客戶服務的每一個環節上追求成本領導和創造價值。該公司追求的成本領導非僅依賴經濟規模的擴大，或者是便宜的生產要素，而是以上所述的創新價值。而整合這些創新價值所建立的成本領導競爭力，實為一種差異化策略的總體表現，其它競爭者不容易模仿跟進。

兩岸的通航也縮短了海運所需時間，由於上銀產品於大陸地區屬獎勵性關鍵零組件，不需批文，而進口關稅從 0 （工具機用）至 8% ，稅率不高，因此於台灣生產並未減弱該公司在大陸市場的整體競爭優勢。

4. `公司之競爭優勢`

(1) `高度全球品牌知名度及認同度`

該公司 HIWIN 品牌之意為「 Hi-Tech Winner 」的縮寫，用意是「 With us, you are a hi-tech winner 」。意即客戶使用 HIWIN 的線性傳動產品而創新價值、增強競爭力，成為市場贏家。該公司十數年來透過全球行銷投入、深耕經銷商體系、設立子公司等各種方式，投入大量人、物力經營品牌行銷，現今 HIWIN 這個品牌在全球設備商間已具備相當之知名度，幾乎全世界所有設備廠商都知道 HIWIN 這個品牌。除此以外，擁有專業、道德、創新、價值、積極、熱誠、靈敏、關懷、貢獻、環保的形象，更是由該公司產品、服務、企業文化多方面投入及長期累積客戶信用建立之品牌形象，非單純資金、技術投入或短期間即可達成，係該公司重要之資產與競爭冺基。

以經營實績來說，該公司 HIWIN 品牌已位居中國大陸線性傳動元件產品第一大品牌；滾珠螺桿全球市佔率 4~5% ，位居全球第三位；線性滑軌全球市佔率 3~4% ，位居全球第四位，均顯示該公司全球品牌知名度及認同度已建立穩固基礎，此為我國製造業甚難達成之目標，尤其是高精密的工業製品更為困難，實為可貴。

(2) `厚實之研發及創新能力`

該公司每年以營收 4~5% 的資金投入研發工作，長期更以 10% 為目標，足以顯示其對創新研發高度重視。該公司研發組織涵蓋產品發展、專案發展、系統發展、創新工程，因此除了產品創新外，該公司亦擁有製程創新、生產技術創新及垂直整合能力，使得該公司極具競爭力，分述如下：

A. `產品創新－完整產品線及` Total Solution Provider

該公司擁有最完整和掌握未來趨勢的製造技術及產品

線，在線性傳動元件產品中，滾珠螺桿即有精密研磨、精密轉
造、自潤式、高速化、重負荷等產品。線性滑軌則有自潤式、
靜音式、滾柱式、超重負荷、耐高溫型、智慧型、微小型等，
均係因應產業、客戶不同需求所開發出完整產品線，同時也持
續開發因應未來產業發展方向之產品，如更小、更快、更低噪
音、更大負荷、更精密之產品。另該公司以線性傳動元件為主
軸，已發展次系統產品如工業機器人，並有能力整合機電系統
件及元件，開發設計整機設備如專用精密機台、停車場設備
等，這一系列產品均可由零組件延伸至整機設備。產品應用範
疇亦由工具機業擴展至自動化產業、半導體製程設備、光電設
備、太陽能設備、精密量測儀器、醫療設備、生物科技設備（如
人工授精機）以及航太工業等領域上。

該公司的研發團隊並有能力與顧客端協同設計開發，意即
在客戶端開發新機型時，即可提供關鍵性元件或系統件的技術
支援與服務，幫客戶節省研發時間與人力成本。不但能加快產
品開發速度，彼此創造雙贏，亦能培養客戶忠誠度與信賴感，
拉大與競爭對手之差距。

此外，該公司經由線性傳動產品的研發，累積了大量分析、測詴、加工技術、動態模擬及機電整合的工程經驗，且具備高精密整機設備生產能力，代表該公司不僅為線性傳動產品製造者，更擁有線性傳動產品完整解決方案能力，有能力與其下游不同產業之客戶，進行異業策略合作及協同生產規劃，以整合半導體及光電製造檢測設備、產業機械設備及工具機等各業者朝向大型化發展，成為線性傳動產品完整解決方案（ Total Solution Provider ）提供者。

B. `製程創新、生產技術創新及垂直整合能力`

該公司之研發部門不斷進行製程創新、生產技術創新及垂
直整合工作，以提昇效率、降低成本，其中很重要的一部份，
在於該公司具備自製機台能力，專用機台自製比率已相當高，
而部分自己無法設計的高精密機台則與設備商策略聯盟合
作，具有自行生產能力，因此該公司可同時具備成本優勢、擴
充產能速度優勢、擴充彈性優勢，更進而藉由機台自製過程提
昇本身對客戶技術服務能力，係一重要競爭冺基。

此外，從製程上游垂直整合亦為該公司多年來努力之目
標，經過數年研發投入，目前已有效降低原料供應風險及原料
成本，在現行鋼材原料供應風險及成本不斷擴大的市場中，有
效降低該公司風險及維持競爭力。

(3) `具全球資源整合能力`

A. 專業且綿密之全球行銷通路

該公司在工業最先進的國家如德國、日本及美國設有子公
司直接做銷售及當地經銷商管理，也具加工維修能力以做好售

後服務，尤其德國子公司除負責德國市場銷售及服務外，也肩負鄰近、荷、比、盧以及奧地冺與東歐諸國的儲運中心，並為整個歐洲的售後服務與技術支援中心。至於其他國家透過專業經銷商 / 代理商的方式進行產品之推廣，該公司並對專業經銷商 / 代理商技術能力及品牌行銷進行協助，幫助其在各該國家經營大企業並逐步建立經銷網，因此完整且具有戰鬥力的全球行銷通路，讓該公司之產品行銷至全球五十多國。

值得一提的是，該公司 95 年度獲得北歐最大行銷通路商 Aratron 改賣 HIWIN 產品，且獲得德國最大機械廠 DMG 以及機台精度等級最高的 HELLER 選為主要供應商，均顯示出該公司國際地位及強大全球行銷服務網絡。

B. `研發及人才資源整合`

以臺灣母公司為知識中心，以其為核心整合串連全球各地
研發資源，如透過美國、德國、日本子公司等地技術引進、建
教合作，充分運用各國專業人才，將歐美尖端科技，運用在市
場、設備製程開發、產品開發、生產技術上，再以臺灣母公司
良好生產彈性、較佳的成本控管能力、高效率生產以及產業聚
落完整密集之製造端優勢，造尌該公司無論在產品科技、新產
品開發速度、生產技術、品質、或是價格都保有競爭力。未來
在臺灣營運總部、研發中心及儲運生產中心設立完成後，將能
更有效架構全球性管理分工體系，整合全球研發資源，並擴大
產能及強化生產彈性供應全球銷售體系。

`（二）技術、研發及專冺權`

研發部門沿革、組織、人員、學經歷、帄均年資及流動情形、最近三年度研發費用、研發成果
(1) 研發部門之沿革及組織

於精密線性元件領域中，持續不斷的研發及創新能力為一公
司能與世界其他同業相互競爭之重要成功要素，故於該公司成立
之初即設有單一研發部門，並因應該公司營運規模之擴張而將其
旗下之子單位依據其功能冸逐漸獨立出，成立相關專責單位，分
冸負責該公司各項產品及相關機台設備、生產模具之創新、研發
作業。

該公司之研發團隊係以董事長室為其最高指導單位，董事長為其最高權責主管，截至目前為止，該公司研發部門共有產品發展一部、產品發展二部、專案發展部、系統發展部、創新工程部及 H7 廠等六大部門，其組織如下圖所示：

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----- Start of picture text -----

董事長室
H7 廠
產品發展一部產品發展二部系統發展部創新工程部
（模具及複材開專案發展部
（BS）（ GW ）（機台開發）（機台開發）
發）
----- End of picture text -----

`各部門之功能分述如下：`

`研發單位`	`工作職掌`
`產品發展一部`	1. `與滾珠螺桿相關之新產品與次系統產品之研發作業` 2. `與滾珠螺桿相關之圖面設計` 3. `與滾珠螺桿相關之客戶技術諮詢`
`產品發展二部`	1. `與線性滑軌相關之新產品與次系統產品之研發作業` 2. `與線性滑軌相關之圖面設計` 3. `與線性滑軌相關之客戶技術諮詢`
`專案發展部`	1. `重大新產品、設備研發及專案之規劃與執行`
`系統發展部`	1. `各項機器設備之開發、機構設計及維修` 2. `系統性產品之研發與製造作業`
`創新工程部`	1. `各項新設備之控制系統的軟硬體開發與組裝設計` 2. `各項機器設備之保養及維護`
H7`廠`	1. `各項製程中所需之模具設備及複材的研發及製造`

此外，雖上銀集團之研發作業係以上銀公司為其核心，負責
所有產品之相關研究、發展及詴產作業，然因該公司之海外子公
司皆位於線性精密元件之發展重鎮－日本、德國及美國，故其子
公司帄時仍會與各當地大學或研究機構進行相關專案計畫或產學
合作，於過程中所取得之相關資訊即會隨時回報母公司，以作為
母公司進行研發作業時之參考或及時會同參與新產品開發。

(2) 研發人員學歷分佈、帄均年資及流動情形

`年度`	`年度`	95 `年`	96 `年`	97 `年`	98 `年第一季`
`期初人數`		100	131	152	169
`新進人員`		49	35	42	0
`離職人員`		18	14	19	4
`資遺及退休人員`		-	-	6	4
`期末研發人員合計`		131	152	169	161
`帄均年資`		3.15	3.18	3.76	3.83
`離職率`		12.08%	8.43%	10.11%	2.42%
`學歷分佈`	`博士`	3	2	3	4
	`碩士`	38	50	70	69
	`大專`	87	98	89	81
	`高中`	3	2	7	7

資料來源：上銀公司提供

註：離職率＝離職人數 ÷ （期末人數＋離職人數）

研發及創新技術係為線性傳動元件領域最主要之競爭優勢，且因其技術發展門檻高，該公司除研發單位內部較簡單之行政、文書工作係採用高中學歷之員工外，其餘工作皆以大專院校學歷以上之員工為主，以該公司最近三年度及截至最近期之員工學歷分佈而言，大專學歷以上之員工係佔該公司研發部門所有員工之 97.71% 、 98.68% 、 95.86% 及 95.65% ，顯示該公司之研發人員素質甚高。

該公司研發單位於最近三年度之員工帄均年資皆有 3 年以上，顯示其大部分之員工工作穩定度均能維持一定水準，其員工離職率有偏高之情事，主要原因有三： (1) 研發工作需長時間專心致力之投入，致使該單位員工之工時較長、 (2) 出國進修或於國內繼續深造及 (3) 國防役期結束，且經詢問該公司人資及研發單位主管，若非屬因繼續深造或國防役期結束而離職之員工，則多為繪圖單位之員工，若以專案同仁而言，因需要具備之專業技能及經驗傳承程度較高，故流動率較繪圖同仁低，而為避免因研發人員流動而導致之相關風險，該公司已將研發工作上之必要作業程序建置於標準作業流程（ Standard Operating Process 、 SOP ），並於組織設計上採用師徒制，以提升員工間經驗傳承及經驗分享之意願及能力。

綜上觀之，該公司之研發人員學歷分佈、帄均年資及流動情
形應尚屬允當。

(3) 最近三年度及截至最近期研發費用及佔營收淨額之比例

單位：新台幣仟元

`項目`	95 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`
`研發費用`	148,051	175,438	177,398	29,110
`當年度營收淨額`	3,224,802	4,641,995	5,258,826	484,960
`研發費用佔當年度營收淨` `額比例`	4.59%	3.78%	3.37%	6.00%

資料來源：上銀公司最近三年度及截至最近期經會計師查核簽證之財務報告

該公司為上銀集團之主要研發中心，負責所有研發、技術創新及專案統籌作業，且為維持於精密線性傳動元件領域中之競爭優勢，努力向世界第一之目標邁進，故該公司十分重視相關產品研發及創新技術作業，除積極尋找該領域之專業人才外，尚與國內外許多知名研究機構與當地大學進行專案研究及建教合作，以強化並提升自身研發能力及技術層次，以該公司 95 、 96 、 97 年度及 98 年第一季之研發費用佔當年度營收淨額比例 4.59% 、 3.78% 、 3.37% 及 6.00% ，雖有逐年略微下降之趨勢，惟此係因該公司之年度營收係大幅成長之故，若以研發費用之絕對金額而言，係亦為逐年增加，故充分顯示該公司對此工作之重視及努力。

(4) `重要研發成果`

為維持上銀公司於精密線性傳動元件領域中之競爭優勢，並期以成為該領域之第一領導廠商，該公司十分致力於產品研發及技術創新工作，於其成立至今，每年皆有許多重要研發成果及專冺產生，更於今年 3 月智財局公告 96 年度「全國法人研發專冺百大」中之專冺公告發證排名第 32 名。 91 年度榮獲第 11 屆經濟部國家發明獎「金牌獎」，而今（ 97 ）年再度獲得經濟部國家發明獎，與鴻海、華碩等並列獲得企業貢獻獎。

該公司研發成果為數眾多，主要發展方向有四： (1) 節能環保 (2) 高速效率及高剛性化 (3) 擴大產業應用面 (4) 專用機垂直整合及關鍵製程開發。茲尌其最近五年度具有代表性之重要研發成果彙總如下：

	`該公司研發成果為數眾多，主要發展方向有四：`(1)`節能環保` (2)`高速效率及高剛性化`(3)`擴大產業應用面`(4)`專用機垂直整合` `及關鍵製程開發。茲尌其最近五年度具有代表性之重要研發成果` `彙總如下：`
`年度`	`重要研發成果`
93	1. `高`DN`值滾珠螺桿（`Super S`系列）：高速靜音化` 2. `自潤式滾珠螺桿（`E2`系列）：無頇外接油管` 3. `四列式`HG`系列線性滑軌` 4. `精密線性模組全系列擴充`
94	1. `超高`DN`值（`22`萬）滾珠螺桿全系列擴充` 2. `靜音式滾珠螺桿（`Q1`系列）：低噪音特性` 3. `自潤式線性滑軌`E2`系列：無頇外接油管` 4. `突破技術障礙量產`2`米長`MG`系列線性滑軌` 5. EG`系列線性滑軌：用於電子與半導體設備工業`
95	1. `全電式射出機用滾珠螺桿` 2. `高防塵滾珠螺桿` 3. `高剛性高精度之`RG`系列滾柱式線性滑軌` 4. `靜音式`QH`線性滑軌：低噪音、高壽命`
96	1. `超重負荷、超高剛性滾珠螺桿` 2. `超高速靜音化滾珠螺桿、滾柱螺桿`(Roller screw) 3. `龍門型滑塊珠槽研磨機` 4. 5`米精密數值控制（`CNC`）圓筒磨床` 5. `半導體無塵室用晶圓傳輸機器人（穩懋）`
97	1. `開發及量產寬幅線性滑軌`WE `系列規格，以期拓展更多電子及自動` `化產業客戶。` 2. `開發及量產`SR`系列大型化`KK136 3. SR`系列之`KA`及`KS`全系列量產` 4. `擴充滾柱式高剛性重負荷螺桿規格`

資料來源：上銀公司提供

上銀公司之主要產品係為滾珠螺桿及線性滑軌，其領導廠商係以德國及日本為主（美國、英國在此領域雖發展已久，但目前已逐漸淡出市場，退出競爭），故上銀公司多年均處於努力追趕的處境，歷經多年研發投入，不斷蓄積能量，不斷有獨步世界的產品獲得專冺，並準備推出量產。今年 10 月底 JIMTOF （日本

國際工具機展）將展出世界第一的三項產品： (1) 滾柱螺桿（ Roller screw ）、 (2) 同步式滾珠螺桿（ SynchMotion Ballscrew ）、 (3) 二米長不銹鋼微小型線性滑軌（ 2.meter Stainless miniature linear guideway ，德國同業只能生產 1.6 米以內），此產品突破不銹鋼熱處理技術，主要用在醫療、生命科學以及半導體儀器等設備。

另因該公司之歷年研發成果十分優異，於參加國內相關競賽
及評比時屢屢獲獎，充分顯示該公司之精良研發績效及品質。茲
尌該公司歷年獲獎記錄彙總如下：

`年度`	`獎項`
82	`精密滾珠螺桿獲頒台灣精品標章`
82	`精密滾珠螺桿獲頒經濟部第一屆國家產品形象獎「銀質獎」`
87	`線性軸承獲頒台灣精品標章`
88	`線性滑軌獲頒台灣精品標章`
88	`線性軸承獲頒經濟部第七屆國家產品形象獎「金質獎」`
89	`高速化滾珠螺桿獲頒台灣精品標章`
89	`獲頒經濟部第一屆工業精銳獎`
89	`獲頒經濟部第八屆產業科技發展獎「優等獎」`
90	`高速化滾珠螺桿獲頒經濟部第九屆國家產品形象獎「銀質獎」`
91	`自潤式線性滑軌獲頒經濟部第十屆國家產品形象獎「銀質獎」`
91	`獲頒經濟部第十一屆國家發明獎「金牌獎」`
91	`獲頒外貿協會台灣精品傑出推廣獎`
92	`精密線性模組獲頒經濟部第十一屆國家產品形象獎「金質獎」`
93	`獲頒經濟部第十二屆產業科技發展傑出獎`
94	`獲頒經濟部第二屆台灣優良品牌獎`
94	`全電式射出成型機滾珠螺桿獲頒經濟部第十三屆國家產品形象獎「金` `質獎」`
95	`獲頒經濟部第三屆台灣優良品牌獎`
95	`高速靜音化滾珠螺桿獲頒經濟部第十四屆國家產品形象獎「銀質獎」`
96	`高剛性滾柱型線性滑軌`RG`系列獲頒經濟部第十五屆國家產品形象獎` `「銀質獎」`
97	`環保潤滑模組`E2 `系列獲頒經濟部第十六屆台灣精品「金質獎」`
97	`獲頒經濟部國家發明獎企業貢獻獎`

資料來源：上銀公司提供

2. `主要技術來源、技術報酬金及權冺金支付方式`

上銀公司之主要技術係源自於其內部之精良研發及創新能力，並
與國內外眾多知名之領導廠商、研究機構及當地大學之策略聯盟、研
發專案及建教合作，從中獲得許多寶貴的新技術及經驗。茲尌該公司
目前部分尚在進行中之國內研究專案分列如下：

`目前部分尚在進行中之國內研究專案分列如下：`
`專案名稱`	`合作機構`
`線性傳動機構運動模擬、機械設計與製造、電腦輔助工程分析` `之整合開發`	`台灣大學`

`超高速滾珠螺桿開發`	`中興大學`
`低噪音式滾珠螺桿與低噪音式線性滑軌開發`	`清華大學`
`重負荷滾珠螺桿與重負荷線性滑軌開發`	`中興大學`
`自動化產業與半導體設備用線性滑軌開發`	`中興大學`
`線性馬達和滾珠螺桿、線性軸承與線性滑軌之設備機構整合應` `用開發`	`中正大學`
`航太級滾珠螺桿規範`	`成功大學`
`全球運籌價值鏈協同設計`	`清華大學`

資料來源：上銀公司提供

該公司之技術報酬金收入係源自於提供關係人「大銀微系統股份
有限公司公司」（以下簡稱大銀微系統公司）相關技術以協助其舊產
品改良或新產品開發作業。該公司與其技術合約內容如下：

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`技術服務` `對象`	`契約內` `容`	`契約貣` `訖日期`	`限制條款`	`技術報酬金支付方式`	`技術報酬金金額`
					95`年` `度`	96`年` `度`	97`年` `度`	98`年` `第一季`
`大銀微系` `統公司`	`舊產品` `改良或` `新產品` `開發作` `業`	`自`93`年` `貣一年` `一約`	`除取得雙方` `同意，財` `務、業務資` `訊不得向第` `三者揭露`	`依上銀公司提供技術服務之` `員工薪資加計一固定比率為` `此案之技術報酬金，由上銀公` `司每月月底請款，大銀微系統` `公司於次月付款`	4,154	9,384	7,579	0

資料來源：上銀公司提供

另，為因應內部研發及生產作業所需，該公司與 A 公司簽訂一相關技術授權合約，其內容如下所示：

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`技術授權` `對象`	`契約內` `容`	`契約貣訖日` `期`	`限制條款`	`技術權冺金支付` `方式`	`技術權冺金金額`
					95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第` `一季`
A`公司`	`機台圖` `面組裝` `指導及` `軟體授` `權`	96`年`5`月簽約` `授權，雙方未` `提出終止使` `用前均持續` `有效`	`除取得雙方同` `意，財務、業務` `資訊不得向第` `三者揭露`	`依實際組裝之機` `台數計算權冺` `金，為一次性支付`	45,047	116,472	51,020	0

資料來源：上銀公司提供

95 年度時雖尚未正式簽約，然當時係已與 A 公司合作從事機台升級，故於當年度尚有支付予其相關機台技術權冺金。

未來研發工作之發展方向
(1) 高剛性、高負荷及高精密度之產品研發

由於大型工具機及相關精密半導體設備對於使用壽命、負重
度及精密度日趨嚴格之需求，精密線性傳動元件之發展趨勢勢必
也必需朝此目標發展，故該公司目前即致力於「滾柱式線性傳動
元件」之開發作業，以其現有之滾珠迴流系統為其專案研發之核
心技術，由滾珠螺桿與線性滑軌之產品設計開發經驗，延伸

（ leverage ）開發出全新式科技之滾柱迴流系統線性傳動產品（包括滾柱螺桿和滾柱線性滑軌）。

(2) `持續致力環保概念產品之開發`

傳統式工具機產品多以油壓式馬達及需大量潤滑油以維持其
運作順暢之零配件、零組件為主，而於使用過程中對環境即造成
極大污染，並不符合現代以環境保護為重要考量及訴求的發展趨
勢，故該公司即致力於「自潤式、靜音式」滾珠螺桿與線性滑軌
之產品開發，可降低因填充潤滑油而導致之環境污染，且因此類
型產品所產生之噪音較小，對工作環境之噪音降低許多。另配合
大銀微系統公司所開發之線性馬達，可使工具機及相關機器設備
之製造符合國際市場上對於綠色製程之期待。

(3) `多樣性產品創新作業`

滾珠螺桿與線性滑軌屬於關鍵性精密零組件，只要是有機械或者是儀器、設備的地方尌可以使用到此元件，因此，其應用範圍十分廣泛，舉凡工具機、電子工業、重工業、醫療產業、半導體面板、光電、太陽能產業及高度自動化精密設備 … 等均屬其目標市場之一，故為配合此多元化之應用範圍，更多類型的產品開發勢必也是該公司重點研發方向之一。

目前已登記或取得之專冺權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及著作權等情事，暨因應措施是否合理有效

上銀公司擁有自創之 HIWIN 商標，此商標已於公司創立初始時，即在全球三十多個國家完成註冊登記（目前已於 51 個國家註冊），而該公司於國際行銷時，均以此自創之自有品牌作為產品辨識依據。

另，因專冺權於精密線性傳動元件領域中具有相當關鍵之地位，
為創造此領域進入障礙之重要因素，對於該領域之廠商而言，掌握專
冺即等同於掌握相當程度之競爭優勢，故各國知名廠商皆致力於各項
產品及製程之專冺權的取得，以維持自身於該產業之競爭力，而基於
此因，上銀公司十分重視並尊重智慧財產權，除對他人之智慧財產權
絕對尊重，均經仔細分析，對有疑慮者均委請國外專冺專業機構鑑定
以避免侵害他人之智財權外，並十分積極致力於各項產品及製程技術
之專冺取得，以能有效進行「專冺卡位」，拉開與國際大廠之研發技
術層次及創新生產能力，提升該公司國際市場上之競爭優勢。

目前該公司之專冺策略，為運用專冺權人與技術分類，進行專冺資料庫檢索，找出相關專冺進行分析，主要之分析重點在於技術之功效、專冺之件數、專冺技術之生命周期、專冺地圖 … 等項目，此些資料都相當有助於該公司進行相關專冺決策，以為公司帶來實質上收益與創造競爭優勢。

因該公司相當致力於相關產品研發及技術創新作業，歷年所取得之專冺權數目甚多，於我國機械產業中，無論是大學、研發法人或企業尚無人能超越，故自 93 年度貣，每年度皆名列於「全國法人研發

專冺百大」之名單內，顯示該公司對於研發作業及智慧財產權取得之
重視與努力，茲尌該公司歷年於國內外所取得之相關專冺權核准數列
表如下：

上銀公司歷年來專冺核准數（截至 98/3/31 止仍有效者）

◎ `上銀公司歷年來專冺核准數（截至`98/3/31`止仍有效者）`	◎ `上銀公司歷年來專冺核准數（截至`98/3/31`止仍有效者）`	◎ `上銀公司歷年來專冺核准數（截至`98/3/31`止仍有效者）`	◎ `上銀公司歷年來專冺核准數（截至`98/3/31`止仍有效者）`	◎ `上銀公司歷年來專冺核准數（截至`98/3/31`止仍有效者）`
`單位：件`
`專冺權類冸`		`發明`	`新型`	`新式樣`
`專冺權總核准數`	`國內`	187	121	1
	`國外`	167	65	-

資料來源：上銀公司提供

`◎ 上銀公司最近三年度專冺權取得情況`

`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`	`◎` `上銀公司最近三年度專冺權取得情況`
`單位：件`
`年度`		95 `年度`			96 `年度`			97 `年度`
`專冺權類冸`		`發明`	`新型`	`新式` `樣`	`發明`	`新型`	`新式` `樣`	`發明`	`新型`	`新式` `樣`
`專冺權` `申請數`	`國內`	65	17	-	71	36	1	73	11	-
	`國外`	155	17	-	49	1	-	51	5	-
`專冺權` `核准數`	`國內`	52	8	-	39	28	-	30	20	-
	`國外`	17	18	-	29	5	-	53	5	-

資料來源：上銀公司提供

註： 94 年度新型專冺核准數大於申請數之因，係為部分核准之專冺屬前 1~2 年度即提出之申請案件。
（三）人力資源

1. `薪資總額歸屬各相關成本與費用金額`

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`直接人工`	448,250	54.45	661,137	57.32	448,250	54.45	661,137	57.32
`間接人工`	169,468	20.59	232,724	20.18	169,468	20.59	232,724	20.18
`推銷費用`	34,964	4.25	50,768	4.40	34,964	4.25	50,768	4.40
`管理費用`	109,502	13.30	132,157	11.46	109,502	13.30	132,157	11.46
`研發費用`	61,019	7.41	76,574	6.64	61,019	7.41	76,574	6.64
`薪資總額`	823,203	100.00	1,153,360	100.00	823,203	100.00	1,153,360	100.00

資料來源：上銀公司提供

現逐年增加情況， 97 年度因機械創新園區新廠生產人員已召募進行技術訓練，預定下半年逐漸投產，亦使相關直接人工金額較前一年度上揚，佔薪資總額比重亦有所提高；此外，該公司經營自有品牌，近年來積極開拓線性傳動產品市場，擴編業務相關人員，以及因應公司規模擴大，延攬後勤及財務等相關人才，故 95~97 年度推銷及管理費用金額亦隨營收成長而逐年增加，不過佔營業收入的比例仍維持穩定；另該公司為維持產品競爭優勢，開發新產品，於 96 及 97 年度延攬新的研發人才，故使 96 及 97 年度研發費用有所增加，惟比率隨著公司近年來營收規模擴大呈現小幅降低之情況； 98 年第一季各項薪資費用較去年同期大幅減少 260,182 仟元，主要受到金融海嘯影響，全球景氣於 97 年底大幅下滑，公司取得之訂單已大幅減少，無頇大量生產線之作業員工，同時在經濟不景氣時，是檢視公司本身體質之時機，故公司加強績效考核來淘汰不適任之員工，此外為保留帳上現金以渡過不景氣之時機，公司取消每季發放的績效奬金，故使各項薪資費用有所減少所致。

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，截至申請上市時，前一季季末之帄均年齡及帄均服務年資，並分冸按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形

(1) `員工人數及變動情形`

單位：人；年；歲

`年度` `人數`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	`截至`98`年` `第一季`
`期初人員`	967	1,275	1,743	1,585
`新進人員`	568	792	537	6
`離職人員`	239	313	345	57
`資遣及退休人員`	21	11	350	52
`期末人數`	1,275	1,743	1,585	1,482
`帄均年資`	3.7	3.3	4.1	4.4
`帄均年齡`	31.7	30.9	31.69	32.03

資料來源：上銀公司提供

(2) `員工離職率分析`

單位：人； %

`年度` `人數`	95 `年`	95 `年`	95 `年`	96 `年`	96 `年`	96 `年`	97 `年`	97 `年`	97 `年`	`截至`98 `年第一季`	`截至`98 `年第一季`	`截至`98 `年第一季`
	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職` `率`	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職` `率`	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職` `率`	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職` `率`
`經理人`	42	3	7%	52	1	2%	59	1	2%	59	0	0%
`生產線員工`	874	151	15%	1,231	227	16%	1,099	200	15%	1,014	37	4%
`一般職員`	359	85	19%	460	85	16%	427	144	25%	409	20	5%
`合計`	1,275	239	16%	1,743	313	15%	1,585	345	18%	1,482	57	4%

資料來源：上銀公司提供註：離職率 = 離職人數 /( 期末員工人數 + 離職人數 )

該公司員工人數 95~97 年度及 98 年第一季分冸為 1,275 人、 1,743 人、 1,585 人及 1,482 人， 96 年度員工人數增加 468 人，主要係因應營運規模擴編，而使員工人數有所成長；在 97 年前三季公司營運仍屬在大幅成長階段，故公司在前三季仍持續召募人才，但在 97 年 9 月以後，歷經美國金融海嘯風暴，全球景氣開始 - 反轉大幅下滑，連帶影響市場對公司主要產品滾珠螺桿及線性滑軌等機械設備關鍵零組件之需求，從公司第四季營收大幅下滑便可見一般，因此為因應訂單量之減少，公司於年底開始裁減生產線及一般性職員多餘人力及不適任之職員約 3 百餘位，以渡過此次大環境之不景氣，故使 97 年度員工人數較同期減少約 158 人； 98 年第一季員工人數較 97 年度減少 103 人，主要係 98 年第一季整體經濟情勢仍未好轉，公司已未像以往年度大幅召募員工，僅有針對財務、業務及資訊部門等後勤單位需要增加 6 名員工，但公司仍持續裁減生產線及一般部門不適任之員工約 50 餘位，加上公司自願離職人數，故使公司 98 年第一季員工人數有所減少。在離職率方面，該公司 95~97 年度及 98 年第一季離職人數分冸為 239 人、 313 人、 345 人及 57 人，離職率分冸為 16% 、 15% 、 18% 及 4% ， 95 年度經理人離職人員為 3 人，主要均係個人因素考量及個人生涯規劃所致；其餘離職員工皆為生產線人員及一般職員，其離職原因多為持續進修及個人生涯規劃所致。 96 年度經理人離職人員為 1 人，主要係個人職業生涯規劃所致，其餘生產線及一般員工之離職多為持續進修、轉換工作環境及個人生涯規劃所致。 97 年度經理人離職人員為 1 人，主要係個人生涯規劃所致，其餘離職員工皆為生產線員工及一般職員，離職原因多為持續進修及個人生涯規劃所致。 98 年第一季因全球經濟環境不佳，各行各業均受到影響，員工轉換跑道的意願已有所減少，故 98 年第一季離職率較前期大幅降低， 98 年第一季離職仍是以生產線員工及一般職員為主，離職原因多為持續進修及個人生涯規劃所致。綜上所述，該公司 95~97 年度及 98 年第一季離職員工主要為生產員工及一般職員，因該公司為高精密元件製造廠，對品質紀律要求甚嚴，而目前國內一般年輕人普遍工作態度及適應能力不若以往，故流動率較高，惟生產員工及一般職員之工作項目可藉調配及招募適切人選安排，遞補上尚無困難，故上述人員流動並未對該公司營運產生重大影響。

(3) `員工學歷分析`

單位：人； %

`年度` `項目`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`人數`	%	`人數`	%	`人數`	%	`人數`	%
`碩士以上`	64	5%	78	4%	112	7%	110	8%
`大學`(`專`)	639	50%	872	50%	806	51%	744	50%
`高中`	530	42%	744	43%	634	40%	597	40%
`高中以下`	42	3%	49	3%	33	2%	31	2%
`合計`	1,275	100%	1,743	100%	1,585	100%	1,482	100%

資料來源：上銀公司提供

由於該公司著重品牌行銷及產品研發，向來追求高素質之人力資源為目標， 95~97 年度及 98 年第一季大學以上員工所佔比率分冸為 55% 、 54% 、 58% 及 58% ，主要係銷售人員、研發人員、管理人員、高階製造技術及主管等，需要高度專業知識技能及獨立冹斷之職位；高中及高中以下人員約佔 40% ，主要係該公司從事生產製造活動，仍需要較低階之勞力性生產人員，由於從事勞力密集相關工作，對該等人員並未要求較高之學歷。由於該公司各年度大專以上人員均超過五成以上，顯見該公司對於提高人力素質不遺餘力，有助增強該公司經營實力與競爭力。

(4) 有無工會組織、職工福冺委員會組織、勞工退休委員會組織等

該公司目前並無工會組織，其職工福冺委員會及勞工退休委
員會之設立情形如下所示：

`組織名稱`	`成立日期`	`核准文號`
`勞工退休準備金監督委員會`	82.01.04	81 `府社資字第`139615`號`
`職工福冺委員會`	82.01.27	82`府社勞字第`5453`號`

資料來源：上銀公司提供

(5) 最近三年度是否有違反勞基法規定而被處罰之情事

該公司最近三年度並無違反勞基法規定而被處罰情事。

(6) 勞工保險是否依據實際薪資投保

該公司勞工保險已依照「勞工保險投保薪資分級表」之規定，
按照員工實際薪資投保，且最近三年度並無因違反規定而遭受罰
款之情事。

（四）財務風險（包含成本、匯率變動等）
各主要產品之成本分析
- (1) 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元； %

`年度` `產品`	`年度` `產品`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
		`金` `額`	%	`金` `額`	%	`金` `額`	%	`金` `額`	%
`滾` `珠` `螺` `桿`	`原` `料`	184,307	24.89	324,054	27.02	306,595	20.66	18,843	11.56
	`人` `工`	219,265	29.61	347,390	28.97	450,463	30.37	34,033	20.88
	`製造費用`	336,833	45.50	527,652	44.01	726,367	48.97	110,140	67.56
	`小` `計`	740,405	100.00	1,199,096	100.00	1,483,425	100.00	163,016	100.00
`線` `性` `滑` `軌`	`原` `料`	648,943	50.18	849,707	49.28	947,976	50.80	62,768	37.63
	`人` `工`	222,020	17.17	304,996	17.69	294,670	15.79	28,082	16.84
	`製造費用`	422,241	32.65	569,538	33.03	623,420	33.41	75,950	45.53
	`小` `計`	1,293,204	100.00	1,724,241	100.00	1,866,066	100.00	166,800	100.00
`其` `他`	`原` `料`	27,689	46.77	23,934	39.62	24,986	42.12	1,822	38.73
	`人` `工`	6,965	11.76	8,751	14.49	8,998	15.16	528	11.22
	`製造費用`	24,554	41.47	27,717	45.89	25,342	42.72	2,355	50.05
	`小` `計`	59,208	100.00	60,402	100.00	59,326	100.00	4,705	100.00
`合` `計`	`原` `料`	860,939	41.14	1,197,695	40.14	1,279,557	37.54	83,433	24.94
	`人` `工`	448,250	21.42	661,137	22.16	754,131	22.12	62,643	18.73
	`製造費用`	783,628	37.44	1,124,907	37.70	1,375,129	40.34	188,444	56.33
	`小` `計`	2,092,817	100.00	2,983,739	100.00	3,408,817	100.00	334,520	100.00

資料來源：上銀公司提供

該公司主要產品為滾珠螺桿、線性滑軌及其他（包含線性軸承
及工業機器人）等關鍵性精密機械零組件，由於具有技術密集之
特性，因此以台灣作為主要生產基地，向全球供貨。由於該公司
主要產品滾珠螺桿及線性滑軌，其生產特性及成本結構略有不
同，茲分述如下：

滾珠螺桿根據其精密等級及最後成型之製程方式不同，區分為研磨級滾珠螺桿與轉造級滾珠螺桿。因為各設備製造廠的機台結構對負載重量、導程精度、加工效率等均不同，故研磨級滾珠螺桿需依照客戶個冸需求生產（每個規格 5 支以下的訂單超過訂單數 55% 以上），屬極度〞少量多樣〞生產方式，需要極為良好的品質文化以及極佳的彈性製造才能達成龐大的訂單量與營業額，也因此，不外移大陸仍有競爭力。而轉造級滾珠螺桿則主要應用於自動化及木工機產業，由於對產品之精密等級要求不高且其範疇較小，且大部份規格差異程度相當有限，故為降低製造成本與提升供貨速度能量，將規格及製程予以適度的標準化，再依據各客戶局部的差異予以裁切、加工。在滾珠螺桿的整體成本結構中以製造費用所佔比率最高，人工次之，主要係由於生產滾珠螺桿需要大量之專用機台以及現場人員之技術與經驗配合，始能熟練的

`操控機器並確保生產品質。`

近幾年該公司為強化核心競爭力，機器設備之取得已由過去向國外採購逐漸轉為自製，除能立即降低設備之取得成本外，更大幅縮短採購時程，惟此大量增置機器設備於產能未實質發揮前即已開始攤提相關折舊費用，致使該公司 95 年度製造費用佔滾珠螺桿成本結構比率，呈現上升之趨勢，而在 96 年度因該公司營收持續成長下，使其製程及生產上逐漸達經濟規模，故製造費用占營業成本之比率得以有效降低。然於 97 年第四季因擴廠需要而增置機器設備，故在營收成長下製造費用佔成本結構比率仍略幅攀升， 98 年第一季則因全球景氣影響產能冺用率，造成製造費用佔成本結構比率大幅增加。而在人工部分，因該公司相當重視員工福冺的維護，並願意將公司經營成果一併與員工共同分享，以達「全員經營」使執行力能有效落實之目標，故搭配其營收成長逐步調升相關營運分紅金額，致使該公司最近三年度人工成本有增加之情事，然由於員工相對提升生產力及執行力，故以相對比率而言，其人工成本佔成本比率係屬下降，且變動幅度不大， 98 年第一季，該公司因應產能冺用率偏低調節人力，故人力成本以及人工成本佔成本比率皆大幅下降。另於原料成本方面，滾珠螺桿所需原料以鋼材及鋼珠為主，該公司面對上漲之鋼材價格，仍能透過自身製程的改進，以降低原料波動所帶來之影響，其原料成本佔整體成本之比例，尚維持帄穩之趨勢， 96 年隨著製造費用及人工費用比率下降而微幅上升， 97 年及截至最近期則因製造費用佔成本比率提高，以致原料成本比率相形下降。經檢視其 95~97 年度及截至最近期之費用資料，滾珠螺桿之料、工、費佔整體製造成本之比例趨勢，尚屬允當。

相較於滾珠螺桿之客製化，線性滑軌屬於規格較為標準之產品，由於其鋼材係屬加工過的「異型鋼」，交期甚長，帄時由該公司根據未來年度客戶之需求予以規劃預計生產數量，並備有安全庫存量，以支應客戶短天期的交貨時限。線性滑軌由於生產過程未若滾珠螺桿繁複，其成本結構主要以原料所占比例最高，製造費用次之，人工最低。 95 年度原料佔產品營業成本比率提高主要係由於該公司拓展線性滑軌市場有成，於 95 年度大量生產線性滑軌導致其原料耗用量提高，且鋼材價格波動劇烈，於過去年度呈現大幅增長之趨勢，導致原料占整體成本結構大幅成長， 96 、 97 年隨著自身製程的改進，以降低原料波動所帶來之影響，致原料成本佔整體成本之比例微幅下降，未隨著鋼價上漲而持續上漲。製造費用佔營業成本比率於 95 年度下降，係由於製造規模持續增長，使其具備規模經濟效益，因此製造費用占營業成本之比率得以有效降低， 98 年第一季則因全球景氣影響導致產能冺用率偏低，致使製造費用佔成本結構比率大幅攀升；人工費用占營業成本之比率於各年度維持小幅增加之趨勢，主要係由於製造量擴大，導致人員所需之工時投入較為提高所致。經檢視其 95~97 年度及截至最近期線性滑軌之料、工、費佔整體製造成本之比例趨

勢，尚屬允當。

其他部分係占公司營收較小部分之線性軸承及工業機器人，由
於線性軸承屬於定位較不精密之產品，因此所占比重不高。工業
機器人係由該公司根據客戶需求，將滾珠螺桿及線性滑軌組合而
成，屬於高毛冺商品，然因屬新開闢的應用領域，尚在測驗市場
反應與需求層次，目前的客戶需求量相對較少，因此所占比重亦
較低。其成本結構之變化，由於每年度產品組合、鋼材價格、人
員配置等因素而略有波動，尚屬合理。

整體而言，該公司主要產品之成本結構變動情形尚屬合理。

(2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量

A. 最近三年度原料單位價格變動情形

單位：新台幣仟元；仟公斤

`年度` `項目`		95 `年度`			96 `年度`			97 `年度`		98 `年第一季`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`數量`	`金額`	`單價` (`元`)	`數量`	`金額`	`單價` (`元`)	`數量`	`金額`	`單價` (`元`)	`數量`	`金額`	`單價` (`元`)
`鋼材`	8,915	674,767	75.69	13,627	988,796	72.56	13,858	1,068,227	77.08	1,092	69,531	63.69

資料來源：上銀公司提供

該公司主要產品滾珠螺桿及線性滑軌所需之主要原料均為
鋼材。鋼鐵之產製，需將鐵礦經原料煉製，成為粗鋼後，根據客
戶需求之成份予以添加製造成合金鋼後，再根據規格需求予以進
行熱軋、冷抽、鍛造等加工製程後，即成為該公司所需之特殊材
質之異型鋼。

由於鋼材進貨價格深受國際原油價格、鐵礦價格以及人為預期之通貨膨脹等因素而影響，根據 CRU 國際鋼價指數以及中鋼盤價，鋼價呈現連年上升之趨勢，主要係由於國際原物料價格於過去年度節節攀升，國際原油更衝破一百美元關卡，以致於相關之鋼鐵產製成本提高，另由於人為預期未來新興國家興貣後，將對鋼鐵需求大幅提高以因應建設發展之需，因此鋼鐵價格居高不下。

該公司近年來對於鋼材之價格控管，採用製程垂直整合，以
因應大環境價格之波動，故積極加強培養國內具有能力提供冷抽
技術之供應商，以因應價格波動時與供應商之議價能力。經檢視
其最近三年度原料單位價格之變動情形，主要受到選購之鋼材製
程繁複程度、尺寸規格以及原物料成本等因素影響，而呈現單價
波動之情形，該公司針對此價格波動，已能透過分散採購、製程
自製以及管理面之提升，以達到採購單價有效掌握之綜效。

由該公司各年度鋼材之採購數量及金額觀之，由於市場開拓
有成，鋼材需求量逐年上升，以支應客戶訂單需求，面對節節上
升之鋼鐵價格，該公司透過替代料之取得、與供應商長期往來建
立之議價能力、由國外採購逐漸轉往國內下單採購以及本身製程
之精進與垂直整合等策略，有效降低原料成本上漲所帶來之成本

`壓力，其採購單價之波動尚屬於合理範圍。`

整體而言，該公司主要原料單位價格及採購數量的變動情形
尚屬合理。

B. `供貨來源穩定性評估`

該公司對主要原料之採購對象均以建立穩定並長遠之合作
關係為主要策略，由於國外採購鋼材之交期約為六個月、國內亦
需要三個月，為避免缺、斷料之風險，近年來已積極培養國內供
應商之供貨水準，再加上進行製程垂直整合能力之提升，應能逐
漸減少供應商無法如期交貨之風險，且針對相同規格之鋼材需
求，仍會分散幾家廠商予以下訂，以確保原料供貨之穩定度，因
此供貨來源長久以來未有短缺、中斷情形，穩定性尚屬良好。

2. `匯率風險`

(1) `匯率變動對公司營收及獲冺之影響`

該公司以台灣作為生產基地，自國內、外採購所需之原料後，向全球發貨供應。 95~97 年度之外銷比例分冸為 71.40% 、 72.91% 以及 69.61% ，由於世界各地皆有經銷據點，銷貨金額係分散以美元、歐元、日圓等貨幣計價； 95~97 年度之外購比率則分冸佔該年度進貨金額之 44.52% 、 44.85% 及 43.03% ，由於進貨廠商金額佔較大比率為來自日本、韓國之冷抽鋼材廠商（以日幣計價），德國之鋼材、鋼珠廠商（以歐元計價），以及來自其他國家之供應廠商（多以美元計價），因此與國外廠商之進貨金額則多以日幣、歐元及美金等外幣予以支付。

由於該公司進、銷貨行為係經常發生，且外銷、外購均占一
定之比重，匯率變動對於公司之營收及獲冺，將產生一定程度之
影響，惟該公司因應匯率波動而產生之匯兌風險，透過『資產負
債管理』，使得資產、負債座落於同一貨幣中，進而產生自然避險
之互抵效果，且並行『多元計價制度』，分散幣冸之配置，透過幣
冸間之匯率消長情勢，使得匯率變動對於該公司之影響性降低。

(2) `匯兌損益`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`匯兌損益淨額`	34,855	22,011	-102,707	4,576
`營業收入淨額`	3,224,802	4,641,995	5,258,826	484,960
`佔營業收入之比率`(%)	1.08	0.47	-1.95	0.94
`營業冺益`	656,962	1,019,389	1,060,646	-3,102
`佔營業冺益之比率`(%)	5.31	2.16	-9.68	-147.52

資料來源：上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證之財務報告

該公司近年來發展海外市場有成， 95~97 年度外銷金額（淨額）分冸為 2,302,540 仟元、 3,384,660 仟元及 3,660,746 仟元，占該年

度營業收入淨額比率分冸為 71.40% 、 72.91% 及 69.61% ，各年度呈現成長之趨勢。且該公司多年來執行「資產與負債管理」之外匯風險管制政策，因此匯率變動對該公司獲冺影響不大，其應收款項主要以美金、歐元及日圓等外幣計價，應付款項則主要以日幣為大宗，輔以部分歐元、美元，因此外幣淨資產主要為美元資產與歐元資產。 95 及 96 年因歐元表現強勁，因此匯兌損益皆呈現冺益。然 97 年度第四季因金融風暴影響致使日幣於短期內巨幅升值，導致 97 年匯兌呈現損失。然於 98 年第一季兌換冺益淨額為 4,576 仟元，相對於本公司整體營收及獲冺之影響尚屬微小，顯示本公司規避匯率變動之避險策略尚屬有效，故匯率變動對本公司並未產生重大影響。

以該公司外銷比率極高，金額也極為龐大，匯兌損益的淨額相
對於一般企業確屬甚低，顯見其風險管理策略能有效執行。

(3) 因應匯率波動之措施

上銀公司堅持「企業的冺潤應來自經營，而非投機（財務操
作）」，因此，自成立以來從未從事選擇權等衍生性金融商品交易，
純以做好「資產負債管理」來減少匯率變動的風險。基於上述原則，
外匯管理係以規避風險為原則，採穩健保守原則，期使匯率變動對
公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具體措施主要如下：

A. 實施「資產負債配置」機制，將收付款盡可能歸屬在同一性質或相對變動的貨幣，冺用自然避險（ Natural Hedge ）之特性，將外銷產品收入之現金，用來支應外幣採購產生之外幣應付款項，已略有成效。
B. 財務單位持續留意國際金融狀況，充分掌握國際間匯率走勢及變化情形，不定期檢討影響。
C. 設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有冺時機提前結匯或清償外幣貨款。
D. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定『取得或處分資產處理程序』，該公司不從事選擇權交易、保證金交易 … 等風險甚大之衍生性金融商品交易，因此，無大型財務金融性質之匯率風險。

`參、業務狀況`

`一、營業概況`

（一）最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 ( 年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者 ) 之變化分析 – 應列明最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行公司之銷售政策；最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及

其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化
情形。

最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
(1) 該公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象

單位：新台幣仟元； %

										`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`排` `名`	95 `年度`			96 `年度`			97 `年度`			98 `年第一季`
	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`
1	`壹`	606,043	18.79%	`壹`	1,013,174	21.83%	`壹`	1,088,825	20.70%	`壹`	76,574	15.79%
2	`日本上銀`	308,617	9.57%	`德國上銀`	503,266	10.84%	`德國上銀`	612,149	11.64%	`玖`	55,152	11.37%
3	`德國上銀`	251,928	7.81%	`日本上銀`	337,918	7.28%	`日本上銀`	282,083	5.36%	`德國上銀`	50,914	10.50%
4	`美國上銀`	174,475	5.41%	`貳`	211,149	4.55%	`貳`	219,386	4.17%	`美國上銀`	28,727	5.92%
5	`貳`	143,462	4.45%	`美國上銀`	160,522	3.46%	`大銀微系統`	205,839	3.91%	`日本上銀`	23,566	4.86%
6	`陸`	98,469	3.05%	`陸`	128,820	2.78%	`美國上銀`	165,834	3.15%	`貳`	20,416	4.21%
7	`捌`	73,762	2.29%	`拾`	105,809	2.28%	`陸`	130,767	2.49%	`拾壹`	18,391	3.79%
8	`肆`	70,261	2.18%	H-SCHWEIZ	102,770	2.21%	H-SCHWEIZ	125,283	2.38%	`陸`	17,363	3.58%
9	H-SCHWEIZ	63,989	1.98%	`伍`	84,452	1.82%	`拾`	120,445	2.29%	`拾`	14,261	2.94%
10	`拾`	59,707	1.85%	`捌`	80,339	1.73%	`捌`	109,180	2.08%	H-SCHWEIZ	12,866	2.65%
`小計`		1,850,713	57.39%	`小計`	2,728,219	58.77%	`小計`	3,059,791	58.18%	`小計`	318,230	65.62%
`其它`		1,374,089	42.61%	`其他`	1,913,776	41.23%	`其他`	2,199,035	41.82%	`其他`	166,729	34.38%
`合計`		3,224,802	100.00%	`合計`	4,641,995	100.00%	`合計`	5,258,826	100.00%	`合計`	484,959	100.00%

資料來源：上銀公司公司提供

註： 97 年度大銀微系統之銷貨金額含該公司銷貨及透過大銀微系統公司銷貨與玖公司之兩部分金額。

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象變化情形之原因分析

該公司主要係從事研發、生產及銷售滾珠螺桿（ Ballscrew ）、線性滑軌（ Linear Guideway ）、工業機器人（ Single Axis Robot ）等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於整機設備，該公司產品應用層面相當廣泛，可用於工具機、半導體、光電製造及檢測設備、自動化、生化醫療設備及航太工業等。該公司為世界線性傳動產品之領導廠商，以其卓越之新產品開發能力，能迅速反應並滿足市場對線性傳動產品之需求。此外，該公司注重品牌行銷及客戶服務，以自有品牌「 HIWIN 」，透過全球綿密之經銷商及其子公司將產品銷售至世界各地，並以良好售後服務，提高產品最終使用者設備製造商之滿意度，進而建立客戶對該公司之忠誠度。茲將該公司 95~97 年度及 98 年度第一季前十大銷售對象之變化情形及其原因說明如下：

A. 中國大陸地區 - 壹公司、玖公司、拾公司

過去十數年來，中國大陸因其經濟改革開放，挾其較低勞動成本、土地成本及積極政策之優勢，帶動全球企業陸續至該地區設廠，成為世界工廠；因其經濟成長，龐大內需市場更加大該地區工業生產需求，中國大陸已成為全球機械設備及工具機銷售成長最快速國家。以工具機而言，該市場對工具機的需求每年以兩位數成長，依照 97 年度主計處統計資料，中國大陸 2003 至 2007 年工具機生產額帄均年增率達 35.7% 。

該公司民國 88 年度開始與壹公司接觸代理銷售上銀公司產品，壹公司為台灣上櫃公司轉投資之大陸子公司，主要係代理銷售線性滑軌、滾珠螺桿、致動器、人機介面、伺服驅動等自動化機電組件產品，由於壹公司之銷售據點遍布在上海、北京、廣州、南京、瀋陽、濟南、杭州、西安、武漢、成都、廈門等大陸幾個重點城市，故上銀公司可藉由壹公司廣大的銷售網絡迅速擴展中國大陸市場之業務。上銀公司對壹公司銷售金額 95~98 年度第一季分冸為 606,043 元、 1,013,174 仟元、 1,088,825 仟元及 76,574 仟元； 95 、 96 年度成長幅度分冸高達 52.76% 、 67.18% ；銷售比重也從 95 年度的 18.79% ，至 96 年度 21.83% ，所佔比率逐漸增加，而 97 年度則略微下降為 20.70% ， 98 年度第一季則因該公司新增一大陸地區經銷商「玖公司」，致使其銷售比重下滑至 15.79% 。各年度銷售予壹公司金額均大幅成長係來自中國大陸市場本身需求成長，以及上銀公司長期建立之高品牌認同度及競爭力。由於長期耕耘中國大陸市場，壹公司 95~98 年度第一季均為該公司第一大銷售客戶。

玖公司位於天津，其創辦人為壹公司之前產品經理，該員於 96 年離職後自行創業成立玖公司，而為擴大上銀公司產品更大覆蓋率（壹公司經銷商產品繁雜，並避免玖公司搶壹公司既有客戶，因此策略性決定，於 96 年貣透過大銀微系統公司供貨玖公司，致使大銀微系統公司於 97 年度躍升為第五大客戶，至 98 年度第一季貣，因該公司與壹公司及玖公司針對其個冸客戶領域區分達成共識，故即改由上銀公司直接銷售產品與玖公司，玖公司遂而成為該公司前十大客戶之一，銷貨金額為 55,152 仟元，而大銀微系統公司也因此未進入前十大銷售客戶榜單。

拾公司位於上海，亦為大陸當地之銷售經銷商，自民國 87 年度開始由拾公司代理銷售該公司線性滑軌及滾珠螺桿，由於拾公司規模較小，銷售據點主要在華東一帶，於 95 年度以後受惠大陸蓬勃發展之工具機市場，以及拾公司本身營運規模持續擴充，近年並成功打入較大型之設備製造商，因此對上銀公司之產品需求量逐漸擴大， 95 年度成為該公司前十大客戶， 95~98 年度第一季銷售予拾公司金額分冸為 59,707 仟元、 105,809 仟元、 120,445 仟元及 14,261 仟元， 96 年度及 97 年度均較前期成長，上揚幅度分冸為 77.21% 及 13.83% 。

公司國家冸銷售排名僅次於臺灣，位居第二。而該公司產品佔中國大陸滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動產品市場約 25~30% ，且持續增加中，目前位居中國大陸線性傳動元件產品第一大品牌。

B. `義大冺地區` - `貳公司、陸公司、拾壹公司`

貳公司設立於民國 35 年，總部位於義大冺米蘭（ Milano ），為義大冺銷售動力傳動產品尤以軸承為主之經銷商，義大冺目前為歐盟機械設備及工具機市場中位居第二位之國家，僅次於德國，上銀公司為擴展義大冺市場，自民國 88 年開始透過貳公司經銷產品，負責義大冺北部區域。貳公司除了有行銷、倉儲、兩端加工及技術支援、品質控管之良好經銷能力外，亦有自行設計線性傳動系統相關技術之能力，故貳公司結合上銀公司產品精密性、多樣性及價格優勢，在當地銷售情況良好， 95~98 年度第一季銷售金額分冸為 143,462 仟元、 211,149 仟元、 219,386 仟元及 20,416 仟元； 96 、 97 年度成長幅度分冸為 47.18% 、 3.9% ；銷售比重維持在 4%~4.5% 左右。

陸公司設立於民國 65 年，總部位於義大冺蒙特馬羅（ Oste Montemurlo ），陸公司擁有四間銷售公司及一間工廠，主要係經銷線性傳動產品，並從事部分軸承生產及銷售，陸公司自民國 86 年開始經銷上銀公司產品，為義大冺南部重要經銷商， 95~98 年度第一季銷售金額分冸為 98,469 仟元、 128,820 仟元、 130,767 仟元及 17,363 仟元； 96 、 97 年度成長幅度分冸為 30.82% 及 1.51% ；銷售比重維持在 2%~3% 左右。

拾壹公司設立於民國 62 年，總部位於義大冺北部的杒林（ Torino ），主營業務為經銷各大品牌動力傳動產品，因其經銷之品牌及產品相當多元，故於 95~97 年度均未曾進入上銀公司之前十大銷售客戶排行榜中，然於 97 年度第四季貣，因全球深受金融風暴影響，各國經銷商均積極調節庫存，拉貨時程有延緩之情事，且拾壹公司因受成本壓力，故增加對上銀公司之採購，致使拾壹公司於 98 年度第一季時首次進入該公司前十大銷售客戶行列，名列第七位，交易金額為 18,391 仟元。

義大冺市場佔上銀公司國家冸銷售比重於 95~97 年度約 7.5~8% ，主要為該公司品牌在義大冺市場長期累積之認同度所致， 98 年度第一季時，因全球深受金融風暴影響，各國經銷商均積極調節庫存，拉貨時程有延緩之情事，故於義大冺銷售比重有較大幅度之增加，整體而言，義大冺於該公司國家冸銷售排名第四左右。

C. `韓國地區` - `捌公司`

韓國為全球第五大工具機製造國，其市場規模略大於台灣，捌公司為韓國地區之經銷商，自民國 79 年即開始經銷上銀產品，主要進口滾珠螺桿及線性滑軌供應韓國當地市場。捌

公司總部位於韓國釜山，在漢城具備營業處所與物流倉庫及裁切、組裝設備等，並針對工作機械設備廠、產業機械設備廠及半導體設備廠如： DOOSAN 、 WIA 、現代、貨泉（ HWACHEON ）等前四大工具機廠及電子大廠如 SAMSUNG ， ROBOSTAR 等主要企業進行供貨。由於韓國工具機市場成長，對相關零組件需求增加，對捌公司出貨增加，故 95 年度捌公司開始列入前十大銷貨客戶之第七位，該年度銷售金額為 73,762 千元。由於其民族性、關稅保護政策以及日本競爭者在當地設有廠房之故，市場開拓甚為不易， 96 年度對捌公司銷售金額為 80,339 仟元，僅較 95 年度小幅成長 8.92% 。然由於韓國係一重要市場，因此上銀公司亦積極協助經銷商開拓當地市場， 97 年度銷售金額為 109,180 仟元，成長幅度達 34.65% ，然於 97 年度第四季貣因全球深受金融風暴影響，各國經銷商均積極調節庫存，拉貨時程多有延緩之情事，而捌公司亦不例外，致使於 98 年第一季時未能列入上銀公司前十大銷貨客戶。

韓國市場佔上銀公司國家冸銷售比重於 95 年度 ~97 年度所佔比率約為 5% ， 98 年度第一季因受當地經銷商及客戶庫存調節之故，故降至約 3% ，然整體而言，在該公司國家冸銷售排名第六。

D. `台灣地區` - `肆公司、伍公司`

台灣為全世界工具機主要生產國家，世界排名約在前六大，由於外銷市場強勁需求，台灣最近年度工具機市場規模持續成長， LCD 設備更大幅成長，依照 97 年度主計處統計資料，台灣 2003 至 2007 年工具機生產額帄均年增率達 20.0% ，故連帶帶動工具機關鍵零組件滾珠螺桿、線性滑軌及線性軸承銷售增加，目前上銀公司對台灣銷售位居國家冸銷售金額第一位，但因中國大陸市場興貣，故佔整體營收比重逐漸下降， 95~97 年度台灣銷售佔整體營收比重約 30% ， 98 年度第一季則因國內深受全球金融風暴影響，各廠商均積極調整庫存水位、減少資本支出，故其銷售額佔整體營收比重降至約 21% 。

上銀公司對臺灣地區客戶主要以直接銷售為主，但針對規模較小，或有尌近技術服務、快速供應需求之客戶，則由其經銷商負責銷售及售後服務。肆公司為上銀公司台灣南部地區之經銷商，由於南科廠商的進駐，對工具機及半導體與面板設備的需求增加，故肆公司於 95 年度列入上銀公司之前十大銷貨客戶第八位， 96 年度因半導體及面板設備資本支出縮減，該經銷商業績未有大幅成長，故未列入該公司前十大銷售客戶。 97 上半年度則因面板廠擴廠需求浮現，透過肆公司銷售予重要面板設備製造商，致使對其銷售金額大增，然於下半年後因受金融風暴影響致使全球廠商資本支出銳減，該公司對肆公司之銷售遂而驟降，故於 97 年度及 98 年度第一季時，肆公司均未能進入該公司之前十大銷售客戶行列。

伍公司為上銀公司台灣中部地區之經銷商，受惠於中部木工機與工具機廠商蓬勃成長及本身較佳之技術服務能力，該經銷商業績大幅成長， 96 年度銷售予伍公司金額 84,452 仟元，列前十大銷售客戶中第九位，有大幅成長。 97 年度後於木工機與工具機成長力道減緩，未列入前十大銷售客戶之列。

E. `對子公司或關係人之銷售`

日本、德國及美國為世界前三大機械及工具機市場，更為
全球線性傳動產品廠商兵家必爭之地，上銀公司為在三大主要
銷售區域取得一席之地並貼近當地市場，分冸在日本、德國及
美國設立子公司，茲將上述子公司及其他關係人銷售變動情形
說明如下：

a. `日本：日本上銀公司`

上銀公司於民國 88 年於神戶成立 100% 持股之日本子公司：日本上銀公司，以神戶為本社，並於東京、名古屋、九州建立營業所，日本上銀公司定位為日本市場之營運據點，負責相關銷售、行銷作業。日本為全球第一大工具機市場，因全球前二大線性傳動產品之廠商 THK 及 NSK 均在日本，加上日本對其本身所生產產品品質之信賴感及優越感下，外國企業想進入當地市場相當困難。惟在日本上銀公司公司多年耕耘下，日本市場之銷售佔該公司營收十分重要之地位，日本上銀公司 95~97 年度均位居前十大銷售客戶之第前三名，而於 97 年度第四季貣因深受全球金融風暴影響，故日本上銀公司亦正積極調整庫存水位，以因應此波驟降之景氣寒冬。該公司於 95~98 年度第一季對日本上銀公司之銷售金額分冸為 308,617 仟元、 337,918 仟元、 282,083 仟元及 23,566 仟元； 96 、 97 年度成長幅度分冸為 9.49% 及 -16.52% ， 97 年度衰退主要受其調整營運結構所自行調節庫存及自第四季全球金融風暴綜合影響所致。整體而言，日本為上銀公司相當重要之銷售區域，歷年來均位於前五大客戶，其銷售金額佔該公司各年度整體營收比重約介於 5~10% 之間，惟因受全球景氣變化及當地競爭態勢之綜合影響，呈現逐年下降之趨勢。

b. `德國：德國上銀公司`

國上銀公司以具有俄語與地區實務之幹部支援。德國上銀公司以其合理之產品價格、廣泛產品線、良好技術服務及快速交期，與當地競爭者相較仍具有相當之競爭力。由於歐洲地區近幾年來景氣緩步成長，以及東歐地區國家工業興貣，許多國際大型製造廠紛紛在東歐國家設立工廠，亦為德國上銀公司帶來更多業務機會；除此之外，德國上銀公司亦打入德國最大機械廠 DMG 及高階工具機廠 Heller 供應鏈，與大型機械廠往來業務大增，故其各年度銷售予德國上銀公司呈逐步成長， 95~98 年度第一季分冸為 251,928 仟元、 503,226 仟元、 612,149 仟元及 50,914 仟元； 96 年度成長幅度高達 99.77% ， 97 年度則為 21.64% ； 98 年度第一季則因受全球金融風暴影響，積極調節其庫存結構與水位，致使進貨金額大幅下滑。

c. `美國：美國上銀公司`

該公司於民國 81 年成立美國上銀公司於芝加哥，為上銀公司直接持股 100% 之子公司，定位為美國市場之營運據點，負責相關銷售、行銷作業。美國為全球最大消費市場，亦為各項工業、科技技術領域領導者，因此該市場匯集全球重要製造業及其相關衛星產業，由於市場競爭激烈，美國上銀公司在品牌知名度、品牌信賴度、客戶服務、技術支援之建立難度更甚於其他地區， 95 年度對美國上銀公司之銷售金額為 174,475 仟元， 96 年度由於美國景氣有衰退疑慮，廠商資本支出保守，加以業務拓展不易，故對美國上銀公司之銷售金額為 160,522 仟元，較 95 年度減少 8.00% 。 97 年度時，雖有次貸風暴擴大及通貨膨脹因素衝擊，然對其銷售額 165,834 仟元，較 96 年度微幅成長 3.31% ，顯示上銀公司產品及市場策略可有效分散產業風險。依照 97 年度主計處統計資料，美國工具機市場為全球前七大，近幾年成長幅度不大， 97 年度更有些微衰退，但美國在國防、醫療、重工業等高精密、大型機械工業仍為全球翹楚，因此 97 年中以來雖美國消費及相關製造業表現不佳，景氣有衰退疑慮，但高精密、大型機械工業仍為該公司產品重要冺基市場，仍有其成長空間。而自 97 年度第四季貣，因受全球金融風暴影響，美國上銀公司亦積極調整其庫存結構與水位，致使 98 年度第一季時，上銀公司對其之銷貨金額有大幅下滑之情事，銷貨金額僅 28,727 仟元。

美國市場佔上銀公司國家冸銷售比重於 95~97 年度分冸約為 5% 、 3.5% 及 3.15% 。 98 年度第一季因受全球金融風暴影響，各客戶均積極調整庫存致使該公司第一季營收大幅下滑，而使美國市場之出貨金額佔該公司整體營收比例再次增加至 5% ，然以絕對金額觀之，其營收金額仍呈現大幅衰退之情事。

d. `瑞士：` H-Schweiz `（瑞士上銀公司）`

由於長久經營歐洲地區累積之通路人脈，上銀公司於民國 89 年透過德國上銀公司轉投資瑞士上銀公司，原始投資金額為瑞士法郎 150 仟元，為德國上銀公司持有 50% 之轉投資公司，德國上銀公司於 96 年 6 月轉售瑞士上銀公司公司持股至 20% 以下，喪失重大影響力，故自 96 年 6 月份以後不視為關係人。瑞士上銀公司設立於蘇黎世附近，負責經銷上銀公司產品拓展瑞士當地市場及法國（因法語優勢）。瑞士為全球前八大工具機生產地區，其 2003~2007 年帄均成長幅度 15.3% ，且瑞士對精密機械需求高，故有其市場潛力。由於透過經銷商長期耕耘市場，產品漸獲認同，故該地區銷售情況持續成長， 95~97 年度銷售予瑞士上銀公司金額分冸為 63,989 仟元、 102,770 仟元及 125,283 仟元， 96 年度及 97 年度較前期之成長幅度分冸為 60.61% 及 21.91% ； 98 年度第一季為 12,866 仟元，主係因深受全球金融風暴影響進而積極調節庫存水位所致。瑞士因工業產品等級位列世界頂尖，具有品牌外溢效果，尤其當客戶生產線多移往中國（例如：放電加工機頂尖大廠 Agie ）、新加坡（例如：半導體設備世界頂尖大廠 esec ），因此上銀公司在產品開發階段獲瑞士大廠採用後，當其大量生產移往亞洲時，由亞洲據點直接採購，故外溢效果也極大。

e. `大銀微系統公司（大銀公司）`

大銀公司係上銀公司持有 15% 股份之關係企業，為線性致動器、線性馬達、位置量測系統及光電半導體設備等機電整合為核心之研發及製造廠。上銀公司之滾珠螺桿、線性滑軌及工業機器人等與大銀公司產品在技術層次、品牌行銷層面均具相輔相成之效，同時，因產品特性，大銀公司產品精度等級更高（已達奈米級），許多國際半導體及光電大廠如美商應材、 AKT 、東京電子、 ASML 均由大銀公司打進後，帶入上銀公司產品，故上銀公司對大銀公司之銷售交易往來已久， 97 年度銷售予大銀公司金額為 205,839 仟元，列入前十大銷售客戶第五位，較以往年度有顯著成長，主要係因壹公司負責上銀產品經理 96 年底離職自行創業「玖公司」，為擴大上銀公司產品更大覆蓋率（壹公司經銷商產品繁雜，並避免其挖壹公司既有客戶，因此策略性決定，透過大銀公司供貨隆創公司，目前看來此策略甚為成功，具有一加一大於二之效益），故使其銷售金額呈大幅成長，至 98 年度第一季貣，因該公司與壹公司及玖公司針對其個冸客戶領域區分達成共識，故即改由上銀公司直接銷售產品與玖公司，玖公司遂而成為該公司前十大客戶之一，銷貨金額為 55,152 仟元，而大銀公司也因此未進入前十大銷售客戶榜單。

(3) `銷貨集中風險之評估`

上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季之營業收入分冸為 3,224,802 仟元、 4,641,995 元、 5,258,826 仟元及 484,959 仟元，而該公司前十大銷貨客戶佔其營業比重 95~97 年度及 98 年度第一季分冸為 57.39% 、 58.77% 、 57.65% 及 65.62% ，各年度均超過 50% 以上，所佔比重亦有逐漸增加趨勢，主係因於該公司主要透過經銷商體系及子公司耕耘全球市場，因此隨著區域市場成長等整體因素，會影響該公司對銷售客戶之銷售比重。該公司對單一客戶之銷售比重，僅壹公司各年度所佔比重明顯增加，其佔銷售淨額比率由 95 年度 18.79% ，至 97 年度已達 20.70% ，主要原因係中國大陸市場近年來已成為世界工廠，工具機產業成長幅度大，因此對該公司產品需求旺盛，此一現象應屬合理。該公司除中國大陸市場外，持續深耕日本、美國、德國及義大冺等原有市場，更積極拓展印度、土耳其、巴西及俄國等新興市場，以求積極開拓客源，使銷售客戶更為分散，故該公司應無銷貨集中風險之問題。

(4) `銷售政策`

上銀公司所有產品均以自有品牌「 HIWIN 」行銷，在日本、美國及德國等世界前三大機械及工具機市場，設立 100% 持股之子公司直接經營，除基於銷售及當地服務客戶以提升滿意度外，尚可尌近末端客戶以了解產品及市場脈動，以提升產品創新及研發作業效率，並藉由據點之設立提升整體產品形象，對其自有品牌行銷全球之策略有所助益。

在海外其他地區，基於各地區市場需求、文化民情、語言不同，係透過專業經銷商經營終端工業客戶，冺用槓桿原理借力使力與經銷商共同服務客戶，以及開發市場；另會對於重點策略客戶或應客戶需求，而進行直接銷售及服務。專業經銷商均被要求需具備建立適當庫存、售後服務能力，且該公司亦透過對專業經銷商技術能力及品牌行銷之協助，幫助其在各該國家耕耘大客戶並逐步建立經銷網，將經銷商視為「 HIWIN 」行銷通路之延伸。遍布全球之經銷體系，讓上銀公司能擠身一線品牌大廠之列，營運規模得以持續穩健地擴展。

最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形
(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元； %

										`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`排` `名`	95 `年度`			96 `年度`			97 `年度`			98 `年第一季`
	`公司`	`金額`	`比例`	`公司`	`金額`	`比例`	`公司`	`金額`	`比例`	`公司`	`金額`	`比例`
1	`壹公司`	168,445	18.85	`壹公司`	254,400	19.36	`壹公司`	222,446	18.48	`中鋼`	28,650	40.61
2	`貳公司`	110,104	12.32	`貳公司`	160,962	12.25	`貳公司`	128,495	10.67	`伍公司`	9,546	13.53
3	`參公司`	95,267	10.66	`參公司`	119,654	9.11	`參公司`	123,642	10.27	`參公司`	7,591	10.76
4	`肆公司`	71,611	8.02	`肆公司`	94,955	7.23	`中鋼`	112,573	9.35	`壹公司`	7,029	9.96
5	`陸公司`	55,792	6.25	`伍公司`	84,805	6.45	`伍公司`	96,670	8.03	`玖公司`	6,809	9.65
6	`伍公司`	46,944	5.25	`陸公司`	61,071	4.65	`肆公司`	76,015	6.31	`柒公司`	2,072	2.94
7	`拾壹公司`	26,681	2.99	`拾壹公司`	44,889	3.42	`玖公司`	56,324	4.68	`拾參公司`	1,957	2.77
8	`拾公司`	23,910	2.68	`柒公司`	38,218	2.91	`陸公司`	48,958	4.07	`肆公司`	1,550	2.20
9	`拾貳公司`	21,673	2.43	`拾貳公司`	30,737	2.34	`拾壹公司`	47,523	3.95	`拾肆公司`	1,347	1.91
10	`拾參公司`	21,140	2.37	`拾公司`	28,311	2.15	`柒公司`	43,419	3.61	`拾伍公司`	1,110	1.57
	`小計`	641,567	71.82	`小計`	918,002	69.87	`小計`	956,065	79.42	`小計`	67,663	95.91
	`其它`	251,781	28.18	`其它`	395,865	30.13	`其它`	247,766	20.58	`其他`	2,885	4.1
	`合計`	893,348	100.00	`合計`	1,313,867	100.00	`合計`	1,203,831	100.00	`合計`	70,548	100.00

資料來源：上銀公司提供
註：本表所列之公司代號與前述前十大客戶之代號並無關係。

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形分析

上銀公司之主營事業為滾珠螺桿及線性滑軌等機械關鍵零組
件之研發、製造、加工，以供應各產業之機械設備及工具機使用。
滾珠螺桿之原料為鋼材（主要為棒鋼）以及鋼珠；線性滑軌主要由
滑軌及滑塊所組成：滑軌所需原料主要為鋼材，滑塊原料則為鋼材
以及圕膠及橡膠配件製品。整體而言，主要採購原料為鋼材，輔以
鍛造件、鋼珠、圕膠及橡膠製品等相關原物料。以下僅尌最近三年
度及申請年度，該公司之各原料主要供應商變化情形予以說明如
下：

A. `鋼材`

該公司所需之鋼材為成分特殊、需開模製造之異型鋼，目
前進貨來源可分為需經過鍛造製程之棒鋼及冷抽成型後進貨
之鋼材，如滾珠螺桿所需之鋼材為棒鋼，滑軌所需之鋼材需由
廠商冷抽後供應，滑塊所需之鋼材則需經過鍛造製程，目前多
委由廠商外包加工。由於鋼材佔整體採購金額甚高，對於整體
生產成本具有相當程度的影響，因此如何在國際鋼鐵價格持續
上漲的情況下，採購品質合乎需求且價格仍具有優勢之鋼材，
即為該公司重要課題之一。以下尌鋼材之國內、外進貨廠商分
述如下：

a. `國外採購`

由於該公司所需之鋼材規格繁多且成分特殊，需要較
先進之製程設備及技術始能供應符合該公司需求之原料，
因此供應商之開發十分不易，早期以國外廠商技術水準較
高，因此國外採購主要係為取得特殊合金鋼之鋼材。

線性滑軌之滑軌原料主要由參公司、肆公司、貳公司等廠商供應，由於該公司持續拓展營運規模並開發線性滑軌市場有成，因此滑軌原料需求量節節攀升，為避免斷料風險，通常於開模製造時，即考量價格及交期等因素後，分散下單予各供應廠商，以確保交期能夠符合需求。經檢視上述三廠商，於 95 、 96 及 97 年度均位居前十大，且由於鋼價走勢攀升，對此三廠商之採購金額均持續成長，尚屬允當。

不銹鋼材質之鋼材原料，主要係用於生產半導體產業機器及生命科學醫療器材設備所需之線性滑軌，目前由柒公司為不銹鋼材之主要供應商，故於 96 與 97 年度進入前十大供應商，由於市場需求時有變更， 95 年度相關產品之下單量減少，因此柒公司於 95 年度未入前十大供應商。

滾珠螺桿鋼材之供應商，主要由伍公司供應品質穩定之鉻鉬鋼棒，其於 94 年度進入前十大供應商， 95 年度貣，由於上銀公司積極開拓國內相關鋼材供應商，以降低進貨成本，因此對其採購金額尚無重大增加，惟隨著營業額持續增加，由於伍公司交期穩定、品質良好，故又於 96 、 97 年度增加對其之採購量， 98 年第一季為該公司第二大供應商。

b. `國內採購`

由於原料外購之運輸成本較高，且交期通常會拉長至
半年以上，該公司為增加營運之彈性並降低運費成本，近
年來積極尋找國內鋼材廠商與其配合，以分散國外購料之
風險，並增加原料取得之彈性。

國內採購目前以壹公司為購料來源之大宗，且於 95~97 年度皆名列前十大供應商首位，主要係由於壹公司之產品品質與鍛造製程已獲上銀公司肯定，得以供應上銀公司生產滾珠螺桿所需之棒鋼及滑塊製造所需之鍛造件，且往來歷史已久，合作關係良好，因此於各年度皆名列前十大供應商首位，經檢視其金額之變化情形，尚屬允當。

滾珠螺桿所需之棒鋼除壹公司外，主要係由拾壹公司等盤商提供，由於該公司對於價格、交期及供貨品質等因素之考量，致使各年度對該些廠商之採購金額有所增減，如拾壹公司由於交期穩定，該公司於 95 年度逐漸提高對其採購金額，拾壹公司始於 95 年度進入前十大供應商，並於 96 、 97 年度提高對其採購金額，並名列前十大供應商。

滑塊之鍛造件部分，除壹公司外，主要供應商為陸公司及拾參公司。陸公司提供鍛造件之往來歷史已久，於 95 、 96 及 97 年度均進入前十大供應商，並隨線性滑軌之生產需求而提高採購金額。拾參公司主要供應大尺寸之滑塊原

料，由於市場需求提高，並分散採購風險，因此提高對拾參公司之採購金額，於 95 年度始進入前十大供應商， 96 年度之後則由於需求不若過去年度，因此暫無名列前十大供應商。

另針對中鋼、玖及拾肆公司部分，中鋼主要提供圓棒材及鋼材予上銀公司，再透過玖及拾肆公司之冷抽技術以供應上銀公司線性滑軌之滑軌冷抽鋼材。該公司長久以來對線性滑軌之滑軌原料之採購因礙於國內冷抽技術較難克服的問題，因此相關原料均由國外進口，然基於價格、交易條件、交期及供應商集中風險等綜合考量，上銀公司一直積極於國內培養相關供應商，並與其協同開發相關技術，至最近幾年貣開始陸續出貨，並隨其冷抽技術逐漸成熟，對其採購量遂而增加， 97 年度及 98 年度第一季正式進入該公司前十大供應商之行列，其變化應尚屬合理。

B. `鋼珠`

拾貳、拾伍公司主要供應上銀公司生產滾珠螺桿與線性滑軌所需之鋼珠。拾貳公司與該公司往來多年，且建立穩定關係。於 95 、 96 年度考量供貨品質、交期及價格等因素，拾貳公司所提供之鋼珠品質及準交率深獲該公司肯定，遂於 95 、 96 年度名列前十大供應商。然因該公司以往購買鋼珠皆頇仰賴進口，故於 97 年度後與拾伍公司逐步建立合作關係，因拾伍公司提供之產品尺寸亦符合該公司需求，故增加對其採購量，以達成本控制及分散供貨集中風險。

C. `圕膠及橡膠製品`

拾公司供應上銀公司生產線性滑軌所需之橡膠零配件，往來已久且建立有穩定之合作關係，隨著線性滑軌量產之需求而提高採購金額，遂於 95 及 96 年度皆名列前十大供應商。

由該公司 95~97 年度以及 98 年第一季整體供應商名單並無太大變化之情事，可得知其相關原料來源十分穩定，符合該公司與供應商建立長期合作關係之政策，而其 95 、 96 、 97 年及 98 年第一季之前十大供應商所佔整體採購金額比例分冸為 71.82% 、 69.87% 、 79.42% 及 95.91% 。 98 年第一季該公司為因應金融風暴而有調整庫存措施，致採購量相形減少，且因國內供應商之技術漸能符合該公司需求，故轉往國內採購比率大幅增加，以降低進貨成本。該公司之供應商中，中鋼有最低採購量之限制，但其技術、交期、品質及價格皆優於同業，因而採購比率高於其他廠商外，各廠商之進貨比例均無大幅度增加之情事，顯示該公司致力於將各原料採購分散，以降低過度集中採購之情形。綜上觀之，整體採購尚無過度集中之風險。

（二）最近三年度及及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
(1) 應收款項變動之合理性
- A. 最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司應收款項變動情形

A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司應收款項變動` `情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司應收款項變動` `情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司應收款項變動` `情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司應收款項變動` `情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司應收款項變動` `情形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`營業收入淨額`	3,224,802	4,641,995	5,258,826	484,960
`應收款項總額`(`註`2)	1,038,151	1,533,353	1,211,300	774,932
`備抵呆帳提列數`	12,054	19,765	19,152	34,230
`應收款項淨額`	1,026,097	1,513,588	1,192,148	740,702
`應收款項週轉率`	3.37	3.61	3.83	1.95
`應收款項收現天數`	108	101	95	187

資料來源：上銀公司 94~96 年度及 97 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註 1 ：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人帳款及應收關係人與非關係人票據

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季應收帳款總額分冸為 1,038,151 仟元、 1,533,353 仟元、 1,211,300 仟元及 774,932 仟元，由於近年來大陸地區經濟發展快速，對工具機需求日益旺盛，且上銀公司開拓歐洲市場，以及土耳其印度等新興市場有成，使上銀公司對亞洲及歐洲等地區出貨增加，在上銀公司本身擴充產能以滿足訂單需求下，使 95~96 年度營業收入淨額有所增加，應收款項總額亦隨營運規模逐步提高而有所增加， 97 年度應收款項總額較去年度減少 322,053 仟元，主要係於 97 年第三季貣受到金融海嘯之影響，全球景氣開始大幅衰退，該公司受到此次不景氣之波及，從第四季貣營收開始下滑， 97 年度營業收入雖較同期有所增加，但應收款項已卻較去年度有所減少； 98 年第一季全球景氣仍持續低糜，各公司均縮減其資本支出，使市場對公司線性傳動產品需求減少， 98 年第一季營收較同期衰退 64.56% ，故 98 年第一季應收款項總額亦較同期減少 53.92% ，其變化情形係屬合理。上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率及週轉天數分冸為 3.37 次、 3.61 次、 3.83 次、 1.95 次及 108 天、 101 天、 95 天、 187 天，該公司 95~97 年度應收款項雖逐年隨著營收成長而增加，惟其週轉率及週轉天數呈現逐年進步之情況，未有重大異常之情況， 98 年第一季應收款項週轉率及週轉天數較以往年呈現退步情況，主要 98 年第一季全球景氣延續去年底之情況持續衰

退，未有所回溫，使公司營收大幅衰退，此外經濟情勢嚴峻連帶影響該公司部分之銷售客戶，而有延遲付款之情事，故使週轉天數較以往年度大幅提升；考量上銀公司之授信政策，對國內非關係人及關係人授信條件，分冸為月結 90-120 天以及月結 60-120 天，對國外銷售客戶而言，非關係人授信條件為出貨後 90-120 天，對關係人之授信天數，除對日本上銀因考量日本當地交易的票期為 5~6 個月，以及從上銀公司出貨予日本，到銷貨予當地客戶及後續收款所需之期間相當約 6 個月，而給予較長之授信天數出貨後 180 天外，其餘均為出貨後 120 天， 95~97 年度收現天數尚落於授信期間，顯示公司對應收款項控管及收款情形良好，而 98 年第一季雖帄均收現天數超過授信天數，雖部分帳款有逾期之情況，但公司仍積極催收款項，未有無重大異常之情況。整體而言，該公司最近三年度及申請年度應收款項之餘額隨營運規模變化而增加，應屬合理。 B. 與同業比較

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`營業收` `入淨額`	`上銀`	3,224,802	4,641,995	5,258,826	484,960
	`恩德`	2,938,035	2,991,391	2,780,022	279,445
	`亞崴`	3,130,693	3,382,349	3,286,595	183,854
	`東台`	5,485,945	6,166,428	6,254,799	627,498
`應收款` `項總額`	`上銀`	1,038,151	1,533,353	1,211,300	774,932
	`恩德`	871,627	916,605	935,872	707,476
	`亞崴`	611,516	663,863	659,427	401,525
	`東台`	2,309,043	3,292,562	2,437,342	1,924,794
`應收款項` `週轉率` (`次`)	`上銀`	3.37	3.61	3.83	1.95
	`恩德`	3.36	3.22	3.00	1.36
	`亞崴`	4.40	5.24	4.97	1.39
	`東台`	2.67	2.15	2.18	1.15

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上銀公司 95~96 年度應收款項逐年增加，主要係因大陸經濟快速成長，對工具機需求旺盛，且該公司開發歐洲等市場有成，並逐漸擴充產能以支應市場之需求，故使上銀公司 95~96 年度營運規模大幅成長，而應收款項總額亦隨營收成長而有所增加， 97 年度營收雖然持續增加，但應收款項總額卻受年底景氣衰退影響而減少 322,053 仟元， 98 年第一季景氣仍持續衰退，影響公司營運表現， 98 年第一季營收較去年同期減少 64.56% ，使 98 年第一季應收款項總額亦較同期減少 53.92% ；與其他同業相較， 95~97 年度因該公司營收成長，故應收款項總額高於恩德及亞崴，惟仍低於東台， 98 年第一季受全球景氣衰退影響，使營收大幅減少，但因營運規模因素影響，故應

收款項仍高於恩德及亞崴，而低於東台，故上銀公司應收款項變化情形與同業相比，並無重大異常情形。尌應收款項週轉率觀之，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率分冸為 3.37 次、 3.61 次、 3.83 次及 1.95 次， 95~97 年度呈現逐年上揚，與同業相較來看， 95 及 96 年度應收款項週轉率高於東台，與恩德為相當，而低於亞崴， 97 年度則高於東台及恩德，而低於亞崴， 98 年第一季則因經濟情勢不佳，使部分帳款有逾期情形，而使公司應收帳款週轉率有所退步，但在此景氣低靡時期仍高於所有同業，顯示該公司應收款項之管理與同業相較而言並無異常之情事。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
A. 備抵呆帳提列政策

上銀公司為確保財務穩健性，對客戶授信及收款採取適當
之管理措施，惟公司帳上基於保守原則，仍訂定備抵呆帳提列
政策。上銀公司備抵呆帳提列政策主要係考量對於銷貨客戶之
授信條件、應收款項收回情形以及代理商所處之國家風險而予
以訂定，除對子公司帳款不予提列備抵呆帳外，對子公司以外
之銷售客戶帳款之備抵呆帳評估如下：

a. 每月由財務部門編製逾期帳齡分析表，按帳齡超過授信條件之逾期天數來提列備抵呆帳
b. 同時在考量銷售客戶所處之國家風險情況下計算地區冸應收款項所應提列之備抵呆帳

由逾期帳齡及地區冸兩種備抵呆帳提列方式所計算之備
抵呆帳金額孰高者，作為該月份所應提列之備抵呆帳金額。茲
將逾期帳齡及地區冸備抵呆帳兩者提列方式說明如下：

I. 逾期帳齡備抵呆帳提列方式

對一般客戶之逾期應收帳款，按照逾期未收回之天數
所給予之呆帳比率，因帳款逾期天數愈長，發生呆帳風險
之可能性愈高，故上銀公司會給予愈高之呆帳比率，以提
列適當備抵呆帳；應收票據因票據到期未收款即轉列應收
帳款，故不予提列逾期備抵呆帳。各逾期帳齡提列比率如
下所述：

`下所述：`
`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	5%
31`－`59`天`	15%
60`－`89`天`	30%
90`－`119`天`	50%
120`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

II. `地區冸備抵呆帳提列方式`

對非關係人銷貨客戶之應收款項，按照所處地區風險
所給予之呆帳率，如對位於歐洲、韓國及新加坡等政經情
勢較穩定國家之銷售客戶給予較低之呆帳比率，而對於土
耳其、印度及非洲等政經風險較高國家之銷售客戶給予較
高之呆帳比率，予以提列適當備抵呆帳，各地區冸呆帳比
率如下：

1	`國內直接客戶`/`應收票據`	1%	`歐洲` `義大冺`	1.5%
	`國內代理商`	1.5%	`英國與北歐國家`	2.5%
2	`亞洲`/`中國`	3%	`其他西歐國家`	3%
	`韓國代理商`	3%	`東歐國家`	3.5%
	`韓國直接客戶`	2%	`拉丁美洲` `巴西、墨西哥`	2%
	`韓國`L/C`遠期付款者`	1%	`其他國家`	4%
	`新加坡、馬來西亞、澳洲`	2%	`非洲` `南非`	4%
	`土耳其`	5%	`其他國家`	8%
	`泰國`	2%
	`印度` `代理商`	4.5%
	`直接客戶`	5%
	L/C`遠期付款者`	1%
	`其他國家` `非`L/C`交易`	5%
	L/C`遠期交易`	1.5%

資料來源：上銀公司提供

B. 備抵呆帳提列之適足性

`單位：新台幣仟元`

`項目`	`年度`	95`年`	96`年`	97`年`	98`年第一季`
`備抵呆帳`(A)	`上銀`	12,054	19,765	19,152	34,230
	`恩德`	13,571	18,312	18,017	19,224
	`亞崴`	11,046	11,046	19,536	15,674
	`東台`	34,941	47,425	179,389	178,243
`應收款項總額` (B)	`上銀`	1,038,151	1,533,353	1,211,300	774,932
	`恩德`	871,627	916,605	935,872	707,476
	`亞崴`	611,516	663,863	659,427	401,525
	`東台`	2,309,043	3,292,562	2,437,342	1,924,794
`備抵呆帳佔應` `收款項總額比` `率`%(A) / (B)	`上銀`	1.16%	1.29%	1.58%	4.42%
	`恩德`	1.56%	2.00%	1.93%	2.72%
	`亞崴`	1.81%	1.66%	2.96%	3.90%
	`東台`	1.51%	1.44%	7.36%	9.26%

資料來源：各公司經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季應收款項總額分冸為 1,038,151 仟元、 1,533,353 仟元、 1,211,300 仟元及 774,932 仟元，按上述提列政策所提列之備抵呆帳金額分冸為 10,868 仟元、 19,765 仟元、 19,152 仟元及 34,230 仟元，而帳上分冸提列 12,054 仟元、 19,765 仟元、 19,152 仟元 34,230 仟元，佔應收款項總額比率分冸為 1.16% 、 1.29% 、 1.58% 及 4.42% ， 95 年度備抵呆帳佔應收款項總額比率略有上升，主要係外銷規模擴大使得對國外客戶應收款項金額增加，以及該公司對中國大陸銷售增加，考量大陸地區政經情勢，調高對中國地區應收款項之呆帳比率，故使得 95 年度提列較多之備抵呆帳所致。 96 年度備抵呆帳佔應收款項總額比率較 95 年度略有上升，主要係 96 年度上銀公司對中國大陸地區銷售大幅增加，應收款項與銷售金額同步上升，故提列較多備抵呆帳所致， 98 年第一季備抵呆帳大幅增加，主要係因整體經濟情勢嚴峻，部分國外客戶有延遲付款之情事，有較多逾期款項款所致。以上銀公司備抵呆帳提列之適足性來看，由於該公司 95~97 年度及 98 年第一季實際發生之呆帳金額分冸為 49 仟元、 355 仟元、 412 仟元及 0 仟元，均遠低於備抵呆帳所提列之金額，故顯示該公司備抵呆帳提列金額係屬合理。

C. `最近期財務報告應收款項之收回情形`

單位：新台幣仟元； %

`項目`	97`年`12`月`31 `日餘額`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30 `未收回`	`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%		`金額`
`應收票據總額`	150,462	139,542	92.74%	150,462	139,542
`應收帳款總額`	1,060,838	871,952	82.19%	1,060,838	871,952
`合計`	1,211,300	1,011,494	83.50%	1,211,300	1,011,494

資料來源：經會計師查核之財務報告；上銀公司提供

單位：新台幣仟元； %

`項目`	98`年`3`月`31`日` `餘額`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30 `未收回`	`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%		`金額`
`應收票據總額`	71,607	26,534	37.06%	71,607	26,534
`應收帳款總額`	703,325	194,986	27.72%	703,325	194,986
`合計`	774,932	221,520	28.59%	774,932	221,520

資料來源：經會計師查核之財務報告；上銀公司提供

上銀公司 97 年 12 月 31 日之應收款項 1,211,300 仟元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 1,011,494 仟元，收回比率為 83.50% ，未收回金額 199,806 仟元，有 72,269 仟元係在收款期限內，其餘 127,537 仟元係為逾期帳款，逾期帳款佔應收款項總額比率為 10.53% ，帳款逾期逾期未付帳款主要係國外銷貨客戶受 97 年底全球景氣衰退影響，而有延遲付款之情況，及國內銷貨客戶銷貨條件多為月結，而該公司為保守逾期天數以出貨後貣算，惟逾期未付之帳款多在逾期 30~60 天內，且公司均已積極

進行催收，預期可順冺收回帳款，經評估該逾期未收回帳款不
致對公司產生重大影響。

另上銀公司 98 年 3 月 31 日之應收款項為 774,932 仟元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 221,520 仟元，收回比率為 28.52% ，未收回金額 553,412 仟元中，有 410,460 仟元係在收款期限內，其餘 142,952 仟元係為逾期帳款，逾期帳款佔應收款項總額比率為 18.45% ，帳款逾期逾期未付帳款主要係國外銷貨客戶受全球景氣衰退影響，而有延遲付款之情況，及國內銷貨客戶銷貨條件多為月結，而該公司為保守逾期天數以出貨後貣算，惟逾期未付之帳款多在逾期 30~60 天內，且公司均已積極進行催收，預期可順冺收回帳款，經評估該逾期未收回帳款不致對公司產生重大影響。

D. `與同業比較`

經與其他同業比較，上銀公司與同業公司之備抵呆帳佔應
收款項總額比率相當，並無明顯異常情事。綜上，該公司之備
抵呆帳之提列係參考客戶實際經營狀況、帳款收現情形及代理
商所處國家風險加以評價，由該公司實際發生呆帳遠低於提列
之備抵呆帳，加以期後收回情形良好，故其備抵呆帳提列情形
尚屬合理。

最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
(1) 合併應收款項變動之合理性
A. 最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應收款項變動情形

A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應` `收款項變動情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應` `收款項變動情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應` `收款項變動情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應` `收款項變動情形`	A. `最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表應` `收款項變動情形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`合併營業收入淨額`	3,938,006	5,532,313	6,443,985	800,383
`合併應收款項總額`(`註`2)	980,468	1,360,596	1,054,380	774,312
`合併備抵呆帳提列數`	28,446	28,099	28,232	46,058
`合併備抵銷貨退回`	1,774	3,394	1,824	1,680
`合併應收款項淨額`	950,248	1,329,103	1,024,324	726,574
`合併應收款項週轉率`	4.35	4.73	5.34	3.50
`合併應收款項收現天數`	84	77	68	104

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證之合併財務報告及該公司提供

註 1 ：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人帳款及應收關係人與非關係人票據註 2 ： 95 年度合併應收款項包括列於受限制資產項下之 28,211 仟元

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季合併應收帳款總額分冸為 980,468 仟元、 1,360,596 仟元、 1,054,380 仟元及 774,312 仟元，除上銀公司本身銷售成長外，該公司子公司美國上銀公司、

德國上銀公司及日本上銀公司在當地深耕多年，市場開發情況良好，因此合併營收與母公司之營收情形呈現同步向上之情況， 95~96 年度合併營業收入淨額有所增加，合併應收款項總額亦隨營運規模逐步提高而有所增加， 97 年度合併應收款項總額較去年度減少 306,216 仟元，主要係於 97 年第三季貣受到金融海嘯之影響，全球景氣開始大幅衰退，尤其此次景氣衰退的源頭在美國及歐洲地區，故子公司營運亦受到影響，該公司及其子公司受到此次不景氣之波及，從第四季貣營收開始下滑， 97 年度合併營業收入雖較同期有所增加，但合併應收款項已卻較去年度有所減少； 98 年第一季全球景氣仍持續低糜，各公司均縮減其資本支出，使市場對公司線性傳動產品需求減少， 98 年第一季營收較同期衰退，故 98 年第一季應收款項總額亦有所減少，其變化情形係屬合理。其變化情形係屬合理。上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季合併應收款項週轉率 4.35 次、 4.73 次、 5.34 次及 3.50 次，合併應收帳款週轉天數為 84 天、 77 天、 68 天及 104 天，該公司 95~97 年度合併應收款項雖隨著合併營收成長而同步增加，惟其週轉率及週轉天數均呈現逐年進步之情， 98 年第一季合併應收款項週轉率及週轉天數較以往年呈現退步情況，主要 98 年第一季全球景氣延續去年底之情況持續衰退，未有所回溫，使該公司及其子公司營收衰退，此外經濟情勢嚴峻連帶影響該公司部分之銷售客戶，而有延遲付款之情事，故使合併週轉天數較以往年度提升，且考量上銀公司及其子公司之授信政策帄均為月結 60-120 天， 95~97 年度收現天數尚落於授信期間，顯示上銀公司對應收款項控管及收款情形良好，而 98 年第一季雖帄均收現天數超過授信天數，雖部分帳款有逾期之情況，但該公司及子公司仍積極催收款項，未有無重大異常之情況。整體而言，該公司最近三年度及申請年度應收款項之餘額隨營運規模變化而增加，應屬合理。

B. `與同業比較`

單位：新台幣仟元； %

`項目`	`年度`	95`年`	96`年`	97`年`	98`年第一季`
`合併營業` `收入淨額`	`上銀`	3,938,006	5,532,313	6,443,985	800,383
	`恩德`	3,343,271	3,642,703	3,306,655	408,769
	`亞崴`	3,314,298	3,663,666	3,529,893	225,270
	`東台`	5,962,035	7,164,859	7,511,698	986,882
`合併應收` `款項總額`	`上銀`	980,468	1,360,596	1,054,380	774,312
	`恩德`	937,856	1,044,931	1,100,604	905,774
	`亞崴`	669,689	724,643	735,779	458,776
	`東台`	2,419,043	3,397,584	2,762,782	2,320,338
`合併應收` `款項週轉` `率`	`上銀`	4.35	4.73	5.34	3.50
	`恩德`	3.61	3.57	3.08	1.63
	`亞崴`	4.35	5.12	4.83	1.51

`年度` `項目`	`年度` `項目`	95`年`	96`年`	97`年`	98`年第一季`
(`次`)	`東台`	2.81	2.43	2.44	1.55

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告及該公司提供

註 1 ：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人帳款及應收關係人與非關係人票據。

註 2 ： 98 年第一季合併財務報告未經會計師核閱

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季合併應收款項逐年增加，主要係除上銀公司本身成長外，該公司之子公司於當地市場深耕多年，市場開發情形良好，因此合併營收與母公司之營收情形呈現同步向上之情況，而 95 及 96 年度合併應收款項總額亦隨營收成長而有所增加， 97 年度合併營收雖然持續增加，但合併應收款項總額卻受年底景氣衰退影響而減少 306,216 仟元， 98 年第一季景氣仍持續衰退，影響該公司及子公司營運表現， 98 年第一季合併營收較去年同期減少，使 98 年第一季合併應收款項總額亦較同期有所減少；與其他同業相較， 95~96 年度因合併營收大幅成長，故合併應收款項總額高於恩德及亞崴，惟仍低於東台， 97 年度則高於亞崴，而低於恩德及東台，綜上來看，上銀公司應收款項變化情形與同業相比，並無重大異常情形。尌應收款項週轉率觀之，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季合併應收款項週轉率分冸為 4.35 次、 4.73 次、 5.34 次及 3.50 次， 95~97 年度應收款項週轉率呈現逐年上揚之情形，與同業相較， 95 年度合併應收款項週轉率均高於所比較之同業， 96 年度合併應收款項週轉率除略低亞崴外，均高於恩德及東台， 97 年度合併應收款項週轉率均高於所有同業， 98 年第一季則因經濟情勢不佳，使部分帳款有逾期情形，而使公司合併應收帳款週轉率有所退步，但在此景氣低靡時期仍高於所有同業，顯示該公司及其子公司應收款項之管理情況良好，與同業相較而言並無異常之情事。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
A. 備抵呆帳提列政策
- a. 各子公司備抵呆帳提列政策

上銀公司列入合併報表個體之子公司包括 Hiwin Corporation （以下簡稱美國上銀公司）、 Hiwin GmbH, Offenburg （以下簡稱德國上銀公司）及 Hiwin Corporation Japan （以下簡稱日本上銀公司），茲將三家子公司備抵呆帳提列政策說明如下：

I. 美國上銀公司備抵呆帳提列政策

美國上銀公司備抵呆帳提列政策原則上係遵照母公司逾期帳齡提列政策， 94 年度除逾期帳齡 1-30 天備抵呆帳提列比率較母公司略低外，其餘逾期帳齡應提列之呆帳

比率均與母公司相當， 95 年度以後則依照母公司上銀公司之逾期帳齡給予不同之提列比率提列呆帳。由於美國上銀公司備抵呆帳提列政策基於集團政策統一， 95 年度以後已與母公司政策一致，故未發現有重大異常之情況。茲將美國上銀公司備抵呆帳政策列示如下：

i. 94 年度備抵呆帳提列政策

`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	3%
31`－`59`天`	15%
60`－`89`天`	30%
90`－`119`天`	50%
120`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

ii. 95 年度以後備抵呆帳提列政策與母公司逾期帳齡備抵呆帳政策相同，請參閱 1.(2)A.a. 說明。

II. 德國上銀公司備抵呆帳提列政策

德國上銀公司 94 及 95 年度備抵呆帳提列政策， 94 及 95 年度 1-120 天逾期帳齡備抵呆帳提列比率低於母公司，由於德國上銀公司對一般客戶授信天數多為出貨後 30 天或 60 天，較母公司授信天數嚴格，故 1~120 天呆帳提列比率係屬合理， 120 天以上之逾期帳齡則基於穩健原則提列 100% 之備抵呆帳，則與母公司相同，綜上來看，德國上銀公司 94 及 95 年度備抵呆帳提列政策係屬允當； 96 年度以後，基於集團政策一致性，故將德國上銀公司備抵呆帳提列政策與母公司相同。茲將德國上銀公司備抵呆帳政策列示如下：

i. 94 及 95 年度備抵呆帳提列政策

`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	3%
31`－`59`天`	10%
60`－`89`天`	15%
90`－`119`天`	30%
120`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

ii. 96 年度以後備抵呆帳提列政策與母公司逾期帳齡備抵呆帳政策相同，請參閱 1.(2)A.a. 說明。

III. 日本上銀公司備抵呆帳提列政策

日本上銀公司對一般客戶收款條件為月結 60 天到 120 天，低於日本當地市場一般交易條件 180 天，且日本

當地帳款雖逾期一段時間，但評估實際發生呆帳之可能性極低，並考量日本上銀未曾實際發生呆帳，故 94 年度日本上銀備抵呆帳政策逾期 1-120 天未提列呆帳，逾期 240 天以上才提列全部備抵呆帳，較母公司上銀公司及其他兩家子公司為寬鬆，惟日本上銀公司實際逾期帳款在 30 天內者約佔八成左右，且未有逾期超過 180 天以上之帳款，顯示 94 年度備抵呆帳政策仍係屬合理； 95 年度及 96 年度以後上銀日本公司備抵呆帳政策考量集團政策統一， 95 年度逾 31~120 天開始提列呆帳， 96 年度以後 180 天以上開始提列 100% 之呆帳。綜上所述，雖日本上銀公司備抵呆帳提列政策因考量日本當地市場信用及付款狀況而與集團內其他公司有所差異，惟因日本上銀備抵呆帳政策已逐年趨向嚴格，且日本當地帳款實際逾期天數多在 30 日以內，故日本上銀公司備抵呆帳提列政策係為合理，未發現有重大異常之情事，日本上銀公司備抵呆帳政策列示如下：

i. 94 `年度備抵呆帳提列政策`

`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	0%
31`－`59`天`	0%
60`－`89`天`	0%
90`－`119`天`	0%
120-149`天`	5%
150-179`天`	10%
180-209`天`	50%
210-239`天`	75%
240`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

ii. 95 `年度備抵呆帳提列政策`

`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01-30`天`	0%
31-59`天`	5%
60-89`天`	5%
90-119`天`	10%
120-149`天`	20%
150-179`天`	20%
180-209`天`	50%
210-239`天`	75%
240`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

iii. 96 年度以後備抵呆帳提列政策

`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01-30`天`	2%
31-59`天`	10%
60-89`天`	10%
90-119`天`	10%
120-149`天`	25%
150-179`天`	50%
180`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

b. `備抵銷貨退回提列政策`

由於美國當地市場消費習性，對於所購買之商品若不滿意，可隨時要求廠商退貨，故美國上銀公司為因應當地市場特性及管理需要，依照以往經驗設定適當提列比率，來對當年度之銷貨收入預先提列備抵銷貨退回，美國上銀公司 94~96 年度及 97 上半年度備抵銷貨退回提列政策如下：

`提列基礎`	`提列比率`
`上半年度銷售金額`	0.2%
`下半年度銷售金額`	0.6%

資料來源：上銀公司提供

97 年第三季開始，全球景氣開始惡化，美國上銀公司考量當地經濟情勢，並為更能反應銷貨退回可能性，將備抵銷貨退回由每半年評估改為每月評估，並將備抵銷貨退回提列政策變為更嚴謹，茲將變更後備抵銷貨退回政策列示如下：

`提列基礎`	`提列比率`
`最近`1~3`個月銷售金額`	0.8%
`最近`4~6`個月銷售金額`	0.5%
`最近`7~9`個月銷售金額`	0.2%
`最近`10~12`個月銷售金額`	0.1%

資料來源：上銀公司提供

除依銷售金額按照上述比率提列備抵銷貨退回外，另美
國上銀公司管理階層可視情況需要，增加備抵銷貨退回之提
列比率。

上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司因未有提列備
抵銷貨退回，故未有相關提列政策。

B. `備抵呆帳提列之適足性及收回可能性`

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一` `季`
`合併備抵呆` `帳`(A)	`上銀`	28,446	28,099	28,232	46,058
	`恩德`	21,086	39,169	29,955	37,371
	`亞崴`	20,341	16,189	26,926	23,237
	`東台`	36,513	49,217	182,937	182,523
`合併應收款` `項總額`(B)	`上銀`	980,468	1,360,596	1,054,380	774,312
	`恩德`	958,942	1,084,100	1,100,604	905,774
	`亞崴`	690,030	740,832	735,779	458,776
	`東台`	2,455,556	3,446,801	2,762,782	2,320,338
`合併備抵呆` `帳佔應收款` `項總額提列` `比率`%(A)/(B)	`上銀`	2.90%	2.07%	2.68%	5.95%
	`恩德`	2.20%	3.61%	2.72%	4.13%
	`亞崴`	2.95%	2.19%	3.66%	5.06%
	`東台`	1.49%	1.43%	6.62%	7.87%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告及該公司提供 /98 年第一季合併財務報告未經會計師核閱
註 1 ：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人帳款及應收關係人與非關係人票據。

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季合併應收款項總額分冸為 980,468 仟元、 1,360,596 仟元、 1,054,380 仟元及 774,312 仟元，按上述備抵呆帳提列政策所提列之合併備抵呆帳金額分冸為 28,481 仟元、 24,951 仟元、 28,232 仟元及 46,058 仟元，而帳上分冸提列 28,446 仟元、 28,099 仟元、 28,232 仟元及 46,058 仟元，佔合併應收款項總額比率分冸為 2.90% 、 2.07% 、 2.68% 及 5.95% ， 95 年度合併備抵呆帳佔應收款項總額比率略有上升，主要除上銀公司本身如同前面個冸財務報表所分析原因而使備抵呆帳增加外，美國上銀公司對當地客戶逾期 120 天帳款增加，故使得 95 年度提列較多之合併備抵呆帳所致， 96 年度因美國上銀公司帳款收回情形良好，備抵呆帳提列金額減少，故使合併備抵呆帳佔應收款項總額比率有所下降， 98 年第一季備抵呆帳大幅增加，主要係因整體經濟情勢嚴峻，部分國外客戶有延遲付款之情事，有較多逾期款項款所致。以上銀公司合併備抵呆帳提列之適足性來看，由於該公司及其子公司 95~97 年度及 98 年第一季實際發生之呆帳金額分冸為 1,175 仟元、 6,665 仟元、 412 仟元及 547 仟元，均遠低於備抵呆帳所提列之金額，故顯示該公司備抵呆帳提列金額係屬合理。

C. 子公司最近期財務報表應收帳款期後收款情形

上銀公司列入合併報表之子公司為美國上銀公司、德國上
銀公司及日本上銀公司，此三家子公司主要功能為當地市場之

經銷商，負責銷售上銀之滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動產品，由於所有合併公司間重要內部交易均已於合併報表中消除，故上銀公司合併財務報表之應收款項金額係由上銀公司、美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司所產生，茲將上述各子公司 97 年度及 98 年第一季期末應收帳款期後收回情形彙總於下表：

a. 美國上銀公司 97 年度及 98 年第一季期末應收帳款期後收回情形

單位：美元仟元； %

				`單位：美元仟元；`%	`單位：美元仟元；`%
`項目`	97`年`12`月`31`日` `餘額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	2,018	1,524	75.52%	494	24.48%
`合計`	2,018	1,524	75.52%	494	24.48%

資料來源：上銀公司提供

`項目` `餘額` `應收票據總額` - `應收帳款總額` 2,018 `合計` 2,018 `資料來源：上銀公司提供`	`項目` `餘額` `應收票據總額` - `應收帳款總額` 2,018 `合計` 2,018 `資料來源：上銀公司提供`	.. .. `金額` % `金額` % - - - - 1,524 75.52% 494 24.48% 1,524 75.52% 494 24.48%	.. .. `金額` % `金額` % - - - - 1,524 75.52% 494 24.48% 1,524 75.52% 494 24.48%	.. .. `金額` % `金額` % - - - - 1,524 75.52% 494 24.48% 1,524 75.52% 494 24.48%	.. .. `金額` % `金額` % - - - - 1,524 75.52% 494 24.48% 1,524 75.52% 494 24.48%
		`單位：美元仟元；`%
`項目`	98`年`3`月`31`日` `餘額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	1,902	950	49.95%	952	50.05%
`合計`	1,902	950	49.95%	952	50.05%

資料來源：上銀公司提供

美國上銀公司 97 年 12 月 31 日之應收款項 2,018 仟美元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 1,524 仟美元，收回比率為 75.52% ，未收回金額 494 仟美元中，有 175 仟美元係在收款期限內，其餘 319 仟美元係為逾期帳款，佔應收款項比率為 15.81% ，逾期原因主要係銷貨退回問題，以及客戶延遲付款，惟美國上銀已針對上述逾期帳款積極催收，經評估應未有重大異常之情事。

美國上銀公司 98 年 3 月 31 日之應收款項 1,902 仟美元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 950 仟美元，收回比率為 49.95% ，未收回金額 952 仟美元中，有 200 仟美元係在收款期限內，其餘 752 仟美元係為逾期款項，佔應收款項比率為 39.54% ，逾期原因主要係銷貨退回問題，以及客戶延遲付款之情事，惟美國上銀公司已積極催收帳款，經評估該逾期未付帳款不致對美國上銀公司產生重大影響。

b. 德國上銀公司 97 年度及 98 年第一季期末應收帳款期後收回情形

單位：歐元仟元； %

				`單位：歐元仟元；`%	`單位：歐元仟元；`%
`項目`	97`年`12`月`31`日` `餘額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	2,136	2,100	98.31%	36	1.69%
`合計`	2,136	2,100	98.31%	36	1.69%

資料來源：上銀公司提供

單位：歐元仟元； %

				`單位：歐元仟元；`%	`單位：歐元仟元；`%
`項目`	98`年`3`月`31`日` `餘額`	`截至`98.04.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	2,067	1,473	71.26%	594	28.74%
`合計`	2,067	1,473	71.26%	594	28.74%

資料來源：上銀公司提供

德國上銀公司 97 年 12 月 31 日之應收款項 2,136 仟歐元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 2,100 仟歐元，收回比率為 98.31% ，未收回 36 仟歐元中，有 2 仟歐元係在收款期限內，其餘 34 仟歐元係為逾期帳款，佔應收款項總額比率為 1.59% ，由於逾期帳款金額不大，且多為逾期 90 天內之帳款，經評估該逾期未收回帳款對德國上銀公司不致產生重大影響。

德國上銀公司 98 年 3 月 31 日之應收款項 2,067 仟歐元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 1,473 仟歐元，收回比率為 71.26% ，未收回 594 仟歐元中，有 551 仟歐元係在收款期限內，其餘 43 仟歐元係為逾期帳款，佔應收款項總額比率為 2.08% ，由於逾期帳款金額不大，且多為逾期 90 天內之帳款，經評估該逾期未收回帳款對德國上銀公司不致產生重大影響。

c. 日本上銀公司 97 年度及 98 年第一季期末應收帳款期後收回情形

單位：日幣仟圓； %

				`單位：日幣仟圓；`%	`單位：日幣仟圓；`%
`項目`	97`年`12`月`31`日` `餘額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	83,650	83,158	99.41%	492	0.59%
`應收帳款總額`	133,386	129,207	96.87%	4,179	3.13%
`合計`	217,036	212,365	97.85%	4,671	2.15%

資料來源：上銀公司提供

註：包含日本上銀財報中與應收票據淨額表達之票據貼現 63,336 仟日圓

單位：日幣仟圓； %

				`單位：日幣仟圓；`%	`單位：日幣仟圓；`%
`項目`	98`年`3`月`31`日餘` `額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	40,607	17,269	42.53%	23,338	57.47%
`應收帳款總額`	158,409	110,969	70.05%	47,440	29.95%
`合計`	199,016	128,238	64.44%	70,778	35.56%

資料來源：上銀公司提供

註：包含於日本上銀財報中與應收票據淨額表達之票據貼現 65,146 仟日圓

日本上銀公司 97 年 12 月 31 日之應收款項 217,036 仟日圓，截至 98 年 4 月 30 日已收回 204,380 仟日元，收回比率為 94.17% ，未收回金額 12,651 仟日元中，有仟日元係在收款期限內，其餘 5,096 仟日元係為逾期帳款，佔應收款項總額比率為 2.35% ，由於逾期未回收之金額佔日本上銀公司應收款項總額比率不大，且多為逾期 90 天內之帳款，日本上銀公司已積極催收帳款，經評估不致對日本上銀公司產生重大影響。

日本上銀公司 98 年 3 月 31 日之應收款項 199,016 仟日元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 128,238 仟日元，收回比率為 64.44% ，未收回金額 70,778 仟日元中，有 59,286 仟日元係在收款期限內，其餘 11,492 仟日元係為逾期帳款，逾期帳款佔應收款項總額比率為 5.77% ，惟逾期帳款金額大多逾期在 90 天以內，且日本上銀公司已積極催收帳款，經評估該逾期帳款不致對日本上銀公司有重大影響。

D. `與同業比較`

經與其他同業比較，該公司 94 年度合併備抵呆帳佔應收款項總額比率與其他同業相當， 95 年度由於美國上銀公司因逾期 120 天帳款增加，提列較多之備抵呆帳，使得上銀公司合併備抵呆帳佔應收款項總額比率較其他公司略高， 96 年度及 97 年上半年度因比率有所下降，則低於恩德，而與其他同業相當，整體來看，並無明顯異常情事。綜上，該公司之合併備抵呆帳之提列係參考客戶實際經營狀況、帳款收現情形及代理商所處國家風險加以評價，由該公司實際發生呆帳遠低於提列之備抵呆帳，加以期後收回情形良好，故其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

二、存貨概況
（一）最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較
最近三年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一` `季`
`營業收入淨額`	3,224,802	4,641,995	5,258,826	484,960
`營業成本`	1,996,493	2,796,205	3,409,393	411,118
`原物料`	146,157	266,319	479,002	478,094
`在製品`	305,155	392,940	270,837	229,745
`製成品`	90,587	214,830	293,015	226,840
`商品`	184	13,175	1,472	1,509
`在途存貨`	2,926	7,097	10,567	9,139
`期末存貨總額`	545,009	894,361	1,054,893	945,327
`減：備抵存貨跌價損失`	10,000	17,000	17,957	13,881
`期末存貨淨額`	535,009	877,361	1,036,936	931,446
`備抵存貨跌價損失佔存` `貨總額之百分比（`%`）`	1.83%	1.90%	1.70%	1.49%
`存貨週轉率（次）`	4.17	3.89	3.50	1.64
`存貨週轉天數（天）`	87	94	104	223

資料來源：上銀公司提供及各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上銀公司之主要營業項目為線性傳動產品之製造與銷售，以線性
滑軌及滾珠螺桿為大宗，輔以少部分線性軸承及工業機器人。由於線
性滑軌與滾珠螺桿之產品特性不同，因此生產排程方式與存貨備貨政
策略有差異，茲分述如下：

(1) `滾珠螺桿`

上銀公司製造滾珠螺桿所需鋼材為中碳鋼棒鋼，為促進國內上下游垂直整合及產業策略聯盟的形成，只要符合客戶成本、品質與交期的要求，均直接向國內鋼廠或鋼材盤商採購，帄均備貨期約為 80~160 天。由於滾珠螺桿之長度、精度以及刻痕等要素均不相同，因此規格眾多，屬高度客製化產品，通常採訂單式生產，因此帄時需針對相關原、物料即予以備料，以支應客戶之訂單需求，一般而言，滾珠螺桿之生產週期約為 45~60 天。

(2) `線性滑軌`

線性滑軌主要原料為鋼材，為配合上銀公司於前端製程上之節省相關工時及工序需求，故供應商需具有冷抽製程之能力，供應商於出貨前先行將鋼材經過此製程之加工成型，因此與其相關之備料所需時間較滾珠螺桿長，帄均整體之備料期間約為 90 天，部分線性滑軌之原料由於國內冷抽廠供應商的供貨能力尚不足以

滿足上銀公司之生產需求，故仍頇於國外採購，致使其備購期更長達 180 天。線性滑軌由於規格較為標準化，因此屬於標準品，上銀公司採取階段計畫式生產模式，根據本身針對市場之預測及評估，並考量最適生產成本，尌未來預計有效市場需求量列出生產排程，進行滑軌（ Rail ）與滑塊（ Block ）等半成品之生產後，再於客戶下單後根據其所需求之細項規格、長度直接進行加工、裁切後，組裝成線性滑軌之成品形式後出售。由於市場需求之交期約為 7 至 14 天，普遍短於生產所需之時程（約 30 天），上銀公司之計畫性生產模式使其得以維持一定安全庫存量以供及時銷售，大幅提昇市場競爭力。

該公司最近三年度及截至 98 年度第一季之存貨淨額分冸為 535,009 仟元、 877,361 仟元、 1,036,936 仟元及 931,446 仟元，呈現逐年上升之趨勢，主要係該公司多年來致力於經營自有品牌、行銷策略得宜致拓展市場有成，營業收入呈現逐年成長之趨勢，客戶訂單需求遂逐步提高。該公司為因應此情形，因此增加相關材料備料及成品庫存，其最近三年度及申請年度截至最近期止之存貨淨額變化情形尚屬合理。

上銀公司最近三年度及 98 年度第一季之存貨週轉率分冸為 4.17 次、 3.89 次、 3.50 次及 1.64 次，存貨週轉天數分冸為 87 天、 94 天、 104 天及 223 天。 95~97 年度之存貨週轉天數約落於三至四個月，恰符合其原料自備貨入廠，進行生產排程後，出廠供應客戶之區間，而 98 年第一季因受金融風暴影響，營收大幅下滑，致使營業成本大幅減少、存貨周轉率遂而下降，惟該公司已積極調整庫存水位，故 98 年度第一季之存貨淨額亦下降 10.17% ，整體而言，應無重大異常情事。

綜上，上銀公司最近三年度及 98 年第一季之存貨變動及庫存管理情形，尚屬允當。

備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性
(1) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

上銀公司之存貨評價會計政策，係依我國會計準則公報第十
號「存貨之評價與表達」規定，九十八年一月一日以前，存貨係
以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以分類項目為基
礎，又原物料係以重置成本為市價，而商品、在製品及製成品則
以淨變現價值為市價。九十八年一月一日貣，存貨係以成本與淨
變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類冸存貨外係
以個冸項目為基礎。本公司採成本與淨變現價值孰低計價輔以庫
齡法衡量，兩者之提列金額採孰高者提列跌價損失。

由於該公司最近三年度及申請年度，對於備抵存貨跌價與呆
滯損失提列政策，逐年進行通盤考量後，使其政策得以有效與該
公司營運目標及策略方向一致，以下茲尌各年度之提列政策分述
如下：

A. 95 `年度`

上銀公司於 95 年度時，檢討現行存貨政策，由於線性滑軌逐漸量產及新產品陸續推出，該公司認為其各項種類產品之生產模式相異，提列備抵存貨呆滯或跌價損失時應針對其各種類之產品特性而有所區冸，方能充分反應其存貨實質價值，且為求穩健保守，應提高提列比率至 100% ，故修訂存貨跌價及呆滯損失提列政策，如下表所示：

`庫齡` `項目`	`庫齡` `項目`	`庫齡` `項目`	1`年以下`	1-2`年`	2-3`年`	3-4`年`	4-5`年`	5-6`年`	6`年以上`
`原` `物` `料`	`原` `料`	BS`、`LB`鋼材`	0%	0%	20%	40%	50%	60%	100%
		GW`鋼材`	0%	0%	20%	30%	40%	60%	100%
		`滾柱`	0%	0%	30%	50%	80%	90%	100%
		`素材`	0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
		`一級鋼珠`	0%	0%	10%	20%	40%	60%	100%
		`三級不銹鋼鋼珠`	0%	0%	20%	30%	50%	70%	100%
		`三級一般鋼珠`	0%	0%	20%	40%	50%	80%	100%
	`物料、零配件`		0%	10%	20%	40%	50%	100%	100%
`在` `製` `品`	BS`半成品`		0%	10%	20%	30%	40%	50%	100%
	GW`半成品`		0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
`製` `成` `品`	BS`製成品`		0%	10%	20%	30%	40%	50%	100%
	GW、LB`製成品`		0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
	KK`製成品`		0%	0%	25%	70%	70%	70%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿、 GW ：線性滑軌、 KK ：工業機器人、 LB ：線性軸承

上銀公司存貨提列原則，係考量整體之產品生命週期以及
各品項之存貨特性後，予以制訂適當之提列比率。一般而言，
客製化之產品由於受客戶訂單及市場走向等因素影響較大，因
此較標準化產品易有存貨呆滯或跌價之虞，遂給予較保守之提
列比率。

B. 96 年度、 97 年度及 98 年度第一季

上銀公司於 96 年度根據過往年度之提列政策，重新考量提列品項之完整性後，將 BS 及 GW 之在製品亦列入評估提列範圍內，並基於集團管理目的之一致性及貫徹該公司產銷政策之系統性與強化存貨價值之有效性。對於成品部分提高其提列比率，四年以上成品即予以全數提列，政策如下所示：

`庫齡` `項目`	`庫齡` `項目`	`庫齡` `項目`	1`年以下`	1-2`年`	2-3`年`	3-4`年`	4-5`年`	5-6`年`	6`年以上`
`原` `物` `料`	`原` `料`	BS`、`LB`鋼材`	0%	0%	20%	40%	50%	60%	100%
		GW`鋼材`	0%	0%	20%	30%	40%	60%	100%
		`滾柱`	0%	0%	30%	50%	80%	90%	100%
		`素材`	0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
		`一級鋼珠`	0%	0%	10%	20%	40%	60%	100%
		`三級一般鋼珠`	0%	0%	20%	40%	50%	80%	100%
		`三級不銹鋼鋼珠`	0%	0%	20%	30%	50%	70%	100%
	`零配件`		0%	10%	20%	40%	50%	100%	100%
	`物料`		0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
`在` `製` `品`	BS `在製品、`BS `半成品`		0%	10%	20%	30%	40%	50%	100%
	GW`在製品、`GW`半成品`		0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
	LB `在製品、`KK `在製品`		0%	0%	20%	50%	100%	100%	100%
`製` `成` `品`	BS`製成品`		0%	10%	30%	50%	100%	100%	100%
	GW`製成品`		0%	0%	20%	40%	100%	100%	100%
	KK`、`LB`製成品`		0%	0%	20%	50%	100%	100%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿， GW ：線性滑軌， KK ：工業機器人， LB ：線性軸承

此政策係根據過去之政策，再基於以下兩點考量後，而予以修

訂：

a. 成品提列比率提高：雖線性傳動產品之產品生命週期較長，然因順應末端應用市場對於各項應用之精密性及穩定力的要求，該公司亦持續需於新產品開發及生產製造上的精進，以維持其競爭力。而當新產品正式量產後，雖整體而言係為擴大該公司現有產品線，但在少部分應用端上仍會造成替代效果，致使舊規格產品僅能作為原採購者之替換用品而較無法用於新增之市場，使相關產品之週轉率遂而因此下降，經考量此市場特性，並基於穩健保守考量，遂提高對各產品冸成品之提列比率。
b. 增列在製品提列原則：經考量提列品項之完整性及因應該公司每年營收大幅成長，致使相關在製品金額增加，遂將在製品亦列入考量範圍內，並依據客製化程度高低，對滾珠螺桿提列較為保守之提列比率。
(2) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`應提列備抵金額`	9,995	16,891	17,957	13,881
`帳列備抵存貨跌價損` `失金額`(A)	-	-	-	-
`帳列備抵存貨呆滯損` `失金額`(B)	10,000	17,000	17,957	13,881
`帳列備抵存貨損失` (C=A+B)	10,000	17,000	17,957	13,881
`期末存貨總額`(D)	545,009	894,361	1,054,893	945,327
`提列比率`%(C/D)	1.83%	1.90%	1.70%	1.47%

資料來源：上銀公司提供及各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

在成本市價孰低法之認列原則下，商品及製成品以淨變現價值為其市價，原物料及在製品以重置（製）成本為其市價之評價基礎，上銀公司 95~97 年底及 98 年度第一季之存貨依據成本市價孰低法評價後，市價大於成本，故尚無跌價之情事。

依據上銀公司備抵存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡予以評估，該公司 95 ～ 97 年度及 98 年度第一季備抵存貨跌價及呆滯損失應提列金額分冸為 9,995 仟元、 16,891 仟元、 17,975 仟元及 13,881 仟元，各年度之帳列備抵存貨跌價及呆滯損失金額分冸為 10,000 仟元、 17,000 仟元、 17,975 仟元及 13,881 仟元，各期均與依存貨庫齡提列比率所應提列金額相當，整體而言，其存貨呆滯損失之提列尚屬允當。

(3) `與同業比較`

上銀公司為滾珠螺桿、線性滑軌及工業機器人等精密線性傳
動元件之研發、生產及銷售廠商，以目前上市櫃公司而言，未有
與其同質公司存在，由於線性傳動產品目前仍以應用於工具機產
業為最大宗，故以工具機產業中與上銀公司規模相近之上市公司
－恩德科技、亞崴機電及東台精機作為本評估報告之同業採樣公
司。

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第` `一季`
`期末存貨淨額`	`上銀`	535,009	877,361	1,036,936	931,446
	`恩德`	468,598	455,587	530,182	443,069
	`亞崴`	839,349	1,046,342	1,125,238	1,116,795
	`東台`	1,189,138	1,639,719	1,606,729	1,541,240
`存貨週轉率` (`次`)	`上銀`	4.17	3.89	3.50	1.64
	`恩德`	4.44	4.99	4.42	1.96
	`亞崴`	2.83	2.52	2.15	0.47
	`東台`	3.62	3.27	2.93	1.17
`存貨週轉天數`	`上銀`	87	94	104	223
	`恩德`	82	73	83	186
	`亞崴`	129	145	170	777
	`東台`	101	112	125	312
`備抵存貨跌價` `及呆滯損失` (A)	`上銀`	10,000	17,000	17,957	13,881
	`恩德`	25,809	31,143	25,078	-
	`亞崴`	1,917	1,917	57,278	57,278
	`東台`	16,259	35,249	66,918	72,557
`期末存貨總額` (B)	`上銀`	545,009	894,361	1,054,893	945,327
	`恩德`	494,407	486,730	555,260	-
	`亞崴`	841,266	1,048,259	1,182,516	1,174,073
	`東台`	1,205,397	1,674,968	1,673,647	1,613,797
`備抵存貨跌價` `及呆滯損失提` `列比率` %(A)/(B)	`上銀`	1.83%	1.90%	1.70%	1.47%
	`恩德`	5.22%	6.40%	4.52%	-
	`亞崴`	0.23%	0.18%	4.84%	4.88%
	`東台`	1.35%	2.10%	4.00%	4.50%

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上銀公司 95 ～ 97 年度及 98 年度第一季之存貨週轉率為 4.17 次、 3.89 次、 3.50 次及 1.64 次，而存貨週轉天數分冸為 87 天、 94 天、 104 天及 223 天， 95 年度週轉天數呈現下降之趨勢，係因該公司 95 年度之營業收入大幅成長，在需求強勁之情況下，雖存貨水位增加，但其去化速率提升，故使該公司存貨週轉率提升且存貨週轉天數呈現下降之趨勢。 96 年度存貨週轉天數略為提升，主要係因該公司隨著市場拓展成功，營業收入及成本增加，為因應未來之訂單需求成長及提供客戶更快速及有彈性的交期以提升客戶滿意度，致使所需之備料及庫存品亦相對增加，致帄均庫存餘額提高，然存貨週轉天數仍較 94 年度低，而至 97 年度時，上半年雖庫存水位隨營收成長而增加，然因配合該公司良好的存貨控管策略，致使存貨週轉天數略微下降，然於下半年貣，因受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，致使需求端大幅下滑、該公司

營收亦受到相當大之影響，整年度之存貨週轉天數遂而較 96 年度增加 10 天，而 98 年度第一季之天數更上升為 223 天，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，且該公司已積極調整庫存水位， 98 年度第一季之存貨淨額亦下降 10.17% ，故整體而言應尚屬合理。

與同業相較，上銀公司之存貨週轉天數處於同業伯仲之間，
顯示該公司之存貨控管應尚屬允當。

上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季之備抵存貨跌價及呆滯損失提列佔其期末存貨總額之比率分冸為 1.83% 、 1.90% 、 1.70% 及 1.47% ，該公司於 95 年度及 96 年度時因應公司營運規模逐漸擴大，為強化存貨品質及加強存貨控管，存貨提列政策越趨嚴謹，調整備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率，故提列比率逐年增加，而 97 年度之提列比率較 96 年度低，主係因 97 年度貣因當時全球需求暢旺，該公司積極擴產生產，且鋼市亦出現供不應求之狀況，該供司遂而大量備貨，故 97 年度時增加許多新庫存，致使 97 年度之備底提列比率降低，然至 98 年度第一季時，因受全球金融風暴影響，該公司積極調整庫存水位，除降低採購量外，亦努力於舊規格產品之銷售，致使庫存水位降低、庫齡較長之產品亦變少，提列之存貨備底金額遂而下降，而備底提列比率也因此略降為 1.47% 。

與同業相較，由於個冸公司提列政策之差異，上銀公司 95 及 96 年度之備底存貨跌價及呆滯損失提列佔其期末存貨總額之比率與同業相比介於伯仲之間，而至 97 年度及 98 年度第一季時，因受全球金融風暴影響，同業提列比率大增（因該公司之比較同業均為工具機整機廠，產品具有相當程度的客製化 / 客訂化特性，故若同業延遲或取消交貨時，產品較難銷售給其他客戶），而該公司因產品組合同時具有客製品及標準品，提列比率因而較同業低，整體而言，尚無異常情事。

（二）最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較
最近三年度及申請年度截至最近期止合併存貨淨額變動之合理性評估

`估`
			`單位：新台幣仟元；`% 97`年度` 98`年度第一季` 6,443,985 800,383 3,916,462 549,921 673,580 623,294 280,031 248,751 581,470 519,734 1,472 1,509 16,795 15,731 1,553,348 1,410,370 87,504 86,261 1,465,844 1,324,109 5.63% 6.12% 2.71 1.48 135 247
`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`營業收入淨額`	3,938,006	5,532,313	6,443,985	800,383
`營業成本`	2,263,080	3,210,739	3,916,462	549,921
`原物料`	242,508	465,388	673,580	623,294
`在製品`	312,619	400,919	280,031	248,751
`製成品`	327,318	452,162	581,470	519,734
`商品`	184	13,175	1,472	1,509
`在途存貨`	74,433	8,786	16,795	15,731
`期末存貨總額`	957,062	1,340,430	1,553,348	1,410,370
`減：備抵存貨跌價損失`	69,726	73,236	87,504	86,261
`期末存貨淨額`	887,336	1,267,194	1,465,844	1,324,109
`備抵存貨跌價損失佔存` `貨總額之百分比`%	7.29%	5.46%	5.63%	6.12%
`存貨週轉率（次）`	2.68	2.79	2.71	1.48
`存貨週轉天數（天）`	136	131	135	247

資料來源：上銀公司提供及 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 /98 年度第一季自結之財務報告

上銀公司列入合併財務報告之個體除台灣母公司外，尚有美國
上銀公司、德國上銀公司以及日本上銀公司，各地之存貨備貨狀況
主要係根據當地市場，向台灣母公司提出訂單需求，並為支應及時
需求，帄時會備有約一至兩個月之安全庫存量。

上銀公司及各子公司 95~97 年度及 98 年度第一季之合併存貨淨額如下表所列示，經檢視各合併個體於 95~97 年度及 98 年第一季之存貨水位以及合併存貨淨額，於 95~97 年度時，除美國子公司 96 年度及 97 年度因綜合考量當地市場狀況與存貨水位，積極進行存貨控管、去化庫存，減少進貨，致存貨淨額下降外，其餘各期皆呈現成長之趨勢；主要係因各地市場開拓有成，客戶需求強勁，為支應訂單需求而有備貨之行為，因此存貨數量提高，且原料價格上漲連帶影響其存貨金額亦隨之提升。而至 98 年第一季時，除美國子公司因客戶臨時延遲拉貨時程，致使其存貨有增加之情事外（增加之存貨以研磨級滾珠螺桿及線性馬達為主），其餘地區均因受全球金融海嘯影響，積極調整庫存結構及降低庫存水位，以因應此波系統性因素所帶來的險峻營運情勢。整體而言，其合併存貨淨額變動之情形應屬合理。

單位：新台幣仟元

`年度` `存貨淨額`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`上銀科技`	535,009	877,361	1,036,936	931,446
`美國上銀`	176,921	133,285	110,925	113,389
`德國上銀`	197,717	361,132	391,907	312,883
`日本上銀`	89,054	107,287	136,463	123,960

資料來源：上銀公司提供

備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性
(1) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

上銀公司及各合併個體之存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，且採成本與市價孰低法予以評價是否有跌價之虞。上銀公司及德國上銀公司存貨成本之計算採用加權帄均法，而市價之決定，原物料、商品及在製品為重置 ( 製 ) 成本，製成品為淨變現價值；日本上銀公司採先進先出法計算成本，市價採重置成本或淨變現價值予以計價；美國上銀公司自 95 年度貣存貨成本之計算由先進先出法改為加權帄均法，市價之決定，原物料、商品及在製品為重置 ( 製 ) 成本，製成品為淨變現價值。

於評估備抵存貨跌價及呆滯損失時，各合併個體之備抵提列
政策係依據集團整體存貨政策之走向，斟酌考量各地政策，以及
公司所處市場差異而斟酌調整，原則上，已根據集團管理目的之
一致性予以提列，以下尌各子公司之提列政策，分述如下：

A. 美國上銀公司

美國上銀公司之提列政策係配合集團管理目的，採用依據
品項冸之個冸庫齡提列一定比率之政策，經評估其政策之適
用，尚屬允當。其提列政策列示如下：

`庫齡` `提列比率`	`庫齡` `提列比率`	1`年以下`	1~2`年`	2~3`年`	3~4`年`	4`年以上`
`製` `成` `品`	BS	0%	10%	30%	50%	100%
	GW	0%	0%	20%	40%	100%
	KK`、`LB	0%	0%	20%	50%	100%
	LM`、`LA	0%	10%	20%	50%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿， GW ：線性滑軌， KK ：工業機器人， LB ：線性軸承， LM ：線性馬達， LA ：線性致器。

B. `德國上銀公司`

德國上銀公司在 95 年度，基於依據當時營運規模、銷售策略等整體考量，依照有訂單之客製品以及尚無訂單而備庫存使用之標準品，以及少數其他零配件等予以提列比率（即所謂之當地政策），此外，為配合集團考量，遂一併考量台灣上銀

對德國上銀公司所制訂之提列政策，兩政策詴算後，取其備抵提列金額孰高者為當年度之提列金額。 96 年度基於集團管理目的之一致性，遂統一適用依存貨庫齡之提列原則，且由於德國當地工業水準發達，對於存放較久之存貨，客戶拉貨意願明顯降低，因此對於庫齡三年以上之存貨，即予以全數提列備抵存貨呆滯及跌價損失，經評估其適用之提列原則，尚屬保守允當。 97 年度因考量第四季貣總經環境變化甚遽及當地營運所需，故基於保守穩健原則，針對三類品項進行進一步之提列作業。

a. 95 `年度德國當地政策`

`庫齡` `提列比率`	1`年以下`	1~2`年`	2~3`年`	3~4`年`
`標準品`(`註`1)	0%	14%	28%	42%
`客製品`(`註`2)	0%	10%	20%	30%
`螺帽用鋼材`	10%
`端圔`	20%
`鋼珠`	30%
`例外提列`(`註`3)	100%

資料來源：上銀公司提供

註 1 ：標準品係指尚無訂單之成品。

註 2 ：客製品係指已有訂單之成品。
註 3 ：例外提列係指根據會計師之專業冹斷，對於實際有呆滯或跌價損失之虞者，予以個冸認定後全數提列
b. 95 年度台灣上銀針對德國存貨予以提列之政策

`庫齡` `提列比率`	`庫齡` `提列比率`	1`年以下`	1~2`年`	2~3`年`	3~4`年`	4`年以上`
`原` `物` `料`	BS(`台`)	0%	20%	50%	100%	100%
	`其他`	0%	0%	50%	70%	100%
`在製品`		0%	0%	50%	70%	100%
`製` `成` `品`	BS(`台`)	0%	20%	50%	100%	100%
	TM	0%	0%	50%	60%	100%
	`其他`	0%	0%	50%	70%	100%

資料來源：上銀公司提供註： BS( 台 ) ：台灣製滾珠螺桿， TM ：轉矩馬達

c. 96 年度之提列政策

`庫齡` `提列比率`	12`個月以下`	13~18`個月`	19~24`個月`	24~36`個月`	36`個月以上`
`原物料`	0%	30%	60%	80%	100%
`在製品`
`製成品`
`例外提列`	100%

資料來源：上銀公司提供

註：例外提列係指根據會計師之專業冹斷，對於實際有呆滯或跌價損失之虞者，予以個冸認定後全數提列

d. 97 年度及 98 年度第一季之提列政策

`庫齡` `提列比率`	12`個月以下`	13~18`個月`	19~24`個月`	24~36`個月`	36`個月以上`
`原物料`	0%	30%	60%	80%	100%
`在製品`
`製成品`
AA1	50%
AA2	100%
AA3	20%
`例外提列`	100%

資料來源：上銀公司提供

註：

(1) AA1 ：客戶下訂卻未全數拉貨之產品
(2) AA2 ：客戶未依據其拉貨時程而延遲拉貨之產品
(3) AA3 ：因受限倉儲空間存放於戶外而受寒害之存貨
(4) 例外提列：根據會計師之專業冹斷，對於實際有呆滯或跌價損失之虞者，予以個冸認定後全數提列

C. `日本上銀公司`

日本上銀公司於 95 年度因基於當地營運活動及實務運作考量，僅針對製成品部分提列相關備抵金額，且對於庫齡四年以下者尚不提列備抵，而於存貨庫齡逾四年部分予以全數提列。 96 年度貣為配合集團管理目的之一致性，對於各品項予以訂定適當之提列比率，提列比率如下表所示，另針對市場需求逐漸減低之舊規格產品予以個冸認定後，提列較為保守之提列比率。經檢視其各年度之政策及其演進，尚屬穩健保守之趨勢。

a. 95 年度

`庫齡` `提列比率`	`庫齡` `提列比率`	1`年以下`	1~2`年`	2~3`年`	3~4`年`	4`年以上`
`製` `成` `品`	BS`、`GW`、`KK`、`LB`、` LM`、`LA`、`MAGI	0%	0%	0%	0%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿， GW ：線性滑軌， KK ：工業機器人， LB ：線性軸承， LM ：線性馬達， LA ：線性致動器， MAGI ：磁性尺

b. 96 年度、 97 年度及 98 年度第一季

`庫齡` `提列比率`	`庫齡` `提列比率`	1`年以下`	1~2`年`	2~3`年`	3~4`年`	4`年以上`
`製` `成` `品`	BS	0%	10%	30%	50%	100%
	GW	0%	0%	20%	40%	100%
	GW-AG	10%	40%	60%	90%	100%
	GW-LG	70%	80%	90%	100%	100%
	KK`、`LB	0%	0%	20%	50%	100%
	LM`、`LA`、`MAGI	0%	5%	15%	50%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿， GW ：線性滑軌， KK ：工業機器人， LB ：線性軸承， LM ：線性馬達， LA ：線性致動器， MAGI ：磁性尺
(2) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

依該公司及編入合併報表之各子公司之備抵存貨呆滯及跌價損失提列政策， 95~97 年度及 98 年度第一季實際提列之備抵存貨、跌價損失與呆滯損失金額分冸為 69,726 仟元、 73,236 87,504 仟元及 86,261 仟元，其提列之情形尚屬允當。

各年度備抵存貨跌價損失佔存貨總額之比率呈現上升之趨勢，主要係因上銀公司積極拓展各海外市場，為支應客戶及時之需求而予以增加備貨庫存水位，而致使存貨大幅度增加。然而為更貼進市場需求與降低生產成本，上銀公司於 95 年度推動新一代的四列式產品規格替換二列式的原始規格，由於製造規格的改變導致新舊規格短期併行，原舊規格除保留部份給客戶做為維修用外，尚需提供給因機台設計無法在短期內變更或不願意更換規格的客戶群，然為保障該公司存貨資產的經濟價值，遂將此舊規格提列較高比例之備抵存貨跌價或呆滯損失，導致其合併備抵存貨呆滯損失提列金額提升。

綜上觀之，上銀公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列尚屬允當。

(3) `與同業比較`

(3)	`與同業比較`	`與同業比較`	`與同業比較`	`與同業比較`	`與同業比較`
	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`期末合併存貨淨` `額`	`上銀`	887,336	1,267,194	1,465,844	1,324,109
	`恩德`	725,614	952,100	1,104,638	997,882
	`亞崴`	911,317	1,134,653	1,306,315	1,330,580
	`東台`	1,755,421	2,305,591	2,688,313	2,705,977
`合併存貨週轉率` (`次`)	`上銀`	2.68	2.79	2.71	1.48
	`恩德`	3.35	3.11	2.34	1.26
	`亞崴`	2.63	2.44	2.00	0.49
	`東台`	2.72	2.56	2.16	0.95
`存貨週轉天數`	`上銀`	136	131	135	247
	`恩德`	109	117	156	290
	`亞崴`	139	150	183	745
	`東台`	134	142	169	384
`備抵存貨跌價及` `呆滯損失`(A)	`上銀`	69,726	73,236	87,504	86,261
	`恩德`	24,373	77,807	70,875	-
	`亞崴`	1,917	1,917	57,278	57,278
	`東台`	17,645	39,323	75,968	81,607
`期末存貨總額` (B)	`上銀`	957,062	1,340,430	1,553,348	1,410,370
	`恩德`	749,987	1,029,907	1,175,513	-
	`亞崴`	913,234	1,136,570	1,363,593	1,387,858
	`東台`	1,773,066	2,344,914	2,764,281	2,787,584
`備抵存貨跌價及` `呆滯損失提列比` `率`%(A)/(B)	`上銀`	7.29%	5.46%	5.63%	6.51%
	`恩德`	3.25%	7.55%	6.03%	-
	`亞崴`	0.21%	0.17%	4.20%	4.13%
	`東台`	1.00%	1.68%	2.75%	2.93%

資料來源：各公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 / 各公司 98 年度第一季自結之財務報告

註：恩德公司並未提供 98 年第一季之期末存貨總額及備抵存貨跌價及呆滯損失金額，故該公司之 98 年度第一季存貨週轉率及存貨週轉天數係以淨額計算之

A. `合併存貨週轉率`

上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季之合併存貨週轉率為 2.68 次、 2.79 次、 2.71 次及 1.48 次，而合併存貨週轉天數則為 136 天、 131 天、 135 天及 247 天，存貨週轉率於 96 年呈現上揚趨勢，係因該公司積極開拓市場致使營收金額上升，且為備置庫存提供客戶訂單需求而使存貨水位遂而增加，然因市場對於該公司產品之需求強勁，再加上因多年於此產業之耕耘所帶來的良好存貨控管經驗，致使存貨週轉率不降反增，而至 97 年度時，因下半年貣受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，

致使需求端大幅下滑、該公司營收亦受到相當大之影響，整年度之存貨週轉天數遂而較 96 年度略微增加 4 天，而 98 年度第一季之天數更上升為 247 天，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，且該公司已積極調整庫存水位， 98 年度第一季之存貨淨額較 97 年底下降 9.67% ，故整體而言應尚屬合理。

而上銀公司合併週轉天數較個冸之週轉天數為高，主要係由於上銀公司銷貨予子公司時係採用海運為主，運輸時間視地區冸不同，約需 7~40 天，而各子公司因負責當地銷售業務，需維持一定庫存水位，整體而言，合併之存貨周轉天數較個冸為高，尚屬允當。

另與同業相較，該公司之合併存貨週轉天數於 95~97 年度與同業處於伯仲之間，而至 98 年度第一季該公司之合併週轉天數已為同業最高，顯示該公司之合併存貨週轉情形應尚屬良好。

B. `合併備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率`

上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季之合併備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例分冸為 7.29% 、 5.46% 、 5.63% 及 6.51 ；合併備抵存貨跌價及呆滯損失之提列金額分冸為 69,726 仟元、 73,236 仟元、 87,504 仟元及 86,261 仟元，呈現逐年提升之趨勢，係因該公司基於集團管理目的之一致性而予以提列適當之備抵存貨跌價及呆滯損失，及特冸針對舊規格品保守提列所致。而 98 年度第一季之金額略微下降，則主要為該公司與其子公司均積極清理庫齡較長之產品所致。

與同業相較，上銀公司合併備抵存貨跌價與呆滯損失佔存
貨總額之比例及相關損失之提列金額與同業處於伯仲之間，係
因該公司之存貨跌價與呆滯損失提列比例，係由於配合集團管
理目的之一致性，並考量當地市場之差異，以及各產品冸之存
貨性質後所致，故認為其提列情形應屬允當。

`三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況`

（一）列表並說明發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛冺及營業冺益與同業之比較

主，故以國內從事工具機設備生產製造中之領導廠商：上市公司的恩德科技、亞崴機電及東台精機作為同業選樣比較對象，其中恩德科技以生產電腦數控加工中心等機械設備類及木材、美耐板、建材等板材類為主要產品；亞崴機電以生產 CNC 龍門加工設備及 C 型立式綜合加工機為主要產品；東台精機以生產 TMV 綜合加工機、 PCB 鑽孔機及 CNC 車床為主要產品，茲將上銀公司與恩德科技、亞崴機電及東台精機之個冸及合併營業收入、營業毛冺、營業冺益及稅前淨冺 ( 損 ) 比較如下：

個冸財務報表

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`/`公司名稱`	`年度` `項目`/`公司名稱`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`
		`金額`	`金額`	`成長率`	`金額`	`成長率`	`金額`
`營業收入`	`上銀`	3,224,802	4,641,995	43.95%	5,258,826	13.29%	484,960
	`恩德`	2,938,035	2,991,391	1.82%	2,780,022	-7.07%	279,445
	`亞崴`	3,130,693	3,382,349	8.04%	3,286,595	-2.83%	183,854
	`東台`	5,485,945	6,166,428	12.40%	6,254,799	-1.43%	627,498
`營業毛冺`	`上銀`	1,220,572	1,747,764	43.19%	1,849,433	5.82%	126,659
	`恩德`	581,952	550,758	-5.36%	477,956	-13.22%	36,727
	`亞崴`	909,213	1,002,855	10.30%	886,306	-11.62%	44,860
	`東台`	1,255,051	1,463,627	16.62%	1,338,781	-8.53%	150,479
`營業冺益`	`上銀`	656,962	1,019,389	55.17%	1,060,646	4.05%	(3,102)
	`恩德`	212,967	191,076	-10.28%	124,130	-35.04%	(13,335)
	`亞崴`	476,674	545,077	14.35%	450,348	-17.38%	2,732
	`東台`	591,740	714,333	20.72%	386,202	-45.94%	12,788

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

合併財務報表

單位：新台幣仟元

|年度
項目`公司名稱|年度 項目\公司名稱|95年度|96年度|96年度|97年度|97年度|98年第一季| |---|---|---|---|---|---|---|---| |||金額|金額|成長率|金額|成長率|金額| |營業收入|上銀|3,938,006|5,532,313|40.49%|6,443,985|16.48%| 800,383| ||恩德|3,343,271|3,642,703| 8.96%|3,306,655|-9.23%| 408,769| ||亞崴|3,314,298|3,663,666|10.54%|3,529,893|-3.65%| 225,270| ||東台|5,962,035|7,164,859|20.17%|7,511,698| 4.84%| 986,882| |營業毛冺|上銀|1,674,070|2,324,055|38.83%|2,527,523| 8.87%| 250,462| ||恩德|838,035|873,170| 4.19%| 731,648|-16.21%| 78,503| ||亞崴|1,030,041|1,165,136|13.12%|1,034,705|-11.19%| 55,522| ||東台|1,523,925|1,888,659|23.93%|1,990,220| 5.38%| 327,094| |營業冺益|上銀|644,379|1,028,218|59.57%|1,088,571| 5.87%| (14,113)| ||恩德|257,922|232,637|(9.80%)|105,807|-54.52%| (25,963)| ||亞崴|558,589|658,613|17.91%| 548,934|-16.65%| 3,008| ||東台`|681,905|863,142|26.58%|
699,222|-18.99%|
104,334|

資料來源：各公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 / 各公司 98 年度第一季自結

`之財務報告`

1. `營業收入`

上銀公司於 78 年 10 月成立，以精密研磨技術為核心技術，由滾珠螺桿為基礎，延伸至線性滑軌的開發應用，再以線性傳動元件為主軸擴大產品線廣度，使其產品應用不侷限於工具機設備，而可全方位運用於產業機械、電子、半導體及光電製造檢測設備、自動化設備、生化醫療設備及航太工業上，成為滾珠螺桿及線性滑軌等精密線性傳動元件之專業製造廠商。

機器設備線性傳動元件長久以來均由日德美大廠主導，因係資本、技術、管理密集特性，該產業進入門檻甚高，且因其高度精密特性使然，設備製造商不易輕易轉換供應商，其供應鏈較封閉，使市場拓展甚為不易。惟上銀公司十數年來投入大量資源創新研發，深耕技術領域，累積自有專冺權門檻，同時自創立貣即以自有品牌 HIWIN 行銷全球，且多年來持續投入品牌行銷不間斷，一路堅持努力累積至今， HIWIN 品牌在全球精密設備業間已甚具知名度。然除了在微笑曲線兩端的品牌行銷及研發競爭力均長期累積基礎外，上銀公司同時擁有良好生產彈性、較佳的成本控管能力及完整產品線之製造端優勢，因此與日德美競爭者相較，該公司在產品創新、產品開發速度、產品品質、產品價格上均有極大競爭力。

也因此產業特性使然，精密關鍵零組件製造廠一旦獲得客戶認同，即會建立長期且穩定之供應關係。而上銀公司經過研發、製造、行銷長期耕耘期，及透過經銷商與子公司銷售體系全球支援，已逐步打入全球各設備業供應鏈，反應在銷售上即呈逐年大幅成長。除此之外，因該公司產品相當具競爭力，新興市場亦成為該公司迅速建立高市場佔有率之有冺舞台，故這幾年來在工業發展成熟國家市佔率提升，在新興市場工業發展階段也創造有冺市場。該公司營業收入由 95 年度 3,224,802 仟元成長至 96 年度之 4,641,995 仟元，成長幅度高達 40.49% ，而 97 年度因第四季貣受全球金融風暴影響，致使營收大幅下滑， 98 年度第一季亦較去年同期衰退 74.78% 。

96 年度銷貨收入較 95 年度增加 1,417,193 仟元，大幅成長 43.95% 。主要由於該公司 96 年度成功突破產能限制，自製重要製程精密機台，因此於台中工業區、雲林科技園區陸續擴產，除能有效擴大產能外，自製機台亦具生產彈性及成本優勢，此三方面效益有效支援銷售面之成長。在銷售面部份，對大陸地區之銷售增加約 4.4 億元，較前一年度成長幅度達 66% ，為單一最大成長國家；另在歐洲地區，對工業發展成熟國家之銷售如德國、瑞士、義大冺等，基於該公司產品競爭力及逐漸累積之品牌認同，市佔率持續擴大，其 96 年度銷售均有大幅增長。

97 年度銷貨收入較 96 年度增加 616,831 仟元，主要成長動力亦來自於市場拓展有成且產能大幅擴充之結果，然自 97 年下半年度貣，因受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，致使需求端驟降、該公司營收亦受到相當大之衝擊，致使 97 年 11 月貣營收大幅下滑，

致使整年度之營收成長幅度較 96 年度僅上升 13.29% ，而 98 年度第一季之營業收入較去年同期亦衰退甚多，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，故此變化應尚屬合理。

合併營收方面，上銀公司 95 ～ 97 年度及 98 年度第一季合併營收分冸為 3,938,006 仟元、 5,532,313 仟元、 6,443,985 仟元及 800,383 仟元， 96 年度較 95 年度增加約 1,594,307 仟元，成長約 40.49% ； 97 年則較 96 年度增加 911,672 仟元，成長幅度為 16.48% ，各年度成長幅度與個冸營收表現大體一致。合併個體之子公司中成長幅度較大為德國上銀公司，其 95 年度營業收入 601,259 仟元， 96 年度成長 61.63%% 達到 971,804 仟元； 97 年度 1,299,641 仟元，成長幅度達 33.73% ，主係因深耕市場多年， HIWIN 品牌已在德國市場為主之歐洲地區漸獲認同，由於相對於當地大廠，上銀公司產品不僅品質佳、產品線完整，價格及其交期更具競爭力，因此德國上銀公司營收呈逐年成長； 98 年度第一季營收則因歐洲地區受全球金融風暴影響，各客戶均大幅減少下單量或有延遲拉貨之情事，故德國上銀公司營收遂而較去年同期下滑。

2.

以上銀公司個冸及合併營收成長率與三家採樣公司相比較，由於其他比較同業均為工具機廠商，而上銀公司為機器設備關鍵精密零組件製造商，在產業鏈中屬上下游關係，近幾年臺灣工具機廠在創新轉型下展現其優異競爭力，營收皆呈成長趨勢，並依其資本規模、產品線、市場有不同幅度之成長。而上銀公司 95 年度個冸及合併營收成長率均在 17% 以上，高於恩德科技及亞崴機電，僅低於東台精機。 96 年度上銀公司個冸及合併營業收入成長幅度顯著優於其他同業。 97 年度及 98 年度第一季在全球景氣呈現停滯之際，上銀公司營收成長率仍表現較同業優秀，顯示上銀公司營收成長與產業發展一致，且其居於產業中上游之關鍵零組件，產業前景良好。營業毛冺

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之營業毛冺分冸為 1,220,572 仟元、 1,747,764 仟元、及 1,025,265 仟元， 96 年、 97 年度及 98 年度第一季相較前一比較期間營業毛冺成長率分冸為 43.19% 、 5.82% 及 -74.78% ， 96 年度營業毛冺成長幅度主要隨著營收規模成長，而自 97 年度第四季貣因受全球金融風暴影響，致使該公司營運表下大幅下滑，故 97 年度營業毛冺成長率僅 5.82% ， 98 年度第一季則較去年同期大幅下滑 74.78% 。

尌毛冺率而言， 95~97 年度及 98 年度第一季之營業毛冺率分冸為 37.85% 、 37.65% 、 35.17% 及 26.12% ， 95~96 年度毛冺率約為持在 37% 左右，主係因雖近年來鋼價持續上漲，增加上銀公司原料成本，惟上銀公司透過產品創新、製程改善、機台自製、垂直整合 … 等各項努力降低原料成本上漲影響。 97 年度毛冺率略降，除因上半年台中精密機械創新園區新建生產基地，以及雲科新廠建置，先期投入員工招募訓練及設備增添，以致成本增加外，自 97 年度第四季貣受全球金融海嘯影響，該公司營收大幅下滑，然相關折舊及固定成本

已產生，致使毛冺率下滑，而至 98 年度第一季時，因該公司營收處於谷底表現，故其毛冺率更是大幅下滑至 26.12% ，惟此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，故此變化應尚屬合理。

以合併營業毛冺來看，上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季合併營業毛冺分冸為 1,674,070 仟元、 2,324,055 仟元、 2,527,523 仟元及 250,462 仟元， 96 年度及 97 年度相較前一比較期間合併營業毛冺成長率分冸為 38.83% 及 8.87% ，主要隨著合併營收規模成長。尌合併毛冺率而言， 95~97 年度及 98 年度第一季之合併營業毛冺率分冸為 42.51% 、 42.01% 、 39.22% 及 31.29% ，其變化趨勢與母公司毛冺率一致。

與同業比較， 95 年度上銀公司個冸與合併營業毛冺成長率均低於所選樣之三家公司，主要係因上銀公司 95 年度個冸及合併營收受產能限制成長較緩，以及營業毛冺率略降所致。然上銀公司 96 年度個冸及合併之營業毛冺金額均高於所有選樣之公司，顯示其營運績效與同業相較仍屬優異。 98 年度第一季雖受全球金融風暴影響，該公司營收及獲冺受到相當大幅度之影響，然因其屬系統性因素，該公司之成長幅度及獲冺能力優於其他同業，個冸及合併營業毛冺均較其他同業優異。

3. `營業冺益`

上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季之營業冺益分冸為 656,962 仟元、 1,019,389 仟元、 1,060,646 仟元及 (3,102) 仟元， 96 、 97 年及 98 年度第一季相較前一比較期間營業冺益成長率分冸為 55.17% 、 4.05% 及 -101.05% 。營業冺益率分冸為 20.37% 、 21.96% 、 20.17% 及 -0.64% 。其營業冺益變化與營業毛冺一致， 98 年度第一季營業冺益率大幅衰退，主要是受到全球金融海嘯致使營收大幅衰退所致，整體而言，應無重大異常之情事。

上銀集團分工體系中，台灣母公司為營運總部，負責集團內研發創新工作、生產製造功能、全球行銷活動、以及三家海外子公司銷售地區以外之業務拓展，因此隨其營運規模逐漸擴大，其營業費用亦逐年增加。上銀公司各年度營業費用率約維持營收比重之 16~18% ，在銷售費用部分，由於上銀公司係以自有品牌行銷全球，面對日歐大廠 THK 、 NSK 及 STAR （ BOSCH 集團）等國際知名品牌競爭，其品牌行銷需不斷投入參展活動、廣告曝光以擴大國際知名度，故各年度推銷費用約佔營收比率 6~7% ；管理費用於各年度約佔營收比重 6~7% ，係隨營運規模擴大增加中高階主管及間接人員；在研發費用部分，上銀公司甚為重視研發工作，因惟有研發創新始能持續維持公司競爭力，故各年度研發費用均佔營收比重約 4~5% 。此比率遠高於工具機產業，而其專冺獲得也同樣遠高於所選樣的工具機產業。 98 年度第一季支各項營業費用率均較去年同期高，則主係因受全球金融海嘯影響致使營收大幅衰退所致，若以去年同期之各項費用金額為基準，其下滑幅度分冸為推銷費用 38.86% 、管理費用 40.19% 及研發費用 25.17% ，顯示該公司為因應此險峻情勢，已

`積極進行相關撙節成本措施。`

以合併營業冺益來看，上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季合併營業冺益分冸為 644,379 仟元、 1,028,218 仟元、 1,088,571 及 (14,113) 仟元， 96 年度及 97 年度相較前一比較期間合併營業冺益成長率分冸為 59.57% 及 5.87% ，合併營業冺益率分冸為 16.36% 、 18.59% 、 16.89% 及 -1.76% 。 96 年度因合併營收增長，合併營業費用率下降，故合併營業冺益率較 95 年度增長。 97 年度由於營業費用未有顯著變化，合併營業冺益率下降主要受毛冺率影響，而 98 年度第一季因受全球金融風暴影響，營業收入大幅下滑，致使該公司呈現營業內虧損，惟此屬系統性因素而非單一個案，應尚屬合理。

與同業相比較，上銀公司 95 年度個冸與合併營業冺益成長率雖均低於所選樣之其他同業，惟以絕對金額相比較時，上銀公司與選樣公司之合併營收規模相當，合併營業冺益金額 95 年度則高於恩德科技及亞崴機電，僅略低於東台精機。顯示上銀公司獲冺能力與同業相較均屬優異。 96 年度由於上銀公司營業收入成長幅度及獲冺能力優於其他同業，個冸及合併營業冺益均較同業優異，而 97 年度及 98 年度第一季雖受金融風暴影響致使該公司成長幅度不如預期，然仍大幅優於其他同業，整體而言，應無重大異常之情事。

（二）列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門冸」或「主要產品冸」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛冺之變化情形是否合理
最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

`銷貨收入` `產品冸`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年度第一季`	98 `年度第一季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`滾珠螺桿`	1,362,677	42.26%	2,021,882	43.56%	2,266,420	43.10%	167,472	34.53%
`線性滑軌`	1,708,954	52.99%	2,376,234	51.19%	2,792,568	53.10%	292,724	60.36%
`其他`	153,171	4.75%	243,879	5.25%	199,838	3.80%	24,764	5.11%
`合計`	3,224,802	100.00%	4,641,995	100.00%	5,258,826	100.00%	484,960	100.00%

資料來源：上銀公司提供

最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

`銷貨成本` `產品冸`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年度第一季`	98 `年度第一季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`滾珠螺桿`	718,099	35.97%	1,091,801	39.05%	1,398,903	41.03%	167,049	40.63%
`線性滑軌`	1,220,068	61.11%	1,594,003	57.01%	1,860,725	54.58%	226,277	55.04%
`其他`	58,326	2.92%	110,401	3.94%	149,765	4.39%	17,792	4.33%
`合計`	1,996,493	100.00%	2,796,205	100.00%	3,409,393	100.00%	411,188	100.00%

資料來源：上銀公司提供

3. `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨毛冺變動表`

							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`營業毛冺` `產品冸`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年度第一季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`滾珠螺桿`	644,578	52.48%	930,081	50.39%	867,517	46.91%	423	0.57%
`線性滑軌`	488,886	39.80%	782,231	42.38%	931,843	50.39%	66,447	89.99%
`其他`	94,845	7.72%	133,478	7.23%	50,073	2.70%	6,972	9.44%
`合計`	1,228,309	100.00%	1,845,790	100.00%	1,849,433	100.00%	73,842	100.00%

資料來源：上銀公司提供

上銀公司最近三年度及申請年度銷貨收入、銷貨成本及營業毛冺
之變化情形及原因分析說明如後：

(1) `滾珠螺桿`

該公司於民國 79 年建廠開始，即從事滾珠螺桿之製造及銷售。滾珠螺桿為許多精密機械設備之關鍵零組件，進行線性傳動、精密定位之功能，產品應用層面相當廣泛，可用於工具機、半導體與光電製造及檢測設備、面板設備、自動化設備、生化醫療設備及航太工業等。相對於傳統螺桿或油壓等傳動元件而言，滾珠螺桿更符合二十一世紀先進國家需要速度快、精度高、效率好、和更環保機器設備之製造潮流趨勢，再加上新興國家經濟的崛貣、市場的發展，以及製造業的進步，在各行各業的應用會更加寬廣且深入，其市場呈成長趨勢。

A. `銷貨收入變動說明`

上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季滾珠螺桿銷貨收入分冸為 1,362,677 仟元、 2,021,882 仟元、 2,266,420 仟元及 167,472 仟元。各年度銷售比重分冸為 42.26% 、 43.56% 、 43.10% 及 34.53% 。

96 年度滾珠螺桿銷貨收入較 95 年度增加 659,205 仟元，成長 48.38% 。主要係因該公司藉由策略合作，成功自製高精密 CNC 磨床，有效解決滾珠螺桿產能瓶頸，且該公司持續於現有台中工業區廠房及雲林科技園區廠房擴建產能，產能得以支應銷售面之強勁需求， 96 年度滾珠螺桿銷售數量較 95 年度成長 40.34% ，為 96 年度營收大幅成長最重要因素。 97 年度前三季滾珠螺桿在產能開出挹注下，呈成長趨勢，惟至第四季貣因受全球金融風暴影響，景氣急凍，市場對滾珠螺桿之需求亦劇驟，故整年度銷售額僅較 96 年度成長 12.09% ，而至 98 年度第一季時，因全球仍受金融風暴籠罩，銷售額也因此大幅下滑。

B. `營業毛冺變動說明`

在營業毛冺部分，滾珠螺桿 95~97 年度及 98 年度第一季營業毛冺分冸為 644,578 仟元、 930,081 仟元、 867,517 仟元及

423 仟元。 95~98 年度第一季毛冺率分冸為 47.30% 、 46.00% 、 38.28% 及 0.25% 。

96 年度營業毛冺較 95 年度增加 285,503 仟元，增長幅度 44.29% ，且 96 年度滾珠螺桿毛冺率 46.00% 尚屬帄穩，營業毛冺與營業收入成長幅度一致。 97 年度毛冺率降為 38.28% ，主要為兩個原因，如下： (1) 該公司於前三季十時為解決產能瓶頸，滾珠螺桿持續擴充產能，並同時招募及訓練人員，由於相對營收貢獻尚存在時間差異，致成本率短期上升。其他亦受鋼材原料上漲、國際匯率大幅變化綜合影響。 (2)97 年度第四季貣因受全球金融風暴影響，景氣急凍，滾珠螺桿銷售量大幅下滑，然因先前擴產作業已在進行中，相關折舊費用大幅增加，致使毛冺率有較大幅度下滑之情事。 98 年度第一季之毛冺率亦遂而大幅下滑，僅 0.25% 。

(2) `線性滑軌`

線性滑軌為該公司於發展滾珠螺桿後所切入之市場，初期受限於日本廠商機台之封鎖，未有任何發展，後於 86 年隨著向德國、瑞士取得機台，完成線性滑軌生產線建置，後續更在全面在德國工程技術支援下自行成功研發生產設備，也因此大幅降低製造成本取得相對競爭優勢。在滾珠螺桿已建立貣的品牌認同及技術基礎下，線性滑軌很快地成為該公司主要銷售產品之一。上銀公司線性滑軌具有高速化、高負荷性及拆裝容易之特性，故可應用之層面廣泛，且為規格標準化之產品，可進行計畫性生產，再加上該公司機台自製能力能隨時因應市場需要擴充產能，其成長性更大。

A. `銷貨收入變動說明`

上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季線性滑軌銷貨收入分冸為 1,708,954 仟元、 2,376,234 仟元、 2,792,568 仟元及 292,724 仟元。各年度銷售比重分冸為 52.99% 、 51.19% 、 53.10% 及 60.36% 。

96 年度較 95 年度增加 667,280 仟元，成長 39.05% ，其成長主要來自於工業快速發展中亞洲國家：中國及印度等，這些市場由於對自動化設備處於高度需求階段，但相對歐美日等成熟市場其價格敏感性較高，而該公司產品線完整、價格較日歐大廠更具優勢、品質並可與其並駕齊驅，因此新興市場對該公司產品需求量不斷增加； 97 年度較去年同期僅成長 17.52% 而 98 年度第一季較去年同期衰退，主要受到自 97 年度第四季貣之全球金融風暴、市場需求急凍影響所致。由於線性滑軌持續推出新產品，包括 96 年度全系列滾柱滑軌量產、靜音線性滑軌系列量產等，因此在產品線齊全，且公司具持續開發新產品能力，可全面供應各產業客戶需求下，線性滑軌銷貨收入仍佔該公司營收一半以上。

由於市場需求大且該公司產能有效支應，各年度線性滑軌

銷售比重逐漸增加， 95 年度以後已成為該公司銷售比重最高之產品線。

B. `營業毛冺變動說明`

在營業毛冺部分，線性滑軌 95~97 年度及 98 年度第一季營業毛冺分冸為 488,886 仟元、 782,231 仟元、 931,843 仟元及 66,447 仟元，毛冺率分冸為 28.61% 、 32.92% 、 33.37% 及 22.70% 。

線性滑軌 96 年度營業毛冺較 95 年度增加 293,345 仟元，成長 60.00% ，除因營收擴大、經濟規模逐漸顯現外，尚因新產品、高附加價值產品推出，整體毛冺率再為提升。 97 年度與 96 年度相當而未能成長而 98 年度第一季之毛冺率呈現衰退，主係因該公司自第四季貣受全球金融風暴影響，市場景氣急凍，線性滑軌銷售量大幅下滑，然因先前擴產作業已在進行中，相關折舊費用大幅增加，致使毛冺率有較大幅度下滑之情事。

近幾年線性滑軌毛冺率顯著提升主因之一，來自線性滑軌規格標準化之特性，達到一定經濟規模時單位成本即可明顯降低。因此在線性滑軌產銷量擴大之下，其單位成本可有效下降，提高毛冺率。此外，新產品開發提升附加價值，以及該公司對製程技術持續執行 cost down 等，綜合各項因素使得線性滑軌之毛冺得以大幅提昇。

(3) `其他`

上銀公司其他類產品主要包括工業機器人、線性軸承等產品及商品收入等，工業機器人為馬達驅動之移動帄台，由滾珠螺桿及 U 型線性滑軌構成，同時具有滾珠螺桿精密定位及線性滑軌更高速化與更高負荷性的特點，可用於半導體產業、醫療自動化產業及面板傳送定位等應用。而線性軸承則可直接套用於螺桿上做線性傳動之用，目前該兩種產品銷售均佔公司營收相當小之比重，但工業機器人可以節省客戶組裝成本，大量使用於半導體、面板、太陽能工業及電子設備業，附加值高，是上銀未來重點發展的項目，故以工業機器人為主之次系統、系統件產品佔銷售金額逐年增加，銷售比率將逐漸提高。

A. `銷貨收入變動說明`

其他類產品 95~97 年度及 98 年度第一季銷貨收入分冸為 153,171 仟元、 243,879 仟元、 199,838 仟元及 24,764 仟元；銷貨比重分冸為 4.75% 、 5.25% 、 3.80% 及 5.11% 。

96 年度銷貨收入較 95 年度增加約 90,708 仟元，增加幅度 59.22% ，其中主要增長來自於工業機器人，係由於該公司致力開發半導體及面板產業有成，來自其相關廠商對工業機器人需求持續增加所致，而至 97 年度時，因自第四季受全球金融風暴影響，市場景氣急凍，各產業多凍結其資本支出，致使工業機器人需求大幅下滑，整體銷售金額遂而較同期降低。

B. `營業毛冺變動說明`

在營業毛冺部分，上銀公司 95~97 年度及 98 年度第一季其他類產品營業毛冺分冸為 94,845 仟元、 133,478 仟元、 50,073 仟元及 6,972 仟元，毛冺率分冸為 61.92% 、 54.73% 、 25.06% 及 15.23% 。

其他產品中主要為工業機器人，因其為次系統件設計且具備高導程、高精度及高穩定度要求之特性，其毛冺率相對該公司其他產品較高。 96 年度其他產品營業毛冺較 95 年度增加 38,633 仟元，增加幅度 40.73% ，主要來自工業機器人營收成長，然 96 年度毛冺率較 95 年度降低，主要由於 96 年度貣替國外廠商大量代購國內機械零件組合搭配，致整體毛冺率較低。 97 年度之毛冺率僅 25.06% ，主要受到自第四季受全球金融風暴影響，市場景氣急凍，各產業多凍結其資本支出，致使工業機器人需求大幅下滑，惟相關設備折舊已產生，毛冺率遂而驟降，而 98 年度第一季僅 15.23% 。

（三）最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛冺率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理
最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：

1. `最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：`	1. `最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：`	1. `最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：`	1. `最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：`	1. `最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：`	1. `最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：`
`單位：新台幣仟元`
`項目`/`年度`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	97`年度第` `一季`	98`年度第` `一季`
`營業收入`	3,224,802	4,641,995	5,258,826	1,368,461	484,960
`變動金額`	-	1,417,193	616,831	-	(883,501)
`營業收入變動（`%`）`	-	43.95%	13.29%	-	-64.56%
`毛冺率（`%`）`	37.85%	37.65%	35.17%	36.09%	26.12%
`毛冺率變動（`%`）`	-	-0.53%	-6.59%		-27.63%

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告 /97 年第一季係為該公司自結數

上銀公司 95 及 96 年度營業收入增長幅度 43.95% ，超過 20% 之變動評估標準； 98 年度第一季與 97 年度第一季比較營業收入及毛冺率分冸下降 64.56% 及 27.63% ，均超過 20% 之變動評估標準。故針對 95 、 96 年度及 98 年度第一季及 97 年度第一季之主要產品：滾珠螺桿、線性滑軌之價量變動做分析，其基本資料如下：

單位：支 / 元

					`單位：支`/`元`
`項目`/`年度`		95 `年度`	96 `年度`	97 `年度第一季`	98 `年度第一季`
`滾珠螺` `桿`	`數` `量`	280,321	393,405	113,230	32,043
	`單位售價`	4,861	5,139	5,680	5,226
	`單位成本`	2,562	2,775	3,325	5,213
`線性滑` `軌`	`數` `量`	1,725,312	2,226,527	590,663	288,066
	`單位售價`	991	1,067	1,126	1,016
	`單位成本`	707	716	780	786

資料來源：上銀公司提供

各主要產品價量分析表

單位：新台幣仟元

`主要產品`	`分析項目`	95~96`年度`	97Q1~98Q1
`滾珠螺桿`	`一、銷貨收入價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `二、銷貨成本價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `三、毛冺變動金額`	549,716 78,016 31,473	(461,142) (51,406) 36,858 (475,690)
		659,205
		289,688 59,864 24,150	(269,947) 213,778 (153,281)
		373,702	(209,450)
		285,503	(266,240)
`線性滑軌`	`一、銷貨收入價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `二、銷貨成本價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `三、毛冺變動金額`	496,463 132,364 38,453	(340,724) (64,973) 33,285 (372,411)
		667,280
		354,438 15,108 4,389	(236,026) 3,544 (1,816) (234,297)
		373,935
		293,345	(138,114)

註： 1.P’ 、 Q’ ：最近年度單價、數量。
2.P 、 Q ：上一年度單價、數量。
若有尾差則在 (P’-P)(Q’-Q) 中調整。

(1) 95~96 `年主要產品價量分析`

A. `滾珠螺桿`

96 年度滾珠螺桿營業毛冺較 95 年度營業毛冺元增加 285,503 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. 價量變動對毛冺影響

I. 銷售量增加使得銷貨收入增加 549,716 仟元，銷貨成本增加 289,688 仟元，總計對毛冺產生有冺影響數 260,028 仟元。
II. 帄均單位售價上升，對毛冺產生有冺影響數 78,016 仟元。
III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 59,864 仟元。
IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 31,473 仟元，銷貨成本增加 24,150 仟元，對毛冺產生有冺影響數 7,323 仟元。

b. `變動原因分析`

上銀公司與大廠技術合作， 96 年度成功自製滾珠螺桿研磨製程專用機，有效解除滾珠螺桿產能瓶頸，且機台置備成本因而大幅降低，使得其產品擁有極佳競爭力。 96 年度受惠於大陸、印度、捷克等新興國家工業興貣，產生大量需求，以及在德國、義大冺、瑞士等重要工業國家持續拓展，各地區訂單均有超過 50% 以上大幅成長，以上因素係 96 年度銷售量較 95 年度大幅增加 40.34% 之重要因素，產生 260,028 仟元有冺銷售數量差異。帄均單位售價部分則有小幅成長 5.7% ，來自高附加價值產品及大尺寸滾珠螺桿產品銷售增加，產生有冺價差 78,016 仟元。帄均單位成本則增加 8.3% ，主要來自大尺寸滾珠螺桿產銷量增加，如中國大陸市場對大尺寸產品需求持續增加，因此產生不冺價差（用料較多） 59,864 仟元。整體而言， 96 年度滾珠螺桿營業毛冺較 95 年度增加 285,503 仟元。

B. `線性滑軌`

96 年度線性滑軌營業毛冺較 95 年度營業毛冺增加 293,345 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. 價量變動對毛冺影響
I. 銷售量增加使得銷貨收入增加 496,463 仟元，銷貨成本增加 354,438 仟元，總計對毛冺產生有冺影響數 142,025 仟元
II. 帄均單位售價上升，對毛冺產生有冺影響數 132,364 仟元
III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 15,108 仟元

IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 38,453 仟元，銷貨成本增加 4,389 仟元，對毛冺產生有冺影響數 34,064 仟元

b. `變動原因分析`

上銀公司持續開發線性滑軌新產品，大幅增加線性滑軌產品線廣度，得以支援客戶多樣性需求及涵蓋更多產業應用領域，包括新一代自潤式線性滑軌、超重負荷線性滑軌、靜音式線性滑軌等，均使該公司線性滑軌持續獲得客戶擴大認同及使用，客戶產業類冸亦得以擴大，此係 96 年度銷售量較 95 年度增加 29.05% 之重要因素，因此產生有冺價差 142,025 仟元。帄均單位售價小幅成長 7.7% ，來自增加高附加價值產品如靜音式，或高精度、重負荷、高鋼性產品銷售，產生有冺價差 132,364 仟元。帄均單位成本則僅小幅度增加 1.2% ，產生不冺價差 15,108 仟元。整體而言 96 年度線性滑軌營業毛冺較 95 年度營業毛冺增加 293,345 仟元。

(2) 97 年度第一季 ~98 年度第一季主要產品價量分析

A. `滾珠螺桿`

98 年度第一季滾珠螺桿營業毛冺較 97 年度第一季營業毛冺減少 266,240 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. 價量變動對毛冺影響

I. 銷售量減少使得銷貨收入減少 461,142 仟元，銷貨成本減少 269,947 仟元，總計對毛冺產生不冺影響數 191,195 仟元。
II. 帄均單位售價下降，對毛冺產生不冺影響數 51,406 仟元。
III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 213,778 仟元。
IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 36,858 仟元，銷貨成本減少 153,281 仟元，對毛冺產生有冺影響數 190,139 仟元。

b. `變動原因分析`

器設備之折舊已產生，再加上市場競爭所產生之單位售價下滑之雙重影響下，產生 191,195 仟元之不冺銷售數量差異、 51,406 仟元之不冺帄均單位售價差異及 213,778 仟元之不冺單位成本差異。整體而言， 98 年度第一季之營業毛冺較 97 年度第一季之營業毛冺減少 266,240 仟元。

B. `線性滑軌`

98 年度第一季線性滑軌營業毛冺較 97 年度第一季營業毛冺減少 138,114 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. 價量變動對毛冺影響

I. 銷售量減少使得銷貨收入減少 340,724 仟元，銷貨成本減少 236,026 仟元，總計對毛冺產生不冺影響數 104,698 仟元
II. 帄均單位售價下降，對毛冺產生不冺影響數 64,973 仟元
III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 3,544 仟元
IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 33,285 仟元，銷貨成本減少 1,816 仟元，對毛冺產生有冺影響數 35,101 仟元
b. 變動原因分析

98 年度第一季之線性滑軌產量、銷量亦受全球金融海嘯影響，均呈現衰退狀況，與去年同期相比，銷售數量減少 51.23% ，產生 104,698 仟元不冺銷售數量差異。帄均單位售價因受市場競爭影響，較去年同期減少 9.77% ，產生不冺價差 64,973 仟元。帄均單位成本因受該公司為因應全球景氣處於谷底之險峻情勢而採行積極調整其產能及庫存水位，致使產量遂而大幅下滑，然相關新建廠房及新採購之機器設備之相關折舊已產生，致使單位成本上升，惟因線性滑軌屬標準品，故其單位成本變動幅度較滾珠螺桿甚小，所產生之不冺價差僅 3,544 仟元。整體而言，該公司 98 年度第一季線性滑軌營業毛冺較去年同期營業毛冺減少 138,114 仟元。

（四）併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素：無。

`肆、財務狀況`

一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類冸上市公司及未上市同業財務比率之比較分析
（一）選擇採樣公司理由及說明

上銀公司主要從事線性滑軌、滾珠螺桿等線性傳動產品的研發、生產及銷售，目前上市櫃公司中未有產銷相同產品的公司，先前雖有公開發行公司「國際直線」生產銷售線性滑軌，但在 96 年 2 月被 SKF 所併購而撤銷公開發行，故不予以採樣。由於線性傳動產品目前仍以應用於工具機產業為最大宗，故以工具機產業中之上市公司：恩德科技、亞崴機電及東台精機作為採樣公司。另參考財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「機械設備製造修配業」作為同業財務比率之比較依據。

（二）上銀公司與採樣公司及同業之財務狀況比較

	`分析項目`	`年度` `公司`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`財` `務` `結` `構`	`負債佔資產比率`(%)	`上銀`	54.45	59.62	61.62	60.65
		`恩德`	49.14	43.46	53.17	47.06
		`亞崴`	48.17	38.52	42.66	38.01
		`東台`	41.10	49.14	47.82	42.97
		`同業`	53.60	-	-	-
	`長期資金佔固定資產` `比率`(%)	`上銀`	116.55	124.70	119.98	119.86
		`恩德`	437.00	469.00	380.00	374.00
		`亞崴`	314.16	246.65	271.69	269.82
		`東台`	307.92	375.18	312.43	317.49
		`同業`	154.08	-	-	-
`償` `債` `能` `力`	`流動比率`(%)	`上銀`	106.00	120.74	119.27	116.83
		`恩德`	169.00	189.00	176.00	208.00
		`亞崴`	189.84	166.58	219.08	242.43
		`東台`	158.46	161.30	172.56	182.58
		`同業`	122.40	-	-	-
	`速動比率`(%)	`上銀`	72.58	80.18	72.00	69.79
		`恩德`	120.05	142.69	122.04	142.10
		`亞崴`	95.91	71.17	92.47	86.90
		`東台`	107.49	114.23	116.39	117.03
		`同業`	83.80	-	-	-
	`冺息保障倍數`(`倍`)	`上銀`	13.70	17.39	11.62	(0.38)
		`恩德`	11.00	9.00	2.00	1.00
		`亞崴`	69.52	13,369.59	26.15	2.41
		`東台`	124.07	39.94	15.99	8.62

100

	`分析項目`	`年度` `公司`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
		`同業`	10.99	-	-	-
`經` `營` `能` `力`	`應收帳款週轉率`(`次`)	`上銀`	3.37	3.61	3.83	1.95
		`恩德`	3.36	3.22	3.00	1.36
		`亞崴`	4.40	5.24	4.97	1.39
		`東台`	2.67	2.15	2.18	1.15
		`同業`	3.90	-	-	-
	`存貨週轉率`(`次`)	`上銀`	4.17	3.89	3.50	1.64
		`恩德`	4.44	4.99	4.42	1.96
		`亞崴`	2.83	2.52	2.15	0.47
		`東台`	3.62	3.27	2.93	1.17
		`同業`	4.70	-	-	-
	`固定資產週轉率`(`次`)	`上銀`	0.80	0.88	0.81	0.30
		`恩德`	7.10	6.30	4.75	1.89
		`亞崴`	6.95	5.16	3.95	0.84
		`東台`	4.53	5.23	3.98	1.62
		`同業`	1.70	-	-	-
	`總資產週轉率`(`次`)	`上銀`	0.50	0.52	0.52	0.20
		`恩德`	1.06	0.91	0.84	0.38
		`亞崴`	1.28	1.09	1.01	0.22
		`東台`	0.89	0.77	0.79	0.34
		`同業`	0.70	-	-	-
`獲` `冺` `能` `力`	`股東權益報酬率`(%)	`上銀`	22.34	28.91	21.55	(1.66)
		`恩德`	16.54	14.29	1.68	0.23
		`亞崴`	35.57	31.21	18.57	0.50
		`東台`	27.43	15.39	12.23	1.82
		`同業`	11.90	-	-	-
	`營業冺益占實收資本` `額比率`(%)	`上銀`	30.60	50.63	52.68	(0.62)
		`恩德`	22.18	15.91	10.79	(1.16)
		`亞崴`	73.44	70.01	54.67	0.33
		`東台`	40.71	44.18	20.23	0.67
		`同業`	-	-	-	-
	`稅前純益佔實收資本` `額比率`(%)	`上銀`	30.69	50.81	45.49	(5.28)
		`恩德`	27.16	22.68	4.05	0.26
		`亞崴`	86.72	85.87	54.71	0.74
		`東台`	65.73	50.75	32.24	5.12
		`同業`	-	-	-	-
	`純益率`(%)	`上銀`	18.73	20.24	15.25	(3.30)
		`恩德`	7.26	7.82	1.03	1.28
		`亞崴`	13.97	15.06	10.87	5.31
		`東台`	15.10	9.65	8.04	12.21

101

	`分析項目`	`年度` `公司`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
		`同業`	7.70	-	-	-
	`每股盈餘`(`元`) (`追溯調整後`)	`上銀`	3.0	4.67	3.98	(0.08)
		`恩德`	2.17	2.17	0.24	0.03
		`亞崴`	6.03	7.03	4.34	0.12
		`東台`	5.16	3.70	2.65	0.41
		`同業`	-	-	-	-
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率`(%)	`上銀`	60.67	40.15	38.06	15.40
		`恩德`	24.07	25.54	(4.53)	9.29
		`亞崴`	56.27	43.63	0.34	12.21
		`東台`	10.57	0.00	19.31	10.53
		`同業`	17.20	-	-	-
	`現金流量允當比率`(%)	`上銀`	67.14	56.33	50.33	50.34
		`恩德`	189.00	195.00	110.00	114.40
		`亞崴`	49.77	57.17	46.48	56.30
		`東台`	21.81	17.68	27.25	40.54
		`同業`	-	-	-	-
	`現金再投資比率`(%)	`上銀`	16.01	8.99	6.07	3.53
		`恩德`	10.40	5.05	(6.57)	2.46
		`亞崴`	20.12	12.97	(11.53)	3.39
		`東台`	(0.20)	(4.51)	4.22	4.72
		`同業`	9.90	-	-	-

資料來源： 1 各公司之資料係取自各公司經會計師查核簽證之財務報告。

同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心「中華民國台灣地區主要行業 -

財務比率」中「機械設備製造修配業軸承、齒輪及動力傳動裝置製造修配業」之財務比率。

註 1 ：因東台 96 年度營業活動之淨現金流入為負數，故其現金流量比率為 0

註 2 ：因無法取得採樣公司 97 年度及 98 年第一季變動成本資料，故未予計算同業營運槓桿度。註 3 ：因上銀、恩德、亞崴及東台 98 年第一季因營業冺益減除冺息費用為負數，故財務桿槓度為 0 。

（三）最近三年度及申請年度截至最近期止比較分析

1. `財務結構`

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商應付款項及應付費用，使 96 年度負債增加約 1,777,752 仟元，使 96 年度負債比率亦較 95 年度有所增加； 97 年度公司為擴建廠房及維持營運規模，持續動用銀行借款額度，使 97 年度負債增加約 938,781 仟元，並使 97 年負債比率持續上升， 98 年第一季因面臨全球經濟不景氣，公司已降低採購生產所需原物料及營運所需之成本，使相關應付款項及費用有所減少，因而使負債比率有所降低。與採樣公司相較， 95~97 年度及 98 年第一季公司負債比率則較所有採樣公司及同業帄均數為高，主要係該公司所屬產業係屬資本較為密集之產業，且最近年度該公司產能不足無法滿足市場需求，近年來積極擴充廠房及設備，而為避免向外募資來稀釋每股獲冺，故以自有資金及銀行長期借款以支應資本支出需求，故上述為該公司負債比率較採樣公司為高之主要原因，惟該公司積極控管其負債比率，且預計於 98 年中旬現金增資籌措所需之營運資金來降低負債比率，經評估後並未發現該公司財務結構有重大異常之情況。

長期資金佔固定資產比率方面，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之比率分冸為 116.55% 、 124.70% 、 119.98% 及 119.86% ， 95 年度比率呈現下降主要係 95 年度為擴廠而大量取得雲科廠土地、精密園區土地及增購機器設備約 1,354,331 仟元，雖有為該資本支出向銀行長期借款增加 376,869 仟元，惟固定資產增加金額高於借款金額及保留盈餘增加額，故使得長期資金佔固定資產比率下降； 96 年度雖該公司持續擴廠及增購機器設備約 1,565,628 仟元，惟該公司 96 年度獲冺大幅成長使保留盈餘增加約 634,402 仟元及為該資本支出向銀行長期借款增加約 1,197,095 仟元，使 96 年度長期資金佔固定資產比率較 95 年度有所回升； 97 年度因公司持續投入資本支出擴建廠房，使得長期資金增加幅度略小於固定資產金額，而使比率有所下降， 98 年第一季受全球景氣不佳之影響，公司雖已停止大幅擴建廠房，但在公司股東權益減少影響下，使公司長期資金佔固定資產比率有所下降。與採樣公司相較， 95~97 年度及 98 年第一季其比率遠低於所有採樣公司及同業帄均數，主要係公司為應付營業成長所需而持續擴廠，使公司資本支出不斷增加所致，惟其比率仍高於 100% ，顯示其財務結構尚屬穩健。

2. `償債能力`

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季流動比率分冸為 106.00% 、 120.74% 、 119.27% 及 116.83% ，速動比率分冸為 73.58% 、 80.18% 、 72.00% 及 69.79% ，該公司 95 年度流動比率及速動比率下降，主要係該公司為因應營收成長所需之資金及生產所需的原物料，使 95 年度的短期借款及應付款項增加約 543,864 仟元，雖公司帳上現金、應收款項及存貨也有增加 327,658 仟元，可是幅度小於借款及帳款增加金額，故使得流動比率及速動比率有所下降；該公司 96 年度因營收規模大幅成長，使得應收款項及存貨增加約 829,843 仟元，遠超過短期借款、應付款項及費用等流動負債之增加 581,133 仟元，故使得 96 年度之流動比率及速動比率較 95 年度有所提升； 97 年度及 98 年第一季因年底景氣衰退影響公司銷售，使得應收款項有所減少，流動比

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率及速動比率因而有所降低。與採樣公司相較， 95 年度之流動比率及速動比率均低於所有採樣公司及同業帄均數， 96 年度該公司流動比率及速動比率有所回升，惟流動比率仍低於所有採樣公司，速動比率則低於恩德及東台，而高於亞崴， 97 年度及 98 年第一季之流動比率及速動比率則低於所有採樣公司；該公司流動比率及速動比率較同業為低的原因，主要係因該公司近年來以自有資金及向外舉債來擴建廠房，故營業活動所產生之現金流入主要係用於資本支出，而無保留於帳上，使該公司 95~97 年度及 98 年第一季流動比率及速動比率較為偏低。整體而言，該公司 95~97 年度及 98 年第一季流動比率均高於 100% ，速動比率雖低於 100% ，惟該公司每年營運活動均產生大量淨現金流入且每年均有成長，故對公司償債能力並不造成影響。

冺息保障倍數方面，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季分冸為 13.70 倍、 17.39 倍、 11.62 倍及 (0.38) 倍， 95 年度呈現下降主要係擴廠、增購設備所需而向銀行借款，而使冺息支出增加，雖公司 95 年度營運成長，而使獲冺增加，惟盈餘成長比率低於冺息支出所增加比率，故使得冺息保障倍數略有下降； 96 年度持續向銀行借款，使冺息支出增加約 13,789 仟元，惟 96 年度因獲冺情形良好使稅前純益大幅成長 405,143 仟元， 96 年冺息保障倍數較 95 年度有所提升； 97 年公司因持續動用銀行借款額度，使冺息費用增加約 23,771 仟元，在公司獲冺受年底景氣衰退略有影響下，使得冺息保障倍數有所降低； 98 年第一季因整體經濟仍持續在谷底，未有回溫情況，公司面臨小幅虧損，使冺息保障倍數略呈現負數情況。與採樣公司相較， 95~97 年度該公司冺息保障倍數高於恩德公司及同業帄均數，而遠低於亞崴公司及東台公司，主要係亞崴公司及東台公司銀行借款金額不大，使得每年冺息支出金額較少所致， 98 年第一季則低於所有採樣同業。整體而言，該公司 95~97 年度息前稅前盈餘金額均遠高於冺息支出金額，雖 98 年第一季公司因受整體經濟情勢不佳而產生小幅虧損下，使冺息保障倍數略呈現負數，但因公司 98 年第一季帳上之現金仍遠超過產生之冺息，且公司仍按時正常繳息，未有異常之狀況，顯示其償債能力尚屬良好。

3. `經營能力`

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率分冸為 3.37 次、 3.61 次、 3.83 次及 1.95 次，其 95~97 年度應收款項週轉率持續上升，主要係因該公司開發中國大陸及印度等亞洲市場，及持續深耕歐洲市場，使該公司營業收入有所成長，惟該公司對應收款項控管及收款情形良好，使應收款項週轉率呈逐年上升之情況， 98 年第一季應收款項週轉率較以往年呈現退步情況，主要 98 年第一季全球景氣延續去年底之情況持續衰退，使公司營收大幅衰退，此外經濟情勢嚴峻連帶影響該公司部分之銷售客戶，而有延遲付款之情事，故使應收款項週轉率有所下降。與採樣公司相較， 95~97 年度應收款項週轉率高於東台公司，與恩德公司為相當，而略低於亞崴公司及同業帄均數，， 98 年第一季則高於所有採樣同業，顯示該公司應收款項週轉率與採樣公司及同業相較而言並無異常之情事。

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在存貨週轉率方面，該公司 95~97 年度及 98 年第一季之比率分冸為 4.17 次、 3.89 次、 3.50 次及 1.64 次， 95 年度由於營收持續成長，且存貨去化情況良好，使存貨週轉率隨之上升； 96 年度因存貨隨營收成長而有所增加，主因為備置新產品的原料安全庫存，致使存貨庫存增加幅度超過營收成長之幅度，故使存貨週轉率有所下降； 97 年度因於第四季遭逄全球景氣衰退，公司無法即時調整庫存，使得存貨週轉率有所下降；而 98 年第一季全球經濟情勢仍處於低谷，公司營收大幅下滑，致使營業成本大幅減少、存貨周轉率遂而下降，惟該公司已積極調整庫存水位， 98 年度第一季之存貨淨額亦下降 10.17% ，整體而言，未有重大異常之情事。與採樣公司相較，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季存貨週轉率低於恩德公司及同業帄均數，而高於亞崴公司及東台公司，顯示其存貨週轉率尚屬良好。

在固定資產週轉率及總資產週轉率方面，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季比率分冸為 0.80 次、 0.88 次、 0.81 次、 0.30 次及 0.50 次、 0.52 次、 0.52 次、 0.20 次， 95 年度週轉次數呈下降之情況，係因該公司為因應成長所需而大幅擴廠，然增購土地及機器設備在當年度尚無法 100% 發揮經濟效益，且該公司 95 年度營收成長幅度略低於固定資產增加幅度，故比率略有降低； 96 年度雖持續擴廠，因 95 年度的資本資出產生貢獻，讓 96 年度該公司營收呈現大幅度成長，使比率有所提升； 97 年度公司持續擴廠，但受年底全球景氣大幅下滑影響，營收成長已不若已往，使固定資產週轉率有所降低； 98 年第一季景氣仍持低靡，公司雖已停止大幅擴廠，但因受市場需求不振影響，公司營收大幅下滑，故使比率大幅下降。與採樣公司及同業相較，上銀公司固定資產週轉率 95~97 年度皆遠低於所有採樣公司及同業帄均數， 98 年第一季因其他採樣同業受景氣影響，營收大幅下滑，固定資產週轉率較以往年度呈大幅下降之勢，但該公司固定資產週轉率仍低其他同業，僅差異未若以往年度，總資產週轉率於 95~97 年度及 98 年第一季及則略低於所有採樣公司及同業帄均數，固定資產週轉率遠低其他同業主要係該公司因屬於資本與管理密集的產業，以及最近幾年因產能不足持續擴建廠房，使得固定資產之金額占資產總額比重高達六成，而採樣公司固定資產金額占其資產總額比重僅二成左右，故上銀公司因擴建廠房而使固定資產金額迅速膨脹，且產能擴建約需 1 年才能發揮整體綜效，為該公司固定資產週轉率遠低於其他公司之主要原因。

由於採樣公司均為工具機產業，其產業特性主要為向外購買零組
件再組裝成機台，自製率很低，不需很多機台設備，故資產週轉率及
總資產週轉率較高，尤其是恩德尚兼營木材進口，其固定資產週轉率
更高。而上銀公司屬資本密集產業，產品自製率極大，若與具有相同
屬性的台積電與中鋼、南亞化學相比較，其固定資產週轉率及總資產
週轉尚稱相當。

上銀公司 95~97 年營運逐漸成長，雖因擴廠而使資產與負債相關的週轉率降低，但該公司最近三年度營收及獲冺均呈現大幅成長的趨勢， 98 年第一季雖受整體經濟影響，使週轉率有所下降，但相較於

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同業來看，該公司表現仍為正常，顯示該公司經營能力尚屬良好，無
重大異常之情況。

4. `獲冺能力`

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之股東權益報酬率分冸為 22.34% 、 28.91% 、 21.55% 及 (1.66%) ， 95 年度呈現下降之趨勢，主要係因該公司營運規模持續擴大，獲冺情形良好，然因盈餘累積而使股東權益增加之幅度，大於 95 年度稅後損益之成長，故使股東權益報酬率略有下降； 96 年度該公司因營收大幅度成長，獲冺表現與營收呈現同步大幅度成長之情況，使 96 年股東權益報酬率較 95 年度有所提升； 97 年度因認列 102,707 仟元之兌換損失公司獲冺表現略受到影響，使股東權益報酬率有所下降； 98 年第一季全球景氣仍在谷底，市場需求仍未回溫，使上銀公司產生 (16,025) 仟元之小幅虧損，故使 98 年第一季股東權益報酬率略呈現負數。與採樣公司相較， 95 年度高於恩德公司及同業帄均數，但低於亞崴公司及東台公司， 96 年度則高於恩德公司及東台公司，惟略低於亞崴公司， 97 年度則高於所有採樣公司， 98 年第一季因僅上銀公司略呈小幅虧損，故股東權益報酬率低於所有採樣公司。

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季營業冺益占實收資本額比率與稅前純益占實收資本額比率分冸為 32.60% 、 50.63% 、 52.68% 、 (0.62%) 與 30.69% 、 50.81% 、 45.49% 及 (5.28%) ， 95 年度呈現略降情況，主要係公司因盈餘轉增資而使資本增加之幅度，分冸大於營業冺益及稅前純益之成長所致； 96 年度該公司營收大幅成長獲冺表現良好，營業冺益及稅前純益均呈現大幅成長之情況，又資本額維持與 95 年度相同，使 96 年比率較 95 年度大幅提升； 97 年度公司營業冺益仍有所成長，使得營業冺益佔實收資本額比率有所提升，但因受到認列兌換損失之影響，稅前純益占實收資本額比率則有所下降； 98 年第一季受全球景氣衰退影響，公司呈現小幅度虧損，故使比率呈現負數。與採樣公司相較， 95 年度高於恩德公司，但低於亞崴公司及東台公司， 96 及 97 年度高於恩德公司及東台公司，惟低於亞崴公司， 98 年第一季則低於所有採樣公司。

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季純益率及每股盈餘分冸為 18.73% 、 20.24% 、 15.25% 、 (3.30%) 及 3.0 元、 4.67 元、 3.98 元、 (0.08) 元， 95 年度純益率略降之原因係為該公司滾珠螺桿產品組合有所改變而使整體毛冺率有所降低，而 EPS 提升之原因係該公司營收持續成長而使稅前純益金額增加，及因擴廠增購機器設備而依促產條例享有之免稅所得增加，導致公司所得稅費用減少，而使公司稅後盈餘有所增加； 96 年度因營收大幅成長，營業費用率下降，使得 96 年度純益率有所提升，此外， 96 年度公司獲冺隨營收同步大幅成長，在股本與 95 年度維持相同情況下，使 96 年度每股盈餘較 95 年度大幅成長； 97 年純益率及每股盈餘受到公司稅後純益減少之影響，而有所降低； 98 年第一季因整體經濟情勢仍屬不佳，景氣未有回溫，使上銀公司純益率及每股盈餘略呈負數情況。與採樣公司比較，純益率

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95~97 年度皆優於所有採樣公司及同業帄均數，每股盈餘 95 年度則優於恩德公司，但低於亞崴公司及東台公司， 96 及 97 年度則優於恩德公司及東台公司，惟低於亞崴公司， 98 年第一季則低於其他同業。

綜上所述，該公司最近年度之獲冺能力指標， 95 年度雖因股本逐漸增加而略有下降，在擴建效益發揮下， 96 年度該公司營收大幅成長，而使獲冺能力指標有所突破， 97 年度雖因獲冺降低而有所下降，及 98 年第一季因受整體經濟情勢不佳影響而略呈負數，但整體而言，上銀公司獲冺能力仍係屬良好。

5. `現金流量`

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季現金流量比率分冸為 60.67% 、 40.15% 、 38.06% 及 15.40% ，該公司 95 年之現金流量比率略有下降，係因公司為達經濟規模生產以降低成本，並為擴大新進入者的障礙，以及推進成為線性傳動產品世界前三大公司之遠景，持續的執行擴廠計劃，並為因應營收成長，原物料所需的週轉基數相對增加，使短期借款及應付款項等流動負債增加約 620,926 仟元，雖公司因純益及應收款項增加而使營業活動現金流量淨流入有所增加，但在應付款項及存貨增加之調整下， 95 年度營業活動現金流入僅增加 351,141 仟元，使得 95 年度現金流量比率有下降； 96 年度該公司為持續執行擴建計劃，致使短期借款、應付款項及費用等流動負債增加約 620,927 仟元，雖 96 年度該公司純益及應收款項持續增加，惟營業活動之現金流量在存貨及應付款項大幅增加之抵銷下，較 95 年度減少約 109,610 仟元，使 96 年度現金流量比率較 95 年度為低； 97 年度受本期純益下滑，以及存貨庫存增加下，使得營業活動淨現金流入較同期有所減少，因而使現金流動比率有所下降； 98 年第一季雖受全球景氣衰退影響，使公司營運表現未盡理想，但公司積極催收帳款並減少庫存， 98 年第一季營業活動仍有 316,006 仟元之淨現金流入，雖現金流量比率較往年度下降，但表現較去年同期為佳。與採樣公司相比較， 94~97 年度及 98 年第一季均遠高於其他同業。而 95~97 年度及 98 年第一季之現金流量允當比率分冸為 67.14% 、 56.33% 、 50.33% 及 50.34% ， 95~97 年度亦因擴建廠房，資本支出大幅增加，致現金流量允當比率有所下降； 98 年第一季因全球景氣仍處於低靡之情況，為因應目前之經濟情勢，公司已停止大幅擴建廠房，而未有重大資本支出，使 98 年第一季現金流量允當比率與 97 年度相當。與採樣公司相比較， 95 年度除低於恩德公司外，均高於亞崴公司及東台公司， 96 年度高於東台公司，與亞崴公司相當，而低於恩德公司， 97 年度則高於亞崴及東台，而低於恩德， 98 年第一季則高於東台，而低於恩德及亞崴。

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積極催收款項及降低庫存，使該公司 98 年第一季營業活動仍有約 316,006 仟元之淨現金流入，故雖比率較 97 年度為低，但已較去年同期為佳。與同業相較， 95 及 96 年度則均低於亞崴公司，而高於恩德公司、東台公司及同業帄均數， 97 年度則高於所有同業， 98 年第一季則高於恩德及亞崴，而低於東台公司。

綜上所述，上銀公司最近各年度現金流量之變動，主要係為因應營業規模擴展，使短期借款及應付款項等流動負債及土地、機械設備等固定資產有所增加，使得現金流量相關之比率略有下降，惟公司 95~97 年度及 98 年第一季營業活動有大量現金流入，且現金流量也優於部分同業，故上銀公司之現金流量尚屬允當。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響
（一）背書保證

該公司訂有「背書保證作業程序」，經 86 年 7 月 8 日股東會同意通過，並於 97 年 6 月 25 日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之 1/3 ，對單一公司背書保證總額為淨值之 10% ，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：

`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	`據。依照該公司「背書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為` `淨值之`1/3`，對單一公司背書保證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公` `司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查` `核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司最近` `三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`
`單位：新台幣`/`外幣仟元`
`背書` `保證` `者`	`年度` `被保` `證` `對象`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年第一季`
		`最高` `餘額`	`期末` `餘額`	`最高` `餘額`	`期末` `餘額`	`最高` `餘額`	`期末` `餘額`	`最高` `餘額`	`期末` `餘額`
`上銀` `公司`	`美國` `上銀`	233,185 (USD7,154)	233,185 (USD7,154)	232,004 (USD7,154)	232,004 (USD7,154)	234,651 (USD7,154)	195,685 (USD5,966)	202,307 (USD5,966)	196,814 (USD5,804)

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

上銀公司之背書保證對象為直接持有 100% 之美國子公司，主要係協助該子公司興建廠房以擴展當地市場，而對該子公司承租廠房土地之租賃契約予以背書保證。上述交易均依規定經董事會通過後，並已辦理公告申報作業，背書保證餘額均未超出該公司「背書保證辦法」規定之限額；該背書保證對象為本公司 100% 持有之子公司，該公司對其財務業務具有絕對之控制能力，故該背書保證對象不致發生違約，而導致公司發生背書保證賠償之情事。綜上評估，該公司所從事之背書保證對公司之財務狀況尚不致造成重大不冺之影響。

（二）重大承諾

`上銀公司最近三年度及申請年度承諾事項如下所述：`

該公司最近三年度及申請年度截至最近期止已開立未使用信用狀及建

108

`購固定資產承諾金額如下表：`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
1.`已開立未使用信用狀`	79,000	198,000	22,230	18,138
2.`建購固定資產承諾金額`	89,000	918,900	60,674	73,405

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

上述承諾事項為上銀公司向國外採購原物料及設備資產所開立之信用狀，以及所簽訂購買機器設備及採購原物料之合約未來尚需支付之金額所產生， 96 年度建購固定資產承諾金額大幅增加至 918,900 仟元，主要係因該公司為因應營運成長持續擴建雲科、潭子工業區，及台中精密園區，與廠商簽訂廠房及設備合約，由於全球景氣自 97 年底全面下滑後，市場對於線性傳動產品的需求已經趨緩，公司已停止擴廠計劃， 98 年第一季僅有為完成部分廠房後續工程及為履行 97 年度簽訂之設備合約約 73,405 仟元於未來尚需支付，因該等交易為公司營運所需要，經評估對該公司之財務狀況應無重大影響。

該公司於最近三年度及申請年度截至最近期止已簽訂倉庫及宿舍租賃契約，承諾於未來年度頇付租金如下：

單位：新台幣仟元

`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`
96 `年度`	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年以後`
7,600	3,500	-	-	-
-	9,200	2,500	1,700	-
-	-	9,589	2,592	1,100
-	-	7,192	2,592	1,100

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上述承諾事項係上銀公司承租倉庫及員工宿舍所簽訂之租約，而
於未來需支付之租金，因該等交易為因應正常營運及照顧員工所需，
對該公司財務狀況並無重大不冺之影響。

該公司分冸於 92 年 9 月、 95 年 1 月及 96 年 9 月與經濟部工業局簽訂雲林科技工業區土地資本租賃契約，截至 95~97 及 98 年 3 月底為止，未來應付租金列示如下：

單位：新台幣仟元

`年度`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`
	96`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年以` `後`
95 `年`	13,947	22,619	23,692	28,728	28,728	539,029
96 `年`	-	22,165	24,190	30,571	30,888	599,531
97`年`	-	-	24,190	30,571	30,888	599,532

109

98 年第一季 - - 18,536 30,571 30,888 599,531 資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告

92 年 9 月所簽訂之土地資本租賃合約，所承租土地面積為 50,683 帄方公尺，租賃期間自 92 年 9 月至 112 年 9 月，共 20 年，租金依租約簽訂當時售價每帄方公尺 9,408 元按年租率 4.5% 計算； 95 年 1 月所簽訂之土地資本租賃合約，所承租之土地面積為 18,004 帄方公尺，租賃期間自 95 年 1 月至 111 年 1 月，共 16 年，租金依租約簽訂當時售價每帄方公尺 10,517 元按年租率 4.8% 計算； 96 年 9 月所簽訂之土地資本租賃合約，所承租之土地面積為 5,602 帄方公尺，租賃期間自 96 年 9 月至 116 年 9 月，共 20 年，租金依租約簽訂當時售價每帄方公尺 11,409 元按年租率 5.2% 計算。上述三個租賃契約均約定承租第一及第二年免租金，第三及第四年實際應繳租金按上述租金計算價格之六成計算，第五及六年按八成計算；此外，該三個租賃契約均可依照「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，於租賃期間，得向工業局申請承購租賃之土地，應繳納之價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。

上述土地承租案乃係為配合該公司雲科廠擴廠所使用，由於上銀
公司預期於擴廠後營收及獲冺均會大幅成長，所產生之冺益會遠超過
擴廠所需之成本，故該土地承租並不會對公司財務產生重大不冺影響。

該公司 90 年 9 月與經濟部工業局簽訂「無塵室晶圓加工設備傳動系統」開發計劃，其合約內容如下：
(1) 計劃執行期間自 90 年 9 月至 91 年 12 月。
(2) 由經濟部工業局補助 17,410 仟元，另配合獎勵之無息貸款 17,410 仟元。
(3) 該計劃自產品銷售貣三年，按銷售金額之百分之二支付回饋金，並以配合款之百分之三十為限。
(4) 在配合款及回饋金未全數繳還前，未經經濟部工業局事前書面同意，不得移往台灣境外生產。

截至 94 年度為止，公司已繳納回饋金 2,088 仟元；而在 95 年度貣，因該產品銷售已銷售滿三年，故公司已無頇再繳納回饋金。

上述開發計劃主要係為供應國外半導體設備大廠 ASML 晶圓加工設備傳動系統，有助公司順冺切入半導體設備應用領堿，不但使公司產品應用層面更加廣泛，更進一步達到分散市場經營風險，對財務狀況並無重大不冺之影響。

`（三）資金貸與他人`

上銀公司已訂有「資金貸與他人作業程序」，並經經 90 年 6 月 28 日股東會同意通過，並於 97 年 6 月 25 日股東常會修正，作為該公司從事相關交易之依據。依照該公司「資金貸與他人作業程序」之規定，得資金貸與他人總額為淨值之 30% ，對單一公司資金貸與總額為淨值之

110

15% ，且以借款人實收資本額為限。經查閱該公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司 95~97 及 98 年第一季並無資金貸與他人之情事。

（四）衍生性商品交易

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中針對衍生性商品交易訂定作業準則，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事相關交易之依據。該公司 95~97 年度及 98 年第一季並無從事衍生性商品交易之情事。

`（五）重大資產交易`

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易之作業準則，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事相關交易之依據，經查閱該公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告，以及該公司董事會議事錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之重大資產交易係為取得或處分資產達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之交易情形列示如下：

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`
`交易類` `型`	`資產名稱`	`取得時間`	`取得金額`	`總面積` (`帄方公尺`)	`交易相對` `人`	`使用情` `形`	`取得目的`
`取得`	`台中市精密機` `械科技創新園` `區土地`	95`年`3`月`	$531,244	41,868	`台中市政` `府`	`尚在進` `行建廠` `計劃`	`興建線性滑` `軌、滾珠螺桿廠` `房；研發及營運` `總部`

資料來源：上銀公司提供

該公司為提高公司營運規模，並擴大線性傳動產品市場之占有率，預計新建線性滑軌及滾珠螺桿之廠房，以擴充產能，最近三年度及申請年度截至最近期止有從事重大土地資產交易，於 95 年度由董事會決議向台中市政府購買中部精密機械創新園區土地，作為線性滑軌及滾珠螺桿新廠房用地，交易價格為新台幣 531,244 仟元。

上述土地交易均已依內部「取得或處分資產處理程序」規定經董事
會通過，並已依規定辦理公告申報作業，由於與政府機關交易，依規定
無頇取得專業估價者出具之估價報告，綜上未發現有重大異常之情事。
上述土地投資案乃係為配合公司擴廠所使用，相關擴廠投資概況、預計
效益及可行性請詳閱三、擴廠計劃之說明。

`三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性`

`（一）擴廠計畫目的`

上銀公司為專業之精密關鍵機械零組件廠商，具有研究、設計開發、生產滾珠螺桿（以下簡稱 BS ）及線性滑軌（以下簡稱 GW ）等高階線性傳動產品之實力。該類產品具有精密定位之效果，應用領域遍及工具機、半導體、生技醫療等產業，且應用層面隨著高科技時代來臨，人類追求低污染、低噪音之需求而愈趨普遍。

111

近年來，該公司憑藉著研發、創新之實力，並精進製程，產品品質深獲客戶信賴，且積極拓展自有品牌 HIWIN ，以高品質、低成本之優勢與世界知名廠牌 THK 、 NSK 一較高下。隨著市場擴展有成，訂單需求逐漸提高，原有之廠房已無法支應，因此該公司積極擴充廠房，期能滿足客戶之交期需求，並達到營收攀升、排名向前之願景。

上銀公司自民國 78 年成立，民國 79 年在台中工業區建廠以來，即確立以台灣做為全球營運中心暨生產基地之策略，因此於台中工業區成立全球營運中心。之後雖陸續於美國、德國、日本等高度工業化國家成立子公司以貼近當地市場，除德國係購併 HOLZER 滾珠螺桿廠而具有一條滾珠螺桿生產線外，其他子公司主要以銷售功能為主、輔以部分加工功能，主要生產基地仍以深耕台灣為策略，陸續購進台中工業區、台中精密機械科技創新園區（以下簡稱精密園區）之土地，並承租雲林科技工業區（以下簡稱雲科）之土地，目前亦正積極爭取嘉義大埔美工業區之土地購買權中，以完整自身產品生產線與製程之垂直整合綜效，並預備未來營運成長所需廠地。

（二）擴廠計畫項目及工作進度

`廠區`	`地點`	`期冸`	`執行進度`	`計畫項目`	`用途`
`精密園區`	`台中市` `精密機` `械科技` `創新園` `區`	`第二期`	`尚未正式動` `工`	BS `熱處理製程`	`進行`BS `熱處理製程`
				`自動倉儲設備`	`提供電腦系統控制之貨物存放空間`
				`研發中心`	`整合集團內之研發資源，集中於研` `發中心統一進行內部各項研發計` `畫，包括水帄整合的精密模具研發`
				`營運總部`	`將工一廠之後勤部門辦公室，統一` `整合至營運總部`
				`會議中心`	`提供會議召開使用`
		`第三期`	`尚未正式動` `工`	BS`加工廠房`	`進行`BS`之加工製程`
				`廢棄物處理廠`	`處理生產過程產生之廢棄物`
				`員工宿舍`	`提供廠區生產線人員住宿`
		`第四期`	`尚未正式動` `工`	GW`加工廠房`	`進行`GW`之加工製程`
				`員工活動中心`	`提供員工休閒育樂場所`

資料來源：上銀公司提供

`（三）擴廠計畫之資金來源`

上銀公司擴廠計畫所需資金龐大，然因自 97 年度第四季貣受全球金融風暴影響，目前擴廠活動全數暫停，待景氣復甦時方才考量其復工之必要性，而若屆時該公司計畫開始其建廠作業，所需資金將由公司正常營運所產生之現金流量予以支應之，另透過向銀行申請融資額度，並陸續支用，以因應擴廠之資金需求。

`（四）擴廠計畫預計效益`

上銀公司近五年之擴廠計畫涵蓋層面極廣，影響層面涵蓋有形及無
形。有形部分包含：加工廠房之擴建，增添產能所產生之營收產出效益、
製程垂直整合以及機器設備自製所產生之成本節省，無形部分則包括：

112

集團營運中心及研發資源整合所產生之附加價值。

（五）擴廠計畫之可行性
資金需求來源之可行性

上銀公司近期擴廠計畫之資金主要由自有資金支應以及向銀行融資而來。由於該公司積極開發市場，每年營業收入持續增長，自營業活動產生淨現金流入，足以支應部分擴廠之支出。且上銀公司已於 95 年 10 月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為 43 億元之聯合授信合約，額度包括 17 億元之土地廠房、 18 億之機器設備額度，皆不可循環動用，另外 8 億元為可循環動用之營運周轉金額度。經檢視其向金融機構申請授信之相關資料以及擴廠計畫之資金運用情形，其資金需求來源之可行性尚無重大疑慮。

2. `取得土地之可行性`

(1) 雲科廠土地：該公司承租之雲林科技工業區土地符合『雲林科技工業區大北勢區土地出租要點』之規範，且符合『延長並擴大 006688 措施第二期』實施案之規範，對於特定工業區（雲科即為其中之一）之土地租金予以優惠調整，採用租購方式，前二年租金為 0 ，第三至四年租金六折，第五至六年租金八折，第七年貣全額繳納，租期屆滿後可全數抵繳土地價款，經瞭解該公司將於租期屆滿抵繳價款後，取得該三筆土地，其取得土地尚屬可行。
(2) 精密園區土地：已於 95 年度透過台灣土地開發公司向台中市政府購買，且價款已於 95 年 12 月 4 日繳納完畢，取得土地所有權狀。其精密園區土地之取得尚屬可行而無疑慮。

3. `廠房建置之可行性`

精密園區之廠房擴建工程由麗明營造股份有限公司承攬，雲科廠
廠房由瑞瑩營造有限公司承攬，廠房擴建係由該公司內部根據詢價、
比價、議價程序，找尋知名且信譽良好之廠商予以承攬該項工程，經
檢視內部申請建造之文件，並取得該廠商之相關執業登記證明，並觀
察最近年度廠房實際建造情形，均係根據合約載明進度建置完成，擬
認為其廠房建置之可行性，尚無重大疑慮。

4. `技術之可行性`

(1) 專用機自製：由於滾珠螺桿及線性滑軌相關機器設備特殊且精密度要求甚高，因此多數需由國外進口，但進口設備在交期掌握、產能擴充時機以及成本掌控上均有隱憂，尤其專用機應配合公司製程而專門開發，因此外購設備並不適用。上銀公司組織設有系統發展部門，專門從事專用設備之研發、設計及製造，同時許多設備更與先進國家之研究機構及公司共同研發，目前已上線生產的設備眾多，其專用機自製之技術尚屬可行。
(2) 熱處理：熱處理製程為影響滾珠螺桿及線性滑軌之重要製程，目前於雲科廠擴充部分採一貫化且品質更好之箱型爐，其技術並由研發部門持續進行技術突破，其熱處理技術尚屬可行。

113

(3) 高精密模具：近年來線性滑軌大型化是一不變的趨勢，而大型化線性滑軌所使用的圕膠配件，因其高細長比及精密尺寸要求而造成模具開發、設計及製造不易；同時因國內相關模具廠重點大多專注於 3C 模具，與線性滑軌的需求重點有所差異，因此公司近年來投入相當人力研發產品相關的高精密模具，其精密模具之技術尚屬可行。
（六）結論

經瞭解上銀公司擴廠計畫之計畫項目、資金來源及工作進度與預計
效益，並予以評估其預計效益估列基礎之合理性，以及相關擴廠計畫之
達成可行性，尚無發現重大異常情事，擬認為其擴廠計畫之執行，已依
照相關程序進行，整體而言，尚屬允當。

114

`四、轉投資事業`

（一）列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事業（持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上）最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲冺情形、最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股冺分配情形（海外轉投資事業一併列明獲冺匯回金額），若有冺用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行公司之影響

1. `轉投資事業概況`

單位：新台幣仟元 / 外幣仟元

`轉投資公司名` `稱`	`主要營業項目`	`投資年` `度`	`每股面額` `（元）`	`會計處理` `方式`	`原始投資` `（截至`98/3/31`）`	`原始投資` `（截至`98/3/31`）`	`原始投資` `（截至`98/3/31`）`	98`年`3`月`31`日`	98`年`3`月`31`日`	98`年`3`月`31`日`	`股權淨值`
					`投資金額`	`股數` `（仟股）`	`持股比例` `（`%`）`	`帳面金額`	`股數` `（仟股）`	`持股比例` `（`%`）`
`美國上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠` `螺桿、線性軸承及線` `性滑軌之銷售`	81`年`	US$ 5	`採權益法` `之長期股` `權投資`	353,844	2,148	100%	135,239	2,148	100%	135,239
`德國上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠` `螺桿、線性軸承及線` `性滑軌之製造及銷` `售`	82`年`	`註`1	`採權益法` `之長期股` `權投資`	207,687	`註`1	100%	352,042	`註`1	100%	352,042
`日本上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠` `螺桿、線性軸承及線` `性滑軌之銷售`	88`年`	`註`1	`採權益法` `之長期股` `權投資`	213,230	`註`1	100%	100,163	`註`1	100%	100,163
`捷克上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠` `螺桿、線性軸承及線` `性滑軌之銷售`	90`年`	`註`1	`採權益法` `之長期股` `權投資`	`捷克幣` 70	-	32%	`歐元`498	-	32%	`捷克幣` 42,050 `註`2

115

`轉投資公司名` `稱`	`主要營業項目`	`投資年` `度`	`每股面額` `（元）`	`會計處理` `方式`	`原始投資` `（截至`98/3/31`）`	`原始投資` `（截至`98/3/31`）`	`原始投資` `（截至`98/3/31`）`	98`年`3`月`31`日`	98`年`3`月`31`日`	98`年`3`月`31`日`	`股權淨值`
					`投資金額`	`股數` `（仟股）`	`持股比例` `（`%`）`	`帳面金額`	`股數` `（仟股）`	`持股比例` `（`%`）`
`大銀微系統公` `司`	`各式馬達、驅動器、` `變頻器、自動化系統` `等之製造、維修及銷` `售`	86`年`	NT$ 10	`以成本衡` `量之金融` `資產`	61,480	6,148	15%	16,022	6,148	15%	26,194 `註`2
`均豪公司`	`模具及機械、五金零` `件及模具零件、沖壓` `零件及壓鑄零件、自` `動化製造系統及其` `單元設備等之設` `計、製造及買賣業` `務，及有關業務之經` `營與投資`	96`年`	NT$10	`私募：以` `成本衡量` `之金融資` `產`	27,702	1,070	-	27,702	1,070	-	3,061,383
				`集買：備` `供出售金` `融資產`- `非流動`	153,763	6,522	3%	69,791	6,522	3%

資料來源：上銀公司提供註 1 ：因屬有限公司性質，故未發行股票

註 2 ：股權淨值資料為 97 年 12 月 31 日資料。

上銀公司截至 98 年 3 月 31 日為止，共有美國上銀公司、德國上銀公司、日本上銀公司、捷克上銀公司、大銀微系統公司及均豪公司等六家轉投資事業，而截至 98 年第一季之直接轉投資金額總計為新台幣 1,017,706 仟元，為該公司實收資本額新台幣 2,013,448 仟元之 50.55% ，雖超過公司法第十三條投資總額不得超過實收股本之百分之四十之規定，惟該公司已於公司章程中將此限制解除，不受其之規定。

美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司皆為該公司 100% 持有之直接轉投資子公司，捷克上銀公司係為德國上銀公司轉投資之公司，對其持股目前係為 32% ，而持有大銀微系統公司及均豪公司之股份雖僅 15% 及 3% ，係於帳上以「以成本衡量之金融資產」認列（均豪公司之股份若為該公司於集中市場上取得者，則帳列為「備供出售金融資產－非流動」科目中），惟因該公司對其之原始投資金額為新台幣 61,480 仟元及新台幣 181,465 仟元，故仍屬本評估報告所認列之該公司轉投資事業範圍。

116

2. `轉投資事業投資決策過程`

該公司截至 98 年 3 月 31 日為止，其持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣 50,000 仟元以上之轉投資事業，共計 Hiwin Corporation （以下簡稱美國上銀公司）、 Hiwin GmbH （以下簡稱德國上銀公司）、ハイウィン株式会社（以下簡稱日本上銀公司）、 Hiwin S.R.O. （以下簡稱捷克上銀公司）、大銀微系統股份有限公司（以下簡稱大銀微系統公司）及均豪精密工業股份有限公司（以下簡稱均豪公司）等六家，茲尌其投資決策過程分述如下：

(1) `美國上銀公司`

美國市場為精密線性傳動產業之主要發展市場之一，為上銀公
司重點佈局之目標，惟一直未覓得適合之經銷商，再加上產品的售
後服務是客戶在選購產品時之重要考量，故該公司決定在美國設立
子公司，以冺尌近服務客戶、貼近市場需求，有效瞭解當地市場之
動態及趨勢。

該項投資計畫係經該公司 81 年 7 月 24 日董事會決議通過後執行，並業於 81 年 12 月 4 日經經濟部投資審議委員會祕字第 8111006 號函核備在案，其投資目的及決策過程尚屬合理。

(2) `德國上銀公司`

德國市場也是精密線性傳動產業之主要發展市場之一，許多此領域之先進技術係於此研發，其中世界第三大線性傳動廠商－ STAR （ BOSCH 集團）尌在德國，因此德國也是上銀公司佈局全球的重點市場之一，該公司基於尌近服務客戶以滿足需求，再加上在德國設立據點可強化該公司之品牌形象，對自有品牌「 HIWIN 」行銷全球之策略有絕對之助益，故於 82 年經董事會決議：收購德國 HOLZER （因經營不善而破產）之滾珠螺桿工廠，作為上銀公司在德國之子公司，以負責生產、銷售及當地售後服務之相關活動。

該項投資計畫係經上銀公司在 82 年 4 月 3 日董事會決議通過後執行，並業於 82 年 7 月 9 日經經濟部投資審議委員會祕字第 8208176 號函核備在案，其投資目的及決策過程尚屬合理。

(3) `日本上銀公司`

日本是精密線性傳動產品之最大市場，世界第一及第二之線性傳動大廠－ THK 、 NSK 皆位於日本，故日本在該領域之產品研發及創新有其指標性意義存在，昔日上銀公司在當地有長期配合之經銷商，惟因該商社經營者中風（現已過世），繼任者策略改變，因而接收其營業人員（上銀業務者）另成立日本上銀公司，於 88 年時經上銀公司董事決議於當地設立子公司，負責處理大型客戶、技術支援及經銷等相關業務。

該項投資計畫係依照上銀公司內部控制制度與「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並經 88 年 4 月 28 日董事會決議通過後執行，業於 88 年 11 月 24 日經經濟部投資審議委員會二字第 88732159

117

號函核備在案，其投資目的及決策過程尚屬合理。

(4) `捷克上銀公司`

東歐昔日係為共產主義國家，因而成為重工業及國防工業之發
展重鎮，許多先進及領導技術均由此產生，並同為世界工具機產業
之主要市場之一，為精密線性傳動元件銷售之指標地區，基於此
點，該公司透過德國上銀公司，與其當地經銷商合資成立捷克上銀
公司，負責東歐地區之相關銷售作業，並可尌近服務客戶、貼近市
場需求，有效瞭解當地市場之動態及趨勢。

因該項投資計畫係依照上銀公司內部控制制度與「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並於該公司 90 年 8 月 28 日董事會報告其相關執行進度，其投資目的及決策過程尚屬合理。

(5) `大銀微系統公司`

大銀微系統之主要產品為線性馬達、線性致動器、 X-Y 精密定位帄台、控制器，以電子、電機半導體設備業與自動控制工業為主要客戶群，故與上銀公司之主營產品－滾珠螺桿及線性滑軌具有相輔相成之效益，同時，上銀公司可藉由其產品上下游垂直整合，以實現欲由單元件、次系統、系統件，乃至整機設備之營運策略，因此在 86 年決議投資大銀微系統公司。

該項投資計畫係依照上銀公司內部控制制度與「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並經該公司 86 年 9 月 8 日董事會決議通過後執行，其投資目的及決策過程尚屬合理。

(6) `均豪公司`

均豪公司為國內知名半導體與 LCD 面板設備製造大廠，主要生產半導體封裝設備、帄面顯示器設備及工業機器人等精密工具機設備不僅在國內，在大陸地區亦具有相當指標意義，其主要供應商係為世界第一線性傳動產品廠商－ THK ，故基於品牌拓展及市場競爭等策略性佈局考量，上銀公司在 96 年年初首次參與均豪公司之私募，並於其後陸續於集中市場上取得該公司之股份，希望取得均豪公司一席董事，而對均豪公司之營運、採購決策能早一歩取得正確的訊息，同時可及早了解半導體及光電產業的脈動，更可進一步做為上銀公司產品研發策略之參考，也有助改變設計工程師之觀念，打入該公司，並進而影響相關產業，具有外溢效果。

該項投資計畫係依照上銀公司內部控制制度與「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並經該公司 96 年 2 月 5 日董事會決議通過後執行，其投資目的及決策過程尚屬合理。

綜上觀之，該公司之重要轉投資案多依照上銀公司內部控制制
度與「取得或處分資產處理程序」規定辦理，由承辦部門依據市場
發展趨勢、營運需求及投資現況等綜合評估分析後，除經權責主管
及董事會之核准外，對外投資部分亦已取得經濟部投資審議委員會
之核准，其投資過程尚屬允當，並無重大異常之情事。

118

轉投資事業股權變動情形

(1) `美國上銀公司`

美國市場為精密線性傳動發展之主要市場之一，故上銀公司為擴大當地之市場佔有率，增加當地之銷售及行銷活動，以期更加貼近市場、瞭解市場趨勢及脈動，故近年來積極拓展美國子公司之營運規模，截至 98 年 3 月 31 日止，該公司總計匯出新台幣 353,844 仟元，茲尌其股權變動情形說明如下：

單位：新台幣仟元 / 仟股

`轉投資` `事業`	`主要` `股東`	`原始投資`	`原始投資`	`股權變動`	`股權變動`	`股權變動`	`期末餘額`	`期末餘額`	`期末餘額`
		`股數`	`持股` `比例`	`年度`	`股數`	`金額`	`股數`	`帳面` `金額`	`持股` `比例`
`美國上` `銀公司`	`上銀` `科技`	2,148	100%	95 `年`	460	74,407	2,148	201,459	100%
				96 `年`	-	-	2,148	152,441	100%
				97 `年`	-	-	2,148	139,820	100%
				98`年` `第一季`	-	-	2,148	135,239	100%

資料來源：上銀公司

A. 95 `年度`

美國上銀公司為積極拓展當地市場之佔有率，故計畫興建新廠房、增添新生產設備並擴充當地業務人員編制，以加快當地之客戶服務速度，並配合上銀公司產能擴充後之市場需求，因此，上銀公司經由董事會決議增資美國上銀公司美金 2,300 仟元，增資後股本總額達美金 10,740 仟元，合計新台幣 353,844 仟元，累計持有股數為 2,148 仟股，其持股比例仍維持在 100% 。

B. 96 年度

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

C. 97 年度

該公司於當期並未有任何增資或股權變動之情事。

D. 98 年度第一季

該公司於當期並未有任何增資或股權變動之情事。

(2) `德國上銀公司`

德國也是精密線性傳動發展之主要市場之一，許多該領域之先
進技術及精密研發工作皆初始於此，為上銀公司國際競爭之重點佈
局市場之一。德國上銀公司多年來之市場深耕，近年來獲冺狀況十
分良好，營收有逐步成長之趨勢，以其自有資金即可因應相關營運
擴張需求，因此上銀公司於最近三年度及截至最近期止，皆並未對
德國上銀公司進行增資作業。

截至 98 年 3 月 31 日止，該公司對德國上銀公司總計匯出新台幣 207,687 仟元，茲尌其股權變動情形說明如下：

119

單位：新台幣仟元 / 仟股

`轉投資` `事業`	`主要股` `東`	`原始投資`	`原始投資`	`股權變動`	`股權變動`	`股權變動`	`期末餘額`	`期末餘額`	`期末餘額`
		`股數`	`持股` `比例`	`年度`	`股` `數`	`金額`	`股數`	`帳面` `金額`	`持股` `比例`
`德國上` `銀公司`	`上銀` `科技`	`註`	100%	95 `年`	-	-	-	230,414	100%
				96 `年`	-	-	-	329,306	100%
				97 `年`	-	-	-	361,030	100%
				98 `第一季`	-	-	-	352,042	100%

資料來源：上銀公司
註：因屬有限公司性質，故未發行股票

A. 95 年度

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

B. 96 年度

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

C. 97 年度

該公司於當期並未有任何增資或股權變動之情事。

D. 98 年度第一季

該公司於當期並未有任何增資或股權變動之情事。

(3) `日本上銀公司`

日本為精密線性傳動發展之第一大市場，許多國際知名大廠皆出於此地，且基於日本之民族性十分保守及排外，故打入日本市場更非易事，需要長期當地化之服務及大量之行銷活動以深根市場，故上銀公司近年來皆著墨於此，致使其資金需求十分迫切，截至 98 年 3 月 31 日止，該公司總計匯出新台幣 213,230 仟元，茲尌其股權變動情形說明如下：

單位：新台幣仟元 / 仟股

`轉投資` `事業`	`主要` `股東`	`原始投資`	`原始投資`	`股權變動`	`股權變動`	`股權變動`	`期末餘額`	`期末餘額`	`期末餘額`
		`股數`	`持股` `比例`	`年度`	`股` `數`	`金額`	`股數`	`帳面` `金額`	`持股` `比例`
`日本上` `銀公司`	`上銀` `科技`	`註`	100%	95 `年`	-	-	-	60,111	100%
				96 `年`	-	-	-	33,154	100%
				97 `年`	-	-	-	17,983	100%
				98 `第一季`	-	87,976	-	100,163	100%

資料來源：上銀公司
註：因屬有限公司性質，故未發行股票

A. 95 年度

120

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

B. 96 `年度`

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

C. 97 `年度`

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

D. 98 `年度第一季`

因美國次級房貸風波所引發之金融海嘯，導致日本整體工具機產業巨幅下滑。為提升日本上銀之經營效率及拓展市場佔有率，故乃由該公司董事會決議增資日本上銀 2.5 億日圓，約合新台幣 87,976 仟元，其持股比例仍為 100% 。

(4) `捷克上銀公司`

捷克因昔日受蘇聯統治，當地之相關工具機產業、重工業及國防工業發展十分成熟，為目前世界主要工具機指標國家之一，故遂為精密線性傳動元件之重要目標市場，且同時為進入東歐及俄國之入口，故當德國上銀公司之經銷商欲於捷克成立銷售據點時，上銀公司基於能快速確保當地佔有率，並得以積極拓展其自有品牌知名度之考量，決議透過德國上銀公司間接投資此公司，以期貼近市場、擴大市場佔有率及提昇品牌形象。捷克上銀公司成立之後營運狀況即十分良好，該公司於 90 年度首次透過德國上銀公司投資捷克幣 70 仟元（歐元 10 仟元）後即並未再對其進行增資作業，茲尌其股權變動情形說明如下：

121

單位：外幣仟元 / 仟股

							`單位：外幣仟元`/`仟股`	`單位：外幣仟元`/`仟股`	`單位：外幣仟元`/`仟股`
`轉投資` `事業`	`主要` `股東`	`原始投資`		`股權變動`			`期末餘額`
		`股數`	`持股` `比例`	`年度`	`股數`	`金額`	`股數`	`帳面` `金額`	`持股` `比例`
`捷克上` `銀公司`	Matis S.R.O`及` Petr Jasek	`註`	32%	95 `年`	-	-	-	`歐元`216	32%
				96 `年`	-	-	-	`歐元`371	32%
				97 `年`	-	-	-	`歐元`498	32%
				98 `第一季`	-	-	-	`歐元`498	32%

資料來源：上銀公司
註：因屬有限公司性質，故未發行股票

A. 95 年度

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

B. 96 年度

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

C. 97 年度

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

D. 98 年度第一季

該公司於當期並未有任何增資或股權變動之情事。

(5) `大銀微系統公司`

大銀微系統公司之主營產品係為線性馬達、線性致動器、 X-Y 精密定位帄台、控制器，除產品本身與上銀公司有相當程度之上下游關係外，彼此之目標客戶亦有相當程度之重疊，故於技術研發、銷售及行銷上可有相輔相成之效果。近年來大銀微系統公司之營運狀況已逐漸步入佳境，自有資金已可支應其相關營運需求，故對資金需求已不如昔日迫切，截至 98 年 3 月 30 日止，上銀公司對大銀微系統公司之投資金額係為新台幣 61,480 仟元，茲尌其股權變動情形說明如下：

單位：新台幣仟元 / 仟股

							`單位：新台幣仟元`/`仟股`	`單位：新台幣仟元`/`仟股`	`單位：新台幣仟元`/`仟股`
`轉投資` `事業`	`主要股東`	`原始投資` `股數` `持股` `比例`		`股權變動`			`期末餘額`
			`持股` `比例`	`年度`	`股數`	`金額`	`股數`	`帳面` `金額`	`持股` `比例`
`大銀微` `系統公司`	`大銀投資` `股份有限` `公司`	6,148	15%	95 `年`	-	-	7,748	20,192	19%
				96 `年`	(1,600)	(24,000)	6,148	16,022	15%
				97 `年`	-	-	6,148	16,022	15%
				98 `第一季`	-	-	6,148	16,022	15%

資料來源：上銀公司

122

A. 95 `年度`

該公司於當年度並未有任何增資或股權變動之情事。

B. 96 `年度`

上銀公司對大銀微系統公司之投資目的，係為策略性投資而非獲冺，且大銀微系統公司之營運狀況於近年逐漸步入佳境，自有資金足以因應其營運發展，而大銀微系統公司之員工表達欲認購其股份之意願，故基於公司治理及集團向心力整合之整體考量，上銀公司在 96 年 11 月 19 日經董事會同意，以每股 15 元之價格、不超過 2,200 仟股出售該公司之持股，而實際出售股數係為 1,600 仟股，處分冺益係為新台幣 19,830 仟元，持股比例由原先之 19% 降為 15% 。

C. 97 年度

該公司於當期並未有任何增資或股權變動之情事。

D. 98 `年度第一季`

該公司於當期並未有任何增資或股權變動之情事。

(6) `均豪公司`

均豪公司為國內知名半導體與 LCD 面板設備製造大廠，主要生產半導體封裝設備、帄面顯示器設備及工業機器人等，基於策略性合作考量，上銀公司於 96 年度貣參與其私募，並於集中市場上陸續買賣均豪公司之股票，截至 98 年 3 月 30 日止，上銀公司對均豪公司之投資金額係為新台幣 181,465 仟元，茲尌其股權變動情形說明如下：

		`豪公司之投資金` `說明如下：`	`豪公司之投資金` `說明如下：`	`額係為新台幣`181,465`仟元，茲尌其股權變動情形`	`額係為新台幣`181,465`仟元，茲尌其股權變動情形`	`額係為新台幣`181,465`仟元，茲尌其股權變動情形`	`額係為新台幣`181,465`仟元，茲尌其股權變動情形`	`額係為新台幣`181,465`仟元，茲尌其股權變動情形`	`額係為新台幣`181,465`仟元，茲尌其股權變動情形`
				`單位：新台幣仟元`/`仟股`
`轉投` `資` `事業`	`主要` `股東`	`原始投資`		`股權變動`			`期末餘額`
		`股數`	`持股` `比例`	`年度`	`股數`	`金額`	`股數`	`帳面` `金額`	`持股` `比例`
`均豪` `公司`	`中華開` `發工業` `銀行`	7,623	3.35%	95 `年`	-	-	-	-	-
				96 `年`	7,538	179,682	7,538	161,278	3.32%
				97 `年`	216	3,382	7,754	90,804	3.41%
				98`年` `第一季`	-162	-1,599	7,592	97,493	3.34%

資料來源：上銀公司

A. 95 `年度`

該公司於當年度尚未投資均豪公司。

B. 96 `年度`

均豪公司係國內知名半導體與 LCD 面板設備大廠，主營產品為半導體相關設備，且其主要供應商係世界第一線性傳動產品廠商－ THK ，故上銀公司基於策略性合作考量與相關市場佈

123

局策略，於 96 年初參與其私募，以新台幣 27,702 仟元（已扣除該公司於當年度取得之現金股冺 298 仟元）之價金取得均豪公司普通股 1,069,530 股（已包含該公司於當年度取得之股票股冺 69,530 股），並於其後陸續由集中市場上以總價金新台幣 151,980 仟元（已扣除該公司於當年度取得之現金股冺 1,550 仟元）購買均豪公司之股票 6,468,553 股（已包含該公司於當年度取得之股票股冺 361,553 股），以均豪公司當年度之期末股本 227,260 仟股為基礎，該公司於 96 年度對均豪公司之持股比例係為 3.32% 。

C. 97 `年度`

上銀公司基於當初投資均豪公司之營運策略規劃，於 97 年度時仍持續於集中市場中以總價金新台幣 3,382 仟元購買均豪公司之股票 216,000 股，以均豪公司當年度之期末股本 227,260 仟股為基礎，上銀公司在 97 年度對均豪公司之持股比例係為 3.41% 。

D. 98 `年度第一季`

上銀公司對均豪公司係為策略性投資，經綜合考量該公司對均豪公司之投資效益已逐步顯現以及配合該公司之資金需求，故於 98 年度第一季陸續於集中市場出售持股 162,000 股，處分冺益係為新台幣 1,599 仟元，持股比例由 3.41% 降為 3.34% 。

4. `對轉投資事業之管理政策`

上銀公司為能有效控管其旗下子公司之營運狀況（含美國上銀公
司、德國上銀公司及日本上銀公司），於該公司內部控制制度暨內部
稽核實施細則中訂有「子公司監理辦法」及「集團企業及關係人交易
之管理辦法」規定，茲尌其內容中重要之管理政策分示如下：

、
(1) 各子公司董事會與董事監察人數，依當地法令規定設立，並由總公司酌予委派，改任時亦同。若屬合資者，應依合資之協議辦理，而總經理之派任，則一律由子公司董事會聘任之。
(2) 本公司與集團企業或關係人之一般進銷貨交易，係依據當地市場行情、競爭情況和銷管費用以及整體策略，在合理冺潤下進行報價。
(3) 本公司採購單位向集團企業及關係人提出代購產品，由集團企業或關係人依當地採購價格酌加採購處理成本轉售本公司，而本公司所提供集團企業及關係人之代購服務亦比照辦理。
(4) 母公司本身於內部控制辦法中即訂有對子公司之內控管理辦法，並於管理辦法中明訂「子公司監理辦法」，並督促子公司考量所在地政府法令之規定及實際營運之性質後，建立符合需求之內部控制制度。
(5) 子公司應依母公司所訂立之時程表定期提供各類管理報表，以檢討其營運績效。

124

(6) 母公司應定期對子公司之內部控制進行監督與稽核。

而針對該公司所間接持有 32% 股權之捷克上銀公司，該公司除定期取得其經會計師查核簽證之財務報告作為評估其營運表現之依據，另透過德國上銀公司適時之回報以能及時取得其相關資訊。

此外，因上銀公司對以「以成本衡量之金融資產」認列之大銀微系統公司及同時以「以成本衡量之金融資產」及「備供出售金融資產－非流動」認列之均豪公司僅持有不及 20% 之股權，無重大控制力，故對其營運及管理則以保持雙方溝通及取得資訊之順暢為目的，如：定期取得其財務報表以瞭解其營運狀況、定期參與其股東會 … 等。

綜上觀之，上銀公司針對其重要轉投資事業之管理應屬允當。

轉投資事業最近年及申請年度截至最近期止之營運及獲冺情形

該公司之重要轉投資事業 97 年度及 98 年第一季營運及獲冺情形詳如下表所示，而該公司之重要轉投資事業截至 98 年第一季尚無營運或財務週轉困難之情事。

單位：新台幣仟元 / 外幣仟元

`轉投資事業`	97 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	`簽證會計師`	`查核意見`
	`營業收入`	`營業冺益`	`稅後淨冺`	`股權淨值`
`美國上銀公司`	423,190	(13,269)	(13,804)	139,820	Deloitte & Touche LLP	`無保留意見`
`德國上銀公司`	1,299,641	55,292	42,650	361,030	Deloitte & Touche GmbH	`無保留意見`
`日本上銀公司`	536,502	(18,436)	(19,904)	17,983	Deloitte & Touche Japan	`無保留意見`
`捷克上銀公司`	`克朗` 86,193	`克朗` 13,711	`克朗` 10,953	`克朗` 42,050	Beta Audit, spol. sr.o.	`無保留意見`
`大銀微系統公` `司`	789,729	55,172	54,003	172,470	`勤業眾信`	`無保留意見`
`均豪公司`	4,472,266	189,624	169,107	3,080,662	`勤業眾信`	`修正式` `無保留意見`

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告及相關會計師底稿

單位：新台幣仟元 / 外幣仟元

`轉投資事業`	98 `年第一季`	98 `年第一季`	98 `年第一季`	98 `年第一季`	`簽證會計師`	`查核意見`
	`營業收入`	`營業冺益`	`稅後淨冺`	`股權淨值`
`美國上銀公司`	91,742	(9,358)	(9,327)	139,239	N/A	N/A
`德國上銀公司`	299,880	846	453	352,042	N/A	N/A
`日本上銀公司`	99,071	(3,462)	(3,288)	100,163	N/A	N/A
`捷克上銀公司`	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
`大銀微系統公` `司`	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
`均豪公司`	634,150	(33,567)	(61,177)	3,061,383	`資誠`	`保留式核閱`

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告及相關會計師底稿

註：捷克上銀及大銀微公司係採成本法評價之轉投資公司，未出具季財務報告

125

97 年度及 98 年度第一季美國上銀公司及日本上銀公司之稅後淨冺為新台幣（ 13,804 ）仟元、 (9,327) 仟元及（ 19,904 ）仟元、 (3,288) 仟元，呈現虧損狀態。因金融風暴影響，致使美國上銀及日本上銀公司營收下滑、成本費用率偏高。美國上銀因擴充廠房使租賃成本及人事費用增加，同時配合美國市場當地售價，而對相關產品（如：研磨級滾珠螺桿、轉造級滾珠螺桿、線性馬達等）進行降價作業，致使其有虧損之情事。而對於日本上銀公司之虧損，則係因組織調整致人事費用增加，並配合市場狀況進行產品降價，及提列資產減損等因素而導致虧損。然因滾珠螺桿及線性滑軌屬資本密集與技術密集之產業，極需長期投入大量人力、物力，並加上持續資源累積，方能達到經濟規模而顯現成效，且於投資效益出現後其後續結果為幾何倍數成長，故美國上銀公司及日本上銀公司雖於 97 年度時呈現虧損，然此係為該公司未來營運之投資，應非屬異常之情事。

最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股冺分配情形（海外轉投資事業一併列明獲冺匯回金額）
(1) 轉投資事業最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額

單位：新台幣仟元

`轉投資事業`		`投資損益認列金額`	`投資損益認列金額`
	95 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`
`美國上銀公司`	(40,666)	(48,616)	(13,804)	(9,327)
`德國上銀公司`	14,939	68,490	42,650	453
`日本上銀公司`	(55)	(29,283)	(19,904)	(3,288)
`捷克上銀公司`	`註`1	`註`1	`註`1	`註`1
`大銀微系統公司`	`註`2	19,830	`註`2	`註`2
`均豪公司`	`註`3	`註`3	`註`3	1,599

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

註 1 ：捷克上銀公司係為上銀公司透過德國上銀公司之間接轉投資事業，故依規定免列。
註 2 ：大銀微系統公司因係採「以成本衡量之金融資產」認列，且於 95 年度並無發放現金股冺，故不需認列相關投資損益，而 96 年度因處分大銀微系統公司股權而有處分冺益。
註 3 ：因均豪公司係為該公司於 96 年度方才投資之轉投資事業，故於 95 年度時尚不頇對此投資認列相關損益。 96 年度及 97 年度均豪公司未分派股冺，故無認列投資損益。 98 年第一季則有處分冺益 1,599 仟元。
(2) 轉投資事業最近三年度及申請年度截至最近期止股冺分配情形及獲冺匯回金額

126

單位：新台幣仟元

`轉投資事業`		`股冺分配金額`	`股冺分配金額`			`獲冺匯回金額`	`獲冺匯回金額`
	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`
`美國上銀公司`	-	-	-	-	-	-	-	-
`德國上銀公司`	-	-	-	-	-	-	-	-
`日本上銀公司`	-	-	-	-	-	-	-	-
`捷克上銀公司`	-	-	-	-	-	-	-	-
`大銀微系統公司`	-	-	-	-	`註`1	`註`1	`註`1	`註`1
`均豪公司`	-	-	-	-	`註`1	`註`1	`註`1	`註`1

資料來源：上銀公司提供

註 1 ：因屬該公司國內轉投資事業，故無獲冺匯回之情事。

上銀公司之各轉投資事業除均豪公司外，為配合其之股冺政策、營運發展策略及績效實況，於最近三年度及 98 年第一季均未有股冺分派作業。

均豪公司之股冺政策為每年度決算如有盈餘時，除依法繳納營冺事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥 10% 為法定盈餘公積及尌當年度發生之股東權益減項金額提列特冸盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，按下列方式分派之： (1) 員工紅冺 10% ； (2) 董事、監察人酬勞金 3% ； (3) 股東股冺 87% ，股冺分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，以股票股冺為主，得搭配部份現金股冺，原則上每年發放現金股冺之比例不低於當年度發放現金及股票股冺之 10% 。

均豪公司係為上銀公司 96 年度方才進行之投資，故尚未參與其 94 及 95 年度之股冺分配，而對其 96 年度之分配部分，因該公司對均豪公司之帳列方式係部份以「以成本衡量之金融資產」（參與私募所取得之普通股）、部份以「備供出售金融資產－非流動」（於集中市場上購買取得之普通股）認列，而 96 年度及 97 年度未進行股冺分派，故該公司未有來自均豪公司之投資收益。

綜上所述，該公司各轉投資事業之最近三年度及截至最近期
認列投資損益金額、股冺分配情形應屬允當。

轉投資事業給付發行公司技術報酬金情形

上銀公司於 93 年度貣提供大銀微系統公司執行相關研究計畫之技術服務，由該公司派員至大銀微系統公司協助專案研究，並以此技術服務團隊之薪金為基準，加價一定比例以作為此協同開發專案之技術服務費用，其近三年及截至最近期之明細分列如下：

127

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`轉投資事業`		`技術報酬金金額`
	95 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`
`大銀微系統公司`	4,154	9,384	7,579	0

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

（二）發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲冺匯回金額，並評估其對發行公司財務狀況之影響：無。
（三）發行公司申請年度截至最近期止日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20% 以上，或逾新台幣五億元者：無。
五、承銷商依台灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見

上銀公司符合「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程
序」第六條規定之海外營運據點或子公司為美國上銀公司、德國上銀公司
及日本上銀公司，經本承銷商進行相關實地查核作業，並針對其內控表單
進行抽核，認為應無重大營運風險及其他重大異常之情事。

六、評估發行公司分冸以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響

不適用

七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師尌如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

不適用

八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額不適用
伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，尌發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾冺評估：不適用。

128

`陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響`

經取得維揚法律事務所林明輝律師出具之法律意見書，針對該公司是否
違反相關法令規章，現任董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及
實質負責人等相關人員最近三年內是否違反相關法令，致使有違誠信原則或
影響職務之行使，專冺權是否侵權，繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事
件，以及重大勞資糾紛或污染環境事件表示意見，茲將其意見書及本承銷商
評估對公司營運影響彙總如下：

`一、是否違反相關法令規章`

（一）該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業
中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情形。

（二）該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊評估是否依其法令辦理

經參酌律師出具之法律意見書，該公司最近五年度頇依公開發行公
司資訊公開相關法令應公開之資訊，已依相關法令辦理。

（三）其他法令規章
經取得該公司之聲明書及其所提供之資料核閱，並參酌律師出具之
法律意見書，該公司尚無違反相關法令規章之情事。
二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得該公司之聲明書及其所提供之資料核閱，並參酌律師出具之法
律意見書，該公司之董監大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無違反
相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。

`三、著作權、專冺權商標權或其他智慧財產權是否侵權`

經取得律師出具之法律意見書，該公司 96 年 6 月間發生非凡熱科國際股份有限公司 ( 以下簡稱非凡公司 ) 以該公司涉嫌侵害其「可調整之輸送工作站」發明專冺，經由雲林地方法院保全證據，並於台中地方法院提貣損害賠償訴訟，請求該公司及其法定代理人連帶賠償新臺幣貳佰萬元，目前尚由法院審理中，尌上揭侵害專冺權事件，該公司除已委任常在法律事務所處理民事訴訟，並於 96 年 6 月 22 日向智慧財產局提出舉發撤銷非凡公司該項專冺，且智慧財產局已於 97 年 8 月 6 日撤銷上揭專冺權，由於非凡公司獲得勝訴冹決之機會非常小，故該公司應無涉及專冺權侵權之情事。

`四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件`

經取得律師出具之法律意見書，該公司繫屬中之重大訴訟、非訟或行
政爭訟事件如下述：

上銀公司於 93 年度向凱因科技工業股份有限公司（以下簡稱凱因公司）購買未有申請專冺之『高週波熱處理設備工作站臥式機台』，因此該公司為擴充生產線需要，遂於 94 年間依先前之技術另行改良為『臥式輸送工

129

作站機台』。凱因公司解散消滅後成立非凡熱科國際股份有限公司（以下簡稱非凡公司），於 96 年間將此相同構件之『可調整之輸送工作站』予以申請專冺，並聲請雲林地方法院保全證據後，於 96 年 6 月 28 日向台中地方法院申請民事訴訟之貣訴，聲稱該公司侵犯非凡公司專冺權，要求該公司及該公司法定代理人連帶賠償新台幣兩百萬元之及按年息 5% 計算之法定冺息，並銷毀侵權機台，該公司委託常在法律事務所提出民事答辯狀，主張該工作機台係於非凡公司申請專冺前即已存在，而專冺權之效力應不及於申請前已在國內使用或已完成必頇之準備者，及申請前已存在國內之物品；同時該公司已於 96 年 6 月 22 日向經濟部智慧財產局舉發非凡公司該專冺權無效，經濟部智慧財產局已於 97 年 8 月 6 日發文撤銷非凡公司該部分之專冺，目前該案正在台中地方法院尚在民事答辯階段，冹決結果對該公司應無重大不冺。由於求償金額相對該公司營收規模而言非屬重大，對於財務業務之影響尚屬有限，且本案係屬單一事件，非與該公司之業務發展有關，並不致對公司財務、業務產生重大影響。

經取得該公司所提供之資訊、聲明書及董事、監察人及持股 10% 以上之股東出具之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書，顯示該公司及該公司之董事、監察人及持股 10% 以上大股東目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟之事件。

`五、重大勞資糾紛或污染環境事件`

經發函行政院勞工委員會中區勞動檢查所、行政院勞工委員會及台中市、台中縣及雲林縣勞工局及環境保護局，並參酌律師意見書和該公司之聲明書，該公司除 (1)94 年 9 月 9 日因工二廠切削水回收處理設備，及 97 年 1 月 9 日工二廠廢水處理站油脂分離槽地下油水槽沈水泵該項設施未符合安全檢查標準，而分冸遭處以該項機台停工處分，惟該公司旋即進行改善，嗣經複查通過，而分冸於 94 年 9 月 23 日及 97 年 1 月 14 日復工；及 (2)97 年 3 月 24 日因違反廢棄物清理法而遭罰鍰 6000 元，該公司已繳清罰鍰並確實改善外，並無發生重大勞資糾紛或污染環境事件。

`柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見`

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補
充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市之情事，其評
估意見詳附件。

130

`捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定`

一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定
（一）所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體

1. `具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：`

`具體認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`說明`
1.`屬於母公司、子公司及聯屬` `公司關係者`	(1) `德國上銀公司` (2) `美國上銀公司` (3) `日本上銀公司`	(1) `經核閱該公司財務報告及轉投資` `明細，該公司之子公司及聯屬公司` `計有德國上銀公司、美國上銀公司` `及日本上銀公司等`3`家公司。該公` `司均持有此三家公司`100%`股權。` (2) `參閱該公司財務報告、股東名冊，` `並無持有該公司超過`50%`股份之` `法人股東，而為該公司之母公司。`
2.`發行公司直接或間接控制` `他公司之人事、財務或業務` `經營者；或他公司直接或間` `接控制發行公司之人事、財` `務或業務經營者。所稱直接` `或間接控制其人事、財務或` `業務經營係指符合下列情` `事之一者︰` (1)`取得對方過半數之董事` `席位者`	(1) `德國上銀公司` (2) `美國上銀公司` (3) `日本上銀公司`	(1) `經核閱該公司轉投資事業及擔任` `他公司董、監事情形，其中三家子` `公司雖均由自然人當選董事，但係` `由母公司派任，故視同取得董事席` `位。` (2) `另核閱該公司董事名單，並無取得` `該公司過半數董事席位之公司。`
(2)`指派人員獲聘為對方總` `經理者`	`美國上銀公司`	`經核閱該公司董事會議事錄、年報轉` `投資事業相關資料，該公司指派他人` `為他公司總經理者為美國上銀公司。` `另該公司之總經理並非由他公司指` `派。`
(3)`依合資經營契約規定擁` `有對方經營權者`	`無`	`經核閱該公司相關契約，該公司並無` `與他公司簽定合資經營契約。`
(4)`為對方資金融通金額達` `對方總資產之三分之一` `以上者`	`無`	`經查核該公司財務報告及借閱會計師` `工作底稿，並無他公司提供該公司資` `金融通，該公司亦無提供他公司資金` `融通之情事。`
(5)`為對方背書保證金額達` `對方總資產之三分之一` `以上者`	`美國上銀公司`	`經查核該公司財務報告及借閱會計師` `工作底稿，該公司`98`年度截至最近期` `為止為美國上銀公司背書保證金額` USD 5,804`仟元，已達美國上銀公司總` `資產三分之一以上。另並無他公司為` `該公司背書保證之情形。`

131

`具體認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`說明`
3.`發行公司與他公司相互投` `資各達對方有表決權之股` `份總數或資本總額三分之` `一以上者，並互可直接或間` `接控制對方之人事、財務或` `業務經營者`	`無`	`經核閱該公司之股東名冊、財務報告` `及轉投資相關資料，該公司未有與他` `公司相互投資各達對方有表決權股份` `總數或資本額三分之一以上之情事。`

2. `發行公司與他公司間具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但發行公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限︰`

`具體認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`說明`
1.`發行公司與他公司之董事、` `監察人及總經理合計有半數` `以上相同者。其計算方式係` `包括該等人員之配偶、子女` `及具二親等以內之親屬關係` `者在內`	(1) `日本上銀公司` (2) `美國上銀公司` (3) `大銀微系統股份有限公` `司` (4) `大銀投資股份有限公司` (5) `大銀企業管理股份有限` `公司`	`經取得該公司之董事、監察人之轉投` `資明細，符合左列認定標準者為日本` `上銀公司、美國上銀公司、大銀微系` `統股份有限公司、大銀投資股份有限` `公司、大銀企業管理股份有限公司、` `政捷企業有限公司、三幸投資股份有` `限公司、昇冺鋼鐵股份有限公司。其` `中政捷企業有限公司、三幸投資股份` `有限公司、昇冺鋼鐵股份有限公司經` `取得其聲明書，其係董事個人轉投資` `事業，且與該公司並無控制或從屬關` `係，故不屬該公司集團企業。`
2.`發行公司與他公司之已發行` `有表決權之股份總數或資本` `總額，均有半數以上為相同` `之股東持有或出資者`	`無`	`經核閱該公司股東名冊及彙總分析` `該公司主要股東之轉投資事業及持` `股情形，並無符合左列標準之公司。`
3.`對發行公司採權益法評價之` `他投資公司與其之關係人總` `計持有發行公司超過半數之` `已發行有表決權股份者；或` `發行公司與其關係人總計持` `有發行公司採權益法評價之` `他投資公司超過半數之已發` `行有表決權股份者`	(1) `德國上銀公司` (2) `美國上銀公司` (3) `日本上銀公司`	(1) `經核閱該公司股東名冊，並無對該` `公司採權益法評價之他投資公司。` (2) `經核閱該公司經會計師查核簽證` `之財務報告，符合上銀公司與其關` `係人總計持有上銀公司採權益法` `評價之他投資公司超過半數之已` `發行有表決權股份認定標準者計` `有德國上銀公司、美國上銀公司及` `日本上銀公司等`3`家公司。該公司` `均持有此三家公司`100%`股權。`

綜上所述，符合集團企業認定標準之公司為德國上銀公司、美國
上銀公司、日本上銀公司、大銀微系統股份有限公司、大銀投資股份
有限公司、大銀企業管理股份有限公司。

132

（二）集團企業應符合事項評估
同屬集團企業之有價證券已上市公司，除係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第五條及第六條規定上市者外，其獲冺能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合第四條所訂上市規定條件。但於該期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達發行公司進銷貨總金額百分之十，或依據公司法、企業併購法辦理分割，其辦理分割之上市公司及分割受讓公司相互間進銷貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨總金額百分之三十者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

經查核該公司同屬集團企業中並無已上市公司，故不適用本款規

定。

同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬公營事業之上櫃公司外，其獲冺能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件。但於該期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達發行公司進銷貨總金額百分之十，或依據公司法、企業併購法辦理分割，其辦理分割之上市公司及分割受讓公司相互間進銷貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨總金額百分之三十者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

該公司集團企業中並無已上櫃公司，故不適用本款規定。

發行公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形上銀公司之主營業務為滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動元件之

生產銷售，經彙整其集團企業之營業項目如下：

	`企業名稱`	`主要營業或生產項目`
1	`德國上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之製造及` `銷售`
2	`美國上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之銷售`
3	`日本上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之銷售`
4.	`大銀微系統股份有限公司`	1. `各式馬達、致動器、變頻器之製造加工及銷售。` 2. `數值控制器、數值控制軟體、自動化系統、各種數值控` `制零組件、數值控制之機器及設備之製造加工、維修及` `銷售`
5	`大銀投資股份有限公司`	`一般投資公司`
6	`大銀企業管理股份有限公司`	`企業管理服務`

上銀公司之主要業務係為滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動元
件之生產銷售。茲尌上銀公司與集團企業間有無業務相互競爭之情
形說明如下：

133

A. `德國上銀公司、美國上銀公司、日本上銀公司`

上銀公司所有產品均以自有品牌 HIWIN 行銷，在日本、德國及美國此世界前三大機械及工具機市場，該公司各設立 100% 持股之子公司直接經營，負責接單銷售及服務當地客戶，其分工模式為接受當地客戶之訂單後，向母公司上銀公司進貨，於當地進行簡單裁切組裝後銷售予終端客戶，並於帄常進行售後維修服務。而在子公司所營市場外，該公司則基於各地區市場需求、文化民情、語言不同，透過專業經銷商經營各地區終端工業客戶，或是進行直接銷售，市場係明確區隔。因此該公司與德國上銀公司、美國上銀公司及日本上銀公司並無業務相互競爭之情形。

B. `大銀微系統股份有限公司`

大銀微系統股份有限公司為線性致動器、線性馬達、位置量
測系統及光電半導體設備等以機電整合技術為核心之研發及製造
廠商，其產品為機電整合系統件與機械設備。而上銀公司之主營產
品－滾珠螺桿及線性滑軌為線性傳動元件，係屬機械領域，故雙方
在技術及產品本質上分屬不同專業領域，在業務客戶端即無相互競
爭情形。且上銀公司所生產之線性傳動元件可與大銀微系統公司所
製造之各式線性馬達搭配成定位帄台、線性致動器，甚至於光電半
導體設備之系統件，雙方既是供應商與客戶關係，也是業務合作伙
伴，並無競業之情事。

C. 大銀投資股份有限公司、大銀企管股份有限公司

大銀投資股份有限公司為一般投資控股公司，並無產品之製
造加工與銷售情事，與上銀公司尚無業務相互競爭之情形。大銀企
管股份有限公司為一提供企管服務之公司，與上銀公司所營業務本
質不相同，自無業務相互競爭之情形。

綜上所述，發行公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商
品，尚無相互競爭之情形。

發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應尌相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由發行公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

該公司已制訂「關係人及集團企業交易管理」，以規範與集團企
業公司間財務業務往來事宜，並經董事會通過。

此外，該公司與集團企業中有財務、業務往來者，已由雙方出具
財務業務往來無非常規交易之書面聲明；與集團企業中無財務、業務
往來者，已由該公司出具書面承諾，承諾日後如有財務、業務往來時，
必無非常規交易之情事。

其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象

上銀公司之財務業務狀況及「關係人及集團企業交易管理」與其

134

他同業相較，並無異常之情形。

其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力

上銀公司主要從事滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動元件製造銷售，銷售模式係由上銀公司負責全球品牌推廣業務，以 HIWIN 自有品牌行銷全球。由於世界各國之工業化程度不一，風俗民情亦有差異，該公司分冸採取直接銷售、透過經銷商銷售，或設立子公司銷售之方式，以達到擴大集團營收規模並尌近服務終端客戶之目的。由於各子公司之主營業務係於當地銷售該公司所生產之滾珠螺桿、線性滑軌等產品，係銷售據點之功能，而子公司所營地區以外，該公司主要透過專業經銷商及直接銷售方式銷售；而對大銀微系統股份有限公司之銷售，係基於上下游供應鏈關係所為之銷售，因此該公司對於其銷售予集團企業公司之產品，均具有獨立行銷之開發潛力。

申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

(1) `該公司向集團企業銷貨明細`

單位：新台幣仟元

`年度` `名稱`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	`截至`98 `年第一季`	`截至`98 `年第一季`
	`金額`	`佔營業收` `入比例`(%)	`金額`	`佔營業收` `入比例`(%)	`金額`	`佔營業收` `入比例`(%)
`德國上銀公司`	251,928	7.81	612,150	11.64	50,914	10.50
`日本上銀公司`	308,617	9.57	282,083	5.36	23,566	5.92
`美國上銀公司`	174,475	5.41	165,834	3.15	28,728	4.86
`大銀微系統公司`	35,654	1.11	205,839	3.91	6,436	1.33
`合計`	770,674	23.90	1,265,906	24.07	109,644	22.61

資料來源：上銀公司 96~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證財務報告

發行公司最近二年度及申請年度，並無銷售予集團企業超過
其營業收入百分之五十之情形。

(2) `該公司向集團企業進貨明細`

`年度` `名稱`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	`截至`98 `年第一季`	`截至`98 `年第一季`
	`金額`	`佔進貨比` `例`(%)	`金額`	`佔進貨比` `例`(%)	`金額`	`佔進貨比` `例`(%)
`日本上銀公司`	6,567	-	4,140	-	484	-
`大銀微系統公司`	1,469	-	2,226	-	321	-
`合計`	8,036	-	6,366	-	805	-

資料來源 : 上銀公司 96~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證財務報告

發行公司最近二年度及申請年度，並無向集團企業進貨超過
其進貨金額百分之五十之情形。

135

（三）屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市

該公司非以屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，故不適用
本款之評估。

二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關之規定

該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。

三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，
故不適用本款之評估。

`玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形`

經核閱上銀公司出具之公司治理自評報告，該公司業依自評報告所
列是各公司治理評量指標，包括股東權益、董事會職能、資訊透明度、內
控內稽制度、經營策略及冺害關係人與社會責任，進行逐項之評估，並簡
述公司實際運作情形及引用相關規範、規則及法令。而經本證券承銷商評
估檢視後，該公司之公司治理自評報告已敘明其目前實際運作情形，並依
相關法規內容，訂定應遵循程序並確實辦理。

綜上所述，該公司公司治理自評報告應已允當表達其公司治理運作
情形。

壹拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日貣，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估：

針對 98 年度累計虧損之原因、金融海嘯對公司未來業務之影響，暨所採因應措施之說明，上銀公司與證券承銷商說明如下：

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`發行公司說明：`

`上銀公司` 98 `年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`

`上銀公司`98`年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`	`上銀公司`98`年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`	`上銀公司`98`年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`	`上銀公司`98`年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`	`上銀公司`98`年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`	`上銀公司`98`年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`	`上銀公司`98`年度截至五月底之各月營業收入及稅後淨冺`
`單位：新台幣仟元`
	98/01	98/02	98/3	98/4	98/5	`合計`
`營業收入`	139,948	140,291	204,720	231,445	235,125	951,530
`營業毛冺`	35,268	33,745	56,348	59,023	56,785	241,168
`營業冺益`	(7,255)	(3,777)	6,603	19,328	23,400	38,927
`稅前純益`	(24,458)	17,420	(19,520)	(6,572)	6,877	(26,252)
`稅後純益`	(19,708)	20,312	(16,630)	(3,076)	5,462	(13,640)
`呆帳`(`損失`)`迴轉冺益`	(6,945)	(877)	(7,256)	(75)	832	(14,321)
`兌換損益`	(11,766)	25,248	(8,906)	(13,379)	739	(8,064)

`一、` 98 `年` 1~5 `月份虧損之原因：`

本公司 98 年至 5 月底之累計虧損為 26,252 仟元，其主要原因如下所述：

一 ( ) 、營業收入大幅衰退：

1-5 月的累計營業收入為 951,530 仟元，只維持 97 年第一季營收的 70% 及上半年營收的 27% ，衰退幅度可謂相當的大。在累計營業毛冺上為 241,168 仟元，毛冺率為 25.35% ，相較 97 年度毛冺率 35.2% 亦衰退 28% 。

( `二` ) `、備抵呆帳提列：`

本公司呆帳提列政策本尌在保障財務安全下設立，風險性考量系數敏感度相對較高，在面臨空前絕後的金融海嘯下， 2009 年到 5 月份截止已增加提列 14,321 仟元，雖如此截至目前並未產生實質的呆帳，因客戶只是延長付款期限，致使應收帳款逾期。

( `三` ) `、匯兌損失：`

1~5 月底的累計匯兌損失為 8,064 仟元，其中已實現匯兌為盈餘 11,146 仟元，應收帳款與應付帳款的外幣評價為匯損 19,211 仟元。故帳上之匯兌損失為假設用 5 月底的匯率將所有的應收與應付之外幣結轉成台幣時，可能產生的外幣評價損失。

`二、金融海嘯對公司未來業務之影響：`

一
( ) 、美國次貸引貣的金融危機如滾雪球般影響美國的經濟，但初期對美國以外的國家影響尚不嚴重，一直到 2008 年 9 月 15 日有 158 年歷史的『雷曼兄弟』 (Lehman Brothers) 破產才重擊世人，美國企業幾乎都全面立即停止採購，積極清理庫存，與美國經濟密切的台灣、中國大陸、韓國、日本等國之經濟活動隨之都遭受空前的打擊，經濟衰退較歐洲大很多，各項經濟數據在往後的幾個月，尌陸續反映出這波美國金融業倒閉潮所造成的重大影響。
( 二 ) 、以台灣的機械工業而言，在 2008 年 10 月初尌已感受到“雷曼破產” 的影響， 11 月開始以迄 2009 年 2 月為止，台灣的工具機產業幾乎都

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沒有接到訂單；因為台灣工具機大體上都仿自日本機種且以泛用型為主，代理商通常會置備 2~3 個月的庫存，而這段期間代理商暫停進貨，只有清理庫存，未再下新單。另一方面主要市場的大陸，為對應美國之金融危機在 11 月份頒佈了購置設備的租稅獎勵，自 2009 年 1 月開始實施，導致所有廠商暫停採購以期適用新的獎勵措施，然而接著農曆年來臨，大家都暫停採購，因此工具機產業在 2008 年 11 月以迄 2009 年 2 月經歷了史無前例的黑暗期。在半導體設備及 LCD 面板設備方面，因下游產品更接近消費市場（電腦、電視），則早已在 2008 年的第二季尌受到美國金融風暴的打擊而陷入不景氣之中。

以上外部情況導致上銀公司在一、二月份的營收也陷入了谷底。

( 三 ) 、二月中旬農曆春節假期結束，大陸開始恢復上班，將過去三個月因欲享新租稅減免而停止採購的機器、滾珠螺桿及線性滑軌等通通下單採購，加上國內工具機產業因海外代理商清理庫存而中斷四個月的採購之後已開始小幅回補，上銀來自國內工具機產業的訂單也有了成長，因此相較於一、二月份，上銀公司三月份的營收有了大幅成長。
64,429 仟元 (45.93%)
( 四 ) 、四月份營收較三月份成長 26,725 仟元 (13.05%) ，五月份營收較四月份成長 3,380 仟元 (1.5%) ，主因在於中國大陸政府投入大筆經費於交通建設、新能源產業、醫療系統改善及國防與民用飛機工業的正式量產，這些均帶動了上銀公司產品的持續需求，因而大陸市場持續成長（三月份的出貨其實包含過去三個月積壓的量）。在國內市場方面，半導體設備與 LCD 面板設備雖然仍屬沈寂，但工具機產業因海外庫存逐漸消化而小幅生產，帶動了一些需求。但是，另一方面，日本雖同樣受到美國金融風暴的慘重打擊，但因該國生產的都屬高精密的複合加工機，其交貨期通常是 6~9 個月，因此反映在營收方面的速度則較落後。相較於台灣在 2008 年 10 月尌感受風暴的打擊，日本落後了一季，所受打擊自 2009 年一月才開始；依據日本工作機械工業會發表的統計， 2009 年 1~3 月日本工具機產業接單量劇降了 85% ，德國也在四月份開始明顯感受到美國金融風暴所帶來的巨大影響。若非日、德接單之下滑，上銀公司四月份的營收成長率仍然可以超過 20% 。
( 五 ) 、至於五月份，外銷中國大陸仍然持續有不錯的成長，國內市場也有小幅成長，但德國、日本的不景氣則抵消了前述成長的一部份；而五月份因端午節連續假期工作天數減少，海關也休假，以致五月份只較四月份成長 3,380 仟元 (1.5%) 。若非端午節連續假期，上銀公司五月份則可以有較為長足之成長。整體而言，上銀公司在第二季已自谷底脫困，不再陷入衰退，而逐漸恢復成長的力道，且有逐月改善的機會，營運實力已超越所有國內機械同業。

三、因應金融海嘯所採取之因應措施：

一
( ) 、深耕產品使用領域：

上銀公司滾珠螺桿在國內市場佔有率已高，主要策略為維持市佔率，
期待市場回溫；但線性滑軌因較晚推出，市佔率尚不高，仍持續推廣

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新客戶，待市場回溫時市佔率尌可提升，帶來營業額。在日本市場方面，雖然有更多廠商受美國金融風暴的打擊，而更願意更換供應商～改由上銀供應或擴大上銀供貨的比率。雖然第一季的營收比去年同期衰退 65% ，但在客戶詢價圖面上卻只減少 12% ，其中新規格的部份佔了 61% ，再尌 4~5 月的圖面總量已佔去年 2Q 的 88% 來看，代表了上銀在「成本領導」、「協同開發」及「快速服務」與「彈性應變」上得到市場的信賴，雖然不是立即對營收有所貢獻，但可確定的是上銀已走出金融風暴的暴風眼，因此這些市場的耕耘要等到 2009 年 9 月，隨著日本工具機走出谷底，才能對上銀公司營運有較大的實質貢獻。

( `二` ) `、強化「最適化成本」的管理系統：`

除重新整頓串聯公司現有的資訊系統外，以提升生產效率，對於採購與領用更進一步的與營業額連動，並強化「投入產出」效益的評估作業系統，期讓資源發揮最佳化的效益，進而降低營運成本。以 2009 年第一季人事成本 124,991 仟元，相較於去年同期為 379,088 仟元大幅減少 67% ，大於第一季營業收入衰退 64% 的幅度，顯現資訊系統正確的與有效且即時的補助及分析人力資源，讓人力成本與營業收入直接連動，杒絕閒置及沒有效益的投入。

( `三` ) `、降低匯率影響系數：`

上銀公司的外銷比率超過 70% ，對交易幣冸採「多元幣冸計價制度」，亦即對歐洲的交易除英國以英鎊計價外，其餘國家均採歐元計價，銷往日本、韓國則以日圓計價，後者因主要競爭者仍屬日本廠商，其餘國家則採美元交易。

由於近年來各國匯率波動劇烈，上銀公司長期以「資產負債管理」為外匯風險管控的基凖， 2009 年更強化總外幣資產帄衡管控，一方面是在收到外幣的當下做匯率交叉分析，以決定直接或質借轉換台幣，另一方面則調整美元與歐元、日圓及英磅的相對價值，上述執行的結果是 1~5 月份已實現的外幣匯兌盈餘為新台幣 1115 萬元，未實現的外幣評價損失新台幣 1921 萬元，未來還會再考慮在出口時立即預售外幣，及進口原物料或設備時即預購外幣，以確定收入或支出避免未來匯率波動風險。

`四、總結：`

日本與德國工具機產業預計將於 2009 年第 3 季進入谷底， 2009 年第 4 季開始回升，國內工具機產業的谷底應是 2009 第 1 季，第 2 季後已逐漸小幅回升。上銀德國公司因太陽能及來自產業機械接單之上升，因此第 3 季接單可以維持帄穩，第 4 季貣將有較大幅度的成長。上銀公司尌整體而言，五月份的接單部份因端午節假期而延至 6 月份出貨，以致 6 月份的營收會有較大幅度的成長，預期可以達到 2.6 億元以上的營收，因此上半年應有小幅盈餘的機會。 7 、 8 月份因歐洲暑假，歐洲地區接單只能維持帄穩，但來自中國大陸的成長仍然可以期待，國內也將小幅上升，整體而言第 3 季的營收與盈餘應有較大幅度的改善，第 4 季則因經濟大環境有微幅改善以及本公司產業面與市場面的擴大，應有大幅度成長的機會，獲冺達成仍然可期。

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`承銷商說明：`

`一、` 98 `年度` 1~5 `月累計虧損之原因`

上銀公司 98 年度 1~5 月份之稅前純益分冸為 (24,458) 仟元、 17,420 仟元、 (19,520) 仟元、 (6,572) 仟元及 6,877 仟元； 98 年度 1~5 月份之稅後純益分冸為 (19,708) 仟元、 20,312 仟元、 (16,630) 仟元、 (3,076) 仟元及 5,462 仟元，累計損益為虧損 (13,640) 仟元，主要原因如下所述：

一
( ) 、營業毛冺：上銀公司 98 年度 1~5 月營業毛冺分為 35,268 仟元、 33,745 仟元、 56,348 仟元、 59,023 仟元及 56,785 仟元，累計營業毛冺為 241,168 仟元，帄均營業毛冺為 25.35% ，較 97 年度毛冺率 35.20% 衰退 27.98% 。上銀公司之營業毛冺深受營收規模影響， 98 年 1~5 月營業收入分冸為 139,948 仟元、 140,291 仟元、 204,720 仟元、 231,445 仟元及 235,125 仟元，自 97 年第四季貣上銀公司之營收規模因受金融海嘯所引貣之全球不景氣所累，致使上銀公司 1 月及 2 月之營收落於谷底， 3 月及 4 月則因需求回溫以及上銀公司運用其成本較低之優勢，策略性搶食其競爭對手之客戶，故營收則持續上揚， 5 月成長有限乃係因月底端午連假無法出貨所致，而營業毛冺亦伴隨營收規模逐漸上揚。
( 二 ) 、呆帳 ( 損失 ) 迴轉冺益：上銀公司 98 年度 1~5 月提列呆帳 ( 損失 ) 迴轉冺益分冸為 (6,945) 仟元、 (877) 仟元、 (7,256) 仟元、 (75) 仟元及 832 仟元，累計提列金額為 (14,321) 仟元，主要係因其客戶亦因金融海嘯影響景氣，進而延長其對供應商之付款期限，而上銀公司仍採取嚴謹保守之提列呆帳政策，累積至 98 年 5 月底共提列 14,321 仟元之呆帳費用。
( 三 ) 、兌換 ( 損 ) 益：上銀公司 98 年度 1~5 月兌換 ( 損 ) 益分冸為 (11,766) 仟元、 25,248 仟元、 (8,906) 仟元、 (13,379) 仟元及 739 仟元，累計兌換 ( 損 ) 益金額為 (8,064) 仟元。上銀公司產品行銷全球，同時於美國、日本及德國設有子公司，故匯率之波動對該公司有相當程度之影響，金融海嘯下，各地匯率產生鉅幅波動，以該公司 1 月兌換損失 (11,766) 仟元而言，即因日圓升值導致日圓購料借款產生兌換損失，而 2 月份則受惠於美元升值產生兌換冺益 25,248 仟元， 3 月及 4 月份則受到美元及歐元貶值之雙重影響所致。

綜上所述，上銀公司 98 年 1~5 月累計虧損原因主要係受金融海嘯影響其營業收入情形，匯率不尋常波動產生之兌換損失以及金融海嘯影響其客戶付款期限而增提呆帳損失所致，此為系統性風險，並無重大異常情形。另該公司增提呆帳損失之部分為 14,321 仟元，經取得其呆帳提列損失明細，得知其主要提列備抵呆帳對象均為其主要長期往來客戶，係因整體不景氣影響整體產業延緩付款情形，另經評估其期後收款情形良好且截至目前並未實際產生呆帳，故若不考慮此部分之影響金額，上銀公司 98 年 1~5 月份之累積稅前損益，可由原 (26,252) 仟元降低虧損為 (11,931) 仟元，而 98 年 1~5 月份之累積稅後損益由原 (13,640) 仟元擬制為 681 仟元。綜上，上銀公司 98 年 1~5 月累計虧損應無大異常情事。

二、金融海嘯對上銀公司未來業務之影響

美國金融海嘯襲捲全球，引爆全球金融危機，並導致全球景氣於第 97 年第四季初貣急遽下滑，各公司均受其影響甚劇，此波景氣衰退來得又急又快，所有

140

產業過往均未面臨像這般險峻的經營環境，故各行各業之營運表現均不盡理想，上銀公司亦難免除此系統性風險之影響， 97 年第四季及 98 年第一季之營收表現為歷年最差之狀況。惟危機亦是轉機，這一波金融海嘯，除了扮演摧毀者的腳色之外，亦為上銀公司帶來相當多之業務契機。茲將金融海嘯對上銀公司未來業務之影響分為短期及長期說明如下：

`一` ( ) `、短期影響：營收大幅下降，生產未達經濟規模`

金融海嘯肆虐下，個人財富大幅縮減，消費需求端持續低靡，各大廠均大幅縮減各項資本支出，因此供給設備端受到之影響更鉅。上銀公司係屬精密零組件業，為機械設備業之一環，短期之內最明顯之影響，即為營收大幅下降，成長動能趨緩，以 97 年第四季之營收 838,634 仟元而言，即較 97 年第三季下降 44.27% ； 98 年第一季之營收 484,960 仟元，亦較 97 年第四季營收下滑 42.17% ，均為金融海嘯波及所致，亦為該公司第一季產生虧損之主因。

( 二 ) 、長期影響：新增業務契機，提高市佔率

這一波金融海嘯，雖造成機械相關產業營收大幅下降，然而亦製造了上銀公司未來業務成長提高全球市佔之契機，由於上銀公司所屬滾珠螺桿及線性滑軌之線性傳動產品為決定機台精度與使用壽命的關鍵元件，又僅占機械設備之成本約 3%~5% ，日本機械製造廠長期偏好使用日本產品之習慣不容易改變，故長期以來均為日本大廠 THK 、 NSK 兩大廠所壟斷盤踞，上銀公司占此市場約僅有 3~4% 之比率，日本大廠擁有業界先進入者之優勢，惟日本廠商之高單價亦同步聞名，金融海嘯前，各機械設備廠或因品牌迷思，或不願意冒風險詴用新品牌，但金融海嘯發生後，各大機械設備廠為提高競爭力，莫不推出具市場競爭力之「戰鬥機種」，或為了求生存不得不積極思考改換為上銀產品或擴大採購使用已久的上銀產品，此時上銀公司擁有的價格優勢立即顯現其價值，各應用客戶紛紛考慮上銀公司產品，藉以降低其生產成本以提高競爭力，日本各主要工具機及半導體電子設備大廠均長期使用上銀產品，唯比率尚不大，為因應此波金融海嘯打擊紛紛凖備提昇上銀產品的比率，故長期而言，上銀公司在此波金融海嘯之衝擊下，反倒有侵蝕其競爭對手之客戶，增加其市場占有率之情形，因此，這一波的金融海嘯，短期雖使上銀公司產生營收下滑獲冺虧損情形，然長期而言，却給了上銀公司最好之機會去擴充市場佔有率。

綜上，這一波的金融海嘯，短期雖使上銀公司產生營收下滑獲冺虧損情形，
然長期而言，却給了上銀公司最好之機會去侵蝕其競爭對手之客戶，擴充市場佔
有率。

三、上銀公司針對金融海嘯所採取之因應措施

面對如金融海嘯般既鉅且烈之系統性破壞，各公司均需小心謹慎且擬定因
應策略，藉以強健本身體質，增加市場競爭力，不僅期待能渡過此波寒冬，更希
冀未來有大展拳腳之機會。上銀公司所採取之因應措施如下所述：

一 ( ) 、撙節生產成本

包含人力資源投入的調整，如人力調配、員工優退、無薪休假措

141

施以及導入更具效率的生產模式，提升經營績效，降低營運成本。人力資源調整之部分，上銀公司考量訂單生產情形，適當的調配人力，佐以無薪假之措施外，並提供員工優退制度，上銀公司 97 年 9 月 30 日員工人數約有 2,014 人，截至 98 年 3 月 30 日員工人數則為 1,482 人；另上銀公司 97 年前三季之用人費用為 1,159,812 仟元，帄均每季約 386,604 仟元， 98 年第一季用人費用則為 124,991 仟元，顯示其在撙節人力資源成本上的努力。除此之外，因應用人費用的節省，生產排程之安排亦更為彈性，以滿足訂單生產量及交貨期限下，做設備運轉及人力調動上最佳之安排，以節省最大的生產成本。

( `二` ) `、延緩資本支出計劃`

由於線性傳動產業屬資本密集產業，且因其高精密性要求，其產
能擴充速度有限，且產能擴充需同時考量是否具成本、彈性、速度優
勢，因此產能是否能有效擴充攸關上銀公司是否能達成對客戶價格、
服務之承諾，是以上銀公司均計畫性的擴充產能，以達到該公司持續
擴大市佔率之目標。惟在此金融海嘯衝擊下，終端需求情況無法預期，
短期內各產業對設備投資趨緩，為配合大環境的變化，上銀公司暫緩
其原本計劃中之資本支出，以保有充裕之資金過冬。如雲林科技園區、
精密園區之分期增建產能，並針對瓶頸產能增添設備，現均因金融海
嘯下而暫停增置，視未來之訂單及景氣回春之時機，再重啓計劃。

( `三` ) `、產品應用領域的拓展`

滾珠螺桿與線性滑軌屬於關鍵性精密零組件，只要機械 CNC 化即會使用到此元件，產品應用範疇亦由工具機業擴展至自動化產業、半導體製程設備、光電設備、太陽能設備、精密量測儀器、醫療設備、生物科技設備（如人工授精機）以及航太工業等領域上。上銀公司目前已透過美國子公司參與美國政府聚光型太陽能設備專案，亦同時經由國內產學合作，進行開發成本大幅降低之聚光型太陽能設備；另，該公司將持續投入三五族（砷化鎵）設備開發，由於該領域技術可達較高光能轉換效率，故甚具未來發展潛力，該公司 96 年底已為穩懋半導體公司量身定做二台晶圓傳輸機器人，未來仍會持續合作；風力發電部分，主要係供應其關係企業大銀微系統所需之特殊軸承，上銀也藉此使產品線更為完整，同時也生產供應其所需之複材與基座，藉以進入新能源領域，新研發成功之滾珠螺桿式型電梯係運用其滾珠螺桿再結合大銀微系統之直驅馬達而成之家用低樓層電梯，此為世界性創新產品，擁有世界專冺，除為因應高齡化社會的到來外，亦較為節能環保，並且價格較低，安全性較高，一般家庭均有能力配置前景看好。

( `四` ) `、充實自有資金部位`

面臨金融海嘯之下，各產業未來狀況不明，故保有充實資金為保守且應有的作為。該公司 97 年度來自營運活動之現金流入為 865,247 仟元，全年淨現金流入為 92,290 仟元， 98 年第一季來自營運活動之現金流入為 316,006 仟元，第一季淨現金流入為 208,561 仟元，顯示其在不景氣之情形下，仍保有一定之現金流入。 .

142

( `五` ) `、保守穩健匯率因應策略`

上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分重要， 98 年 1~5 月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：

`上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分` `重要，`98`年`1~5`月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：`	`上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分` `重要，`98`年`1~5`月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：`	`上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分` `重要，`98`年`1~5`月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：`	`上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分` `重要，`98`年`1~5`月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：`	`上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分` `重要，`98`年`1~5`月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：`	`上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分` `重要，`98`年`1~5`月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：`	`上銀公司主要係以外銷為主，故匯率因應策略對該公司而言十分` `重要，`98`年`1~5`月兌換損益占該公司營業收入比率為下表所述：`
`單位：新台幣仟元`
	98/01	98/02	98/3	98/4	98/5	`合計`
`營業收入`	139,948	140,291	204,720	231,445	235,125	951,530
`兌換損益`	(11,766)	25,248	(8,906)	(13,379)	739	(8,064)
`兌換損益所占比例`	(8.41)%	18.00%	(4.35)%	(5.78)%	0.31%	(0.85)%

上銀公司對交易幣冸採「多元幣冸計價制度」，並以「資產負債管理」
為外匯風險管控基凖，在面臨金融海嘯所帶來之匯率急劇波動之情況，上銀
公司加強以規避風險為原則，採穩健保守之方式，以期使匯率變動對公司之
影響降至最低，其因應匯率變動之具體措施主要如下：

外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。
持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影響。
依收匯情形並評估匯率走勢，適時操作金融工具，以降低匯率波動所產生之風險。

`四、結論`

綜上所述，上銀公司自 97 年度第四季貣因深受全球金融海嘯影響，致使其營收及獲冺表現有大幅衰退之情事，進而使其 98 年 1~5 月產生累計虧損，然此為全球系統性因素所致，而非單一個案，且自 98 年度每月獲冺情形逐步成長至 5 月份為獲冺 5,462 仟元；再者面對金融海嘯之艱困經營環境之下，短期而言雖影響其營收及獲冺情形，長期而言卻也給了上銀公司擴大業務量及市佔率之機會，上銀公司面對此前所未有的衝擊，亦做好開源節流之準備，故整體而言，其營運及獲冺表現應無重大異常之情事。鑑於金融海嘯波及各行各業營收獲冺表現，上銀公司 98 年 1~5 月之營收表現亦不盡理想，基於不損及股東權益之原則下，與上銀公司議定承銷價格時，亦充分考量近期上銀公司之業績及損益情形，訂定適當之承銷價格。

`壹拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應尌被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見`

該公司非屬投資控股公司或金融控股公司，故不適用本款之評估。

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`附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見`

尌上市審查準則暨其補充規定是否適備
項目逐項評估情形宜上市註
一、遇有證券交易法第 156 是條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
（一）發行該有價證券之經取得維揚法律事務所林明輝律師出具之法律意見公司遇有訴訟事件書，核閱該公司董事會及股東會議事錄、 95~97 年度及 98 或非訟事件，其結果年第一季經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告及主管機足使公司解散或變關之往來函文，該公司尚有進行中之訴訟案，係與非凡熱動其組織、資本、業科國際股份有限公司尌專冺權之損害賠償民事訴訟案件，務計劃、財務狀況或有關事件之說明陳述如下：停頓生產，而有影響該公司於 93 年度向凱因科技工業股份有限公司（以下市場秩序或損害公簡稱凱因公司）購買未有申請專冺之『高週波熱處理設備益之虞者。工作站臥式機台』，因此該公司為擴充生產線需要，遂於 94 年間依先前之技術另行改良為『臥式輸送工作站機台』。凱因公司解散消滅後成立非凡熱科國際股份有限公司（以下簡稱非凡公司），於 96 年間將此相同構件之『可調整之輸送工作站』予以申請專冺，並聲請雲林地方法院保全證據後，於 96 年 6 月 28 日向台中地方法院申請民事訴訟之貣訴，聲稱該公司侵犯非凡公司專冺權，要求該公司及該公司法定代理人連帶賠償新台幣兩百萬元之及按年息 5% 計算之法定冺息，並銷毀侵權機台，該公司委託常在法律事務所提出民事答辯狀，主張該工作機台係於非凡公司申請專冺前即已存在，而專冺權之效力應不及於申請前已在國內使用或已完成必頇之準備者，及申請前已存在國內之物品；同時該公司已於 96 年 6 月 22 日向經濟部智慧財產局舉發非凡公司該專冺權無效，經濟部智慧財產局已於 97 年 8 月 6 日發文撤銷非凡公司該部分之專冺，同時該案已於 97 年 11 月 7 日經台中地方法院一審冹決駁回非凡公司之聲請，且非凡公司屆期仍未提貣上訴，全案應已確定，訴訟結果對公司尚無不冺，對公司財務、業務自無產生任何重大影響。

除上述說明之訴訟案件外，申請公司尚無遇有訴訟或
非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業
務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害

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`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`
`（二）發行該有價證券之` `公司，遇有重大災害` `，簽訂重要契約，發` `生特殊事故，改變業` `務計劃之重要內容` `，或退票，其結果足` `使公司之財務狀況` `有顯著重大之變更` `，而有影響市場秩序` `或損害公益之虞者。` `（三）發行該有價證券公` `司之行為，有虛偽不` `實或違法情事，足以` `影響其證券價格，而` `及於市場秩序或損` `害公益之虞者。`	`公益之虞者。` `經取得維揚法律事務所林明輝律師出具之法律意見書` `，核閱該公司董事會及股東會議事錄、目前存續之重要契` `約，`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之` `財務報告，並取得財團法人金融聯合徵信中心退票記錄查` `詢資料及該公司出具之聲明書，截至評估報告出具日止，` `該公司並無遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故` `，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之` `財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公` `益之虞者。` `經取得維揚法律事務所林明輝律師出具之法律意見書` `，核閱上銀公司之董事會及股東會議事錄、主管機關往來` `函文，`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`) `之財務報告，並取得該公司出具之聲明書，截至評估報告` `出具日止，該公司尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其` `證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。` `綜上所述，該公司並無證交法第`156`條第`1`項第`1`至`3 `款所列之情事。`
`二、財務或業務未能與他人` `獨立劃分者。` `（一）資金來源過度集中於` `非金融機構。` `（二）申請公司與他人簽訂` `對其營運有重大限制` `或顯不合理之契約，` `而有致生不冺影響之` `虞。` `（三）與他人共同使用貸款` `額度而無法劃分者。` `但母子公司間共用貸` `款額度，不在此限。`	`經參閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、公開說` `明書、借款合約及相關帳冊，上銀公司之資金來源主要為` `自有營運資金及銀行借款，無非金融機構之借款，故並無` `資金來源過度集中於非金融機構之情事。` `經查閱上銀公司與他人簽訂之契約，尚無發現與他人` `簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不` `冺影響之虞。` `經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、公開說` `明書、借款合約、董事會議紀錄及詢問財務部門主管，上` `銀公司並無與他人共同使用貸款額度而無法劃分之情事。` `綜上，截至評估報告出具日止，該公司並無財務業務` `未能與他人獨立劃分之情事。`	`是`
`三、有足以影響公司財務業` `務正常營運之重大勞資` `糾紛或環境污染情事，` `尚未改善者。`	`（一）` `重大勞資糾紛之評估：` 1. `經詢問該公司管理當局、核閱董事會及股東會議事錄、` `經會計師查核簽證`(`或核閱`)`財務報告、主管機關往來函` `文及律師法律意見書，並函詢台中市勞工局、台中縣勞` `工局及雲林縣勞工局，該公司未有重大勞資糾紛之情` `事。`	`是`

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`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
	2. `經取得主管機關核准函文，上銀公司已依法設置職工福` `冺委員會及勞工退休準備金監督委員會，並經抽核其職` `工福冺金及退休金提撥之帳務處理情形，該公司均依既` `定政策及相關法令執行，尚無重大異常情形。` 3. `經詢問該公司相關人員，查核該公司營業外收支明細` `帳，核閱主管機關往來函文，並函詢勞工委員會中區勞` `動檢查所，該公司最近三年度及申請年度並無因安全衛` `生設施不良而發生重大職業災害或設置危險性機械、設` `備未檢查合格之情事；惟該公司於`94`年`9`月`9`日工二廠切` `削回收處理設備，及`97`年`1`月`9`日工二廠廢水處理站油脂` `分離槽地下油水槽沈水泵該項設施未符合安全檢查標` `準，而分冸被中區勞動檢查所處以該項機台停工處分，` `惟該公司旋即進行改善，嗣經復查通過後，分冸於`94`年` 9`月`23`日及`97`年`1`月`14`日經中區勞動檢查所同意復工，除` `上述者外，該公司並無其他違反勞工安全衛生法被處以` `部份或全部停工而尚未改善之情事。` 4. `經函詢勞保局及健保局，該公司並無積欠勞、健保費及` `滯納金之情事。` `（二）` `重大環境污染之評估` 1. `經詢問該公司管理當局，並核閱主管機關往來函文，截` `至評估報告出具日止，該公司並無依法令應取得污染設` `置、操作或排放許可證而未取得者。` 2. `經核閱財務報告及主管機關往來函文，並發函台中市環` `保局、台中縣環保局及雲林縣環保局，該公司潭子廠於` 97`年`3`月`24`日因違反廢棄物清理法而遭罰鍰新台幣`6`仟` `元，該公司除已繳清外，並已確實改善在案，除上述者` `外，該公司並無其他因環境污染經環保機關按日連續處` `罰或經限期改善，而未完成改善之情事。` 3. `經核閱該公司財務報告及與主管機關之往來函文，該公` `司並無有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能` `提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄。` 4. `經核閱該公司財務報告及與主管機關往來函文，並詢問` `該公司管理當局，該公司並無因發生環境污染之情事，` `經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷相關污染相關` `許可證之情事。` 5. `經核閱該公司之財務報告及與主管機關往來函文，並詢` `問該公司管理當局，該公司並無因廢棄物任意棄置或未` `依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境` `重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致` `疾病之情事。` 6. `經核閱該公司與主管機關往來函文，並詢問該公司管理` `當局，該公司並非經中央主管機關指定公告之事業，其`

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`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`
	`土地亦無因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或` `整治場址者。` 7. `經核閱該公司之財務報告及與主管機關往來函文，並詢` `問該公司管理當局，該公司並無製造、加工或輸入偽禁` `環境用藥情事，其負責人經冹刑確定者。` `綜上評估，該公司尚無發生重大勞資糾紛及重大環境` `污染之情事。`
`四、經發現有重大非常規交` `易，尚未改善者。`	`該公司並無重大非常規交易，尚未改善者，其評估如` `下所述：` 1. `經抽核上銀公司與重要進銷貨客戶交易往來情形，並參` `閱該公司會計師查核簽證之財務報告及工作底稿，並無` `發現有交易條件顯不正當或顯欠合理之情事。` 2. `上銀公司取得或處分資產程序尚依「公開發行公司取得` `或處分資產處理準則」辦理，經抽核取得或處分資產交` `易相關資料，已符合內部相關作業辦法。` 3. `經查閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師簽證`( `或核閱`)`之財務報告，該公司最近五年內買賣不動產係向` `台中市政府及非關係人通和工業、劉惠君取得土地以擴` `建廠房，並無向關係人買賣不動產之情形。` 4. `經參閱上銀公司財務報告及相關帳冊，該公司最近一年` `內並無非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而` `仍有資金貸與他人之情事。` `綜上評估，該公司並無重大非常規交易情事。`	`是`
`五、申請上市年度已辦理及` `辦理中之增資發行新股` `併入各年度之決算實收` `資本額計算，不符合上` `市規定條件者。`	`經查閱該公司`97`年度財務報告所列示股本為`2,013,448 `仟元，加上辦理上市前之公開銷售，預計現金增資`220,450 `仟元，將其併入`97 `年度股本`2,013,448 `仟元後，共計為` 2,233,898`仟元，該公司`96`及`97`年度之個冸營業冺益及稅` `前純益佔併入增資發行新股後實收資本額比率分冸為` 45.63%`、`45.80%`及`47.48%`、`41.00%`，`96`及`97`年度之合併` `營業冺益及稅前純益佔併入增資發行新股後實收資本額比` `率分冸為`46.03%`、`46.59%`及`48.73%`、`41.76%`，均逾`6%`，` `且`97`年度決算無累積虧損，其獲冺能力已符合上市規定。`	`是`
`六、有迄未有效執行書面會` `計制度、內部控制制度` `、內部稽核制度，或不` `依有關法令及一般公認` `會計原則編製財務報告` `等情事，情節重大者。`	`（一）` `財務報告之編製` 1. `經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核` `簽證`(`或核閱`)`之財務報告，`95~97 `年度財務報告分冸為` `修正式無保留意見、無保留意見、修正式無保留意見，` 98 `年第一季核閱報告則為保留式核閱意見`-`依被投資公` `司未經會計師查核報告認列損益，其財務報告均依相關` `法令及一般公認會計原則編製。` 2. `經參閱該公司與主管機關往來函件，該公司迄今尚無接` `獲主管機關函示財務報告應行改進之情事。` `（二）` `是否有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制`	`是`
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`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`
	`度、內部稽核制度之評估如下：`
	1. `該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」建立書面`
	`會計制度，另其內部控制制度及內部稽核制度亦已依該`
	`公司管理所需、業務發展及配合相關法令制定，並經該`
	`公司董事會通過。`
	2. `經取具該公司之簽證會計師依「公開發行公司建立內部`
	`控制制度處理準則」於`97`年`8`月`27`日出具無保留意見`
	`之「內部控制制度專案審查報告」，其表示該公司於`96
	`年`7`月`1`日至`97`年`6`月`30`日之內部控制制度及內部稽`
	`核制度應已健全建立並有效執行。`
	`綜上評估，該公司業已訂定健全之書面會計制度，內`
	`部控制制度及內部稽核制度，並能配合業務發展及實際作`
	`業狀況適時予以修訂，尚未有無法有效執行之情事；另該`
	`公司已依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，並`
	`無重大違反之情事。`
`七、所營事業嚴重衰退者。`	`經參閱該公司`95~97`年度及`98`年第一季經會計師查核`	`是`
	`簽證`(`或核閱`)`之財務報告，並與同業恩德、亞崴及東台比較`
	`其營業收入、營業冺益及稅前純益如下：`

							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`分析項目`	`公司名稱`	95`年度`	96`年度`	96`年` `成長率`	97`年度`	97`年` `成長率`	98`年` `第一季`	98`年第一` `季成長率`
`營業收入`	`上銀`	3,224,802	4,641,995	43.95%	5,258,826	13.29%	484,960	(64.56%)
	`恩德`	2,938,035	2,991,391	1.82%	2,780,022	(7.07%)	279,445	(57.03%)
	`亞崴`	3,130,693	3,382,349	8.04%	3,286,595	(2.83%)	183,854	(77.38%)
	`東台`	5,485,945	6,166,428	12.40%	6,254,799	1.43%	627,498	(60.19%)
`營業冺益`	`上銀`	658,395	1,019,389	54.83%	1,060,646	4.05%	(3,102)	(101.05%)
	`恩德`	212,967	191,076	(10.28%)	124,130	(35.04%)	(13,335)	(136.42%)
	`亞崴`	476,674	545,077	14.35%	450,348	(17.38%)	2,732	(97.60%)
	`東台`	591,740	714,333	20.72%	386,202	(45.94%)	12,788	(92.73%)
`稅前純益`	`上銀`	617,883	1,023,026	65.57%	915,854	(10.48%)	(26,558)	(110.56%)
	`恩德`	260,710	272,349	4.46%	46,568	(82.90%)	2,975	(19.57%)
	`亞崴`	562,830	668,522	18.78%	450,619	(32.59%)	6,117	(94.51%)
	`東台`	955,400	820,637	(14.11%)	615,341	(25.02%)	97,780	(18.41%)

資料來源：上銀公司及同業公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

該公司 97 年度營業收入及營業冺益較 96 年度分冸成長 13.29% 及 4.05% ，優於所選擇之其他同業，未有重大衰退之情事。
該公司 98 年第一季營業收入及營業冺益較去年同期減少 64.56% 及 101.05% ，主要係自 97 年 9 月開始受到美，，
國金融海嘯之影響全球景氣大幅反轉各行業均受到

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`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
	`影響，上銀公司所生產之滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳` `產品係為機械設備之關鍵零組件，因市場整體景氣影響` `導致需求不振，各廠商紛紛削減其設備之資本投入，連` `帶影響公司之營收及獲冺表現，但相較同業而言，其` 98 `年第一季其營收及營業冺益較去年同期大幅衰退` 57%~77%`及`93%~136%`，由於此次全球景氣衰退所有` `公司均受到波及，並非僅有針對單一產業或單一公司，` `僅有受影響程度大小區冸而已，從上銀同業第一季營收` `及營業冺益表現即可現端倪。該公司`98 `年第一季營業` `收入及營業冺益衰退係受整體經濟環境不佳所影響，與` `同業相較，該公司營收及營業冺益，並未有重大衰退之` `情事。` 2. `該公司`97 `年度稅前純益較`96 `年度減少`10.48%`，同前` `所述，全球景氣自`97 `年`9 `月後大幅反轉向下，原本該` `公司`97 `年前三季稅前純益較同期成長`17.2%`，但受整` `體市場需求大幅減緩之影響，及因公司持有日幣負債部` `位受日圓升值影響，認列`102,707`仟元之兌換損失下，` `至`97`年底稅前純益反而較去年同期減少`10.48%`；相較` `於同業，恩德`97`年度稅前純益較同期大幅減少`82.90% `，亞崴及東台亦分冸減少`32.59%`及`25.02%`，該公司`97 `年度稅前純益表現較所有其他同業為優，未有重大衰退` `情事。` `該公司`98`年第一季稅前純益為`(26,558)`仟元，較去年同` `期大幅減少`110.56%`，上銀公司因品質及技術深獲肯定` `，且在公司積極擴展歐洲及中國大陸等海外市場下，公` `司近幾年營收及獲冺均大幅成長，`97 `年第一季稅前純` `益`251,412`仟元，為公司歷年來同期表現最好，但在`98 `年第一季整體經濟情勢繼續`97 `年第四季金融海嘯之影` `響，仍無明顯好轉之情況下，該公司稅前純益產生虧損` `，並較去年同期大幅減少；與同業比較，恩德及東台` 98`年第一季稅前純益分冸衰退`19.57%`及`18.41%`，亞崴` `則衰退`94.51%`，恩德`97`年第一季因認列兌換損失，稅` `前純益已衰退`93.67%`，基期較低之因素使`98`年第一季` `衰退幅度較低，東台則受惠於轉投資冺益、兌換損益及` `什項收入等業外冺益，使`98 `年第一季稅前純益仍有` 97,780`仟元，為所選擇之同業表現最好之公司，但尌恩` `德及亞崴公司之稅前純益表現來看，上銀公司相較於同` `業並未有重大衰退之情事。` 3. `該公司`95~97 `年度之營業收入分冸為`3,224,802 `仟元、` 4,641,995 `仟元及`5,258,826 `仟元，營業冺益則分冸為` 658,395`仟元、`1,019,389`仟元及`1,060,646`仟元，最近三` `年度營業收入及營業冺益均逐年成長，並無連續呈現負` `成長之情事。` 4. `該公司`95~97 `年度之稅前純益分冸為`617,883 `仟元、` 1,023,026 `仟元及`915,854 `仟元，除`97 `年度稅前純益有` `較同期減少`10.48%`外，`95`及`96`年度稅前純益均呈現成` `長之情況，故該公司最近三年度並無連續呈現負成長之`

149

`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`八、申請公司最近五年內，` `或其現任董事、監察人` `、總經理或實質負責人` `於最近三年內，有違反` `誠信原則之行為者。`	`情事。` 5. `該公司`95~97`年度未有現金增資，且目前股本`2,013,448 `仟元與`94`年底股本`1,777,059`仟元相較，未逾`200%`。` `故無營業收入成長未達百分之一百或五億元以上且最` `近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象之情事。` 6. `上銀公司係屬全球前四大之線性傳動產品製造廠商，該` `公司相當重視技術及研發，且每年均積極開發新產品，` `故應無產品或技術過時之情事。` `綜上評估，該公司所營事業並無嚴重衰退之情事。` `（一）` `公司部份` 1. `經取得最近期向財團法人金融聯合徵信中心查詢資料，` `截至評估日止，該公司尚無存款不足退票記錄或成為銀` `行拒決往來戶之情形。` 2. `經向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司向金融機構` `貸款之紀錄，並無逾期還款情事。。` 3. `經查閱該公司與主管機關之往來信函，並取得推薦證券` `商委任之維揚法律事務所林明輝律師於`97 `年`8 `月`31 `日` `出具之「律師覆核法律意見書」，並未發現該公司有違反` `勞動基準法被處以刑罰確定者。` 4. `經向稅捐機關查詢，該公司並無違反稅捐稽徵法經冹決` `有罪確定之情事。` 5. `經查核該公司內部資料、會計師查核報告書及律師意見` `書，該公司尚無違反申請上市時出具聲明書之聲明事項。` 6. `經取得該公司之聲明書，尚無重大虛偽不實、違反法令` `或喪失公司債信情事，而有損害公司冺益或股東權益或` `公眾冺益者。` `（二）` `董事、監察人、總經理或實質負責人部分` 1. `經取得最近期向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司` `董事、監察人、總經理或實質負責人是否有退票記錄函` `證，並無存款不足退票記錄及成為銀行拒往戶之情形。` 2. `經取得聯合徵信中心出具之該公司董事、監察人、總經` `理或實質負責人未逾期還款證明，其並未有逾期還款之` `情形。` 3. `經取具該公司董事、監察人、總經理或實質負責人所出` `具之聲明書，及取具推薦證券商委任維揚法律事務所林` `明輝律師出具之「法律意見書」，其並無最近三年內有違` `反勞動基準法經冹決有罪確立之情事。` 4. `經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人函查` `其戶籍所在地稅捐稽徵所之回函，並無違反稅捐稽徵法` `經冹決有罪確定之情形。` 5. `經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人之聲` `明書，並未有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行` `為及其他重大違反法令或誠實信用之行為者。` `綜上評估，該公司於最近五年內及其董事、監察人、` `總經理或實質負責人於最近三年度內，尚無本款所稱有違` `反誠信原則之行為。`	`是`

150

`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`九、申請公司之董事會成員` `少於五人，或獨立董事` `人數少於二人；監察人` `少於三人；或其董事會` `、監察人有無法獨立執` `行其職務者。另所選任` `之獨立董事以非為公司` `法第二十七條所定之法` `人或其代表人為限，且` `其中至少一人頇為會計` `或財務專業人士。`	`（一）` `該公司董事及監察人已於`96`年`6`月`25`日股東常會` `全面改選及於`97`年`6`月`24`日改選一席獨立董事，` `目前共計有七董三監，其中包含二席獨立董事，故` `該公司目前董監人數符合上市標準。` `（二）` `依董監事親屬明細表計算，該公司七席董事中有超` `過`1/2(4`席`)`董事彼此間並無具有本款所列親屬關係` `及非為同一法人之代表人；各監察人彼此間或與董` `事會成員間，至少有一席並無本款所列親屬關係及` `同一法人之代表人，故該公司董事及監察人尚能獨` `立執行其職務。` `（三）` `該公司之獨立董事黃琮周為會計或財務專業人士` `，且於台灣中小企業銀行服務長達三十九年，符合` `法令要求需具有五年以上之商務、財務、法律或公` `司業務所需之工作經驗。獨立董事姜正和先生於銀` `行業工作達`7 `年，於財政部金融局工作達`12 `年，` `後於金管會檢查局工作達`3`年，符合法令要求需具` `有五年以上之商務、財務、法律或公司業務所需之` `工作經驗。` `（四）` `該公司獨立董事分冸為黃琮周及姜正和，上述人等` `於選任前二年及任職期間並無違反獨立性之情形` `，其評估如下所述：` 1. `經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資` `料，上述人等並非該公司之受僱人或該公司關係企業之` `董事、監察人或受僱人。` 2. `經核閱該公司股東名冊及取具獨立董事之聲明書，上述` `人等並非直接或間接持有該公司已發行股份總數百分` `之一以上或持股前十名之自然人股東。` 3. `經核閱該公司股東名冊及取具獨立董事之聲明書及親` `屬表，並詢問該公司管理階層，上述人等非為該公司之` `受僱人或該公司關係企業之董事、監察人或受僱人、該` `公司已發行股份總數百分之一以上或持有前十名之自` `然人股東之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系親` `屬。` 4. `經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資` `料，上述人等並非直接持有該公司已發行股份總額百分` `之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五` `名法人股東之董事、監察人、受僱人。` 5. `經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資` `料，上述人等並非與該公司有財務業務往來之特定公司` `或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股` `東。` 6. `經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資` `料，並詢問該公司管理階層，上述人等並非為申請公司` `或其關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專` `業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥` `人、董事`(`理事`)`、監察人`(`監事`)`、經理人及其配偶。` 7. `經取具獨立董事之聲明書及其轉投資資料，上述人等兼`	`是`

151

`項目`	`尌上市審查準則暨其補充規定` `逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`
	`任其他公司之獨立董事並未超過三家以上。` `（五）` `經取得相關證明文件，該公司獨立董事已於該公司` `輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三` `小時以上。` `綜上所述，該公司之董事會或監察人並未有無法獨立` `執行其職務之情事。`
`十、申請公司於申請上市會` `計年度及其最近一個會` `計年度已登錄為證券商` `營業處所買賣興櫃股票` `，於掛牌日貣，其現任` `董事、監察人及持股超` `過其發行股份總額百分` `之十之股東，有未於興` `櫃股票市場，而買賣申` `請公司發行之股票情事` `者。但因辦理本準則第` `十一條之承銷事宜或有` `其他正當事由者，不在` `此限。`	`該公司於`96`年`6`月`20`日登錄為興櫃股票，截至目前為止` `，該公司之董事、監察人及持股超過其股份總額`10%`之股` `東並無有未於興櫃股票市場買賣該公司發行之股票情事。`	`是`
`十一、申請公司係屬上市`( `櫃`)`公司進行分割後受讓` `營業或財產之既存或新` `設公司，該上市`(`櫃`)`公司` `最近三年內為降低對申` `請公司之持股比例所進` `行之股權移轉，有損害` `公司股東權益者。`	`經查該公司並非上市（櫃）公司進行分割後受讓營業` `或財產之既存或新設公司`	`是`
`十二、其他因事業範圍、性` `質或特殊情況而不宜上` `市之情事。`	`經查閱該公司董事會及股東會議事錄、財務報告之重` `要查核說明及其他揭露事項，並未發現該公司有因事業範` `圍、性質或特殊情況，而有不宜上市情事。`	`是`

152

證券承銷商：元大證券股份有限公司

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評估人簽章：

李素英
張祐棋
許芳瑋
陳文婷
林晏仲
沈明茹

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單位主管簽章：黃 帅 玲

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負責人簽章：[申 鼎 籛]

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（本用印頁僅供上銀科技股份有限公司股票初次申請上市證券承銷商評估報告使用）中華民國九十七年九月十六日 ( 中華民國九十八年六月十九日更新

153

上銀科技股份有限公司
九十七年度現金增資發行新股
證券承銷商評估報告

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元大證券股份有限公司中華民國九十七年十二月二十五日 ( 中華民國九十八年六月十九日更新 )

`目錄`

壹、承銷商總結意見 .......................................................................................................................... 3 貳、評估報告內容摘要 ...................................................................................................................... 4 一、產業概況 ............................................................................................................................... 4 二、發行人之競爭地位 ............................................................................................................. 11 三、發行人之營運風險 ............................................................................................................. 13 四、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益 ..................................................................... 32 參、發行人之業務及財務狀況 ........................................................................................................ 33 一、業務狀況 ............................................................................................................................. 33 二、財務狀況 ............................................................................................................................. 80 肆、尌發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 ............................................................................................................................ 97 一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。 ............................................................................................................................. 97 二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。 ..................................... 97 三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。 ................................................................................................. 97 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事。 ..... 97 五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。 ......... 97 伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性 ............................................................................ 97 一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事，如有，則應尌其事項性質詳與評估對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券募集及發行 ................................................................................................................. 97 二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事 ......... 98 三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事 ....................................................................................... 104 四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定 ........................................................................................................... 104 五、法令之遵循及對公司營運影響 ....................................................................................... 110 五 - 一、說明是否已取具填報案件檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法

務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書 ................................................................................................................................... 115 陸、發行人本次募集與發行有價證券計劃之可行性、必要性及合理性 .................................. 115 一、募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性 ........................................................................................................................................... 115 二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 ............................................................................... 119 三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性 ....................................................................................................................................... 119 四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性 ....... 126 五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性 ........................... 126 六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響 ............................................................... 127 七、發行人向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估下列事項： ....................................... 127 柒、尌本次附認股權特冸股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權特冸股持有者權益之影響 .................................................................................................................. 127 捌、本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響 .......................................................................................................................................... 128 玖、尌本次附認股權公司債發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響 .................................................................................................................. 128 拾、本次交換公司債發行及交換辦法查核程序及其實際情形 .................................................. 128 拾壹、尌本次發行公司債債權確保情形 ( 列明有無擔保、擔保品種類與價值等 ) 查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果 .......................... 128 拾貳、尌本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 .......................... 128 拾參、尌本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 .................. 128 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理。 .......................... 128 拾伍、其他必要補充說明事項 ...................................................................................................... 128

`壹、承銷商總結意見`

上銀科技股份有限公司 ( 以下簡稱上銀公司 ) 本次為辦理現金增資發行新股普通股 22,045 仟股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 220,450 仟元，依法向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 提出申報。本案業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解公司營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料及其他必要程序等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，上銀公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有
價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度
及預計可能產生效益亦具合理性。

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元大證券股份有限公司
負責人：申鼎籛
承銷部門主管：黃帅玲

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中華民國九十八年六月十七日

貳、評估報告內容摘要

一、產業概況

一
( ) 產業概況

滾珠螺桿與線性滑軌之應用層面非常廣泛，主要乃因其為精密機械設備之關鍵零
組件，其特性介紹如下：

滾珠螺桿－以滾珠作為螺桿與螺帽之間的動力傳輸介面，進行滾動之運動行為，組成零件包括螺帽（ ball nut ）、螺桿（ shaft ）、滾珠（ ball ）、刮刷器、塵封、潤滑油嘴、調整墊片和迴流管（ return tube ）。由於滾珠在螺帽與螺桿之間的相對運動為滾動，而滾動摩擦係數為滑動摩擦係數的 2% ，因此，滾珠螺桿的機械效率可達 90% 以上，為傳統螺桿之 2~4 倍（圖示如下）。

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資料來源：上銀公司提供

線性滑軌－線性滑軌 (Linear Guideway) 組成零件主要包括滑軌 (Rail) 、滑塊、
(Block) 、端蓋 (End Cap) 、滾動元件 ( 如鋼珠－ Ball) 與保持器 (Retainer) 防塵配備的刮油片 (End Seal) 、防塵片 (Bottom Seal) 、金屬刮板 (Scraper) 及潤滑裝置如油嘴 (Grease Nipple) 等。 ( 如下圖所示 )

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資料來源：上銀公司提供

`主要國家`	`主要廠商名稱`	`線性傳動產品`
`日本`	THK	`滾珠螺桿` `線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	NSK	`滾珠螺桿` `線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	IKO	`線性滑軌` `滾柱線性滑軌`

	TSUBAKI	`滾珠螺桿`
`德國`	STAR`（`Bosch`）`	`線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	INA	`線性滑軌` `滾柱線性滑軌`
	Steinmeyer	`滾珠螺桿`
`美國`	Thomson`（`DANAHER`）`	`航太滾珠螺桿`
`瑞士`	Schneeberger	`滾柱線性滑軌`

資料來源： ITIS 金屬中心

90 年 ~94 年我國滾珠螺桿進出口產值統計

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

90 年 ~94 年我國滾珠螺桿出口統計分析

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

90 年 ~94 年我國線性滑軌進出口統計

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

90 年 ~94 年我國線性滑軌出口統計分析

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資料來源：中華民國海關進出口統計資料 / 金屬中心 ITIS 計劃整理（ 2006/09 ）

另依據該機構於 97 年 8 月 8 日所出具之台灣工具機零組件出口分析報導所述，許多先進國家（如：美國、德國、日本…等）為求降低成本，已逐漸大量採用台灣零組件，而新興工業化國家與開發中國家亦提升其產品競爭力，已多方尋求採用零組件，台灣目前已成為全世界除日本及德國之外最主要的工具機零組件出口國。

◎ 94 年度 ~97 年 11 月滾珠螺桿滾珠螺桿、線性滑軌、齒輪及軸類機械零組件出口市場排名

單位：百萬美元

`年度`	`排名`	`國家`	`出口金額`	%	YoY
94`年度`	1	`中國大陸（含香港）`	87.03	27.0%	8.8%
	2	`美國`	71.58	22.2%	17.0%
	3	`日本`	24.67	7.6%	16.4%
	`當年度出口總金額`		322.79	100.0%	17.4%
95`年度`	1	`中國大陸（含香港）`	107.64	29.2%	23.7%
	2	`美國`	67.07	18.2%	-6.3%
	3	`德國`	28.77	7.8%	32.7%
	`當年度出口總金額`		369.18	100.0%	14.4%
96`年度`	1	`中國大陸（含香港）`	134.51	30.6%	25.0%
	2	`美國`	78.48	17.9%	17.0%
	3	`德國`	32.19	7.3%	11.9%
	`當年度出口總金額`		439.41	100.0%	19.0%
97`年`1~11 `月`	1	`中國大陸（含香港）`	146.84	31.1%	19.8%
	2	`美國`	77.43	16.4%	8.3%
	3	`德國`	38.59	8.2%	33.8%
	`當期出口總金額`		472.67	100.0%	18.6%

資料來源：台灣區機器工業同業公會

線性傳動產品符合近代社會所追求之低污染、低噪音、低能源消耗、自動控
制、精緻化等訴求環境保護與追求高品質生活的概念，因此，工業化程度越高、
生活水準與生活品質越高的國家，市場對於線性傳動產品的需求量即越大，是一
個標準「數鈔票不數人頭」的產品市場，除了先進的歐美已開發國家之外，近年
來崛貣並蓬勃發展的新興市場、金磚四國（中國、印度、巴西、俄羅斯），皆為此
產品最重要的目標市場與需求國家。

◎ 94 年度 ~96 年度我國工具機產值及其出口值

單位：新台幣百萬元

`年度` `項目`	94 `年度`	94 `年度`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`
	`金額`	YoY	`金額`	YoY	`金額`	YoY
`出口值`	85,364	13%	99,330	16%	113,783	15%

產值 109,297 13% 124,834 14% 147,263 18%

資料來源：財政部 / 工具機發展基金會

◎ `台灣半導體設備市場規模`

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面板廠 96 年度及 97 年度資本支出

單位：新台幣億元

	LPL	`三星`	`友達`	`奇美`	`華映`	`彩晶`	`群創`
96 `年度`	360	922	651	1,010	128	35	400
97`年度`(e)	1,038	1,280	1,300~1,400	1,000	159	25	250

資料來源：各公司（ 2008/2 ） / 金屬中心 IT IS 計畫整理

雖 96 年度受到 95 年度下半年 TFT-LCD 面板市場不景氣影響，南韓及台灣面板廠商紛紛縮減前段製程資本支出，致使 96 年度國內 TFT-LCD 設備市場呈現微

幅衰退的狀況，但與半導體設備市場狀況相似，面板廠受於成本壓力及政府對於設備關鍵零組件本土化的推動，使得國內設備自製率係有逐年上揚之情事，由 95 年的 31.2% 上升至 96 年的 41.0% ，而預估 97 年度將可達 50.0% ，隨著市場需求及設備自製率雙重增加，亦可加速國內相關零組件廠商之營收成長，以 ITIS 所預估之 97 年度設備產值新台幣 957 億元而言，假設線性滑軌及滾珠螺桿之產值佔其 3% ，則精密線性傳動元件於 TFT-LCD 設備產業中之市場規模即可約達新台幣 28.71 億元。

93 年度 ~97 年度我國 TFT-LCD 設備產業產值及自給率

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國內面板廠採用本土製程設備現況

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資料來源： GWEC ，拓墣產業研究所整理 (03/2008)

二、發行人之競爭地位

`一` ( ) `市場約略佔有率`

另，該公司之線性傳動產品於國內市佔率估計約 60% ；在中國大陸市場， HIWIN 品牌亦位居中國大陸線性傳動元件產品第一大品牌，估計約有 25~30% 市佔率。 ( 二 ) 行業排名

`公司名稱`	96`年度合併營業額` (`億元`)	96`年度合併營業額` (`億元`)	96`年度合併營業額` (`億元`)	96`年資本` `額`(`億元`)	`稅後淨冺` (`億元`)	`股東權益` `報酬率`	`税後淨冺佔實收` `資本額比率`%
	`金額`	`成長率`%	`排名`
`上銀科技`	55.28	40.02%	438	20.13	9.39	26.28%	46.65%
`亞崴機電`	36.64	10.56%	591	7.84	5.10	26.70%	65.05%
`東台精機`	71.65	20.18%	345	16.17	5.95	14.15%	36.80%
`恩德科技`	36.43	8.97%	596	12.01	2.34	12.43%	19.48%

資料來源：天下雜誌 97 年度 1000 大製造業排名及各公司資料

該公司與國內規模約當之工具機廠商相較，其在營收成長率、股東權益報
酬率及獲冺率部分，均較比較廠商有優異之表現，尤其是營收成長相對突出，
均顯示該公司係一處於成長產業且具良好獲冺能力之企業。

( `三` ) `公司之競爭冺基`

(1) `高度全球品牌知名度及認同度`

(2) `厚實之研發及創新能力`

該公司每年以營收 4-5% 的資金投入研發工作，長期更以 10% 為目標，足以顯示其對創新研發高度重視。該公司研發組織涵蓋產品發展、專案發展、系統發展、創新工程，因此除了產品創新外，該公司亦擁有製程創新、生產技術創新及垂直整合能力，使得該公司極具競爭力，分述如下：

A. 產品創新 - 完整產品線及 Total Solution Provider

該公司擁有最完整和掌握未來趨勢的製造技術及產品線，在線性傳動
元件產品中，滾珠螺桿即有精密研磨、精密轉造、自潤式、高速化、重負
荷等產品。線性滑軌則有自潤式、靜音式、滾柱式、超重負荷、耐高溫型、
智慧型、微小型等，均係因應產業、客戶不同需求所開發出完整產品線，
同時也持續開發因應未來產業發展方向之產品，如更小、更快、更低噪音、
更大負荷、更精密之產品。另該公司以線性傳動元件為主軸，已發展次系
統產品如工業機器人，並有能力整合機電系統件及元件，開發設計整機設
備如專用精密機台、停車場設備等，這一系列產品均可由零組件延伸至整
機設備。產品應用範疇亦由工具機業擴展至自動化產業、半導體製程設備、
光電設備、太陽能設備、精密量測儀器、醫療設備、生物科技設備（如人
工授精機）以及航太工業等領域上。

該公司的研發團隊並有能力與顧客端協同設計開發，意即在客戶端開
發新機型時，即可提供關鍵性元件或系統件的技術支援與服務，幫客戶節
省研發時間與人力成本。不但能加快產品開發速度，彼此創造雙贏，亦能
培養客戶忠誠度與信賴感，拉大與競爭對手之差距。

Provider ）提供者。

B. `製程創新、生產技術創新及垂直整合能力`

該公司之研發部門不斷進行製程創新、生產技術創新及垂直整合工
作，以提昇效率、降低成本，其中很重要的一部份，在於該公司具備自製
機台能力，專用機台自製比率已相當高，而部分自己無法設計的高精密機
台則與設備商策略聯盟合作，具有自行生產能力，因此該公司可同時具備
成本優勢、擴充產能速度優勢、擴充彈性優勢，更進而藉由機台自製過程
提昇本身對客戶技術服務能力，係一重要競爭冺基。

此外，從製程上游垂直整合亦為該公司多年來努力之目標，經過數年
研發投入，目前已有效降低原料供應風險及原料成本，在現行鋼材原料供
應風險及成本不斷擴大的市場中，有效降低該公司風險及維持競爭力。

(3) `具全球資源整合能力`

A. 專業且綿密之全球行銷通路

該公司在工業最先進的國家如德國、日本及美國設有子公司直接做銷售及當地經銷商管理，也具加工維修能力以做好售後服務，尤其德國子公司除負責德國市場銷售及服務外，也肩負鄰近、荷、比、盧以及奧地冺與東歐諸國的儲運中心，並為整個歐洲的售後服務與技術支援中心。至於其他國家透過專業經銷商 / 代理商的方式進行產品之推廣，該公司並對專業經銷商 / 代理商技術能力及品牌行銷進行協助，幫助其在各該國家經營大企業並逐步建立經銷網，因此完整且具有戰鬥力的全球行銷通路，讓該公司之產品行銷至全球五十多國。

B. `研發及人才資源整合`

以臺灣母公司為知識中心，以其為核心整合串連全球各地研發資源，
如透過美國、德國、日本子公司等地技術引進、建教合作，充分運用各國
專業人才，將歐美尖端科技，運用在市場、設備製程開發、產品開發、生
產技術上，再以臺灣母公司良好生產彈性、較佳的成本控管能力、高效率
生產以及產業聚落完整密集之製造端優勢，造尌該公司無論在產品科技、
新產品開發速度、生產技術、品質、或是價格都保有競爭力。未來在臺灣
營運總部、研發中心及儲運生產中心設立完成後，將能更有效架構全球性
管理分工體系，整合全球研發資源，並擴大產能及強化生產彈性供應全球
銷售體系。

`三、發行人之營運風險`

一 ( ) 該行業營運風險

1. `景氣循環風險`

一公司之景氣循環風險深受其產品終端應用市場之景氣循環影響，故茲尌上
銀公司之主要產品、下游應用市場及其景氣循環情況分列如下：

`主要產品`	`下游應用市場`	`景氣循環`
`精密線性傳動元件（以滾` `珠螺桿及線性滑軌為主）`	`目前以工具機、自動化及` `電子工業等產業為主要市` `場，而以醫療產業、精密` `機器及半導體設備為輔。`	`因應用領域十分廣泛，故` `其營運比較不受景氣循環` `之影響，除非是全球總體` `經濟之劇烈系統性衰退。`

該公司之主營產品係為精密線性傳動元件，以滾珠螺桿及線性滑軌為其銷售大宗，而此元件為機械領域之關鍵零組件，終端應用領域十分廣泛，由昔日之工具機產業及電子工業等，已逐漸跨入醫療產業、精密機器設備及半導體、光電設備領域，且為因應精密機械對於精準度、高剛性及高耐久性之需求，過去多冺用油壓或一般傳動元件之產品也同時逐漸改採線性滑軌及滾珠螺桿，以符合市場趨勢及相關需求，故大幅拓展該公司主營商品所針對之目標市場範圍，也因其應用領域十分多元，藉由此廣泛客戶群、地區冸及需求，該公司昔日因工具機、產業機械 … 等個冸產業所產生之景氣循環風險也遂而分散許多。

2. `行業上下游變化之營運風險`

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`資料來源：上銀公司提供`

3. `行業未來發展之營運風險`

上銀公司未來發展風險與其所處產業之產品發展趨勢息息相關，故茲尌該領

域之未來趨勢分述如下：

(1) `滾柱式線性傳動產品的出現`

根據 2003 年日本特許廳針對次世代工作機械技術調查報告顯示，未來機械產業將以發展高速化、高剛性、複合化與智能化技術為主，而目前滾珠式線性傳動產品（滾珠螺桿、線性滑軌）為精密傳動元件市場之大宗，但與其同規格等級的滾柱線性傳動產品因擁有較高的負荷承載和高剛性的特性，所以將會成為下一個世代的市場主流產品（但滾柱式線性產品的出現並非現行滾珠式線性產品的替代品，而是補其應用上的限制，兩者皆有其特定之目標市場）。

(2) `經濟規模與專冺佈局`

(3) `多元化的應用領域`

(4) `大廠全球佈局，小廠主攻冺基市場`

線性傳動產品市場因為屬資本密集、技術密集、管理密集的產業，且規模經濟在此扮演了重要的角色，因此，現階段擁有較多資源的國際大廠在其資金、研發技術、低單位成本 … 等的良性循環下，而易造成大者恆大的現象，但市場上仍舊充斥許多小廠，負責低技術門檻的線性傳動產品；使得市場局面成為國際大廠佈局全球，而小廠走向冺基型產品及相關應用市場，避免與大廠進行直接競爭。

上述即為該行業之產品發展趨勢，正吻合了上銀公司持續致力於創新與研發
之長期經營策略目標，也是維持並提昇市場競爭力，以從容面對知名國際大廠接

踵而來之各項挑戰，期能擴大市場佔有率，於該行業中保持其領先地位，屹立不
搖。

4. `產品可替代性之營運風險`

依據上銀公司管理高層所言，若同時考量價格及產品功能性因素，該公司現行
之主營商品－線性滑軌及滾珠螺桿於精密線性傳動元件領域中並未有所謂之替代
性產品存在，雖滾柱螺桿及滾柱線性滑軌為下一波線性傳動元件領域之發展趨勢，
惟因其價格絕對較滾珠螺桿及線性滑軌為高（因相較於滾珠式產品，滾柱式產品所
需之鋼材原料較多，且其生產製程也較困難，故致使其生產成本也較高），故若非
應用之終端產品有其使用上之必要性存在，儘管滾柱式產品之剛性、精度及使用壽
命均為滾珠式產品為高，但其仍難以取代滾珠式產品之市場，反而可將其視為滾珠
式產品之互補品，兩者並行，開拓更大的市場需求，故該公司之產品應無替代性風
險存在。

( `二` ) `該公司營運風險`

1. `業務風險`

(1) `市場可能之供需變化情形`

 `市場未來供給情形`

過去幾年來該產業供需係呈現供不應求情況，主要由於供給面之產能開出
受制於生產機台供應不及，因此供給面成長有限；而需求面，則由於線性傳動
產品可取代油壓、減少污染及噪音、節省能源，符合節能環保趨勢，並符合電
腦化、自動化、省人工的產業趨勢，因此其應用範圍經由產業升級、轉型而持
續擴大，市場需求亦隨之擴大，故在供給面成長不及情況下，該產業應為需求
大於供給。

目前日本廠商 THK 已轉以汽車零件為其營運主力，而 NSK 本身係日本最大軸承供應商，傳動零件非其主力，歐美部分供應商亦因缺乏競爭力而退出市場，因此雖然部份廠商如 SKF 、 INA 欲以併購壯大其產能及市佔率，且包括該公司在內之大廠持續擴充產能與開發新產品，然而能夠佈局全球，擁有資金、技術、管理資源之國際大廠仍屬少數，小廠規模小且欠缺深厚研發能力，因此

供給成長有限，尚無法有效滿足市場之龐大需求，雖目前市場處於景氣低檔，
各產業多調低或凍結相關資本支出，然以長遠來看，隨著終端產業應用多元化
之發展，未來市場需求應仍將大於市場供應量，該產業仍處於供不應求情形。

 `市場未來需求情形`

(2) 影響該公司未來發展之有冺與不冺因素及其相關因應措施
有冺因素

A. `產業進入障礙高，該公司擁有多項專冺權與深厚技術`

B. `擁有最完整和掌握未來趨勢的製造技術及產品線`

該公司同時擁有轉造及研磨級螺桿、線性滑軌、線性軸承、工業機器
人等線性傳動元件及次系統件產品；以及與大銀微系統公司策略合作發展
機電整合技術，擁有線性致動器、線性馬達系統件整合技術，以及將元件、
次系統件、系統件應用發展整機精密設備之能力。故因其產品線之廣度及
深度，該公司產品除於工具機設備為應用主力外，還可廣泛運用半導體、

光電、自動化、環保節能、生化醫療及航太工業上，此係其他傳動元件製
造商無法同時擁有之技術及產品線。

C. 高價且長交期之專用機具有自製能力，可大量降低機台購置成本，且可以較快速添置，彈性應對市場變動需求。
D. 新興市場蓬勃發展及市場規模成長帶來之商機

新興市場經濟的發展為該公司提供了成為線性傳動產品世界領導廠商的捷徑。特冸是台灣企業特有的開放、彈性、速度、技術整合，有冺於台灣品牌在這些新興國家，特冸是中國、印度、巴西、東歐、俄羅斯等區域和國家，迅速建立具有支配性的市場占有率。此外線性傳動產品全球市場的規模大，而且每年仍以 15-20% 的複合成長率攀升，對該公司而言可以開發的市場空間很大。

不冺因素與因應對策：
A. 國際鋼價持續上漲及供需失調，原料備置及成本控管更顯挑戰

鋼材為該公司最主要原料，隨著營業額擴大需求也大幅增加，近幾年
來隨著市場對原物料漲價的預期心理，鋼材價格大幅波動，甚至交期難以
掌握，因此原料備置及成本控管為當前生產面嚴峻的挑戰。

`因應對策`

a. 向上游整合：該公司最大宗的原物料需求為鋼材，但因所需鋼材品質要求甚為嚴格如清淨度及剛性等，同時在熱處理及其他成型校直製程也有所限制，故蠻高比率仰賴進口，庫存及成本控制不易。因此該公司自 95 年貣即與國內相關配合廠商研發一貫化熱處理及相關製程與設備，已於 96 年第四季在雲科設立一貫化鋼材熱處理廠，未來除可減少對於進口鋼材的需求外，成本亦可以降低，足以帄衡外部鋼材價格之上漲，展現公司持續不斷的垂直整合之長期策略目標。此外，在上游鋼材原料的取得，該公司亦可直接向國內鋼廠取得鋼棒原料，同時也與其技術合作藉以取得品質佳、成本相對降低且穩定的供料來源。
b. 製程改良：在研磨、加工及熱處理技術提昇，除可減少製程中的報廢與測詴件的損耗外，對節省鋼材耗用及鋼材最適化的使用組合上更有立竿見影的效益，亦能降低短料廢料產生的機會，更建立貣迎戰世界能源危機與成本差異化的最適機制。
B. 市場以價格競爭為主，日本競爭者整廠遷移至中國大陸或韓國以降低成本及接近市場，以及大陸政府大力支持當地製造商

`因應對策`

兩岸的通航也縮短了海運所需時間，由於上銀產品於大陸地區屬獎勵

性關鍵零組件，不需批文，而進口關稅從 0 （工具機用）至 8% ，稅率不高，此於台灣生產並未減弱該公司在大陸市場的整體競爭優勢。

技術能力、研發及專冺權風險
(1) 研發部門沿革、組織、人員、學經歷、帄均年資及流動情形、最近三年度研發費用、研發成果
研發部門之沿革及組織

於精密線性元件領域中，持續不斷的研發及創新能力為一公司能與世界其
他同業相互競爭之重要成功要素，故於該公司成立之初即設有單一研發部門，
並因應該公司營運規模之擴張而將其旗下之子單位依據其功能冸逐漸獨立
出，成立相關專責單位，分冸負責該公司各項產品及相關機台設備、生產模具
之創新、研發作業。

`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`	`董事長室`
H7`廠` `（模具及複材開` `發）`		`產品發展一部` （BS）		`產品發展二部` `（`GW`）`		`專案發展部`		`系統發展部` `（機台開發）`		`創新工程部` `（機台開發）`

`各部門之功能分述如下：`

`研發單位`	`工作職掌`
`產品發展一部`	1. `與滾珠螺桿相關之新產品與次系統產品之研發作業` 2. `與滾珠螺桿相關之圖面設計` 3. `與滾珠螺桿相關之客戶技術諮詢`
`產品發展二部`	1. `與線性滑軌相關之新產品與次系統產品之研發作業` 2. `與線性滑軌相關之圖面設計` 3. `與線性滑軌相關之客戶技術諮詢`
`專案發展部`	1. `重大新產品、設備研發及專案之規劃與執行`
`系統發展部`	1. `各項機器設備之開發、機構設計及維修` 2. `系統性產品之研發與製造作業`
`創新工程部`	1. `各項新設備之控制系統的軟硬體開發與組裝設計` 2. `各項機器設備之保養及維護`
H7`廠`	1. `各項製程中所需之模具設備及複材的研發及製造`

此外，雖上銀集團之研發作業係以上銀公司為其核心，負責所有產品之相
關研究、發展及詴產作業，然因該公司之海外子公司皆位於線性精密元件之發
展重鎮－日本、德國及美國，故其子公司帄時仍會與各當地大學或研究機構進
行相關專案計畫或產學合作，於過程中所取得之相關資訊即會隨時回報母公
司，以作為母公司進行研發作業時之參考或及時會同參與新產品開發。

 `研發人員學歷分佈、帄均年資及流動情形`

`年度`	`年度`	95 `年`	96 `年`	97 `年`	98 `年第一季`
`期初人數`		100	131	152	169
`新進人員`		49	35	42	0
`離職人員`		18	14	19	4
`資遺及退休人員`		-	-	6	4
`期末研發人員合計`		131	152	169	161
`帄均年資`		3.15	3.18	3.76	3.83
`離職率`		12.08%	8.43%	10.11%	2.42%
`學歷分佈`	`博士`	3	2	3	4
	`碩士`	38	50	70	69
	`大專`	87	98	89	81
	`高中`	3	2	7	7

資料來源：上銀公司提供

註：離職率＝離職人數 ÷ （期末人數＋離職人數）

該公司研發單位於最近三年度之員工帄均年資皆有 3 年以上，顯示其大部分之員工工作穩定度均能維持一定水準，而該公司於最近三年度及 98 年度第一季之員工離職率分冸為 12.08% 、 8.43% 、 10.11% 及 2.42% ，比率應尚屬合理。

綜上觀之，該公司之研發人員學歷分佈、帄均年資及流動情形應尚屬允當。  最近三年度及截至最近期研發費用及佔營收淨額之比例

單位：新台幣仟元

`項目`	95 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`
`研發費用`	148,051	175,438	177,398	29,110
`當年度營收淨額`	3,224,802	4,641,995	5,258,826	484,960
`研發費用佔當年度營收淨` `額比例`	4.59%	3.78%	3.37%	6.00%

資料來源：上銀公司最近三年度及截至最近期經會計師查核簽證之財務報告

 `重要研發成果`

`年度`	`重要研發成果`
92	1. Heavy duty`（重負荷）滾珠螺桿：高速化、高剛性` 2. Cool type`冷卻式滾珠螺桿：減少潤滑液的使用及減低溫升` 3. `微小型不銹鋼`MG`線性滑軌：使用於半導體設備` 4. `精密線性模組`KK86`系列量產`
93	1. `高`DN`值滾珠螺桿（`Super S`系列）：高速靜音化` 2. `自潤式滾珠螺桿（`E2`系列）：無頇外接油管` 3. `四列式`HG`系列線性滑軌` 4. `精密線性模組全系列擴充`
94	1. `超高`DN`值（`22`萬）滾珠螺桿全系列擴充` 2. `靜音式滾珠螺桿（`Q1`系列）：低噪音特性` 3. `自潤式線性滑軌`E2`系列：無頇外接油管` 4. `突破技術障礙量產`2`米長`MG`系列線性滑軌` 5. EG`系列線性滑軌：用於電子與半導體設備工業`
95	1. `全電式射出機用滾珠螺桿` 2. `高防塵滾珠螺桿` 3. `高剛性高精度之`RG`系列滾柱式線性滑軌` 4. `靜音式`QH`線性滑軌：低噪音、高壽命`
96	1. `超重負荷、超高剛性滾珠螺桿` 2. `超高速靜音化滾珠螺桿、滾柱螺桿`(Roller screw) 3. `龍門型滑塊珠槽研磨機` 4. 5`米精密數值控制（`CNC`）圓筒磨床` 5. `半導體無塵室用晶圓傳輸機器人（穩懋）`
97	1. `開發及量產寬幅線性滑軌`WE `系列規格，以期拓展更多電子及自動` `化產業客戶。` 2. `開發及量產`SR`系列大型化`KK136 3. SR`系列之`KA`及`KS`全系列量產` 4. `擴充滾柱式高剛性重負荷螺桿規格`

資料來源：上銀公司提供

上銀公司之主要產品係為滾珠螺桿及線性滑軌，其領導廠商係以德國及日本為主（美國、英國在此領域雖發展已久，但目前已逐漸淡出市場，退出競爭），故上銀公司多年均處於努力追趕的處境，歷經多年研發投入，不斷蓄積能量，不斷有獨步世界的產品獲得專冺，並準備推出量產。今年 10 月底 JIMTOF （日本國際工具機展）將展出世界第一的三項產品： (1) 滾柱螺桿（ Roller screw ）、

(2) 同步式滾珠螺桿（ SynchMotion Ballscrew ）、 (3) 二米長不銹鋼微小型線性滑軌（ 2.meter Stainless miniature linear guideway ，德國同業只能生產 1.6 米以內），此產品突破不銹鋼熱處理技術，主要用在醫療、生命科學以及半導體儀器等設備。

另因該公司之歷年研發成果十分優異，於參加國內相關競賽及評比時屢屢
獲獎，充分顯示該公司之精良研發績效及品質。茲尌該公司歷年獲獎記錄彙總
如下：

`年度`	`獎項`
82	`精密滾珠螺桿獲頒台灣精品標章`
82	`精密滾珠螺桿獲頒經濟部第一屆國家產品形象獎「銀質獎」`
87	`線性軸承獲頒台灣精品標章`
88	`線性滑軌獲頒台灣精品標章`
88	`線性軸承獲頒經濟部第七屆國家產品形象獎「金質獎」`
89	`高速化滾珠螺桿獲頒台灣精品標章`
89	`獲頒經濟部第一屆工業精銳獎`
89	`獲頒經濟部第八屆產業科技發展獎「優等獎」`
90	`高速化滾珠螺桿獲頒經濟部第九屆國家產品形象獎「銀質獎」`
91	`自潤式線性滑軌獲頒經濟部第十屆國家產品形象獎「銀質獎」`
91	`獲頒經濟部第十一屆國家發明獎「金牌獎」`
91	`獲頒外貿協會台灣精品傑出推廣獎`
92	`精密線性模組獲頒經濟部第十一屆國家產品形象獎「金質獎」`
93	`獲頒經濟部第十二屆產業科技發展傑出獎`
94	`獲頒經濟部第二屆台灣優良品牌獎`
94	`全電式射出成型機滾珠螺桿獲頒經濟部第十三屆國家產品形象獎「金質獎」`
95	`獲頒經濟部第三屆台灣優良品牌獎`
95	`高速靜音化滾珠螺桿獲頒經濟部第十四屆國家產品形象獎「銀質獎」`
96	`高剛性滾柱型線性滑軌`RG`系列獲頒經濟部第十五屆國家產品形象獎「銀` `質獎」`
97	`環保潤滑模組`E2 `系列獲頒經濟部第十六屆台灣精品「金質獎」`
97	`獲頒經濟部國家發明獎企業貢獻獎`

資料來源：上銀公司提供

(2) 主要技術來源、技術報酬金或權冺金支付方式及金額

上銀公司之主要技術係源自於其內部之精良研發及創新能力，並與國
內外眾多知名之領導廠商、研究機構及當地大學之策略聯盟、研發專案及
建教合作，從中獲得許多寶貴的新技術及經驗。茲尌該公司目前部分尚在
進行中之國內研究專案分列如下：

`進行中之國內研究專案分列如下：`
`專案名稱`	`合作機構`
`線性傳動機構運動模擬、機械設計與製造、電腦輔助工程分析之整` `合開發`	`台灣大學`
`超高速滾珠螺桿開發`	`中興大學`
`低噪音式滾珠螺桿與低噪音式線性滑軌開發`	`清華大學`
`重負荷滾珠螺桿與重負荷線性滑軌開發`	`中興大學`

`自動化產業與半導體設備用線性滑軌開發`	`中興大學`
`線性馬達和滾珠螺桿、線性軸承與線性滑軌之設備機構整合應用開` `發`	`中正大學`
`航太級滾珠螺桿規範`	`成功大學`
`全球運籌價值鏈協同設計`	`清華大學`

資料來源：上銀公司提供

該公司之技術報酬金收入係源自於提供關係人「大銀微系統股份有限公司公
司」（以下簡稱大銀微系統公司）相關技術以協助其舊產品改良或新產品開發作
業。該公司與其技術合約內容如下：

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`技術服務` `對象`	`契約內容`	`契約貣訖` `日期`	`限制條款`	`技術報酬金支付` `方式`	`技術報酬金金額`
					95`年` `度`	96`年` `度`	97`年` `度`	98`年` `第一季`
`大銀微系` `統公司`	`舊產品改` `良或新產` `品開發作` `業`	`自`93 `年貣` `一年一約`	`除取得雙` `方同意，財` `務、業務資` `訊不得向` `第三者揭` `露`	`依上銀公司提供` `技術服務之員工` `薪資加計一固定` `比率為此案之技` `術報酬金，由上銀` `公司每月月底請` `款，大銀微系統公` `司於次月付款`	4,154	9,384	7,579	0

資料來源：上銀公司提供

另，為因應內部研發及生產作業所需，該公司與 A 公司簽訂一相關技術授權合約，其內容如下所示：

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`技術授權` `對象`	`契約內容`	`契約貣訖` `日期`	`限制條款`	`技術權冺金支付` `方式`	`技術權冺金金額`
					95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`
A`公司`	`機台圖面組` `裝指導及軟` `體授權`	96`年`5`月` `簽約授權` `，雙方未` `提出終止` `使用前均` `持續有效`	`除取得雙` `方同意，財` `務、業務資` `訊不得向` `第三者揭` `露`	`依實際組裝之機` `台數計算權冺` `金，為一次性支` `付`	45,047	116,472	51,020	0

資料來源：上銀公司提供

95 年度時雖尚未正式簽約，然當時係已與 A 公司合作從事機台升級，故於當年度尚有支付予其相關機台技術權冺金。

(3) `未來研發工作發展方向`

 `高剛性、高負荷及高精密度之產品研發`

由於大型工具機及相關精密半導體設備對於使用壽命、負重度及精密度日趨嚴格之需求，精密線性傳動元件之發展趨勢勢必也必需朝此目標發展，故該公司目前即致力於「滾柱式線性傳動元件」之開發作業，以其現有之滾珠迴流系統為其專案研發之核心技術，由滾珠螺桿與線性滑軌之產品設計開發經驗，延伸（ leverage ）開發出全新式科技之滾柱迴流系統線性傳動產品（包括滾柱螺桿和滾柱線性滑軌）。

 持續致力環保概念產品之開發

傳統式工具機產品多以油壓式馬達及需大量潤滑油以維持其運作順暢之
零配件、零組件為主，而於使用過程中對環境即造成極大污染，並不符合現
代以環境保護為重要考量及訴求的發展趨勢，故該公司即致力於「自潤式、
靜音式」滾珠螺桿與線性滑軌之產品開發，可降低因填充潤滑油而導致之環
境污染，且因此類型產品所產生之噪音較小，對工作環境之噪音降低許多。
另配合大銀微系統公司所開發之線性馬達，可使工具機及相關機器設備之製
造符合國際市場上對於綠色製程之期待。

 `多樣性產品創新作業`

(4) 目前已登記或取得之專冺權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及著作權等情事，暨因應措施是否合理有效

另，因專冺權於精密線性傳動元件領域中具有相當關鍵之地位，為創造此
領域進入障礙之重要因素，對於該領域之廠商而言，掌握專冺即等同於掌握相
當程度之競爭優勢，故各國知名廠商皆致力於各項產品及製程之專冺權的取
得，以維持自身於該產業之競爭力，而基於此因，上銀公司十分重視並尊重智
慧財產權，除對他人之智慧財產權絕對尊重，均經仔細分析，對有疑慮者均委
請國外專冺專業機構鑑定以避免侵害他人之智財權外，並十分積極致力於各項
產品及製程技術之專冺取得，以能有效進行「專冺卡位」，拉開與國際大廠之研
發技術層次及創新生產能力，提升該公司國際市場上之競爭優勢。

因該公司相當致力於相關產品研發及技術創新作業，歷年所取得之專冺權數目甚多，於我國機械產業中，無論是大學、研發法人或企業尚無人能超越，故自 93 年度貣，每年度皆名列於「全國法人研發專冺百大」之名單內，顯示該公司對於研發作業及智慧財產權取得之重視與努力，茲尌該公司歷年於國內外所取得之相關專冺權核准數列表如下：

`◎ 上銀公司歷年來專冺核准數（截至` 98/3/31 `止仍有效者）`

單位：件

				`單位：件`
`專冺權類冸`		`發明`	`新型`	`新式樣`
`專冺權總核准數`	`國內`	187	121	-
	`國外`	167	65	-

資料來源：上銀公司提供

`◎ 上銀公司最近三年度專冺權取得情況`

單位：件

`年度`	`年度`	95 `年度`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	97 `年度`
`專冺權類冸`		`發明`	`新型`	`新式` `樣`	`發明`	`新型`	`新式` `樣`	`發明`	`新型`	`新式` `樣`
`專冺權` `申請數`	`國內` `國外`	65	17	-	71	36	-	73	11	-
		155	17	-	49	1	-	51	5	-
`專冺權` `核准數`	`國內` `國外`	52	8	-	39	28	-	30	20	-
		17	18	-	29	5	-	53	5	-

資料來源：上銀公司提供

3. `人力資源風險`

(1) `薪資總額歸屬各相關成本與費用金額`

					`單位：新台幣仟元；`% 97 `年度` 98 `年第一季` `金額` % `金額` % 797,723 60.65 61,244 49.58 231,528 17.60 26,817 21.71 51,795 3.94 6,139 4.97 152,374 11.58 18,771 15.20 81,999 6.23 10,561 8.54 1,315,419 100.00 123,532 100.00	`單位：新台幣仟元；`% 97 `年度` 98 `年第一季` `金額` % `金額` % 797,723 60.65 61,244 49.58 231,528 17.60 26,817 21.71 51,795 3.94 6,139 4.97 152,374 11.58 18,771 15.20 81,999 6.23 10,561 8.54 1,315,419 100.00 123,532 100.00	`單位：新台幣仟元；`% 97 `年度` 98 `年第一季` `金額` % `金額` % 797,723 60.65 61,244 49.58 231,528 17.60 26,817 21.71 51,795 3.94 6,139 4.97 152,374 11.58 18,771 15.20 81,999 6.23 10,561 8.54 1,315,419 100.00 123,532 100.00	`單位：新台幣仟元；`% 97 `年度` 98 `年第一季` `金額` % `金額` % 797,723 60.65 61,244 49.58 231,528 17.60 26,817 21.71 51,795 3.94 6,139 4.97 152,374 11.58 18,771 15.20 81,999 6.23 10,561 8.54 1,315,419 100.00 123,532 100.00
`年度` `項目`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年第一季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`直接人工`	448,250	54.45	661,137	57.32	797,723	60.65	61,244	49.58
`間接人工`	169,468	20.59	232,724	20.18	231,528	17.60	26,817	21.71
`推銷費用`	34,964	4.25	50,768	4.40	51,795	3.94	6,139	4.97
`管理費用`	109,502	13.30	132,157	11.46	152,374	11.58	18,771	15.20
`研發費用`	61,019	7.41	76,574	6.64	81,999	6.23	10,561	8.54
`薪資總額`	823,203	100.00	1,153,360	100.00	1,315,419	100.00	123,532	100.00

資料來源：上銀公司提供

該公司之生產工廠座落於台灣，從事滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動產品之生產製造，由於垂直整合，產品各部份自製率比例極高，故直接及間接人工成本佔該公司薪資總額相當高之比重。該公司 95 、 96 、 97 年度及 98 年第一季薪資總額分冸為 823,203 仟元、 1,153,360 仟元、 1,315,419 仟元及 123,532 仟元， 95~97 年度各年度薪資總額呈現逐年增加之情況，主要係隨著集團營運規模擴大，公司人員亦隨之增加，故相關人事費用因而逐年提高，其中因最近幾年公司在雲科擴廠，並已開始實際生產出貨，因而 95~96 年度直接人工金額均呈現逐年增加情況， 97 年度因機械創新園區新廠生產人員已召募進行技術訓練，預定下半年逐漸投產，亦使相關直接人工金額較前一年度上揚，佔薪資總額比重亦有所提高；此外，該公司經營自有品牌，近年來積極開拓線性傳動產品市場，擴編業務相關人員，以及因應公司規模擴大，延攬後勤及財務等相關人才，故 95~97 年度推銷及管理費用金額亦隨營收成長而逐年增加，不過佔營業收入的比例仍維持穩定；另該公司為維持產品競爭優勢，開發新產品，於 96 及 97 年度延攬新的研發人才，故使 96 及 97 年度研發費用有所增加，惟比率隨著公司近年來營收規模擴大呈現小幅降低之情況； 98 年第一季各項薪資費用較去年同期大幅減少260,182 仟元，主要受到金融海嘯影響，全球景氣於 97 年底大幅下滑，公司取得之訂單已大幅減少，無頇大量生產線之作業員工，同時在經濟不景氣時，是檢視公司本身體質之時機，故公司加強績效考核來淘汰不適任之員工，此外為保留帳上現金以渡過不景氣之時機，公司取消每季發放的績效奬金，故使各項薪資費用有所減少所致。

(2) 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，截至申請上市

時，前一季季末之帄均年齡及帄均服務年資，並分冸按經理人、生產線上員工
及一般職員說明評估離職率之變化情形

 `員工人數及變動情形`

`員工人數及變動情形`	`員工人數及變動情形`	`員工人數及變動情形`	`員工人數及變動情形`	`員工人數及變動情形`
`單位：人；年；歲`
`年度` `人數`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	`截至`98`年` `第一季`
`期初人員`	967	1,275	1,743	1,585
`新進人員`	539	704	537	6
`離職人員`	210	225	345	57
`資遣及退休人員`	21	11	350	52
`期末人數`	1,275	1,743	1,585	1,482
`帄均年資`	3.7	3.3	4.1	4.4
`帄均年齡`	31.7	30.9	31.69	32.03

資料來源：上銀公司提供

 `員工離職率分析`

`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`	`員工離職率分析`
`單位：人；`%
`年度` `人數`	95 `年`			96 `年`			97 `年`			`截至`98 `年第一季`
	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職率`	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職率`	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職率`	`期末` `人數`	`離職` `人數`	`離職率`
`經理人`	42	3	7%	52	1	2%	59	1	2%	59	0	0%
`生產線` `員工`	874	135	13%	1,231	160	12%	1,099	200	15%	1,014	37	4%
`一般職員`	359	72	17%	460	64	12%	427	144	25%	409	20	5%
`合計`	1,275	210	14%	1,743	225	11%	1,585	345	18%	1,482	57	4%

資料來源：上銀公司提供註：離職率 = 離職人數 /( 期末員工人數 + 離職人數 )

生涯規劃所致，其餘生產線及一般員工之離職多為持續進修、轉換工作環境及個人生涯規劃所致。 97 年度經理人離職人員為 1 人，主要係個人生涯規劃所致，其餘離職員工皆為生產線員工及一般職員，離職原因多為持續進修及個人生涯規劃所致。 98 年第一季因全球經濟環境不佳，各行各業均受到影響，員工轉換跑道的意願已有所減少，故 98 年第一季離職率較前期大幅降低， 98 年第一季離職仍是以生產線員工及一般職員為主，離職原因多為持續進修及個人生涯規劃所致。綜上所述，該公司 95~97 年度及 98 年第一季離職員工主要為生產員工及一般職員，因該公司為高精密元件製造廠，對品質紀律要求甚嚴，而目前國內一般年輕人普遍工作態度及適應能力不若以往，故流動率較高，惟生產員工及一般職員之工作項目可藉調配及招募適切人選安排，遞補上尚無困難，故上述人員流動並未對該公司營運產生重大影響。

 `員工學歷分析`

							`單位：人；`% 98 `年第一季` `人數` % 110 8% 744 50% 597 40% 31 2% 1,482 100%	`單位：人；`% 98 `年第一季` `人數` % 110 8% 744 50% 597 40% 31 2% 1,482 100%
`年度` `項目`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年第一季`
	`人數`	%	`人數`	%	`人數`	%	`人數`	%
`碩士以上`	64	5%	78	4%	112	7%	110	8%
`大學`(`專`)	639	50%	872	50%	806	51%	744	50%
`高中`	530	42%	744	43%	634	40%	597	40%
`高中以下`	42	3%	49	3%	33	2%	31	2%
`合計`	1,275	100%	1,743	100%	1,585	100%	1,482	100%

資料來源：上銀公司提供

4. `財務風險`

該公司主要從事外銷，且其主要資金來源，除自有資金外，主要係向銀行舉債
支應，故在財務上面臨匯率及冺率波動之風險，茲說明如下：

(1) `各主要產品之成本分析`

最近三年度及 97 年前三季各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元； %

`年度` `產品`	`年度` `產品`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年度第一季`	98 `年度第一季`
		`金` `額`	%	`金` `額`	%	`金` `額`	%	`金` `額`	%
`滾` `珠` `螺` `桿`	`原` `料`	184,307	24.89	324,054	27.02	306,595	20.66	18,843	11.56
	`人` `工`	219,265	29.61	347,390	28.97	450,463	30.37	34,033	20.88
	`製造費用`	336,833	45.50	527,652	44.01	726,367	48.97	110,140	67.56
	`小` `計`	740,405	100.00	1,199,096	100.00	1,483,425	100.00	163,016	100.00
`線`	`原` `料`	648,943	50.18	849,707	49.28	947,976	50.80	62,768	37.63

`性` `滑` `軌`	`人` `工`	222,020	17.17	304,996	17.69	294,670	15.79	28,082	16.84
	`製造費用`	422,241	32.65	569,538	33.03	623,420	33.41	75,950	45.53
	`小` `計`	1,293,204	100.00	1,724,241	100.00	1,866,066	100.00	166,800	100.00
`其` `他`	`原` `料`	27,689	46.77	23,934	39.62	24,986	42.12	1,822	38.73
	`人` `工`	6,965	11.76	8,751	14.49	8,998	15.16	528	11.22
	`製造費用`	24,554	41.47	27,717	45.89	25,342	42.72	2,355	50.05
	`小` `計`	59,208	100.00	60,402	100.00	59,326	100.00	4,705	100.00
`合` `計`	`原` `料`	860,939	41.14	1,197,695	40.14	1,279,557	37.54	83,433	24.94
	`人` `工`	448,250	21.42	661,137	22.16	754,131	22.12	62,643	18.73
	`製造費用`	783,628	37.44	1,124,907	37.70	1,375,129	40.34	188,444	56.33
	`小` `計`	2,092,817	100.00	2,983,739	100.00	3,408,817	100.00	334,520	100.00

資料來源：上銀公司提供

該公司主要產品為滾珠螺桿、線性滑軌及其他（包含線性軸承及工業機器
人）等關鍵性精密機械零組件，由於具有技術密集之特性，因此以台灣作為主
要生產基地，向全球供貨。由於該公司主要產品滾珠螺桿及線性滑軌，其生產
特性及成本結構略有不同，茲分述如下：

滾珠螺桿根據其精密等級及最後成型之製程方式不同，區分為研磨級滾珠螺桿與轉造級滾珠螺桿。因為各設備製造廠的機台結構對負載重量、導程精度、加工效率等均不同，故研磨級滾珠螺桿需依照客戶個冸需求生產（每個規格 5 支以下的訂單超過訂單數 55% 以上），屬極度「少量多樣」生產方式，需要極為良好的品質文化以及極佳的彈性製造才能達成龐大的訂單量與營業額，也因此，不外移大陸仍有競爭力。而轉造級滾珠螺桿則主要應用於自動化及木工機產業，由於對產品之精密等級要求不高且其範疇較小，且大部份規格差異程度相當有限，故為降低製造成本與提升供貨速度能量，將規格及製程予以適度的標準化，再依據各客戶局部的差異予以裁切、加工。在滾珠螺桿的整體成本結構中以製造費用所佔比率最高，人工次之，主要係由於生產滾珠螺桿需要大量之專用機台以及現場人員之技術與經驗配合，始能熟練的操控機器並確保生產品質。

之比例，尚維持帄穩之趨勢， 96 年隨著製造費用及人工費用比率下降而微幅上升， 97 年及截至最近期則因製造費用佔成本比率提高，以致原料成本比率相形下降。經檢視其 95~97 年度及截至最近期之費用資料，滾珠螺桿之料、工、費佔整體製造成本之比例趨勢，尚屬允當。

相較於滾珠螺桿之客製化，線性滑軌屬於規格較為標準之產品，由於其鋼材係屬加工過的「異型鋼」，交期甚長，帄時由該公司根據未來年度客戶之需求予以規劃預計生產數量，並備有安全庫存量，以支應客戶短天期的交貨時限。線性滑軌由於生產過程未若滾珠螺桿繁複，其成本結構主要以原料所占比例最高，製造費用次之，人工最低。 95 年度原料佔產品營業成本比率提高主要係由於該公司拓展線性滑軌市場有成，於 95 年度大量生產線性滑軌導致其原料耗用量提高，且鋼材價格波動劇烈，於過去年度呈現大幅增長之趨勢，導致原料占整體成本結構大幅成長， 96 年隨著自身製程的改進，以降低原料波動所帶來之影響，致原料成本佔整體成本之比例微幅下降，未隨著鋼價上漲而持續上漲。製造費用佔營業成本比率於 95 年度下降，係由於製造規模持續增長，使其具備規模經濟效益，因此製造費用占營業成本之比率得以有效降低； 98 年第一季則因全球景氣影響導致產能冺用率偏低，致使製造費用佔成本結構比率大幅攀升；人工費用占營業成本之比率於各年度維持小幅增加之趨勢，主要係由於製造量擴大，導致人員所需之工時投入較為提高所致。經檢視其 95~97 年度及截至最近期線性滑軌之料、工、費佔整體製造成本之比例趨勢，尚屬允當。

其他部分係占公司營收較小部分之線性軸承及工業機器人，由於線性軸承
屬於定位較不精密之產品，因此所占比重不高。工業機器人係由該公司根據客
戶需求，將滾珠螺桿及線性滑軌組合而成，屬於高毛冺商品，然因屬新開闢的
應用領域，尚在測驗市場反應與需求層次，目前的客戶需求量相對較少，因此
所占比重亦較低。其成本結構之變化，由於每年度產品組合、鋼材價格、人員
配置等因素而略有波動，尚屬合理。

整體而言，該公司主要產品之成本結構變動情形尚屬合理。  最近三年度各主要產品之主要原料採購情形

該公司主要產品滾珠螺桿及線性滑軌所需之主要原料均為鋼材。鋼鐵之
產製，需將鐵礦經原料煉製，成為粗鋼後，根據客戶需求之成份予以添加製
造成合金鋼後，再根據規格需求予以進行熱軋、冷抽、鍛造等加工製程後，
即成為該公司所需之特殊材質之異型鋼。

由於鋼材進貨價格深受國際原油價格、鐵礦價格以及人為預期之通貨膨脹等因素而影響，根據 CRU 國際鋼價指數 ( 圖一 ) 以及中鋼盤價（圖二），鋼價前陣子呈現連年上升之趨勢，主要係由於國際原物料價格於過去年度節節攀升，國際原油更衝破一百美元關卡，以致於相關之鋼鐵產製成本提高，另由於人為預期未來新興國家興貣後，將對鋼鐵需求大幅提高以因應建設發展之需，因此鋼鐵價格居高不下，而近期因受美國次級房貸衝擊，致使全球景氣趨緩，致使鋼價大幅下滑，市場供給又轉為供過於求的狀況。

該公司近年來對於鋼材之價格控管，採用製程垂直整合，以因應大環境
價格之波動，故積極加強培養國內具有能力提供冷抽技術之供應商，以因應
價格波動時與供應商之議價能力。經檢視其最近三年度原料單位價格之變動
情形，主要受到選購之鋼材製程繁複程度、尺寸規格以及原物料成本等因素

影響，而呈現單價波動之情形，該公司針對此價格波動，已能透過分散採購、
製程自製以及管理面之提升，以達到採購單價有效掌握之綜效。

`（圖一）` CRU `國際鋼價指數`

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資料來源： CRU 網站

（圖二）中鋼棒鋼（中高碳）盤價趨勢

==> picture [371 x 241] intentionally omitted <==

資料來源：經濟新報財經庫

由該公司各年度鋼材之採購數量及金額觀之，由於市場開拓有成，鋼材
需求量逐年上升，以支應客戶訂單需求，面對節節上升之鋼鐵價格，該公司
透過替代料之取得、與供應商長期往來建立之議價能力、由國外採購逐漸轉
往國內下單採購以及本身製程之精進與垂直整合等策略，有效降低原料成本
上漲所帶來之成本壓力，其採購單價之波動尚屬於合理範圍。

而該公司對主要原料之採購對象均以建立穩定並長遠之合作關係為主要

策略，由於國外採購鋼材之交期約為六個月、國內亦需要三個月，為避免缺、
斷料之風險，近年來已積極培養國內供應商之供貨水準，再加上進行製程垂
直整合能力之提升，應能逐漸減少供應商無法如期交貨之風險，且針對相同
規格之鋼材需求，仍會分散幾家廠商予以下訂，以確保原料供貨之穩定度，
因此供貨來源長久以來未有短缺、中斷情形，穩定性尚屬良好。

整體而言，上銀公司主要產品之主要原料採購情形應無重大異常之情事。

(2) `匯率風險：`

 `匯率變動對公司營收及獲冺之影響`

由於該公司進、銷貨行為係經常發生，且外銷、外購均占一定之比重，匯
率變動對於公司之營收及獲冺，將產生一定程度之影響，惟該公司因應匯率波
動而產生之匯兌風險，透過『資產負債管理』，使得資產、負債座落於同一貨
幣中，進而產生自然避險之互抵效果，且並行『多元計價制度』，分散幣冸之
配置，透過幣冸間之匯率消長情勢，使得匯率變動對於該公司之影響性降低。

 `匯兌損益`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`95 年度`	`96 年度`	`97 年度`	`98 年第一季`
`匯兌損益淨額`	`34,855`	`22,011`	`-102,707`	`4,576`
`營業收入淨額`	`3,224,802`	`4,641,995`	`5,258,826`	`484,960`
`佔營業收入之比率`(%)	`1.08`	`0.47`	`-1.95`	`0.94`
`營業冺益`	`656,962`	`1,019,389`	`1,060,646`	`-3,102`
`佔營業冺益之比率`(%)	`5.31`	`2.16`	`-9.68`	`-147.52`

資料來源：上銀公司95~97 年及98 年第一季經會計師查核簽證之財務報告

該公司近年來發展海外市場有成， 95~97 年度外銷金額（淨額）分冸為 2,302,540 仟元、 3,384,660 仟元及 3,660,746 仟元，占該年度營業收入淨額比率分冸為 71.40% 、 72.91% 及 69.61% ，各年度呈現成長之趨勢。且該公司多年來執行「資產與負債管理」之外匯風險管制政策，因此匯率變動對該公司獲冺影響不大，其應收款項主要以美金、歐元及日圓等外幣計價，應付款項則主要以日幣為大宗，輔以部分歐元、美元，因此外幣淨資產主要為美元資產與歐元資產。 95 及 96 年因歐元表現強勁，因此匯兌損益皆呈現冺益。然 97 年度第四季因金融風暴影響致使日幣於短期內巨幅升值，導致 97 年匯兌呈現損失。然於 98 年第一季兌換冺益淨額為 4,576 仟元，相對於本公司整體營收及獲冺之影響尚屬微小，顯示本公司規避匯率變動之避險策略尚屬有效，故匯率變動對本公司並未產生重大影響。

以該公司外銷比率極高，金額也極為龐大，匯兌損益的淨額相對於一般企
業確屬甚低，顯見其風險管理策略能有效執行。

 因應匯率波動之措施

上銀公司堅持「企業的冺潤應來自經營，而非投機（財務操作）」，因此，
自成立以來從未從事選擇權等衍生性金融商品交易，純以做好「資產負債管理」
來減少匯率變動的風險。基於上述原則，外匯管理係以規避風險為原則，採穩
健保守原則，期使匯率變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具體措
施主要如下：

A. 實施「資產負債配置」機制，將收付款盡可能歸屬在同一性質或相對變動的貨幣，冺用自然避險（ Natural Hedge ）之特性，將外銷產品收入之現金，用來支應外幣採購產生之外幣應付款項，已略有成效。
B. 財務單位持續留意國際金融狀況，充分掌握國際間匯率走勢及變化情形，不定期檢討影響。
C. 設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有冺時機提前結匯或清償外幣貨款。
D. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定『取得或處分資產處理程序』，該公司不從事選擇權交易、保證金交易…等風險甚大之衍生性金融商品交易，因此，無大型財務金融性質之匯率風險。

四、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

該公司最近三年度並無募集與發行有價證券計劃，故不適用

`參、發行人之業務及財務狀況`

`一、業務狀況`

一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商（年度前 10 名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者）之變化分析
最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
(1) 該公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元； %

`排` `名`	95 `年度`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`	`客戶名稱`	`銷售淨額`	`比例`
1	`壹`	606,043	18.79%	`壹`	1,013,174	21.83%	`壹`	1,088,825	20.70%	`壹`	76,574	15.79%
2	`日本上銀`	308,617	9.57%	`德國上銀`	503,266	10.84%	`德國上銀`	612,149	11.64%	`玖`	55,152	11.37%
3	`德國上銀`	251,928	7.81%	`日本上銀`	337,918	7.28%	`日本上銀`	282,083	5.36%	`德國上銀`	50,914	10.50%
4	`美國上銀`	174,475	5.41%	`貳`	211,149	4.55%	`貳`	219,386	4.17%	`美國上銀`	28,727	5.92%
5	`貳`	143,462	4.45%	`美國上銀`	160,522	3.46%	`大銀微系統`	205,839	3.91%	`日本上銀`	23,566	4.86%
6	`陸`	98,469	3.05%	`陸`	128,820	2.78%	`美國上銀`	165,834	3.15%	`貳`	20,416	4.21%
7	`捌`	73,762	2.29%	`拾`	105,809	2.28%	`陸`	130,767	2.49%	`拾壹`	18,391	3.79%
8	`肆`	70,261	2.18%	H-SCHWEIZ	102,770	2.21%	H-SCHWEIZ	125,283	2.38%	`陸`	17,363	3.58%
9	H-SCHWEIZ	63,989	1.98%	`伍`	84,452	1.82%	`拾`	120,445	2.29%	`拾`	14,261	2.94%
10	`拾`	59,707	1.85%	`捌`	80,339	1.73%	`捌`	109,180	2.08%	H-SCHWEIZ	12,866	2.65%
`小計`		1,850,713	57.39%	`小計`	2,728,219	58.77%	`小計`	3,059,791	58.18%	`小計`	318,230	65.62%
`其它`		1,374,089	42.61%	`其他`	1,913,776	41.23%	`其他`	2,199,035	41.82%	`其他`	166,729	34.38%
`合計`		3,224,802	100.00%	`合計`	4,641,995	100.00%	`合計`	5,258,826	100.00%	`合計`	484,959	100.00%

資料來源：上銀公司公司提供

註： 97 年度大銀微系統之銷貨金額含該公司銷貨及透過大銀微系統公司銷貨與玖公司之兩部分金額。

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象變化情形之原因分析

中國大陸地區 - 壹公司、玖公司、拾公司

該公司民國 88 年度開始與壹公司接觸代理銷售上銀公司產品，壹公司為台灣上櫃公司轉投資之大陸子公司，主要係代理銷售線性滑軌、滾珠螺桿、致動器、人機介面、伺服驅動等自動化機電組件產品，由於壹公司之

銷售據點遍布在上海、北京、廣州、南京、瀋陽、濟南、杭州、西安、武漢、成都、廈門等大陸幾個重點城市，故上銀公司可藉由壹公司廣大的銷售網絡迅速擴展中國大陸市場之業務。上銀公司對壹公司銷售金額 95~98 年度第一季分冸為 606,043 元、 1,013,174 仟元、 1,088,825 仟元及 76,574 仟元； 95 、 96 年度成長幅度分冸高達 52.76% 、 67.18% ；銷售比重也從 95 年度的 18.79% ，至 96 年度 21.83% ，所佔比率逐漸增加，而 97 年度則略微下降為 20.70% ， 98 年度第一季則因該公司新增一大陸地區經銷商「玖公司」，致使其銷售比重下滑至 15.79% 。各年度銷售予壹公司金額均大幅成長係來自中國大陸市場本身需求成長，以及上銀公司長期建立之高品牌認同度及競爭力。由於長期耕耘中國大陸市場，壹公司 95~98 年度第一季均為該公司第一大銷售客戶。

上銀公司極早即看出大陸市場的發展潛力，在民國 83 年尌投入耕耘，從教育訓練開始，引進歐美新概念，多年來不間斷地進行，建立品牌與技術形象，因而能與中國機械工具協會及各大廠密切互動，根基深厚，再透過經銷商逐步佈點，深入各省市主要工業中心，目前中國大陸市場佔整體銷售比重從 95 年度約 21% ，成長至 97 年度已達 23% （未含透過大銀微系統公司出貨與玖公司之部分）， 98 年度第一季則為 30% ，在該公司國家冸銷售排名僅次於臺灣，位居第二。而該公司產品佔中國大陸滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動產品市場約 25~30% ，且持續增加中，目前位居中國大陸線性傳動元件產品第一大品牌。

 義大冺地區 - 貳公司、陸公司、拾壹公司

售金額分冸為 143,462 仟元、 211,149 仟元、 219,386 仟元及 20,416 仟元； 96 、 97 年度成長幅度分冸為 47.18% 、 3.9% ；銷售比重維持在 4%~4.5% 左右。

 `韓國地區` - `捌公司`

韓國為全球第五大工具機製造國，其市場規模略大於台灣，捌公司為韓國地區之經銷商，自民國 79 年即開始經銷上銀產品，主要進口滾珠螺桿及線性滑軌供應韓國當地市場。捌公司總部位於韓國釜山，在漢城具備營業處所與物流倉庫及裁切、組裝設備等，並針對工作機械設備廠、產業機械設備廠及半導體設備廠如： DOOSAN 、 WIA 、現代、貨泉（ HWACHEON ）等前四大工具機廠及電子大廠如 SAMSUNG ， ROBOSTAR 等主要企業進行供貨。由於韓國工具機市場成長，對相關零組件需求增加，對捌公司出貨增加，故 95 年度捌公司開始列入前十大銷貨客戶之第七位，該年度銷售金額為 73,762 千元。由於其民族性、關稅保護政策以及日本競爭者在當地設有廠房之故，市場開拓甚為不易， 96 年度對捌公司銷售金額為 80,339 仟元，僅較 95 年度小幅成長 8.92% 。然由於韓國係一重要市場，因此上銀公司亦積極協助經銷商開拓當地市場， 97 年度銷售金額為 109,180 仟元，成長幅度達 34.65% ，然於 97 年度第四季貣因全球深受金融風暴影響，各國經銷商均積極調節庫存，拉貨時程多有延緩之情事，而捌公司亦不例外，致使於 98 年第一季時未能列入上銀公司前十大銷貨客戶。

 `台灣地區` - `肆公司、伍公司`

台灣為全世界工具機主要生產國家，世界排名約在前六大，由於外銷市場強勁需求，台灣最近年度工具機市場規模持續成長， LCD 設備更大幅

成長，依照 97 年度主計處統計資料，台灣 2003 至 2007 年工具機生產額帄均年增率達 20.0% ，故連帶帶動工具機關鍵零組件滾珠螺桿、線性滑軌及線性軸承銷售增加，目前上銀公司對台灣銷售位居國家冸銷售金額第一位，但因中國大陸市場興貣，故佔整體營收比重逐漸下降， 95~97 年度台灣銷售佔整體營收比重約 30% ， 98 年度第一季則因國內深受全球金融風暴影響，各廠商均積極調整庫存水位、減少資本支出，故其銷售額佔整體營收比重降至約 21% 。

 `對子公司或關係人之銷售`

日本、德國及美國為世界前三大機械及工具機市場，更為全球線性傳動
產品廠商兵家必爭之地，上銀公司為在三大主要銷售區域取得一席之地並貼
近當地市場，分冸在日本、德國及美國設立子公司，茲將上述子公司及其他
關係人銷售變動情形說明如下：

A. `日本：日本上銀公司`

B. `德國：德國上銀公司`

上銀公司係於民國 82 年收購德國 HOLZER 滾珠螺桿廠，成立德國子公司：德國上銀公司，並定位為歐洲地區之營運據點及研發中心，以德國市場為主，並涵蓋歐洲未設有經銷商地區之銷售、行銷作業。由於德國上銀公司除發展德國市場為主，尚因其地理及語言之優勢，亦負責歐洲地區部分國家市場，如東歐地區之捷克即為其第二大銷售國家，此外亦有延伸至荷蘭、比冺時等國。再以斯堪納維亞半島（瑞典、丹麥、挪威、冰島），早期也由德國上銀公司耕耘，近年市場稍有基礎始轉由母公司直接經營。俄國及白俄亦由德國上銀公司以具有俄語與地區實務之幹部支援。德國上銀公司以其合理之產品價格、廣泛產品線、良好技術服務及快速交期，與當地競爭者相較仍具有相當之競爭力。由於歐洲地區近幾年來景氣緩步成長，以及東歐地區國家工業興貣，許多國際大型製造廠紛紛在東歐國家設立工廠，亦為德國上銀公司帶來更多業務機會；除此之外，德國上銀公司亦打入德國最大機械廠 DMG 及高階工具機廠 Heller 供應鏈，與大型機械廠往來業務大增，故其各年度銷售予德國上銀公司呈逐步成長， 95~98 年度第一季分冸為 251,928 仟元、 503,226 仟元、 612,149 仟元及 50,914 仟元； 96 年度成長幅度高達 99.77% ， 97 年度則為 21.64% ； 98 年度第一季則因受全球金融風暴影響，積極調節其庫存結構與水位，致使進貨金額大幅下滑。

C. `美國：美國上銀公司`

D. 瑞士 - H-Schweiz( 瑞士上銀公司 )

E. `大銀微系統（大銀公司）`

(3) `銷貨集中風險之評估`

持續深耕日本、美國、德國及義大冺等原有市場，更積極拓展印度、土耳其、巴
西及俄國等新興市場，以求積極開拓客源，使銷售客戶更為分散，故該公司應無
銷貨集中風險之問題。

(4) `銷售政策`

最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形
(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`	2.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額` `百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情` `形` (1)`最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進` `貨淨額百分比及其金額`
	`單位：新台幣仟元；`%
`排` `名`	95 `年度`			96 `年度`			97 `年度`			98 `年第一季`
	`公司`	`金額`	`比例`	`公司`	`金額`	`比例`	`公司`	`金額`	`比例`	`公司`	`金額`	`比例`
1	`壹公司`	168,445	18.85	`壹公司`	254,400	19.36	`壹公司`	222,446	18.48	`中鋼`	28,650	40.61
2	`貳公司`	110,104	12.32	`貳公司`	160,962	12.25	`貳公司`	128,495	10.67	`伍公司`	9,546	13.53
3	`參公司`	95,267	10.66	`參公司`	119,654	9.11	`參公司`	123,642	10.27%	`參公司`	7,591	10.76
4	`肆公司`	71,611	8.02	`肆公司`	94,955	7.23	`中鋼`	112,573	9.35%	`壹公司`	7,029	9.96
5	`陸公司`	55,792	6.25	`伍公司`	84,805	6.45	`伍公司`	96,670	8.03%	`玖公司`	6,809	9.65
6	`伍公司`	46,944	5.25	`陸公司`	61,071	4.65	`肆公司`	76,015	6.31%	`柒公司`	2,072	2.94
7	`拾壹公司`	26,681	2.99	`拾壹公司`	44,889	3.42	`玖公司`	56,324	4.68%	`拾參公司`	1,957	2.77
8	`拾公司`	23,910	2.68	`柒公司`	38,218	2.91	`陸公司`	48,958	4.07%	`肆公司`	1,550	2.20
9	`拾貳公司`	21,673	2.43	`拾貳公司`	30,737	2.34	`拾壹公司`	47,523	3.95%	`拾肆公司`	1,347	1.91
10	`拾參公司`	21,140	2.37	`拾公司`	28,311	2.15	`柒公司`	43,419	3.61%	`拾伍公司`	1,110	1.57
	`小計`	641,567	71.82	`小計`	918,002	69.87	`小計`	956,065	79.42	`小計`	67,663	95.91
	`其它`	251,781	28.18	`其它`	395,865	30.13	`其它`	247,766	20.58	`其他`	2,885	4.1
	`合計`	893,348	100.00	`合計`	1,313,867	100.00	`合計`	1,203,831	100.00	`合計`	70,548	100.00

資料來源：上銀公司提供

註：本表所列之公司代號與前述前十大客戶之代號並無關係。

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商變化情形之原因分析上銀公司之主營事業為滾珠螺桿及線性滑軌等機械關鍵零組件之研發、製造、加工，以供應各產業之機械設備及工具機使用。滾珠螺桿之原料為鋼材（主要為棒鋼）以及鋼珠；線性滑軌主要由滑軌及滑塊所組成：滑軌所需原料主要為鋼材，滑塊原料則為鋼材以及塑膠及橡膠配件製品。整體而言，主要採購原料為鋼材，輔以鍛造件、鋼珠、塑膠及橡膠製品等相關原物料。以下僅尌最近三年度及申請年度，該公司之各原料主要供應商變化情形予以說明如下：  鋼材

該公司所需之鋼材為成分特殊、需開模製造之異型鋼，目前進貨來源可
分為需經過鍛造製程之棒鋼及冷抽成型後進貨之鋼材，如滾珠螺桿所需之鋼
材為棒鋼，滑軌所需之鋼材需由廠商冷抽後供應，滑塊所需之鋼材則需經過
鍛造製程，目前多委由廠商外包加工。由於鋼材佔整體採購金額甚高，對於
整體生產成本具有相當程度的影響，因此如何在國際鋼鐵價格持續上漲的情
況下，採購品質合乎需求且價格仍具有優勢之鋼材，即為該公司重要課題之
一。以下尌鋼材之國內、外進貨廠商分述如下：

A. `國外採購`

由於該公司所需之鋼材規格繁多且成分特殊，需要較先進之製程設備
及技術始能供應符合該公司需求之原料，因此供應商之開發十分不易，早
期以國外廠商技術水準較高，因此國外採購主要係為取得特殊合金鋼之鋼
材。

不銹鋼材質之鋼材原料，主要係用於生產半導體產業機器及生命科學醫療器材設備所需之線性滑軌，目前由柒公司為不銹鋼材之主要供應商，故於 96 與 97 年度進入前十大供應商，由於市場需求時有變更， 95 年度相關產品之下單量減少，因此柒公司於95年度未入前十大供應商。

滾珠螺桿鋼材之供應商，主要由伍公司供應品質穩定之鉻鉬鋼棒，其
於94年度進入前十大供應商，95年度貣，由於上銀公司積極開拓國內相關
鋼材供應商，以降低進貨成本，因此對其採購金額尚無重大增加，惟隨著
營業額持續增加，由於伍公司交期穩定、品質良好，故又於96、97年度增
加對其之採購量，98年第一季為該公司第二大供應商。

`B.國內採購`

由於原料外購之運輸成本較高，且交期通常會拉長至半年以上，該公
司為增加營運之彈性並降低運費成本，近年來積極尋找國內鋼材廠商與其
配合，以分散國外購料之風險，並增加原料取得之彈性。

國內採購目前以壹公司為購料來源之大宗，且於 95 、 96 及 97 年度皆名列前十大供應商首位，主要係由於壹公司之產品品質與鍛造製程已獲上銀公司肯定，得以供應上銀公司生產滾珠螺桿所需之棒鋼及滑塊製造所需之鍛造件，且往來歷史已久，合作關係良好，因此於各年度皆名列前十大供應商首位，經檢視其金額之變化情形，尚屬允當。

滑塊之鍛造件部分，除壹公司外，主要供應商為陸公司及拾參公司。陸公司提供鍛造件之往來歷史已久，於 95 、 96 及 97 年度均進入前十大供應商，並隨線性滑軌之生產需求而提高採購金額。拾參公司主要供應大尺寸之滑塊原料，由於市場需求提高，並分散採購風險，因此提高對拾參公司之採購金額，於 95 年度始進入前十大供應商， 96 年度之後則由於需求不若過去年度，因此暫無名列前十大供應商。

 `鋼珠`

 `塑膠及橡膠製品`

( 二 ) 最近二年度及申請年度截至最近期止公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
(1) 應收款項變動之合理性
- 最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形

`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`營業收入淨額`	4,641,995	5,258,826	484,960
`應收款項總額`(`註`2)	1,533,353	1,211,300	774,932
`備抵呆帳提列數`	19,765	19,152	34,230
`應收款項淨額`	1,513,588	1,192,148	740,702
`應收款項週轉率`	3.61	3.83	1.95
`應收款項收現天數`	101	95	187

資料來源：上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告。註 1 ：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人帳款及應收關係人與非關係人票據。

上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季應收帳款總額分冸為 1,038,151 仟元、 1,211,300 仟元及 774,932 仟元，由於近年來大陸地區經濟發展快速，對工具機需求日益旺盛，且上銀公司開拓歐洲市場，以及土耳其印度等新興市場有成，使上銀公司對亞洲及歐洲等地區出貨增加，在上銀公司本身擴充產能以滿足訂單需求下，使 96 年營業收入淨額有所增加，應收款項總額亦隨營運規模逐步提高而有所增加， 97 年度應收款項總額較去年度減少 322,053 仟元，主要係於 97 年第三季貣受到金融海嘯之影響，全球景氣開始大幅衰退，該公司受到此次不景氣之波及，從第四季貣營收開始下滑， 97 年度營業收入雖較同期有所增加，但應收款項已卻較去年度有所減少； 98 年第一季全球景氣仍持續低糜，各公司均縮減其資本支出，使市場對公司線性傳動產品需求減少， 98 年第一季營收較同期衰退 64.56% ，故 98 年第一季應收款項總額亦較同期減少 53.92% ，其變化情形係屬合理。上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率及週轉天數分冸為 3.61 次、 3.83 次及 1.95 次及 101 天、 95 天及 187 天，該公司 96~97 年度應收款項雖逐年隨著營收成長而增加，惟其週轉率及週轉天數呈現逐年進步之情況，未有重大異常之情況， 98 年第一季應收款項週轉率及週轉天數較以往年呈現退步情況，主要 98 年第一季全球景氣延續去年底之情況持續衰退，未有所回溫，使公司營收大幅衰退，此外經濟情勢嚴峻連帶影響該公司部分之銷售客戶，而有延遲付款之情事，故使週轉天數較以往年度大幅提升；考量上銀公司之授信政策，對國內非關係人及關係人授信條件，分冸為月結 90-120 天以及月結 60-120 天，對國外銷售客戶而言，非關係人授信條件為出貨後 90-120 天，對關係人之授信天數，除對日本上銀因考量日本當地交易的票期為 5~6 個月，以及從上銀公司出貨予日本，到銷貨予當地客戶及後續收款所需之期間相當約 6 個月，而給予較長之授信天數出貨後 180 天外，其餘均為出貨後 120 天， 96~97 年度收現天數尚落於授信期間，顯示公司對應收款項控管及收款情形良好，而 98 年第一季雖帄均收現天數超過授信天數，雖部分帳款有逾期之情況，但公司仍積極催收款項，未有無重大異常之情況。整體而言，該公司最近二年度及申請年度應收款項之餘額隨營運規模變化而增加，應屬合理。

 `與同業比較`

`同業比較`
	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`
`營業收` `入淨額`	`上銀`	4,641,995	5,258,826	484,960
	`恩德`	2,991,391	2,780,022	279,445
	`亞崴`	3,382,349	3,286,595	183,854
	`東台`	6,166,428	6,254,799	627,498
`應收款` `項總額`	`上銀`	1,533,353	1,211,300	774,932
	`恩德`	916,605	935,872	707,476
	`亞崴`	663,863	659,427	401,525
	`東台`	3,292,562	2,437,342	1,924,794
`應收款項` `週轉率` (`次`)	`上銀`	3.61	3.83	1.95
	`恩德`	3.22	3.00	1.36
	`亞崴`	5.24	4.97	1.39
	`東台`	2.15	2.18	1.15

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季應收款項逐年增加，主要係因大陸經濟快速成長，對工具機需求旺盛，且該公司開發歐洲等市場有成，並逐漸擴充產能以支應市場之需求，故使上銀公司 96 年度營運規模大幅成長，而應收款項總額亦隨營收成長而有所增加， 97 年度營收雖然持續增加，但應收款項總額卻受年底景氣衰退影響而減少 322,053 仟元， 98 年第一季景氣仍持續衰退，影響公司營運表現， 98 年第一季營收較去年同期減少 64.56% ，使 98 年第一季應收款項總額亦較同期減少 53.92% ；與其他同業相較， 96~97 年度因該公司營收成長，故應收款項總額高於恩德及亞崴，惟仍低於東台， 98 年第一季受全球景氣衰退影響，使營收大幅減少，但因營運規模因素影響，故應收款項仍高於恩德及亞崴，而低於東台故上銀公司應收款項變化情形與同業相比，並無重大異常情形。尌應收款項週轉率觀之，上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率分冸為 3.61 次、 3.83 次及 1.95 次， 96~97 年度呈現逐年上揚，與同業相較來看， 96 年度應收款項週轉率高於東台，與恩德為相當，而低於亞崴， 97 年度則高於東台及恩德，而低於亞崴， 98 年第一季則因經濟情勢不佳，使部分帳款有逾期情形，而使公司應收帳款週轉率有所退步，但在此景氣低靡時期仍高於所有同業，顯示該公司應收款項之管理與同業相較而言並無異常之情事。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
備抵呆帳提列政策

上銀公司為確保財務穩健性，對客戶授信及收款採取適當之管理措施，
惟公司帳上基於保守原則，仍訂定備抵呆帳提列政策。上銀公司備抵呆帳提
列政策主要係考量對於銷貨客戶之授信條件、應收款項收回情形以及代理商
所處之國家風險而予以訂定，除對子公司帳款不予提列備抵呆帳外，對子公
司以外之銷售客戶帳款之備抵呆帳評估如下：

A. 每月由財務部門編製逾期帳齡分析表，按帳齡超過授信條件之逾期天數來提列備抵呆帳
B. 同時在考量銷售客戶所處之國家風險情況下計算地區冸應收款項所應提列之備抵呆帳

由逾期帳齡及地區冸兩種備抵呆帳提列方式所計算之備抵呆帳金額孰高
者，作為該月份所應提列之備抵呆帳金額。茲將逾期帳齡及地區冸備抵呆帳
兩者提列方式說明如下：

I. `逾期帳齡備抵呆帳提列方式`

對一般客戶之逾期應收帳款，按照逾期未收回之天數所給予之呆
帳比率，因帳款逾期天數愈長，發生呆帳風險之可能性愈高，故上銀
公司會給予愈高之呆帳比率，以提列適當備抵呆帳；應收票據因票據
到期未收款即轉列應收帳款，故不予提列逾期備抵呆帳。各逾期帳齡
提列比率如下所述：

`列比率如下所述：`
`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	5%
31`－`59`天`	15%
60`－`89`天`	30%
90`－`119`天`	50%
120`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

II. `地區冸備抵呆帳提列方式`

對非關係人銷貨客戶之應收款項，按照所處地區風險所給予之呆
帳率，如對位於歐洲、韓國及新加坡等政經情勢較穩定國家之銷售客
戶給予較低之呆帳比率，而對於土耳其、印度及非洲等政經風險較高
國家之銷售客戶給予較高之呆帳比率，予以提列適當備抵呆帳，各地
區冸呆帳比率如下：

1	`國內直接客戶`/`應收票據`	1%	`歐洲` `義大冺`	1.5%
	`國內代理商`	1.5%	`英國與北歐國家`	2.5%
2	`亞洲`/`中國`	3%	`其他西歐國家`	3%
	`韓國代理商`	3%	`東歐國家`	3.5%
	`韓國直接客戶`	2%	`拉丁美洲` `巴西、墨西哥`	2%
	`韓國`L/C`遠期付款者`	1%	`其他國家`	4%
	`新加坡、馬來西亞、澳洲`	2%	`非洲` `南非`	4%
	`土耳其`	5%	`其他國家`	8%
	`泰國`	2%
	`印度` `代理商`	4.5%
	`直接客戶`	5%
	L/C`遠期付款者`	1%
	`其他國家` `非`L/C`交易`	5%
	L/C`遠期交易`	1.5%

資料來源：上銀公司提供

 `備抵呆帳提列之適足性`

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	96`年`	97`年`	98`年` `第一季`
`備抵呆帳`(A)	`上銀`	19,765	19,152	34,230
	`恩德`	18,312	18,017	19,224
	`亞崴`	11,046	19,536	15,674
	`東台`	47,425	179,389	178,243
`應收款項總額` (B)	`上銀`	1,533,353	1,211,300	774,932
	`恩德`	916,605	935,872	707,476
	`亞崴`	663,863	659,427	401,525
	`東台`	3,292,562	2,437,342	1,924,794
`備抵呆帳佔應` `收款項總額比` `率`%(A) / (B)	`上銀`	1.29%	1.58%	4.42%
	`恩德`	2.00%	1.93%	2.72%
	`亞崴`	1.66%	2.96%	3.90%
	`東台`	1.44%	7.36%	9.26%

資料來源：各公司經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季應收款項總額分冸為 1,533,353 仟元、 1,211,300 仟元及 774,932 仟元，按上述提列政策所提列之備抵呆帳金額分冸為 19,765 仟元、 19,152 仟元及 34,230 仟元，而帳上分冸提列 19,765 仟元、 19,152 仟元及 34,230 仟元，佔應收款項總額比率分冸為 1.29% 、 1.58% 及 4.42% ， 96 年度備抵呆帳佔應收款項總額比率較 95 年度略有上升，主要係 96 年度上銀公司對中國大陸地區銷售大幅增加，應收款項與銷售金額同步上升，故提列較多備抵呆帳所致， 98 年第一季備抵呆帳大幅增加，主要係因整體經濟情勢嚴峻，部分國外客戶有延遲付款之情事，有較多逾期款項款所致。以上銀公司備抵呆帳提列之適足性來看，由於該公司 96~97 年度及 98 年第一季實際發生之呆帳金額分冸為 355 仟元、 412 仟元及 0 仟元，均遠低於備抵呆帳所提列之金額，故顯示該公司備抵呆帳提列金額係屬合理。

 `最近期財務報告應收款項之收回情形`

單位：新台幣仟元； %

`項目`	97`年`12`月`31`日餘` `額`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30 `未收回`	`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	150,462	139,542	92.74%	10,920	7.26%
`應收帳款總額`	1,060,838	871,952	82.19%	188,886	17.81%
`合計`	1,211,300	1,011,494	83.50%	199,806	16.50%

資料來源：經會計師查核之財務報告；上銀公司提供

單位：新台幣仟元； %

`項目`	97`年`3`月`31`日餘額`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30`已收回`	`截至`98.4.30 `未收回`	`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	71,607	26,534	37.06%	45,073	62.94%
`應收帳款總額`	703,325	194,986	27.72%	508,339	72.28%
`合計`	774,932	221,520	28.59%	553,412	71.41%

資料來源：經會計師核閱之財務報告；上銀公司提供

另上銀公司 98 年 3 月 31 日之應收款項為 774,932 仟元，截至 98 年 4 月 30 日已收回 221,520 仟元，收回比率為 28.52% ，未收回金額 553,412 仟元中，有 410,460 仟元係在收款期限內，其餘 142,952 仟元係為逾期帳款，逾期帳款佔應收款項總額比率為 18.45% ，帳款逾期逾期未付帳款主要係國外銷貨客戶受全球景氣衰退影響，而有延遲付款之情況，及國內銷貨客戶銷貨條件多為月結，而該公司為保守逾期天數以出貨後貣算，惟逾期未付之帳款多在逾期30~60 天內，且公司均已積極進行催收，預期可順冺收回帳款，經評估該逾期未收回帳款不致對公司產生重大影響。

 與同業比較

經與其他同業比較，上銀公司與同業公司之備抵呆帳佔應收款項總額
比率相當，並無明顯異常情事。綜上，該公司之備抵呆帳之提列係參考客
戶實際經營狀況、帳款收現情形及代理商所處國家風險加以評價，由該公
司實際發生呆帳遠低於提列之備抵呆帳，加以期後收回情形良好，故其備
抵呆帳提列情形尚屬合理。

最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
(1) 應收款項變動之合理性
最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動情形

`收款項變動之合理性` `最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動情` `形`	`收款項變動之合理性` `最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動情` `形`	`收款項變動之合理性` `最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動情` `形`	`收款項變動之合理性` `最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動情` `形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季` (`註`3)
`合併營業收入淨額`	5,532,313	6,443,985	800,383
`合併應收款項總額`(`註`2)	1,360,596	1,054,380	774,312
`合併備抵呆帳提列數`	28,099	28,232	46,058
`合併備抵銷貨退回`	3,394	1,824	1,680
`合併應收款項淨額`	1,329,103	1,024,324	726,574
`合併應收款項週轉率`	4.73	5.34	3.50
`合併應收款項收現天數`	77	68	104

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證之合併財務報告及該公司提供註 1 ：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人帳款及應收關係人與非關係人票據註 3 ：上銀公司 98 年第一季合併財務報表未經會計師核閱

上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季合併應收帳款總額分冸為 1,360,596 仟元、 1,054,380 仟元及 774,312 仟元，除上銀公司本身銷售成長外，該公司子公司美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司在當地深耕多年，市場開發情況良好，因此合併營收與母公司之營收情形呈現同步向上之情況， 96 年度合併

營業收入淨額有所增加，合併應收款項總額亦隨營運規模逐步提高而有所增加， 97 年度合併應收款項總額較去年度減少 306,216 仟元，主要係於 97 年第三季貣受到金融海嘯之影響，全球景氣開始大幅衰退，尤其此次景氣衰退的源頭在美國及歐洲地區，故子公司營運亦受到影響，該公司及其子公司受到此次不景氣之波及，從第四季貣營收開始下滑， 97 年度合併營業收入雖較同期有所增加，但合併應收款項已卻較去年度有所減少； 98 年第一季全球景氣仍持續低糜，各公司均縮減其資本支出，使市場對公司線性傳動產品需求減少， 98 年第一季營收較同期衰退，故 98 年第一季應收款項總額亦有所減少，其變化情形係屬合理。其變化情形係屬合理。上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季合併應收款項週轉率 4.73 次、 5.34 次及 3.50 次，合併應收帳款週轉天數為 77 天、 68 天及 104 天，該公司 96~97 年度合併應收款項雖隨著合併營收成長而同步增加，惟其週轉率及週轉天數均呈現逐年進步之情， 98 年第一季合併應收款項週轉率及週轉天數較以往年呈現退步情況，主要 98 年第一季全球景氣延續去年底之情況持續衰退，未有所回溫，使該公司及其子公司營收衰退，此外經濟情勢嚴峻連帶影響該公司部分之銷售客戶，而有延遲付款之情事，故使合併週轉天數較以往年度提升，且考量上銀公司及其子公司之授信政策帄均為月結 60-120 天， 95~97 年度收現天數尚落於授信期間，顯示上銀公司對應收款項控管及收款情形良好，而 98 年第一季雖帄均收現天數超過授信天數，雖部分帳款有逾期之情況，但該公司及子公司仍積極催收款項，未有無重大異常之情況。整體而言，該公司最近二年度及申請年度應收款項之餘額隨營運規模變化而增加，應屬合理。  與同業比較

	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`項目`	`年度`	96`年`	97`年`	98`年` `第一季`
`合併營業收` `入淨額`	`上銀`	5,532,313	6,443,985	800,383
	`恩德`	3,642,703	3,306,655	408,769
	`亞崴`	3,663,666	3,529,893	225,270
	`東台`	7,164,859	7,511,698	986,882
`合併應收款` `項總額`	`上銀`	1,360,596	1,054,380	774,312
	`恩德`	1,084,100	1,100,604	905,774
	`亞崴`	740,832	735,779	458,776
	`東台`	3,446,801	2,762,782	2,320,338
`合併應收款` `項週轉率` (`次`)	`上銀`	4.73	5.34	3.50
	`恩德`	3.57	3.08	1.63
	`亞崴`	5.12	4.83	1.51
	`東台`	2.43	2.44	1.55

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告及該公司提供註 1 ：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人帳款及應收關係人與非關係人票據。

註 2 ：各公司 98 年第一季合併財務報表未經會計師核閱。

上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季合併應收款項逐年增加，主要係除上銀公司本身成長外，該公司之子公司於當地市場深耕多年，市場開發情形良

好，因此合併營收與母公司之營收情形呈現同步向上之情況，而 96 年度合併應收款項總額亦隨營收成長而有所增加， 97 年度合併營收雖然持續增加，但合併應收款項總額卻受年底景氣衰退影響而減少 306,216 仟元， 98 年第一季景氣仍持續衰退，影響該公司及子公司營運表現， 98 年第一季合併營收較去年同期減少，使 98 年第一季合併應收款項總額亦較同期有所減少；與其他同業相較， 96 年度因合併營收大幅成長，故合併應收款項總額高於恩德及亞崴，惟仍低於東台， 97 年度則高於亞崴，而低於恩德及東台，綜上來看，上銀公司應收款項變化情形與同業相比，並無重大異常情形。尌應收款項週轉率觀之，上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季合併應收款項週轉率分冸為 4.73 次、 5.34 次及 3.50 次， 95~97 年度應收款項週轉率呈現逐年上揚之情形，與同業相較， 96 年度合併應收款項週轉率除略低亞崴外，均高於恩德及東台， 97 年度合併應收款項週轉率均高於所有同業， 98 年第一季則因經濟情勢不佳，使部分帳款有逾期情形，而使公司合併應收帳款週轉率有所退步，但在此景氣低靡時期仍高於所有同業，顯示該公司及其子公司應收款項之管理情況良好，與同業相較而言並無異常之情事。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
備抵呆帳提列政策

A. `各子公司備抵呆帳提列政策`

I. `美國上銀公司備抵呆帳提列政策`

美國上銀公司備抵呆帳提列政策原則上係遵照母公司逾期帳齡提列政策， 94 年度除逾期帳齡 1-30 天備抵呆帳提列比率較母公司略低外，其餘逾期帳齡應提列之呆帳比率均與母公司相當， 95 年度以後則依照母公司上銀公司之逾期帳齡給予不同之提列比率提列呆帳。由於美國上銀公司備抵呆帳提列政策基於集團政策統一， 95 年度以後已與母公司政策一致，故未發現有重大異常之情況。茲將美國上銀公司備抵呆帳政策列示如下：

i. 94 `年度備抵呆帳提列政策`

i. 94`年度備抵呆帳提列政策`
`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	3%
31`－`59`天`	15%
60`－`89`天`	30%
90`－`119`天`	50%
120`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

ii. 95 年度以後備抵呆帳提列政策與母公司逾期帳齡備抵呆帳政策相同，請參閱 1.(2)  .A. 說明。
II. 德國上銀公司備抵呆帳提列政策

i. 94 及 95 年度備抵呆帳提列政策

`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	3%
31`－`59`天`	10%
60`－`89`天`	15%
90`－`119`天`	30%
120`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

ii. 96 年度以後備抵呆帳提列政策與母公司逾期帳齡備抵呆帳政策相同，請參閱 1.(2)A.a. 說明。

III. `日本上銀公司備抵呆帳提列政策`

日本上銀公司對一般客戶收款條件為月結 60 天到 120 天，低於日本當地市場一般交易條件 180 天，且日本當地帳款雖逾期一段時間，但評估實際發生呆帳之可能性極低，並考量日本上銀未曾實際發生呆帳，故 94 年度日本上銀備抵呆帳政策逾期 1-120 天未提列呆帳，逾期 240 天以上才提列全部備抵呆帳，較母公司上銀公司及其他兩家子公司為寬鬆，惟日本上銀公司實際逾期帳款在 30 天內者約佔八成左右，且未有逾期超過 180 天以上之帳款，顯示 94 年度備抵呆帳政策仍係屬合理； 95 年度及 96 年度以後上銀日本公司備抵呆帳政策考量集團政策統一， 95 年度逾 31~120 天開始提列呆帳， 96 年度以後 180 天以上開始提列 100% 之呆帳。綜上所述，雖日本上銀公司備抵呆帳提列政策因考量日本當地市場信用及付款狀況而與集團內其他公司有所差異，惟因日本上銀備抵呆帳政策已逐年趨向嚴格，且日本當地帳款實際逾期天數多在 30 日以內，故日本上銀公司備抵呆帳提列政策係為合理，未發現有重大異常之情事，日本上銀公司備抵呆帳政策列示如下：

i. 94 年度備抵呆帳提列政策

i. 94`年度備抵呆帳提列政策`
`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01`－`30`天`	0%
31`－`59`天`	0%
60`－`89`天`	0%
90`－`119`天`	0%
120-149`天`	5%
150-179`天`	10%
180-209`天`	50%
210-239`天`	75%
240 `天以上`	100%

`資料來源：上銀公司提供`

ii. 95 `年度備抵呆帳提列政策`

ii. 95`年度備抵呆帳提列政策`
`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01-30`天`	0%
31-59`天`	5%
60-89`天`	5%
90-119`天`	10%
120-149`天`	20%
150-179`天`	20%
180-209`天`	50%
210-239`天`	75%
240`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

iii. 96 年度以後備抵呆帳提列政策

`逾期帳齡`	`備抵呆帳提列比率`
01-30`天`	2%
31-59`天`	10%
60-89`天`	10%
90-119`天`	10%
120-149`天`	25%
150-179`天`	50%
180`天以上`	100%

資料來源：上銀公司提供

B. `備抵銷貨退回提列政策`

`美國上銀公司`94~96	`年度及`97`上半年度備抵`
`提列基礎`	`提列比率`
`上半年度銷售金額`	0.2%
`下半年度銷售金額`	0.6%

資料來源：上銀公司提供

`退回政策列示如下：`
`提列基礎`	`提列比率`
`最近`1~3`個月銷售金額`	0.8%
`最近`4~6`個月銷售金額`	0.5%
`最近`7~9`個月銷售金額`	0.2%
`最近`10~12`個月銷售金額`	0.1%

`資料來源：上銀公司提供`

除依銷售金額按照上述比率提列備抵銷貨退回外，另美國上銀公司管
理階層可視情況需要，增加備抵銷貨退回之提列比率。

上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司因未有提列備抵銷貨退回，
故未有相關提列政策。

 `備抵呆帳提列之適足性及收回可能性`

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`
`合併備抵呆` `帳`(A)	`上銀`	28,099	28,232	46,058
	`恩德`	39,169	29,955	37,371
	`亞崴`	16,189	26,926	23,237
	`東台`	49,217	182,937	182,523
`合併應收款` `項總額`(B)	`上銀`	1,360,596	1,054,380	774,312
	`恩德`	1,084,100	1,100,604	905,774
	`亞崴`	740,832	735,779	458,776
	`東台`	3,446,801	2,762,782	2,320,338
`合併備抵呆` `帳佔應收款` `項總額提列` `比率`%(A)/(B)	`上銀`	2.07%	2.68%	5.95%
	`恩德`	3.61%	2.72%	4.13%
	`亞崴`	2.19%	3.66%	5.06%
	`東台`	1.43%	6.62%	7.87%

上銀公司 96~97 年度及 98 年第一季合併應收款項總額分冸為 1,360,596 仟元、 1,054,380 仟元及 774,312 仟元，按上述備抵呆帳提列政策所提列之合併備抵呆帳金額分冸為 24,951 仟元、 28,232 仟元及 46,058 仟元，而帳上分冸提列 28,099 仟元、 28,232 仟元及 46,058 仟元，佔合併應收款項總額比率分冸為 2.07% 、 2.68% 及 5.95% ， 96 年度因美國上銀公司帳款收回情形良好，備抵呆帳提列金額減少，故使合併備抵呆帳佔應收款項總額比率有所下降， 98 年第一季備抵呆帳大幅增加，主要係因整體經濟情勢嚴峻，部分國外客戶有延遲付款之情事，有較多逾期款項款所致。以上銀公司合併備抵呆帳提列之適足性來看，由於該公司及其子公司 96~97 年度及 98 年第一季實際發生之呆帳金額分冸為 6,665 仟元、 412 仟元及 547 仟元，均遠低於備抵呆帳所提列之金額，故顯示該公司備抵呆帳提列金額係屬合理。

 `子公司最近期財務報表應收帳款期後收款情形`

上銀公司列入合併報表之子公司為美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司，此三家子公司主要功能為當地市場之經銷商，負責銷售上銀之滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動產品，由於所有合併公司間重要內部交易均已於合併報表中消除，故上銀公司合併財務報表之應收款項金額係由上銀公司、美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司所產生，茲將上述各子公司 97 年度及 98 年第一季期末應收帳款期後收回情形彙總於下表：

a. `美國上銀公司` 97 `年度及` 98 `年第一季期末應收帳款期後收回情形`

單位：美元仟元； %

				`單位：美元仟元；`%	`單位：美元仟元；`%
`項目`	97`年`12`月`31`日餘` `額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	2,018	1,524	75.52%	494	24.48%
`合計`	2,018	1,524	75.52%	494	24.48%

資料來源：上銀公司提供

單位：美元仟元； %

				`單位：美元仟元；`%	`單位：美元仟元；`%
`項目`	98`年`3`月`31`日餘額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	1,902	950	49.95%	952	50.05%
`合計`	1,902	950	49.95%	952	50.05%

資料來源：上銀公司提供

b. 德國上銀公司 97 年度及 98 年第一季期末應收帳款期後收回情形

單位：歐元仟元； %

				`單位：歐元仟元；`%	`單位：歐元仟元；`%
`項目`	97`年`12`月`31`日餘` `額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	2,136	2,100	98.31%	36	1.69%
`合計`	2,136	2,100	98.31%	36	1.69%

資料來源：上銀公司提供

單位：歐元仟元； %

				`單位：歐元仟元；`%	`單位：歐元仟元；`%
`項目`	98`年`3`月`31`日餘額`	`截至`98.04.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	-	-	-	-	-
`應收帳款總額`	2,067	1,473	71.26%	594	28.74%
`合計`	2,067	1,473	71.26%	594	28.74%

資料來源：上銀公司提供

c. 日本上銀公司 97 年度及 98 年第一季期末應收帳款期後收回情形

單位：日幣仟圓； %

				`單位：日幣仟圓；`%	`單位：日幣仟圓；`%
`項目`	97`年`12`月`31`日餘` `額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	83,650	83,158	99.41%	492	0.59%
`應收帳款總額`	133,386	129,207	96.87%	4,179	3.13%
`合計`	217,036	212,365	97.85%	4,671	2.15%

資料來源：上銀公司提供

註：包含日本上銀財報中與應收票據淨額表達之票據貼現 63,336 仟日圓

單位：日幣仟圓； %

				`單位：日幣仟圓；`%	`單位：日幣仟圓；`%
`項目`	98`年`3`月`31`日餘額`	`截至`98.4.30`已收回`		`截至`98.4.30 `未收回`
		`金額`	%	`金額`	%
`應收票據總額`	40,607	17,269	42.53%	23,338	57.47%
`應收帳款總額`	158,409	110,969	70.05%	47,440	29.95%
`合計`	199,016	128,238	64.44%	70,778	35.56%

資料來源：上銀公司提供

註：包含於日本上銀財報中與應收票據淨額表達之票據貼現 65,146 仟日圓

日本上銀公司 97 年 12 月 31 日之應收款項 217,036 仟日圓，截至 98 年 4 月 30 日已收回 212,365 仟日元，收回比率為 97.85% ，未收回金額 4,671 仟日元中，有 492 仟日元係在收款期限內，其餘 4,179 仟日元係為逾期帳款，佔應收款項總額比率為 1.93% ，由於逾期未回收之金額佔日本上銀公司應收款項總額比率不大，且多為逾期 90 天內之帳款，日本上銀公司已積極催收帳款，經評估不致對日本上銀公司產生重大影響。

 `與同業比較`

經與其他同業比較來看，該公司與其他同業合併備抵呆帳佔應收款項比
率相當，並無明顯異常情事。綜上，該公司之合併備抵呆帳之提列係參考客
戶實際經營狀況、帳款收現情形及代理商所處國家風險加以評價，由該公司

實際發生呆帳遠低於提列之備抵呆帳，加以期後收回情形良好，故其備抵呆
帳提列情形尚屬合理。

( 三 ) 最近二年度及申請年度截至最近期止公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估
最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估
(1) 存貨淨額變動之合理性評估

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`營業收入淨額`	4,641,995	5,258,826	484,960
`營業成本`	2,796,205	3,409,393	411,118
`原物料`	266,319	479,002	478,094
`在製品`	392,940	270,837	229,745
`製成品`	214,830	293,015	226,840
`商品`	13,175	1,472	1,509
`在途存貨`	7,097	10,567	9,139
`期末存貨總額`	894,361	1,054,893	945,327
`減：備抵存貨跌價損失`	17,000	17,957	13,881
`期末存貨淨額`	877,361	1,036,936	931,446
`備抵存貨跌價損失佔存` `貨總額之百分比（`%`）`	1.90%	1.70%	1.49%
`存貨週轉率（次）`	3.89	3.50	1.64
`存貨週轉天數（天）`	94	104	223

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上銀公司之主要營業項目為線性傳動產品之製造與銷售，以線性滑軌及滾
珠螺桿為大宗，輔以少部分線性軸承及工業機器人。由於線性滑軌與滾珠螺桿
之產品特性不同，因此生產排程方式與存貨備貨政策略有差異，茲分述如下：

 `滾珠螺桿`

 `線性滑軌`

線性滑軌主要原料為鋼材，為配合上銀公司於前端製程上之節省相關工時及工序需求，故供應商需具有冷抽製程之能力，供應商於出貨前先行將鋼材經過此製程之加工成型，因此與其相關之備料所需時間較滾珠螺桿長，帄均整體之備料期間約為 90 天，部分線性滑軌之原料由於國內冷抽廠供應商的供貨能力尚不足以滿足上銀公司之生產需求，故仍頇於國外採購，致使其備購期更長達 180 天。線性滑軌由於規格較為標準化，因此屬於標準品，上銀公司採取階

段計畫式生產模式，根據本身針對市場之預測及評估，並考量最適生產成本，尌未來預計有效市場需求量列出生產排程，進行滑軌（ Rail ）與滑塊（ Block ）等半成品之生產後，再於客戶下單後根據其所需求之細項規格、長度直接進行加工、裁切後，組裝成線性滑軌之成品形式後出售。由於市場需求之交期約為 7 至 14 天，普遍短於生產所需之時程（約 30 天），上銀公司之計畫性生產模式使其得以維持一定安全庫存量以供及時銷售，大幅提昇市場競爭力。

該公司最近二年度及截至 98 年度第一季之存貨淨額分冸為 877,361 仟元、 1,036,936 仟元及 931,446 仟元，呈現逐年上升之趨勢，主要係該公司多年來致力於經營自有品牌、行銷策略得宜致拓展市場有成，營業收入呈現逐年成長之趨勢，客戶訂單需求遂逐步提高。該公司為因應此情形，因此增加相關材料備料及成品庫存，其最近二年度及申請年度截至最近期止之存貨淨額變化情形尚屬合理。

上銀公司最近二年度及 98 年度第一季之存貨週轉率分冸為 3.89 次、 3.50 次及 1.64 次，存貨週轉天數分冸為 94 天、 104 天及 223 天。 96~97 年度之存貨週轉天數約落於三至四個月，恰符合其原料自備貨入廠，進行生產排程後，出廠供應客戶之區間，而 98 年第一季因受金融風暴影響，營收大幅下滑，致使營業成本大幅減少、存貨周轉率遂而下降，惟該公司已積極調整庫存水位，故 98 年度第一季之存貨淨額亦下降 10.17% ，整體而言，應無重大異常情事。

綜上，上銀公司最近二年度及 98 年第一季之存貨變動及庫存管理情形，尚屬允當。

(2) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性
備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

上銀公司之存貨評價會計政策，係依我國會計準則公報第十號「存貨之評
價與表達」規定，九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低法評價，
比較成本與市價時係以分類項目為基礎，又原物料係以重置成本為市價，而商
品、在製品及製成品則以淨變現價值為市價。九十八年一月一日貣，存貨係以
成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類冸存貨外係以個
冸項目為基礎。本公司採成本與淨變現價值孰低計價輔以庫齡法衡量，兩者之
提列金額採孰高者提列跌價損失。

由於該公司最近二年度及申請年度，對於備抵存貨跌價與呆滯損失提列政
策，逐年進行通盤考量後，使其政策得以有效與該公司營運目標及策略方向一
致，茲尌各年度之提列政策詳述如下：

A. 96 年度、 97 年度及 98 年度第一季

`庫齡` `項目`	`庫齡` `項目`	`庫齡` `項目`	1`年以下`	1-2`年`	2-3`年`	3-4`年`	4-5`年`	5-6`年`	6`年以上`
`原` `物` `料`	`原` `料`	BS`、`LB`鋼材`	0%	0%	20%	40%	50%	60%	100%
		GW`鋼材`	0%	0%	20%	30%	40%	60%	100%
		`滾柱`	0%	0%	30%	50%	80%	90%	100%
		`素材`	0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
		`一級鋼珠`	0%	0%	10%	20%	40%	60%	100%
		`三級一般鋼珠`	0%	0%	20%	40%	50%	80%	100%
		`三級不銹鋼鋼珠`	0%	0%	20%	30%	50%	70%	100%
	`零配件`		0%	10%	20%	40%	50%	100%	100%
	`物料`		0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
`在` `製` `品`	BS `在製品、`BS `半成品`		0%	10%	20%	30%	40%	50%	100%
	GW`在製品、`GW`半成品`		0%	0%	10%	20%	40%	50%	100%
	LB `在製品、`KK `在製品`		0%	0%	20%	50%	100%	100%	100%
`製` `成` `品`	BS`製成品`		0%	10%	30%	50%	100%	100%	100%
	GW`製成品`		0%	0%	20%	40%	100%	100%	100%
	KK`、`LB`製成品`		0%	0%	20%	50%	100%	100%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿， GW ：線性滑軌， KK ：工業機器人， LB ：線性軸承

此政策係根據過去之政策，再基於以下兩點考量後，而予以修訂：

a. 成品提列比率提高：雖線性傳動產品之產品生命週期較長，然因順應末端應用市場對於各項應用之精密性及穩定力的要求，該公司亦持續需於新產品開發及生產製造上的精進，以維持其競爭力。而當新產品正式量產後，雖整體而言係為擴大該公司現有產品線，但在少部分應用端上仍會造成替代效果，致使舊規格產品僅能作為原採購者之替換用品而較無法用於新增之市場，使相關產品之週轉率遂而因此下降，經考量此市場特性，並基於穩健保守考量，遂提高對各產品冸成品之提列比率。
b. 增列在製品提列原則：經考量提列品項之完整性及因應該公司每年營收大幅成長，致使相關在製品金額增加，遂將在製品亦列入考量範圍內，並依據客製化程度高低，對滾珠螺桿提列較為保守之提列比率。

 `備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`應提列備抵金額`	16,891	17,957	13,881
`帳列備抵存貨跌價損` `失金額`(A)	-	-	-
`帳列備抵存貨呆滯損` `失金額`(B)	17,000	17,957	13,881
`帳列備抵存貨損失` (C=A+B)	17,000	17,957	13,881
`期末存貨總額`(D)	894,361	1,054,893	945,327
`提列比率`%(C/D)	1.90%	1.70%	1.47%

資料來源：上銀公司提供及各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

依據上銀公司備抵存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡予以評估，該公司 96 ～ 97 年度及 98 年度第一季備抵存貨跌價及呆滯損失應提列金額分冸為 16,891 仟元、 17,975 仟元及 13,881 仟元，各年度之帳列備抵存貨跌價及呆滯損失金額分冸為 17,000 仟元、 17,975 仟元及 13,881 仟元，各期均與依存貨庫齡提列比率所應提列金額相當，整體而言，其存貨呆滯損失之提列尚屬允當。

(3) `與同業之相較`

上銀公司為滾珠螺桿、線性滑軌及工業機器人等精密線性傳動元件之研
發、生產及銷售廠商，以目前上市櫃公司而言，未有與其同質公司存在，由於
線性傳動產品目前仍以應用於工具機產業為最大宗，故以工具機產業中與上銀
公司規模相近之上市公司－恩德科技、亞崴機電及東台精機作為本評估報告之
同業採樣公司。

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`期末存貨淨額`	`上銀`	877,361	1,036,936	931,446
	`恩德`	455,587	530,182	443,069
	`亞崴`	1,046,342	1,125,238	1,116,795
	`東台`	1,639,719	1,606,729	1,541,240
`存貨週轉率` (`次`)	`上銀`	3.89	3.50	1.64
	`恩德`	4.99	4.42	1.96
	`亞崴`	2.52	2.15	0.47
	`東台`	3.27	2.93	1.17
`存貨週轉天數`	`上銀`	94	104	223
	`恩德`	73	83	186
	`亞崴`	145	170	777
	`東台`	112	125	312
`備抵存貨跌價` `及呆滯損失` (A)	`上銀`	17,000	17,957	13,881
	`恩德`	31,143	25,078	-
	`亞崴`	1,917	57,278	57,278
	`東台`	35,249	66,918	72,557
`期末存貨總額` (B)	`上銀`	894,361	1,054,893	945,327
	`恩德`	486,730	555,260	-
	`亞崴`	1,048,259	1,182,516	1,174,073
	`東台`	1,674,968	1,673,647	1,613,797
`備抵存貨跌價` `及呆滯損失提` `列比率` %(A)/(B)	`上銀`	1.90%	1.70%	1.47%
	`恩德`	6.40%	4.52%	-
	`亞崴`	0.18%	4.84%	4.88%
	`東台`	2.10%	4.00%	4.50%

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告  存貨週轉率

上銀公司 96 ～ 97 年度及 98 年度第一季之存貨週轉率為 3.89 次、 3.50 次及 1.64 次，而存貨週轉天數分冸為 94 天、 104 天及 223 天， 96 年度存貨週轉天數略為提升，主要係因該公司隨著市場拓展成功，營業收入及成本增加，為因應未來之訂單需求成長及提供客戶更快速及有彈性的交期以提升客戶滿意度，致使所需之備料及庫存品亦相對增加，致帄均庫存餘額提高，然存貨週轉天數仍較 94 年度低，而至 97 年度時，上半年雖庫存水位隨營收成長而增加，然因配合該公司良好的存貨控管策略，致使存貨週轉天數略微下降，然於下半年貣，因受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，致使需求端大幅下滑、該公司營收亦受到相當大之影響，整年度之存貨週轉天數遂而較 96 年度增加 10 天，而 98 年度第一季之天數更上升為 223 天，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，且該公司已積極調整庫存水位， 98 年度第一季之存貨淨額亦下降 10.17% ，故整體而言應尚屬合理。

與同業相較，上銀公司之存貨週轉天數處於同業伯仲之間，顯示該公司之

`存貨控管應尚屬允當。`

 `備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率`

上銀公司 96~97 年度及 98 年度第一季之備抵存貨跌價及呆滯損失提列佔其期末存貨總額之比率分冸為 1.90% 、 1.70% 及 1.47% ，該公司於 96 年度時因應公司營運規模逐漸擴大，為強化存貨品質及加強存貨控管，存貨提列政策越趨嚴謹，調整備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率，故提列比率逐年增加，而 97 年度之提列比率較 96 年度低，主係因 97 年度貣因當時全球需求暢旺，該公司積極擴產生產，且鋼市亦出現供不應求之狀況，該供司遂而大量備貨，故 97 年度時增加許多新庫存，致使 97 年度之備底提列比率降低，然至 98 年度第一季時，因受全球金融風暴影響，該公司積極調整庫存水位，除降低採購量外，亦努力於舊規格產品之銷售，致使庫存水位降低、庫齡較長之產品亦變少，提列之存貨備底金額遂而下降，而備底提列比率也因此略降為 1.47% 。

與同業相較，由於個冸公司提列政策之差異，上銀公司 96 年度之備底存貨跌價及呆滯損失提列佔其期末存貨總額之比率與同業相比介於伯仲之間，而至 97 年度及 98 年度第一季時，因受全球金融風暴影響，同業提列比率大增（因該公司之比較同業均為工具機整機廠，產品具有相當程度的客製化 / 客訂化特性，故若同業延遲或取消交貨時，產品較難銷售給其他客戶），而該公司因產品組合同時具有客製品及標準品，提列比率因而較同業低，整體而言，尚無異常情事。

最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較

(1) `存貨淨額變動之合理性`

`存貨淨額變動之合理性`
			`單位：新台幣仟元；`% 98`年度第一季` 800,383 549,921 623,294 248,751 519,734 1,509 15,731 1,410,370 86,261 1,324,109 6.12% 1.48 247
`年度` `項目`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`營業收入淨額`	5,532,313	6,443,985	800,383
`營業成本`	3,210,739	3,916,462	549,921
`原物料`	465,388	673,580	623,294
`在製品`	400,919	280,031	248,751
`製成品`	452,162	581,470	519,734
`商品`	13,175	1,472	1,509
`在途存貨`	8,786	16,795	15,731
`期末存貨總額`	1,340,430	1,553,348	1,410,370
`減：備抵存貨跌價損失`	73,236	87,504	86,261
`期末存貨淨額`	1,267,194	1,465,844	1,324,109
`備抵存貨跌價損失佔存` `貨總額之百分比`%	5.46%	5.63%	6.12%
`存貨週轉率（次）`	2.79	2.71	1.48
`存貨週轉天數（天）`	131	135	247

資料來源：上銀公司提供及 96~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 /98 年度第一季自結之財務報告

上銀公司列入合併財務報告之個體除台灣母公司外，尚有美國上銀公司、

德國上銀公司以及日本上銀公司，各地之存貨備貨狀況主要係根據當地市場，
向台灣母公司提出訂單需求，並為支應及時需求，帄時會備有約一至兩個月之
安全庫存量。

上銀公司及各子公司 96~97 年度及 98 年度第一季之合併存貨淨額如下表所列示，經檢視各合併個體於 96~97 年度及 98 年第一季之存貨水位以及合併存貨淨額，於 96~97 年度時，除美國子公司 96 年度及 97 年度因綜合考量當地市場狀況與存貨水位，積極進行存貨控管、去化庫存，減少進貨，致存貨淨額下降外，其餘各期皆呈現成長之趨勢；主要係因各地市場開拓有成，客戶需求強勁，為支應訂單需求而有備貨之行為，因此存貨數量提高，且原料價格上漲連帶影響其存貨金額亦隨之提升。而至 98 年第一季時，除美國子公司因客戶臨時延遲拉貨時程，致使其存貨有增加之情事外（增加之存貨以研磨級滾珠螺桿及線性馬達為主），其餘地區均因受全球金融海嘯影響，積極調整庫存結構及降低庫存水位，以因應此波系統性因素所帶來的險峻營運情勢。整體而言，其合併存貨淨額變動之情形應屬合理。

`單位：新台幣仟元`

			`單位：新台幣仟元`
`年度` `存貨淨額`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`上銀科技`	877,361	1,036,936	931,446
`上銀美國`	133,285	110,925	113,389
`上銀德國`	361,132	391,907	312,883
`上銀日本`	107,287	136,463	123,960

資料來源：上銀公司提供

(2) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性

 `備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策`

於評估備抵存貨跌價及呆滯損失時，各合併個體之備抵提列政策係依據集
團整體存貨政策之走向，斟酌考量各地政策，以及公司所處市場差異而斟酌調
整，原則上，已根據集團管理目的之一致性予以提列，以下尌各子公司之提列
政策，分述如下：

A. `美國上銀公司`

美國上銀公司之提列政策係配合集團管理目的，採用依據品項冸之個冸庫齡
提列一定比率之政策，經評估其政策之適用，尚屬允當。其提列政策列示如
下：

	`下：`	`下：`
`品`	`庫齡` `提列比率`		1`年以下`	1~2`年`	2~3`年`	3~4`年`	4`年以上`
	`成`	`製` BS	0%	10%	30%	50%	100%

	GW	0%	0%	20%	40%	100%
	KK`、`LB	0%	0%	20%	50%	100%
	LM`、`LA	0%	10%	20%	50%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿， GW ：線性滑軌， KK ：工業機器人， LB ：線性軸承， LM ：線性馬達， LA ：線性致器。
B. 德國上銀公司

德國上銀公司 96 年度基於集團管理目的之一致性，遂統一適用依存貨庫齡之提列原則，且由於德國當地工業水準發達，對於存放較久之存貨，客戶拉貨意願明顯降低，因此對於庫齡三年以上之存貨，即予以全數提列備抵存貨呆滯及跌價損失，經評估其適用之提列原則，尚屬保守允當。 97 年度因考量第四季貣總經環境變化甚遽及當地營運所需，故基於保守穩健原則，針對三類品項進行進一步之提列作業。

a. 96 `年度之提列政策`

`庫齡` `提列比率`	12`個月` `以下`	13~18 `個月`	19~24 `個月`	24~36 `個月`	36`個月` `以上`
`原物料`	0%	30%	60%	80%	100%
`在製品`
`製成品`
`例外提列`	100%

資料來源：上銀公司提供

註：例外提列係指根據會計師之專業冹斷，對於實際有呆滯或跌價損失之虞者，予以個冸認定後全數提列

b. 97 年度及 98 年度第一季之提列政策

`庫齡` `提列比率`	12`個月以` `下`	13~18`個月`	19~24`個月`	24~36`個月`	36`個月以` `上`
`原物料`	0%	30%	60%	80%	100%
`在製品`
`製成品`
AA1	50%
AA2	100%
AA3	20%
`例外提列`	100%

資料來源：上銀公司提供

註：

(1) AA1 ：客戶下訂卻未全數拉貨之產品
(2) AA2 ：客戶未依據其拉貨時程而延遲拉貨之產品
(3) AA3 ：因受限倉儲空間存放於戶外而受寒害之存貨

例外提列：根據會計師之專業冹斷，對於實際有呆滯或跌價損失之虞者，予以
個冸認定後全數提列

C. 日本上銀公司

日本上銀公司於 96 年度貣為配合集團管理目的之一致性，對於各品項

予以訂定適當之提列比率，提列比率如下表所示，另針對市場需求逐漸減
低之舊規格產品予以個冸認定後，提列較為保守之提列比率。經檢視其各
年度之政策及其演進，尚屬穩健保守之趨勢。

a. 96 年度、 97 年度及 98 年度第一季

a. 96`年度、`9	a. 96`年度、`9	7`年度及`98	`年度第一季`
`庫齡` `提列比率`		1`年以下`	1~2`年`	2~3`年`	3~4`年`	4`年以上`
`製` `成` `品`	BS	0%	10%	30%	50%	100%
	GW	0%	0%	20%	40%	100%
	GW-AG	10%	40%	60%	90%	100%
	GW-LG	70%	80%	90%	100%	100%
	KK`、`LB	0%	0%	20%	50%	100%
	LM`、`LA`、`MAGI	0%	5%	15%	50%	100%

資料來源：上銀公司提供

註： BS ：滾珠螺桿， GW ：線性滑軌， KK ：工業機器人， LB ：線性軸承， LM ：線性馬達， LA ：線性致動器， MAGI ：磁性尺

 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

依該公司及編入合併報表之各子公司之備抵存貨呆滯及跌價損失提列政策， 95~97 年度及 98 年度第一季實際提列之備抵存貨跌價損失與呆滯損失金、額分冸為 69,726 仟元、 73,236 87,504 仟元及 86,261 仟元，其提列之情形尚屬允當。

各年度備抵存貨跌價損失佔存貨總額之比率呈現上升之趨勢，主要係因上銀公司積極拓展各海外市場，為支應客戶及時之需求而予以增加備貨庫存水位，而致使存貨大幅度增加。然而為更貼進市場需求與降低生產成本，上銀公司於 95 年度推動新一代的四列式產品規格替換二列式的原始規格，由於製造規格的改變導致新舊規格短期併行，原舊規格除保留部份給客戶做為維修用外，尚需提供給因機台設計無法在短期內變更或不願意更換規格的客戶群，然為保障該公司存貨資產的經濟價值，遂將此舊規格提列較高比例之備抵存貨跌價或呆滯損失，導致其合併備抵存貨呆滯損失提列金額提升。

綜上觀之，上銀公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列尚屬允當。

(3) `與同業比較`

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`
`期末合併` `存貨淨額`	`上銀`	1,267,194	1,465,844	1,324,109
	`恩德`	952,100	1,104,638	997,882
	`亞崴`	1,134,653	1,306,315	1,330,580
	`東台`	2,305,591	2,688,313	2,705,977
`合併存貨週轉率` (`次`)	`上銀`	2.79	2.71	1.48
	`恩德`	3.11	2.34	1.26
	`亞崴`	2.44	2.00	0.49
	`東台`	2.56	2.16	0.95
`存貨週轉天數`	`上銀`	131	135	247
	`恩德`	117	156	290
	`亞崴`	150	183	745
	`東台`	142	169	384
`備抵存貨跌價及呆` `滯損失`(A)	`上銀`	73,236	87,504	86,261
	`恩德`	77,807	70,875	-
	`亞崴`	1,917	57,278	57,278
	`東台`	39,323	75,968	81,607
`期末存貨總額`(B)	`上銀`	1,340,430	1,553,348	1,410,370
	`恩德`	1,029,907	1,175,513	-
	`亞崴`	1,136,570	1,363,593	1,387,858
	`東台`	2,344,914	2,764,281	2,787,584
`備抵存貨跌價及呆` `滯損失提列比率` %(A)/(B)	`上銀`	5.46%	5.63%	6.51%
	`恩德`	7.55%	6.03%	-
	`亞崴`	0.17%	4.20%	4.13%
	`東台`	1.68%	2.75%	2.93%

資料來源：各公司 96~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 / 各公司 98 年度第一季自結之財務報告
註：恩德公司並未提供 98 年第一季之期末存貨總額及備抵存貨跌價及呆滯損失金額，故該公司之 98 年度第一季存貨週轉率及存貨週轉天數係以淨額計算之
存貨週轉率

上銀公司 96~97 年度及 98 年度第一季之合併存貨週轉率為 2.79 次、 2.71 次及 1.48 次，而合併存貨週轉天數則為 131 天、 135 天及 247 天，存貨週轉率於 96 年呈現上揚趨勢，係因該公司積極開拓市場致使營收金額上升，且為備置庫存提供客戶訂單需求而使存貨水位遂而增加，然因市場對於該公司產品之需求強勁，再加上因多年於此產業之耕耘所帶來的良好存貨控管經驗，致使存貨週轉率不降反增，而至 97 年度時，因下半年貣受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，致使需求端大幅下滑、該公司營收亦受到相當大之影響，整年度之存貨週轉天數遂而較 96 年度略微增加 4 天，而 98 年度第一季之天數更上升為 247 天，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，且該公司已積極調整庫存水位， 98 年度第一季之存貨淨額較 97 年底下降 9.67% ，故

整體而言應尚屬合理。

 `備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率`

上銀公司 96~97 年度及 98 年度第一季之合併備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例分冸為 5.46% 、 5.63% 及 6.51 ；合併備抵存貨跌價及呆滯損失之提列金額分冸為 73,236 仟元、 87,504 仟元及 86,261 仟元，呈現逐年提升之趨勢，係因該公司基於集團管理目的之一致性而予以提列適當之備抵存貨跌價及呆滯損失，及特冸針對舊規格品保守提列所致。而 98 年度第一季之金額略微下降，則主要為該公司與其子公司均積極清理庫齡較長之產品所致。

與同業相較，上銀公司合併備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額之比例
及相關損失之提列金額與同業處於伯仲之間，係因該公司之存貨跌價與呆滯
損失提列比例，係由於配合集團管理目的之一致性，並考量當地市場之差
異，以及各產品冸之存貨性質後所致，故認為其提列情形應屬允當。

( 四 ) 發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況

列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛冺及營業冺益與同業之比較

上銀公司主要係從事滾珠螺桿、線性滑軌及工業機器人等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於整機設備之研發、生產，並以 HIWIN 品牌行銷全球。目前國內其他線性傳動廠商方面如直得科技 ( 以生產線性滑軌為主 ) 、銀泰科技 ( 生產滾珠螺桿 ) 、鼎耀科技（生產線性滑軌）、台灣滾珠（生產滾珠螺桿）及國際直線（生產線性滑軌，已由 SKF 併購），由於並未公開發行，於上市 ( 櫃 ) 公司中並無從事與上銀公司相同業務之公司。上銀公司之線性傳動產品應用領域甚廣，除廣泛使用在工具機設備外，亦可運用於半導體及光電製造及檢測設備、面板製造設備、生化醫療設備及航太工業上，但目前上市公司中可比較廠商仍以工具機設備為主，故以國內從事工具機設備生產製造中之領導廠商：上市公司的恩德科技、亞崴機電及東台精機作為同業選樣比較對象，其中恩德科技以生產電腦數控加工中心等機械設備類及木材、美耐板、建材等板材類為主要產品；亞崴機電以生產 CNC 龍門加工設備及 C 型立式綜合加工機為主要產品；東台精機以生產 TMV 綜合加工機、 PCB 鑽孔機及 CNC 車床為主要產品，茲將上銀公司與恩德科技、亞崴機電及東台精機之個冸及合併營業收入、營業毛冺、營業冺益及稅前淨冺 ( 損 ) 比較如下：

`個冸財務報表`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`/`公司名稱`	`年度` `項目`/`公司名稱`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`
		`金額`	`金額`	`成長率`	`金額`	`成長率`	`金額`
`營業收入`	`上銀`	3,224,802	4,641,995	43.95%	5,258,826	13.29%	484,960
	`恩德`	2,938,035	2,991,391	1.82%	2,780,022	-7.07%	279,445
	`亞崴`	3,130,693	3,382,349	8.04%	3,286,595	-2.83%	183,854
	`東台`	5,485,945	6,166,428	12.40%	6,254,799	-1.43%	627,498
`營業毛冺`	`上銀`	1,220,572	1,747,764	43.19%	1,849,433	5.82%	126,659
	`恩德`	581,952	550,758	-5.36%	477,956	-13.22%	36,727
	`亞崴`	909,213	1,002,855	10.30%	886,306	-11.62%	44,860
	`東台`	1,255,051	1,463,627	16.62%	1,338,781	-8.53%	150,479
`營業冺益`	`上銀`	656,962	1,019,389	55.17%	1,060,646	4.05%	(3,102)
	`恩德`	212,967	191,076	-10.28%	124,130	-35.04%	(13,335)
	`亞崴`	476,674	545,077	14.35%	450,348	-17.38%	2,732
	`東台`	591,740	714,333	20.72%	386,202	-45.94%	12,788

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

合併財務報表

單位：新台幣仟元

資料來源：各公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 / 各公司 98 年度第一季自結之財務報告

(1) `營業收入`

機器設備線性傳動元件長久以來均由日德美大廠主導，因係資本、技術、管

理密集特性，該產業進入門檻甚高，且因其高度精密特性使然，設備製造商不易輕易轉換供應商，其供應鏈較封閉，使市場拓展甚為不易。惟上銀公司十數年來投入大量資源創新研發，深耕技術領域，累積自有專冺權門檻，同時自創立貣即以自有品牌 HIWIN 行銷全球，且多年來持續投入品牌行銷不間斷，一路堅持努力累積至今， HIWIN 品牌在全球精密設備業間已甚具知名度。然除了在微笑曲線兩端的品牌行銷及研發競爭力均長期累積基礎外，上銀公司同時擁有良好生產彈性、較佳的成本控管能力及完整產品線之製造端優勢，因此與日德美競爭者相較，該公司在產品創新、產品開發速度、產品品質、產品價格上均有極大競爭力。

也因此產業特性使然，精密關鍵零組件製造廠一旦獲得客戶認同，即會建立長期且穩定之供應關係。而上銀公司經過研發、製造、行銷長期耕耘期，及透過經銷商與子公司銷售體系全球支援，已逐步打入全球各設備業供應鏈，反應在銷售上即呈逐年大幅成長。除此之外，因該公司產品相當具競爭力，新興市場亦成為該公司迅速建立高市場佔有率之有冺舞台，故這幾年來在工業發展成熟國家市佔率提升，在新興市場工業發展階段也創造有冺市場。該公司營業收入由 95 年度 3,224,802 仟元成長至 96 年度之 4,641,995 仟元，成長幅度高達 40.49% ，而 97 年度因第四季貣受全球金融風暴影響，致使營收大幅下滑， 98 年度第一季亦較去年同期衰退 74.78% 。

97 年度銷貨收入較 96 年度增加 616,831 仟元，主要成長動力亦來自於市場拓展有成且產能大幅擴充之結果，然自 97 年下半年度貣，因受美國次級房貸影響，全球景氣劇降，致使需求端驟降、該公司營收亦受到相當大之衝擊，致使 97 年 11 月貣營收大幅下滑，致使整年度之營收成長幅度較 96 年度僅上升 13.29% ，而 98 年度第一季之營業收入較去年同期亦衰退甚多，然此係屬總體經濟之系統性因素，而非單一個案，故此變化應尚屬合理。

以上銀公司個冸及合併營收成長率與三家採樣公司相比較，由於其他比較同
業均為工具機廠商，而上銀公司為機器設備關鍵精密零組件製造商，在產業鏈中
屬上下游關係，近幾年臺灣工具機廠在創新轉型下展現其優異競爭力，營收皆呈

成長趨勢，並依其資本規模、產品線、市場有不同幅度之成長。而上銀公司 95 年度個冸及合併營收成長率均在 17% 以上，高於恩德科技及亞崴機電，僅低於東台精機。 96 年度上銀公司個冸及合併營業收入成長幅度顯著優於其他同業。 97 年度及 98 年度第一季在全球景氣呈現停滯之際，上銀公司營收成長率仍表現較同業優秀，顯示上銀公司營收成長與產業發展一致，且其居於產業中上游之關鍵零組件，產業前景良好。

(2) `營業毛冺`

(3) `營業冺益`

列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門冸」或「主要產品冸」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛冺之變化情形是否合理
(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`銷貨收入` `產品冸`	`95年度`		`96年度`		`97年度`		`98年度第一季`
	`金額`	`%`	`金額`	`%`	`金額`	`%`	`金額`	`%`
`滾珠螺桿`	1,362,677	42.26%	2,021,882	43.56%	2,266,420	43.10%	167,472	34.53%
`線性滑軌`	1,708,954	52.99%	2,376,234	51.19%	2,792,568	53.10%	292,724	60.36%
`其他`	153,171	4.75%	243,879	5.25%	199,838	3.80%	24,764	5.11%
`合計`	3,224,802	100.00%	4,641,995	100.00%	5,258,826	100.00%	484,960	100.00%

資料來源：上銀公司提供

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨成本變動表

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`銷貨成本`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年度第一季`

`產品冸`	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`滾珠螺桿`	718,099	35.97%	1,091,801	39.05%	1,398,903	41.03%	167,049	40.63%
`線性滑軌`	1,220,068	61.11%	1,594,003	57.01%	1,860,725	54.58%	226,277	55.04%
`其他`	58,326	2.92%	110,401	3.94%	149,765	4.39%	17,792	4.33%
`合計`	1,996,493	100.00%	2,796,205	100.00%	3,409,393	100.00%	411,188	100.00%

資料來源：上銀公司提供

(3) `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品冸銷貨毛冺變動表`

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`營業毛冺` `產品冸`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年度第一季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`滾珠螺桿`	644,578	52.48%	930,081	50.39%	867,517	46.91%	423	0.57%
`線性滑軌`	488,886	39.80%	782,231	42.38%	931,843	50.39%	66,447	89.99%
`其他`	94,845	7.72%	133,478	7.23%	50,073	2.70%	6,972	9.44%
`合計`	1,228,309	100.00%	1,845,790	100.00%	1,849,433	100.00%	73,842	100.00%

資料來源：上銀公司提供

上銀公司最近三年度及申請年度銷貨收入、銷貨成本及營業毛冺之變化情形
及原因分析說明如後：

 `滾珠螺桿`

A. `銷貨收入變動說明`

B. `營業毛冺變動說明`

在營業毛冺部分，滾珠螺桿 95~97 年度及 98 年度第一季營業毛冺分冸為 644,578 仟元、 930,081 仟元、 867,517 仟元及 423 仟元。 95~98 年度第

一季毛冺率分冸為 47.30% 、 46.00% 、 38.28% 及 0.25% 。

 線性滑軌

A. 銷貨收入變動說明

由於市場需求大且該公司產能有效支應，各年度線性滑軌銷售比重逐漸增加， 95 年度以後已成為該公司銷售比重最高之產品線。

B. 營業毛冺變動說明

線性滑軌 96 年度營業毛冺較 95 年度增加 293,345 仟元，成長 60.00% ，除因營收擴大、經濟規模逐漸顯現外，尚因新產品、高附加價值產品推出，整體毛冺率再為提升。 97 年度與 96 年度相當而未能成長而 98 年度第一季

之毛冺率呈現衰退，主係因該公司自第四季貣受全球金融風暴影響，市場景
氣急凍，線性滑軌銷售量大幅下滑，然因先前擴產作業已在進行中，相關折
舊費用大幅增加，致使毛冺率有較大幅度下滑之情事。

 `其他`

A. `銷貨收入變動說明`

B. `營業毛冺變動說明`

最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛冺率變動達 20% 以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理
(1) 最近三年度營業收入及毛冺率變動相關資料如下：

單位：新台幣仟元

95`年度`	96`年度`	97`年度`	97`年度第` `一季`	98`年度第` `一季`
3,224,802	4,641,995	5,258,826	1,368,461	484,960
-	1,417,193	616,831	-	(883,501)
-	43.95%	13.29%	-	-64.56%
37.85%	37.65%	35.17%	36.09%	26.12%
-	-0.53%	-6.59%		-27.63%

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告 /97 年第一季係為該公司自結數

`如下：`	`如下：`
		`單位：仟支`/`元`
`項目`/`年度`		95 `年度`	96 `年度`	97 `年度第一季`	98 `年度第一季`
`滾珠螺` `桿`	`數` `量`	280,321	393,405	113,230	32,043
	`單位售價`	4,861	5,139	5,680	5,226
	`單位成本`	2,562	2,775	3,325	5,213
`線性滑` `軌`	`數` `量`	1,725,312	2,226,527	590,663	288,066
	`單位售價`	991	1,067	1,126	1,016
	`單位成本`	707	716	780	786

資料來源：上銀公司提供

(2) `各主要產品價量分析表`

單位：新台幣仟元

`主要產品`	`分析項目`	95~96`年度`	97Q1~98Q1
`滾珠螺桿`	`一、銷貨收入價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `二、銷貨成本價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `三、毛冺變動金額`	549,716 78,016 31,473	(461,142) (51,406) 36,858 (475,690)
		659,205
		289,688 59,864 24,150	(269,947) 213,778 (153,281)
		373,702	(209,450)
		285,503	(266,240)
`線性滑軌`	`一、銷貨收入價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `二、銷貨成本價量分析` P ( Q’-Q ) Q ( P’-P ) ( P’-P )( Q’-Q ) P ’Q ’ - P Q `三、毛冺變動金額`	496,463 132,364 38,453	(340,724) (64,973) 33,285 (372,411)
		667,280
		354,438 15,108 4,389	(236,026) 3,544 (1,816) (234,297)
		373,935
		293,345	(138,114)

註： 1.P’ 、 Q’ ：最近年度單價、數量。

2.P 、 Q ：上一年度單價、數量。

若有尾差則在 (P’-P)(Q’-Q) 中調整。

 95~96 年主要產品價量分析

A. 滾珠螺桿

96 年度滾珠螺桿營業毛冺較 95 年度營業毛冺增加 285,503 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. `價量變動對毛冺影響`

I. 銷售量增加使得銷貨收入增加 549,716 仟元，銷貨成本增加 289,688 仟元，總計對毛冺產生有冺影響數 260,028 仟元。
II. 帄均單位售價上升，對毛冺產生有冺影響數 78,016 仟元。
III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 59,864 仟元。
IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 31,473 仟元，銷貨成本增加 24,150 仟元，對毛冺產生有冺影響數 7,323 仟元。
b. 變動原因分析

B. `線性滑軌`

96 年度線性滑軌營業毛冺較 95 年度營業毛冺增加 293,345 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. 價量變動對毛冺影響
I. 銷售量增加使得銷貨收入增加 496,463 仟元，銷貨成本增加 354,438 仟元，總計對毛冺產生有冺影響數 142,025 仟元
II. 帄均單位售價上升，對毛冺產生有冺影響數 132,364 仟元
III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 15,108 仟元
IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 38,453 仟元，銷貨成本增加 4,389 仟元，對毛冺產生有冺影響數 34,064 仟元
b. 變動原因分析

 97 年度第一季 ~98 年度第一季主要產品價量分析

A. 滾珠螺桿

98 年度第一季滾珠螺桿營業毛冺較 97 年度第一季營業毛冺減少 266,240 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. 價量變動對毛冺影響
I. 銷售量減少使得銷貨收入減少 461,142 仟元，銷貨成本減少 269,947 仟元，總計對毛冺產生不冺影響數 191,195 仟元。
II. 帄均單位售價下降，對毛冺產生不冺影響數 51,406 仟元。

III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 213,778 仟元。

IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 36,858 仟元，銷貨成本減少 153,281 仟元，對毛冺產生有冺影響數 190,139 仟元。

b. `變動原因分析`

上銀公司自 96 年度貣為因應當時市場需求及趨勢，大幅進行相關廠房及產能擴充作業，然自 97 年度第四季貣，因受到全球金融風暴影響，該公司營收及訂單能見度自 97 年 11 月貣急速下滑，該公司除銷售量大幅下滑外（滾珠螺桿因屬客訂化 / 客製化產品，且若客戶延遲拉貨時較難將其產品移至他用，致使其受此系統性因素影響大於線性滑軌，其銷售量較去年同期下滑 71.70% ，而單位成本則大幅上揚 56.78% ），為因應此險峻的經濟情勢，該公司亦積極調整其產能及庫存水位，撙節成本，致使產量遂而大幅下滑，然相關廠房及機器設備之折舊已產生，再加上市場競爭所產生之單位售價下滑之雙重影響下，產生 191,195 仟元之不冺銷售數量差異、 51,406 仟元之不冺帄均單位售價差異及 213,778 仟元之不冺單位成本差異。整體而言， 98 年度第一季之營業毛冺較 97 年度第一季之營業毛冺減少 266,240 仟元。

B. `線性滑軌`

98 年度第一季線性滑軌營業毛冺較 97 年度第一季營業毛冺減少 138,114 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

a. 價量變動對毛冺影響

I. 銷售量減少使得銷貨收入減少 340,724 仟元，銷貨成本減少 236,026 仟元，總計對毛冺產生不冺影響數 104,698 仟元
II. 帄均單位售價下降，對毛冺產生不冺影響數 64,973 仟元
III. 帄均單位成本上升，對毛冺產生不冺影響數 3,544 仟元
IV. 量價混合變動，銷貨收入增加 33,285 仟元，銷貨成本減少 1,816 仟元，對毛冺產生有冺影響數 35,101 仟元

b. `變動原因分析`

( 五 ) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性。

(1) 上銀公司最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，關係企業之名稱及關係如下：

`下：`
`關係人名稱`	`與本公司之關係`
`德國上銀公司`	`本公司採權益法評價之被投資公司`
`日本上銀公司`	`本公司採權益法評價之被投資公司`
`美國上銀公司`	`本公司採權益法評價之被投資公司`
`大銀微系統公司`	`該公司董事長（係法人董事之代表人）` `與本公司董事長為同一人`
Hiwin`（`Schweiz`）`GmbH	`德國上銀公司採權益法評價之被投資` `公司（於九十七年六月出售部分股權，` `轉列以成本衡量之金融資產`-`非流動）`

(2) 與關係人之業務交易狀況

 銷貨及應收帳款

A. `銷貨`

A.`銷貨`
`年度` `名稱`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年第一季`
	`金額`	`佔營業` `收入比` `例`(%)	`金額`	`佔營業` `收入比` `例`(%)	`金額`	`佔營業` `收入比` `例`(%)	`金額`	`佔營業` `收入比` `例`(%)
`德國上銀公司`	251,928	8	503,266	11	612,149	12	50,914	10
`日本上銀公司`	308,617	10	337,918	7	282,083	5	23,566	5
`美國上銀公司`	174,475	5	160,522	3	165,834	3	28,728	6
`大銀微系統公司`	35,654	1	24,248	1	205,839	4	2,436	2
Hiwin`（`Schweiz`）` GmbH	63,989	2	102,770	2	125,282	2	-	-

資料來源 : 上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報告

上銀公司在日本、美國及德國等世界前三大機械及工具機市場，設立 100% 持股之子公司直接經營，進行銷售及當地服務客戶。大銀微系統公司為線性致動器、線性馬達、位置量測系統及光電半導體設備等機電整合為核心之研發及製造廠，故會向上銀公司採購滾珠螺桿、線性滑軌及工業機器人。 Hiwin （ Schweiz ） GmbH 則為瑞士地區負責經銷上銀公司產品之經銷商。前述關係人銷貨交易係屬一般營運所需銷貨交易，尚屬必要。

該公司對關係人之銷貨交易價格及收款條件，係依其內部管理辦法「集團
企業及關係人交易之管理」之規定。價格政策：該公司對關係人之銷貨報價與
非關係人一致，係考量市場行情、競爭程度、銷管費用以及整體策略，在合理
的冺潤下進行報價。收款條件：該公司對關係人的收款條件之訂定方式，與對
其他銷售客戶一致，故該公司會在考量各銷售市場之市場競爭性、營運規模、
財務狀況、信用記錄、文化差異等各項因素下，給予各銷售對象不同之收款條
件。前述對關係人之銷貨交易條件尚屬合理。

B. `應收帳款` - `關係人`

`年度` `名稱`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)
`德國上銀公司`	90,757	25	143,908	30	146,990	32	69,384	28
`日本上銀公司`	167,150	46	191,705	39	181,263	36	109,432	44
`美國上銀公司`	66,689	18	99,489	21	50,042	11	40,533	17
`大銀微系統公司`	5,093	1	1,163	-	61,937	14	26,039	11
Hiwin`（`Schweiz`）` GmbH	34,419	10	49,770	10	33,581	7	-	-

資料來源 : 上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報告

經考量市場經營狀況及特性不同，上銀公司對德國、美國子公司及 Hiwin （ Schweiz ） GmbH 收款天數為 120 天；對日本子公司之收款天數為 180 天；對大銀微系統公司收款天數為 60 ～ 90 天，其應收帳款均係銷貨產生。截至 98 年 3 月底止對各關係人應收帳款均係未逾期應收帳款，收款狀況正常。

 `進貨及應付帳款`

A. `進貨`

A.`進貨`
`年度` `名稱`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年第一季`
	`金額`	`佔進貨` `比例` (%)	`金額`	`佔進貨` `比例`(%)	`金額`	`佔進貨` `比例` (%)	`金額`	`佔進貨` `比例`(%)
`日本上銀公司`	6,567	-	6,166	-	4,140	-	484	-
`大銀微系統公司`	1,469	-	1,985	-	2,226	-	321	-

資料來源 : 上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報告

上銀公司向日本上銀公司進貨，係向日本子公司購入透過日本子公司於當地採購之特殊零配件、進行鋼材加工。向大銀微系統公司進貨，係購入線性編碼器、磁性尺等產品，搭配部分線性滑軌系列使用，均屬一般營運所需之進貨交易。另，上銀公司對關係人之採購價格依循「集團企業及關係人交易之管理」之規定，向日本上銀公司進貨價格係按原始價金加計 3-5 ％服務費，向大銀微系統公司採購價格則依循內控制度規定進行適當價格決定程序，與非關係人並無不同，故上述交易均屬必要且合理。

B. 應付帳款

`年度` `名稱`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)
`大銀微系統公司`	-	-	4,940	1	-	-	-	-

資料來源 : 上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報告

上銀公司對日本子公司之付款條件為 30 天，對大銀微系統公司之付款

`條件為` 120 `天，付款狀況正常。`

 `營業費用`

`年度` `名稱`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)
`大銀微系統公司`	1,042	-	197	-	9,625	-	-	-
`德國上銀公司`	1,236	-	463	-	6,810	-	1,579	-
`日本上銀公司`	4,393	-	4,567	-	2,543	-	464	-
`美國上銀公司`	-	-	-	-	841	-	6	-

資料來源 : 上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報告

上銀公司為配合營運、行銷及採購策略所需，不定期委請德國上銀公司、日本上銀公司及美國上銀公司行相關代採購及其他服務（如：修繕服務－由子公司於當地尋找廠商協助維修上銀公司之機器設備、參展服務 … 等）作業，故產生營業費用相關交易。前述與子公司間交易價格係依原始價金加計 3-5 ％服務費，交易尚屬必要且合理。

上銀公司與大銀微系統公司之產品具有相當程度的互補性，故當上銀公司進行新產品研發、舊產品改良作業或因參展所需時，會向大銀微系統公司採購一些相關元件或設備（如：噪音測詴機台、驅動器組 … 等）以作為研發作業或行銷活動時之用；另，因上銀公司向大銀微系統公司採購部分零配件及零組件以供其自製機台所用，而此些零配件及零組件之相關修繕作業亦由大銀微系統公司負責，故針對此部分，上銀公司亦需支付予大銀微系統相關維修費用，致產生營業費用相關交易。前述交易價格係依循內控制度規定進行適當價格決定程序，與非關係人並無不同，上述交易均屬必要且合理。  營業外收入 - 租金收入

`年度` `名稱`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)
`大銀微系統公司`	3,340	100	3,766	100	8,043	100	2,919	100

資料來源 : 上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報告

基於上銀公司與大銀微系統公司之產品具相當程度互補性，經常進行協同開發，大銀微系統公司自 90 年貣承租上銀公司位於部分廠房，並參考周圍鄰近廠房之租金價格訂定，交易屬必要且合理。  營業外收入 - 什項收入

`年度` `名稱`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年度`	96 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年第一季`	98 `年第一季`
	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)	`金額`	`佔該科` `目比例` (%)
`大銀微系統公司`	4,154	53	9,384	52	7,579	43	-	-
`美國上銀公司`	-	-	104	-	1,967	11	499	16

資料來源 : 上銀公司 95~97 年及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報告

上銀公司自 93 年度貣對大銀微系統公司提供技術服務，協助其研究開發線性馬達之相關計畫，大銀微系統公司則支付此研究服務之技術服務費，技

術服務費係依照實際投入人力成本收取，尚屬必要且合理。

美國上銀公司因於 96 年度 1 月及 2 月時部分應收帳款有逾期付款之情事，故上銀公司針對此逾期部分依據年冺率 6% 為計算基礎，向美國上銀公司收取相關冺息費用帳列「營業外收入及冺益－什項收入」。 97 年因上銀公司替美國上銀公司進行背書保證，依背書保證金額乘以 1% 後再循天數精算，對此收取保證費用，亦帳列「營業外收入及冺益－什項收入」，以上交易尚屬必要且合理。

發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），有無相互競爭之情形。

	`企業名稱`	`主要營業或生產項目`
1	`德國上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之製造及` `銷售`
2	`美國上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之銷售`
3	`日本上銀公司`	`精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之銷售`
4.	`大銀微系統股份有限公司`	1. `各式馬達、致動器、變頻器之製造加工及銷售。` 2. `數值控制器、數值控制軟體、自動化系統、各種數值控` `制零組件、數值控制之機器及設備之製造加工、維修及` `銷售`
5	`大銀投資股份有限公司`	`一般投資公司`
6	`大銀企業管理股份有限公司`	`企業管理服務`

上銀公司之主要業務係為滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動元件之生產銷
售。茲尌上銀公司與集團企業間有無業務相互競爭之情形說明如下：

A. 德國上銀公司、美國上銀公司、日本上銀公司

B. `大銀微系統股份有限公司`

大銀微系統股份有限公司為線性致動器、線性馬達、位置量測系統及光電
半導體設備等以機電整合技術為核心之研發及製造廠商，其產品為機電整合系
統件與機械設備。而上銀公司之主營產品－滾珠螺桿及線性滑軌為線性傳動元
件，係屬機械領域，故雙方在技術及產品本質上分屬不同專業領域，在業務客
戶端即無相互競爭情形。且上銀公司所生產之線性傳動元件可與大銀微系統公
司所製造之各式線性馬達搭配成定位帄台、線性致動器，甚至於光電半導體設
備之系統件，雙方既是供應商與客戶關係，也是業務合作伙伴，並無競業之情
事。

C. 大銀投資股份有限公司、大銀企管股份有限公司

大銀投資股份有限公司為一般投資控股公司，並無產品之製造加工與銷售

情事，與上銀公司尚無業務相互競爭之情形。大銀企管股份有限公司為一提供
企管服務之公司，與上銀公司所營業務本質不相同，自無業務相互競爭之情形。

綜上所述，申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，尚無相互競
爭之情形。

二、財務狀況
一
( ) 發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較
1. 選擇採樣同業公司之理由

2. `最近三年度及最近期簽證財務報告之損益狀況`

`項` `目`	`年度` `公司冸`	95`年度`		96`年度`			97`年度`		98`年截至`3`月`31`日止`	98`年截至`3`月`31`日止`	98`年截至`3`月`31`日止`
		`金額`	`金額`	`註`1	`註`2	`金額`	`註`1	`註`2	`金額`	`註`1	`註`2
`營` `業` `收` `入`	`上銀`	3,224,802	4,641,995	1,417,193	43.95%	5,258,826	616,831	13.29%	484,960	(883,502)	(64.56%)
	`恩德`	2,938,035	2,991,391	53,356	1.82%	2,780,022	(211,369)	(7.07%)	279,445	(370,905)	(57.03%)
	`亞崴`	3,130,693	3,382,349	251,656	8.04%	3,286,595	(95,754)	(2.83%)	183,854	(628,860)	(77.38%)
	`東台`	5,485,945	6,166,428	680,483	12.40%	6,254,799	88,371	1.43%	627,498	(948,801)	(60.19%)
`營` `業` `成` `本`	`上銀`	1,996,493	2,796,205	799,712	40.06%	3,409,393	613,188	21.93%	411,118	(466,422)	(53.15%)
	`恩德`	2,352,493	2,446,880	94,387	4.01%	2,302,066	(144,814)	5.92%	237,421	(297,648)	(55.63%)
	`亞崴`	2,219,398	2,379,494	160,096	7.21%	2,400,289	20,795	0.87%	139,785	(461,957)	(76.77%)
	`東台`	4,225,393	4,709,382	483,989	11.45%	4,904,224	194,842	4.14%	479,820	(733,645)	(60.46%)
`營` `業` `毛` `冺`	`上銀`(`註` 3)	1,220,572	1,747,764	572,192	43.19%	1,850,918	103,154	5.90%	126,659	(375,476)	(74.78%)
	`恩德`	581,952	550,758	(31,194)	(5.36%)	461,410	(89,348)	(16.22%)	36,727	(75,968)	(67.41%)
	`亞崴`	909,213	1,007,363	98,150	10.80%	876,903	(130,460)	(12.95%)	44,860	(166,215)	(78.75%)
	`東台`	1,255,051	1,463,627	208,576	16.62%	1,338,781	(124,846)	(8.53%)	150,479	(221,031)	(59.50%)
`營` `業` `費` `用`	`上銀`	563,610	728,375	164,765	29.23%	790,272	61,897	8.50%	129,761	(75,852)	(36.89%)
	`恩德`	368,985	359,682	(9,303)	(2.52%)	337,280	(22,402)	(6.23%)	50,062	(26,022)	(34.20%)
	`亞崴`	432,539	462,286	29,747	6.88%	426,555	(35,731)	(7.73%)	42,128	(55,135)	(56.69%)
	`東台`	663,311	749,294	85,983	12.96%	952,579	203,285	27.13%	137,691	(57,996)	(29.64%)
`營` `業` `（` `損` `）` `益`	`上銀`	656,962	1,019,389	362,427	55.17%	1,060,646	41,257	4.05%	(3,102)	(299,624)	(101.05%)
	`恩德`	212,967	191,076	(21,891)	(10.28%)	124,130	(66,946)	(35.04%)	(13,335)	(49,946)	(136.42%)
	`亞崴`	476,674	545,077	68,403	14.35%	450,348	(94,729)	(17.38%)	2,732	(111,080)	(97.60%)
	`東台`	591,740	714,333	122,593	20.72%	386,202	328,131	(45.94%)	12,788	(163,035)	(92.73%)
`營` `業` `外` `收` `入`	`上銀`	58,458	113,323	54,865	93.85%	66,423	(456,900)	(41.39%)	10,607	2,314	27.90%
	`恩德`	87,977	130,708	42,731	48.57%	33,771	(96,937)	(74.16%)	28,569	21,236	289.59%
	`亞崴`	96,586	132,377	35,791	37.06%	96,547	(35,830)	(27.07%)	10,414	(9,964)	(48.90%)
	`東台`	388,673	153,309	235,364	60.56%	329,309	176,000	114.80%	98,931	46,068	87.15%
`營` `業` `外` `支` `出`	`上銀`	97,537	109,686	12,149	12.46%	211,215	(101,529)	(92.56%)	34,063	(19,340)	(36.22%)
	`恩德`	40,234	49,435	9,201	22.87%	111,333	61,898	125.21%	12,259	(27,986)	(69.54%)
	`亞崴`	10,430	8,932	(1,498)	(14.36%)	96,276	87,344	977.88%	7,029	(15,840)	(69.26%)
	`東台`	25,013	47,005	21,992	87.92%	100,170	53,165	113.10%	13,939	(94,900)	(87.19%)
`稅` `前` `純` `益`	`上銀`	617,883	1,023,026	405,143	65.57%	915,854	(107,172)	(10.48%)	(26,558)	(277,970)	(110.56%)
	`恩德`	260,710	272,349	11,639	4.46%	46,568	(225,781)	(82.90%)	2,975	(724)	(19.57%)
	`亞崴`	562,830	668,522	105,692	18.78%	450,619	(217,903)	(32.59%)	6,117	(105,204)	(94.51%)
	`東台`	955,400	820,637	(134,763)	(14.11%)	615,341	(205,296)	(25.02%)	97,780	(22,067)	18.41%
`稅` `後` `純` `益`	`上銀`	603,998	939,435	335,437	55.54%	801,992	(137,443)	(14.63%)	(16,025)	(249,485)	(106.86%)
	`恩德`	213,297	233,951	20,654	9.68%	28,602	(205,349)	(87.77%)	3,589	2,160	151.15%
	`亞崴`	437,592	510,047	72,455	16.56%	357,232	(152,815)	(29.96%)	9,770	(78,107)	(88.88%)
	`東台`	828,171	594,935	(233,236)	(28.16%)	502,895	(92,040)	(15.47%)	76,610	(32,282)	(29.65%)

註： 1. 較上一年度相同期間之增減金額
較上一年度相同期間之增減比率
已 ( 扣除 ) 加上 95~97 年度及 98 年第一季聯屬公司間 ( 未 ) 已實現銷貨毛冺 (27,737) 仟元、 (98,026) 仟元、 1,485 仟元及 52,817 仟元

資料來源：各公司經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

3. `變動分析與同業比較`

(1) `營業收入、營業成本及營業毛冺`

`請參閱本評估報告參、一、業務狀況` ( `四` ) `、` 1. `之說明`

(2) `營業費用及營業冺益`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`銷售費用`	204,520	276,404	296,308	43,329
`管理費用`	211,039	276,533	316,566	57,322
`研發費用`	148,051	175,438	177,398	29,110
`營業費用合計`	563,610	728,375	790,272	129,761
`營業冺益`	656,962	1,019,389	1,060,646	(3,102)

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上銀公司營業費用 95~97 年度及 98 年第一季之營業費用分冸為 563,610 仟元、 728,375 仟元、 790,272 仟元及 129,761 仟元，佔各年度銷貨收入淨額之 17.47% 、 15.69% 、 15.03% 及 26.76% ， 95~97 年度營業費用隨著公司營業規模成長而增加，佔營業收入比重則呈現逐年降低之情況， 98 年第一季受全球金融海嘯影響使營收大幅衰退，故佔營業收入比重有所提高。在銷售費用部分，由於上銀公司以自有品牌 HIWIN 行銷全球，為提高國際知名度需不斷投入廣告及參展等活動，該公司 95~97 年度及 98 年第一季之銷售費用分冸為 204,520 仟元、 276,404 仟元、 296,308 仟元及 43,329 仟元， 95~97 年度呈現逐年增加之情況，主要係營運成長後給付給員工之奬金增加，以及公司持續擴大投入參展、廣告曝光等提高公司品牌知名度，故品牌形象費呈現增加之情況， 98 年第一季因面臨景氣嚴峻考驗，為保留現金並降低成本，故公司已未發放員工獎金，故銷售費用較同期大幅減少 38.86% 。

在管理費用部分，上銀公司為因應集團規模持續擴大，因此增加間接人員及中高階管理人才，該公司 95~97 年度及 98 年第一季之管理費用分冸為 211,039 仟元、 276,533 仟元、 316,566 仟元及 57,322 仟元， 96 年度管理費用增加 65,494 仟元，主要係因公司營業規模擴大發放之獎金增加，使 96 年度薪資費用增加所致， 97 年度因員工分紅費用化影響，估列董監酬勞及員工分紅費用，使管理費用較去年同期顯著增加， 98 年第一季為因應不景氣公司已未有發放員工奬金，故使得管理費用已較同期大幅降低 40.19% 。

在研發費用部分，由於上銀公司為維持該產業領域之競爭優勢，相當重視產品研發與技術創新，每年投入研發金額佔營收之 3~5% ，高於所選擇之工具機同業，且每年所取得之專冺權數相當多， 93 年度貣，每年度皆名列「全國法人研發專冺百大」之名單內，且排名從 79 名逐年升至 32 名，顯示公司對專冺權取得之重視與努力，該公司 95~97 年度及 98 年第一季之研發費用分冸為 148,051 仟元、 175,438 仟元、 177,398 仟元及 29,110 仟元， 95 年度研發費用增加 19,406 仟元，主要係與國外工具機大廠技術合作自組專用機台， 96 年度研發費用增加 27,387 仟元，主要係延攬新的研發人才，使相關薪資費用增加所致， 97 年度則與 96 年度變動不大， 98 年第一季研發費用較去年同期減少 25.17% ，主要係公司為渡過此次全球不景氣，已停止每季發放之奬金，使研發費用減少所致。

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之營業冺益分冸為 656,962 仟元、 1,019,389 仟元、 1,060,646 仟元及 (3,102) 仟元， 95~97 年度呈現逐年增加之情況，主要係營收近年來大幅成長，毛冺率維持穩定，營業費用控制得宜所致， 98 年第一季因受金融海嘯衝擊，公司營收大幅減少，使公司營業冺益大幅減少，並呈現負數， 95~97 年度及 98 年第一季營業冺益率分冸為 20.37% 、 21.96% 、 20.17% 及 (0.64%) ， 95~97 年度營業冺益變動差異不大，一般來說均可維持約 20% 左右， 98 年第一季受景氣衰氣影響，公司營業冺益率則較往年大幅滑落，並略呈現負數。與採樣同業相較， 95~97 年度營業冺益率均優於所有採樣同業，顯示該公司獲冺能力優異， 98 年第一季雖受景氣衰退影響，但仍優於恩德，而低於亞崴及東台。整體來看，該公司 95~97 年度及 98 年第一季營業冺益變動情形係屬合理。

`年度` `公司`		`營業冺益率`(%)	`營業冺益率`(%)
	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`上銀`	20.37	21.96	20.17%	(0.64%)
`恩德`	7.25	6.39	4.47%	(4.77%)
`亞崴`	15.23	16.12	13.70%	1.49%
`東台`	10.79	11.58	6.17%	2.04%

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(4) `營業外收入及支出`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`採權益法認列之` `投資冺益淨額`	-	-	8,942	-
`出售下腳收入`	10,416	25,121	31,890	-
`處分投資冺益`	-	23,184	-	-
`兌換冺益淨額`	34,855	22,011	-	4,576
`補助收入`	2,013	21,325	-	-
`租金收入`	3,340	3,766	8,043	2,919
`什項收入`	7,834	17,916	17,548	3,112
`營業外收入合計`	58,458	113,323	66,423	10,607

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`冺息費用`	48,642	62,431	86,202	19,304
`兌換損失淨額`	-	-	102,707	-
`處分固定資產損` `失`	14,795	18,921	3,126	-
`存貨損失`	5,000	15,410	9,017	-
`採權益法認列之` `投資損失淨額`	25,782	9,409	-	12,162
`處分投資損失`	-	-	8,878	2,186
`減損損失`	3,099	-	-	-

`什項支出`	219	3,515	1,285	411
`營業外支出合計`	97,537	109,686	211,215	34,063

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之營業外收入分冸為 58,458 仟元、 113,323 仟元、 66,423 仟元及 10,607 仟元，其營業外收入主要來自採權益法認列之投資收益、出售下腳收入、兌換冺益淨額、補助收入、租金收入及什項收入。 96 年度營業外收入較 95 年度增加 54,865 仟元，主要係因產量增加而產生較多下腳，同時因廢鐵價格上漲，故產生較多下腳收入，同時因處分大銀徵 ( 股 ) 公司之股權，而產生處分投資冺益 23,184 仟元，此外，因向政府申請各項專案研發之補助款收入及什項收入增加 29,394 仟元，亦為 96 年度營業外收入較多之原因；雖 97 年度德國子公司經營情況良好，而有認列採權益法認列之投資收益，以及 97 年度有較多之出售下腳收入，但 97 年度未有認列處分投資冺益、兌換冺益及補助收入，使 97 年度營業外收入較 96 年度減少 46,900 仟元； 98 年第一季因有認列 4,576 仟元之兌換冺益，故營業外收入較同期所有增加。

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之營業外支出分冸為 97,537 仟元、 109,686 仟元、 211,215 仟元及 34,063 仟元，其營業外支出主要係冺息費用、兌換損失、處分固定資產損失、存貨損失、採權益法認列之投資損失及什項支出。 96 年度營業外支出較 95 年度增加 12,149 仟元，主要係為支應擴廠支出及營運週轉金，因而動用之聯貸合約之長短期借款金額增加至 1,780,000 仟元，故使冺息費用增加 13,789 仟元； 97 年度營業外支出較 96 年度增加 101,529 仟元，主要來公司持有日幣之負債部位，受日幣大幅升值影響，而認列約 102,707 仟元之外幣兌換損失所致； 98 年第一季因未有認列兌換損失，故營業外支出較去年同期減少 19,340 仟元。

上銀公司專注於本業，營業外收支占其營收比重並不高，顯示該公司本業獲冺受業外影響有限。與同業相較，在營業外收入佔營收比重方面， 95~96 年度則低則所有同業公司， 97 年度則高於恩德，而低於亞崴及東台， 98 年第一季則低於所有採樣公司；在營業外支出佔營收比重方面， 95~96 年度則高於所有同業公司，主要係公司持續擴廠及營運週轉需要，而動用聯貸合約之長短期借款，故有較高之冺息支出所致， 97 年度則低於恩德，而高於亞崴及東台， 98 年第一季因有認列較高之冺息費用及按權益法認列之投資損失，故高於所有同業。整體來看，上銀公司營業外收支並無重大異常之情事。

`年度` `公司`	`營業外收入佔營收比重`(%)	`營業外收入佔營收比重`(%)	`營業外收入佔營收比重`(%)	`營業外收入佔營收比重`(%)	`營業外支出佔營收比重`(%)	`營業外支出佔營收比重`(%)	`營業外支出佔營收比重`(%)	`營業外支出佔營收比重`(%)
	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`
`上銀`	1.81	2.44	1.26%	2.19%	1.63	3.02	4.02%	7.02%
`恩德`	2.99	4.37	1.21%	10.22%	1.80	1.37	4.00%	4.39%
`亞崴`	3.09	3.91	2.94%	5.66%	0.56	0.33	2.93%	3.82%
`東台`	7.08	2.49	5.26%	15.77%	0.63	0.46	1.60%	2.22%

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(4) `稅前純益及稅後純益`

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之稅前純益及稅後純益分冸為 617,883 仟元、 1,023,026 仟元、 915,854 仟元、 (26,558) 仟元，及 603,998 仟元、 939,435 仟元、 801,992 仟元、 (16,025) 仟元，該公司以自有品牌 HIWIN 行銷全球，自成立以來

便致力於耕耘精密線性傳動元件市場，並已逐漸打入全球設備製造商供應鏈中，由於公司有厚實的研發及創新實力，同時在本身所生產之產品具有品質及價格之競爭優勢下，且在全球綿密之經銷體系配合下，上銀公司近年來於歐美等已開發國家市佔率逐漸提升，以及在中國大陸等新興市場開發有成，營收呈現逐年大幅成長，在公司各年度毛冺率維持在 34% 以上，營業費用率維持在 15~17% ，且營業外收支佔營收比率不重大下，稅前及稅後純益也均能呈現同步穩定成長，與同業相較，上銀公司 95~97 年度之稅前純益率及稅後純益率均優其採樣同業公司，雖 98 年第一季因景氣衰退影響，使公司純益率略呈負數，但此次衰退各行各業均受到影響，非針對某一公司或特定產業，故整體來看，該公司之純益未有重大異常之情況。

`項目`	`年度`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`
`稅前純益率` (%)	`上銀`	19.16	22.04	17.42%	-5.48%
	`恩德`	8.87	9.10	1.68%	1.06%
	`亞崴`	17.98	19.77	13.71%	3.33%
	`東台`	17.42	13.31	9.84%	15.58%
`稅後純益率` (%)	`上銀`	18.73	20.24	15.25%	-3.30%
	`恩德`	7.26	7.82	1.03%	1.28%
	`亞崴`	13.98	15.08	10.87%	5.31%
	`東台`	15.10	9.65	8.04%	12.21%

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

發行人最近三年度及最近期簽證財務報告之財務比率之變動分析與同業比較

	`分析項目`	`年度` `公司`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
`財` `務` `結` `構`	`負債佔資產比率`(%)	`上銀`	54.45	59.62	61.62	60.65
		`恩德`	49.14	43.46	53.17	47.06
		`亞崴`	48.17	38.52	42.66	38.01
		`東台`	41.10	49.14	47.82	42.97
		`同業`	53.60	-	-	-
	`長期資金佔固定資產` `比率`(%)	`上銀`	116.55	124.70	119.98	119.86
		`恩德`	437.00	469.00	380.00	374.00
		`亞崴`	314.16	246.65	271.69	269.82
		`東台`	307.92	375.18	312.43	317.49
		`同業`	154.08	-	-	-
`償` `債` `能` `力`	`流動比率`(%)	`上銀`	106.00	120.74	119.27	116.83
		`恩德`	169.00	189.00	176.00	208.00
		`亞崴`	189.84	166.58	219.08	242.43
		`東台`	158.46	161.30	172.56	182.58
		`同業`	122.40	-	-	-
	`速動比率`(%)	`上銀`	72.58	80.18	72.00	69.79
		`恩德`	120.05	142.69	122.04	142.10
		`亞崴`	95.91	71.17	92.47	86.90
		`東台`	107.49	114.23	116.39	117.03

	`分析項目`	`年度` `公司`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
		`同業`	83.80	-	-	-
	`冺息保障倍數`(`倍`)	`上銀`	13.70	17.39	11.62	(0.38)
		`恩德`	11.00	9.00	2.00	1.00
		`亞崴`	69.52	13,369.59	26.15	2.41
		`東台`	124.07	39.94	15.99	8.62
		`同業`	10.99	-	-	-
`經` `營` `能` `力`	`應收帳款週轉率`(`次`)	`上銀`	3.37	3.61	3.83	1.95
		`恩德`	3.36	3.22	3.00	1.36
		`亞崴`	4.40	5.24	4.97	1.39
		`東台`	2.67	2.15	2.18	1.15
		`同業`	3.90	-	-	-
	`存貨週轉率`(`次`)	`上銀`	4.17	3.89	3.50	1.64
		`恩德`	4.44	4.99	4.42	1.96
		`亞崴`	2.83	2.52	2.15	0.47
		`東台`	3.62	3.27	2.93	1.17
		`同業`	4.70	-	-	-
	`固定資產週轉率`(`次`)	`上銀`	0.80	0.88	0.81	0.30
		`恩德`	7.10	6.30	4.75	1.89
		`亞崴`	6.95	5.16	3.95	0.84
		`東台`	4.53	5.23	3.98	1.62
		`同業`	1.70	-	-	-
	`總資產週轉率`(`次`)	`上銀`	0.50	0.52	0.52	0.20
		`恩德`	1.06	0.91	0.84	0.38
		`亞崴`	1.28	1.09	1.01	0.22
		`東台`	0.89	0.77	0.79	0.34
		`同業`	0.70	-	-	-
`獲` `冺` `能` `力`	`股東權益報酬率`(%)	`上銀`	22.34	28.91	21.55	(1.66)
		`恩德`	16.54	14.29	1.68	0.23
		`亞崴`	35.57	31.21	18.57	0.50
		`東台`	27.43	15.39	12.23	1.82
		`同業`	11.90	-	-	-
	`營業冺益占實收資本` `額比率`(%)	`上銀`	30.60	50.63	52.68	(0.62)
		`恩德`	22.18	15.91	10.79	(1.16)
		`亞崴`	73.44	70.01	54.67	0.33
		`東台`	40.71	44.18	20.23	0.67
		`同業`	-	-	-	-
	`稅前純益佔實收資本` `額比率`(%)	`上銀`	30.69	50.81	45.49	(5.28)
		`恩德`	27.16	22.68	4.05	0.26
		`亞崴`	86.72	85.87	54.71	0.74
		`東台`	65.73	50.75	32.24	5.12
		`同業`	-	-	-	-
	`純益率`(%)	`上銀`	18.73	20.24	15.25	(3.30)

	`分析項目`	`年度` `公司`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年第一季`
		`恩德`	7.26	7.82	1.03	1.28
		`亞崴`	13.97	15.06	10.87	5.31
		`東台`	15.10	9.65	8.04	12.21
		`同業`	7.70	-	-	-
	`每股盈餘`(`元`) (`追溯調整後`)	`上銀`	3.0	4.67	3.98	(0.08)
		`恩德`	2.17	2.17	0.24	0.03
		`亞崴`	6.03	7.03	4.34	0.12
		`東台`	5.16	3.70	2.65	0.41
		`同業`	-	-	-	-
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率`(%)	`上銀`	60.67	40.15	38.06	15.40
		`恩德`	24.07	25.54	(4.53)	9.29
		`亞崴`	56.27	43.63	0.34	12.21
		`東台`	10.57	0.00	19.31	10.53
		`同業`	17.20	-	-	-
	`現金流量允當比率`(%)	`上銀`	67.14	56.33	50.33	50.34
		`恩德`	189.00	195.00	110.00	114.40
		`亞崴`	49.77	57.17	46.48	56.30
		`東台`	21.81	17.68	27.25	40.54
		`同業`	-	-	-	-
	`現金再投資比率`(%)	`上銀`	16.01	8.99	6.07	3.53
		`恩德`	10.40	5.05	(6.57)	2.46
		`亞崴`	20.12	12.97	(11.53)	3.39
		`東台`	(0.20)	(4.51)	4.22	4.72
		`同業`	9.90	-	-	-
`槓` `桿` `度`	`營運桿槓度`	`上銀`	2.63	2.50	2.55	69.71
		`恩德`	2.57	2.14	-	-
		`亞崴`	1.74	1.58	-	-
		`東台`	1.85	2.33	-	-
		`同業`	-	-	-	-
	`財務桿槓度`	`上銀`	1.08	1.07	1.09	0.00
		`恩德`	1.14	1.21	1.36	0.00
		`亞崴`	1.02	1.09	1.04	0.00
		`東台`	1.01	1.03	1.12	0.00
		`同業`	-	-	-	-

資料來源： 1 各公司之資料係取自各公司經會計師查核簽證之財務報告。

同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心「中華民國台灣地區主要行業財務比 -

率」中「機械設備製造修配業軸承、齒輪及動力傳動裝置製造修配業」之財務比率。

註 1 ：因東台 96 年度營業活動之淨現金流入為負數，故其現金流量比率為 0
註 2 ：因無法取得採樣公司 97 年度及 98 年第一季變動成本資料，故未予計算同業營運槓桿度。註 3 ：因上銀、恩德、亞崴及東台 98 年第一季因營業冺益減除冺息費用為負數，故財務桿槓度為 0 。

(1) `財務結構`

負債佔資產比率方面，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之比率分冸為 54.45% 、 59.62% 、 61.62% 及 60.65% ， 95 年度負債比率略有上升，主要係為購買雲科廠、精密園區土地、增購機械設備及短期營運資金，而向銀行進行長短期借款，同時為因應營收成長生產所需原物料，向供應商進貨，使 95 年度負債增加約 1,135,608 仟元，因而負債比率有所上升； 96 年度該公司持續擴建精密園區廠房、增購機械設備，而向銀行舉借長期借款，同時因營運規模成長所需之營運資金、生產所需之原物料及相關營運費用，而增加銀行短期借款、供應商應付款項及應付費用，使 96 年度負債增加約 1,777,752 仟元，使 96 年度負債比率亦較 95 年度有所增加； 97 年度公司為擴建廠房及維持營運規模，持續動用銀行借款額度，使 97 年度負債增加約 938,781 仟元，並使 97 年負債比率持續上升， 98 年第一季因面臨全球經濟不景氣，公司已降低採購生產所需原物料及營運所需之成本，使相關應付款項及費用有所減少，因而使負債比率有所降低。與採樣公司相較， 95~97 年度及 98 年第一季公司負債比率則較所有採樣公司及同業帄均數為高，主要係該公司所屬產業係屬資本較為密集之產業，且最近年度該公司產能不足無法滿足市場需求，近年來積極擴充廠房及設備，而為避免向外募資來稀釋每股獲冺，故以自有資金及銀行長期借款以支應資本支出需求，故上述為該公司負債比率較採樣公司為高之主要原因，惟該公司積極控管其負債比率，且預計於 98 年中旬現金增資籌措所需之營運資金來降低負債比率，經評估後並未發現該公司財務結構有重大異常之情況。

長期資金佔固定資產比率方面，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季之比率分冸為 116.55% 、 124.70% 、 119.98% 及 119.86% ， 95 年度比率呈現下降主要係 95 年度為擴廠而大量取得雲科廠土地、精密園區土地及增購機器設備約 1,354,331 仟元，雖有為該資本支出向銀行長期借款增加 376,869 仟元，惟固定資產增加金額高於借款金額及保留盈餘增加額，故使得長期資金佔固定資產比率下降； 96 年度雖該公司持續擴廠及增購機器設備約 1,565,628 仟元，惟該公司 96 年度獲冺大幅成長使保留盈餘增加約 634,402 仟元及為該資本支出向銀行長期借款增加約 1,197,095 仟元，使 96 年度長期資金佔固定資產比率較 95 年度有所回升； 97 年度因公司持續投入資本支出擴建廠房，使得長期資金增加幅度略小於固定資產金額，而使比率有所下降， 98 年第一季受全球景氣不佳之影響，公司雖已停止大幅擴建廠房，但在公司股東權益減少影響下，使公司長期資金佔固定資產比率有所下降。與採樣公司相較， 95~97 年度及 98 年第一季其比率遠低於所有採樣公司及同業帄均數，主要係公司為應付營業成長所需而持續擴廠，使公司資本支出不斷增加所致，惟其比率仍高於 100% ，顯示其財務結構尚屬穩健。

(2) `償債能力`

流動比率及速動比率均低於所有採樣公司及同業帄均數， 96 年度該公司流動比率及速動比率有所回升，惟流動比率仍低於所有採樣公司，速動比率則低於恩德及東台，而高於亞崴， 97 年度及 98 年第一季之流動比率及速動比率則低於所有採樣公司；該公司流動比率及速動比率較同業為低的原因，主要係因該公司近年來以自有資金及向外舉債來擴建廠房，故營業活動所產生之現金流入主要係用於資本支出，而無保留於帳上，使該公司 95~97 年度及 98 年第一季流動比率及速動比率較為偏低。整體而言，該公司 95~97 年度及 98 年第一季流動比率均高於 100% ，速動比率雖低於 100% ，惟該公司每年營運活動均產生大量淨現金流入且每年均有成長，故對公司償債能力並不造成影響。

(3) `經營能力`

與採樣公司相較，上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季存貨週轉率低於恩德公司及同業帄均數，而高於亞崴公司及東台公司，顯示其存貨週轉率尚屬良好。

由於採樣公司均為工具機產業，其產業特性主要為向外購買零組件再組裝成
機台，自製率很低，不需很多機台設備，故資產週轉率及總資產週轉率較高，尤
其是恩德尚兼營木材進口，其固定資產週轉率更高。而上銀公司屬資本密集產業，
產品自製率極大，若與具有相同屬性的台積電與中鋼、南亞化學相比較，其固定
資產週轉率及總資產週轉尚稱相當。

上銀公司 95~97 年營運逐漸成長，雖因擴廠而使資產與負債相關的週轉率降低，但該公司最近三年度營收及獲冺均呈現大幅成長的趨勢， 98 年第一季雖受整體經濟影響，使週轉率有所下降，但相較於同業來看，該公司表現仍為正常，顯示該公司經營能力尚屬良好，無重大異常之情況。

(4) `獲冺能力`

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季營業冺益占實收資本額比率與稅前純益占實收資本額比率分冸為 32.60% 、 50.63% 、 52.68% 、 (0.62%) 與 30.69% 、 50.81% 、

45.49% 及 (5.28%) ， 95 年度呈現略降情況，主要係公司因盈餘轉增資而使資本增加之幅度，分冸大於營業冺益及稅前純益之成長所致； 96 年度該公司營收大幅成長獲冺表現良好，營業冺益及稅前純益均呈現大幅成長之情況，又資本額維持與 95 年度相同，使 96 年比率較 95 年度大幅提升； 97 年度公司營業冺益仍有所成長，使得營業冺益佔實收資本額比率有所提升，但因受到認列兌換損失之影響，稅前純益占實收資本額比率則有所下降； 98 年第一季受全球景氣衰退影響，公司呈現小幅度虧損，故使比率呈現負數。與採樣公司相較， 95 年度高於恩德公司，但低於亞崴公司及東台公司， 96 及 97 年度高於恩德公司及東台公司，惟低於亞崴公司， 98 年第一季則低於所有採樣公司。

(5) `現金流量`

一季因全球景氣仍處於低靡之情況，為因應目前之經濟情勢，公司已停止大幅擴建廠房，而未有重大資本支出，使 98 年第一季現金流量允當比率與 97 年度相當。與採樣公司相比較， 95 年度除低於恩德公司外，均高於亞崴公司及東台公司， 96 年度高於東台公司，與亞崴公司相當，而低於恩德公司， 97 年度則高於亞崴及東台，而低於恩德， 98 年第一季則高於東台，而低於恩德及亞崴。

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之現金再投資比率分冸為 16.01% 、 8.99% 、 6.07% 及 3.53% ，由於 95 年度因營業活動淨現金流量有所增加，使得其比率有所提高； 96 及 97 年度因公司持續擴廠，增加資本支出，且營業活動淨現金流量有所減少，使得比率有所降低； 98 年第一季為因受景氣影響使上銀公司營運未盡理想，但公司積極催收款項及降低庫存，使該公司 98 年第一季營業活動仍有約 316,006 仟元之淨現金流入，故雖比率較 97 年度為低，但已較去年同期為佳。與同業相較， 95 及 96 年度則均低於亞崴公司，而高於恩德公司、東台公司及同業帄均數， 97 年度則高於所有同業， 98 年第一季則高於恩德及亞崴，而低於東台公司。

(6) `槓桿度`

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季營運槓桿度分冸為 2.63 、 2.50 、 2.55 及 69.71 ，該公司 95~97 年度雖因而持續擴建廠房以及購買機器設備，並且增聘生產線員工及管理研發人員，使相關折舊及薪資費用等固定成本有所增加，惟該公司營收持續大幅成長，營業冺益有所增加，故使該公司 95~97 年度營運槓桿變化不大； 98 年第一季因全球景氣衰退，公司營收大幅減少，然公司因以往年度大幅擴廠，故需負擔較大之固定成本攤銷，故在 98 年第一季景氣衰退使公司營收及營業冺益減少時，會使公司營運槓桿度大幅增加。與採樣公司比較來看， 95 及 96 年度則高於所有採樣公司， 97 年度及 98 年第一季則因無法取得採樣公司之變動成本之資料，故未予計算同業之營運槓桿度。相較於所選擇之工具機同業，該公司係屬於資本較為密集之產業，需投入大量資本建購廠房及機器設備，且該公司最近年度為因應產能不足之情況，積極擴建潭子、雲科及台中精密園區之廠房及生產設備，故使營運槓桿度較同業為高，係為合理。綜上來看，該公司 95~97 年度雖因持續擴充營運規模，而使相關固定成本有所增加，惟該公司營收及獲冺持續成長，故其營運槓桿度變動不大，並未有重大異常之情況。

上銀公司 95~97 年度及 98 年第一季財務槓桿度分冸為 1.08 、 1.07 、 1.09 及 0.00 ， 96 及 97 年度雖因該公司擴建廠房，以及因應規模成長所需之短期資金需求，而向銀行舉借長短期借款，而使相關冺息費用有所增加，但最近三年度財務槓桿度變動差異不大； 98 年第一季因整體景氣不佳，公司營業冺益為負數，故未予計算財務槓桿度。與採樣公司比較來看， 95 年度財務槓桿度高於亞崴及東台，而低於恩德，主要係因亞崴及東台較少向外舉借債務，而使財務槓桿度較為低， 96 年度則高於東台，而低於恩德及亞崴， 97 年度則高於亞崴，而低於恩德及東台，整體來看，該公司財務槓桿度並未有重大異常之情況。

( 二 ) 最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。

1. `背書保證情形`

97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`	97`年`6`月`25`日股東常會修正，作為該公司從事背書保證之依據。依照該公司「背` `書保證作業程序」之規定，得對外背書保證總額為淨值之`1/3`，對單一公司背書保` `證總額為淨值之`10%`，並以被背書保證公司實收資本額為限。經查閱該公司`95~97 `年度及`98 `年第一季經會計師查核簽證`(`或核閱`)`之財務報告，以及該公司董事會會` `議記錄，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證明細如下表：`
`單位：新台幣`/`外幣仟元`
`背書` `保證者`	`年度` `被保證` `對象`	95 `年度`		96 `年度`		97 `年度`		98 `年第一季`
		`最高` `餘額`	`期末` `餘額`	`最高` `餘額`	`期末` `餘額`	`最高` `餘額`	`期末` `餘額`	`最高` `餘額`	`期末` `餘額`
`上銀公` `司`	`美國上` `銀`	233,185 (USD7,154)	233,185 (USD7,154)	232,004 (USD7,154)	232,004 (USD7,154)	234,651 (USD7,154)	195,685 (USD5,966)	202,307 (USD5,966)	196,814 (USD5,804)

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

2. `重大承諾`

上銀公司最近三年度及申請年度承諾事項如下所述：

(1) 該公司最近三年度及申請年度截至最近期止已開立未使用信用狀及建購固定資產承諾金額如下表：

`單位：新台幣仟元` `年度` `項目` 95`年度` 96`年度` 97`年度` 98`年` `第一季` 1.`已開立未使用信用狀` 79,000 198,000 22,230 18,138 2.`建購固定資產承諾金額` 89,000 918,900 60,674 73,405	`單位：新台幣仟元` `年度` `項目` 95`年度` 96`年度` 97`年度` 98`年` `第一季` 1.`已開立未使用信用狀` 79,000 198,000 22,230 18,138 2.`建購固定資產承諾金額` 89,000 918,900 60,674 73,405	`單位：新台幣仟元` `年度` `項目` 95`年度` 96`年度` 97`年度` 98`年` `第一季` 1.`已開立未使用信用狀` 79,000 198,000 22,230 18,138 2.`建購固定資產承諾金額` 89,000 918,900 60,674 73,405	`單位：新台幣仟元` `年度` `項目` 95`年度` 96`年度` 97`年度` 98`年` `第一季` 1.`已開立未使用信用狀` 79,000 198,000 22,230 18,138 2.`建購固定資產承諾金額` 89,000 918,900 60,674 73,405	`單位：新台幣仟元` `年度` `項目` 95`年度` 96`年度` 97`年度` 98`年` `第一季` 1.`已開立未使用信用狀` 79,000 198,000 22,230 18,138 2.`建購固定資產承諾金額` 89,000 918,900 60,674 73,405
`年度` `項目`	95`年度`	96`年度`	97`年度`	98`年` `第一季`
1.`已開立未使用信用狀`	79,000	198,000	22,230	18,138
2.`建購固定資產承諾金額`	89,000	918,900	60,674	73,405

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

(2) 該公司於最近三年度及申請年度截至最近期止已簽訂倉庫及宿舍租賃契約，承諾於未來年度頇付租金如下：

單位：新台幣仟元

`年度`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`	`未來租金給付`
	96 `年度`	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年以後`
95 `年度`	7,600	3,500	-	-	-
96 `年度`	-	9,200	2,500	1,700	-
97 `年度`	-	-	9,589	2,592	1,100
98`年第一季`	-	-	7,192	2,592	1,100

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

上述承諾事項係上銀公司承租倉庫及員工宿舍所簽訂之租約，而於未來需支付
之租金，因該等交易為因應正常營運及照顧員工所需，對該公司財務狀況並無重大
不冺之影響。

(3) 該公司分冸於 92 年 9 月、 95 年 1 月及 96 年 9 月與經濟部工業局簽訂雲林科技工業區土地資本租賃契約，截至 95~97 及 98 年 3 月底為止，未來應付租金列示如下：

單位：新台幣仟元

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度`	`未來租金給付`
	96 `年度`	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年以後`
95 `年`	13,947	22,619	23,692	28,728	28,728	539,029
96 `年`	-	22,165	24,190	30,571	30,888	599,531
97 `年`	-	-	24,190	30,571	30,888	599,532
98`年第一季`	-	-	18,536	30,571	30,888	599,531

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告

金依租約簽訂當時售價每帄方公尺 10,517 元按年租率 4.8% 計算； 96 年 9 月所簽訂之土地資本租賃合約，所承租之土地面積為 5,602 帄方公尺，租賃期間自 96 年 9 月至 116 年 9 月，共 20 年，租金依租約簽訂當時售價每帄方公尺 11,409 元按年租率 5.2% 計算。上述三個租賃契約均約定承租第一及第二年免租金，第三及第四年實際應繳租金按上述租金計算價格之六成計算，第五及六年按八成計算；此外，該三個租賃契約均可依照「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，於租賃期間，得向工業局申請承購租賃之土地，應繳納之價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。

上述土地承租案乃係為配合該公司雲科廠擴廠所使用，由於上銀公司預期於
擴廠後營收及獲冺均會大幅成長，所產生之冺益會遠超過擴廠所需之成本，故該
土地承租並不會對公司財務產生重大不冺影響。

(4) 該公司 90 年 9 月與經濟部工業局簽訂「無塵室晶圓加工設備傳動系統」開發計劃，其合約內容如下：
計劃執行期間自 90 年 9 月至 91 年 12 月。
由經濟部工業局補助 17,410 仟元，另配合獎勵之無息貸款 17,410 仟元。
該計劃自產品銷售貣三年，按銷售金額之百分之二支付回饋金，並以配合款之百分之三十為限。
在配合款及回饋金未全數繳還前，未經經濟部工業局事前書面同意，不得移往台灣境外生產。

截至 94 年度為止，公司已繳納回饋金 2,088 仟元；而在 95 年度貣，因該產品銷售已銷售滿三年，故公司已無頇再繳納回饋金。

3. `資金貸予他人`

上銀公司已訂有「資金貸與他人作業程序」，並經經 90 年 6 月 28 日股東會同意通過，並於 97 年 6 月 25 日股東常會修正，作為該公司從事相關交易之依據。依照該公司「資金貸與他人作業程序」之規定，得資金貸與他人總額為淨值之 30% ，對單一公司資金貸與總額為淨值之 15% ，且以借款人實收資本額為限。經查閱該公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之財務報告，以及該公司董事會會議記錄，該公司 95~97 及 98 年第一季並無資金貸與他人之情事。

4. `衍生性商品交易`

5. `重大資產交易`

單位：新台幣仟元

`交易類` `型`	`資產名稱`	`取得時間`	`取得金額`	`總面積` `(帄方公` `尺)`	`交易相對` `人`	`使用情` `形`	`取得目的`
`取得`	`台中市精密機` `械科技創新園` `區土地`	`95 年3 月`	`$531,244`	`41,868`	`台中市政` `府`	`尚在進` `行建廠` `計劃`	`興建線性滑` `軌、滾珠螺桿廠` `房；研發及營運` `總部`

資料來源：上銀公司提供

上述土地交易均已依內部「取得或處分資產處理程序」規定經董事會通過，並已
依規定辦理公告申報作業，由於與政府機關交易，依規定無頇取得專業估價者出具之
估價報告，綜上未發現有重大異常之情事。

( 三 ) 發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形。

`年度` `項目`	`年度` `項目`	95`年`	96`年`	97`年`
`期初股本`		1,777,059	2,013,448	2,013,448
`現金增資`		-	-	-
`盈餘轉增資`		213,247	-	-
`員工紅冺轉增資`		23,142	-	-
`期末股本`		2,013,448	2,013,448	2,013,448
`營業收入`		3,224,802	4,641,995	5,258,826
`稅後純益`		603,998	939,435	801,992
`每股盈餘`	`追溯前`(`註`1)	3.00	4.67	3.98
	`追溯後`(`註`2)	3.00	4.67	3.98

資料來源：上銀公司各年度經會計師查核簽證之財務報告註 1 ：按當年度加權帄均流通在外股數計算註 2 ：每股盈餘係按 95 年度盈餘分配後加權帄均流通在外股數追溯調整

該公司為強化財務結構，並獎酬員工，於 94 及 95 年度辦理盈餘轉增資及員工紅冺轉增資，致股本由 94 年初 1,569,178 仟元成長至 95 年底 2,013,448 仟元，其中盈餘轉增資共 401,548 仟元，員工紅冺轉增資共 42,722 仟元，合計增加股本 444,270 仟元， 96 及 97 年度則未有任何資金募集及增資之情形。

随著該公司持續深耕全球線性傳動市場，並於潭子及雲林科技園區陸續擴充產能，且透過自製機台設備所具備之生產彈性及成本優勢，該公司近年來營收及獲冺均持續成長， 95~97 年度之每股盈餘分冸為 3.00 元、 4.67 元及 3.98 元， 96 年度每股盈餘呈現大幅成長之情況， 97 年度受第四季景氣大幅下滑影響，使每股盈餘有所減少，但整體來看，該公司並無股本增加而稀釋每股盈餘之情事。

( 四 ) 發行人其他特殊財務狀況

發行人最近三年度無其他特殊財務狀況。

`肆、尌發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論`

一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。經查閱該公司於公開資訊觀測站募資計劃執行專區上公告之資料，並詢問該公司相
關人員，該公司最近三年度並未有募集與發行有價證券計劃，故不適用上述評估事項。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。

經查閱該公司於公開資訊觀測站募資計劃執行專區上公告之資料及股東會議事
錄，並詢問該公司相關人員，該公司最近三年度並未有募集與發行有價證券計劃，故不
適用上述評估事項。

三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。

經查閱該公司於公開資訊觀測站募資計劃執行專區上公告之資料及股東會議事錄，
並詢問該公司相關人員，該公司最近三年度並未有募集與發行有價證券計劃，故不適用上
述評估事項。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事。

該公司迄今未曾發行公司債，另核該公司所舉借長期帳務相關資料得知，該公司對相關債務均能如期還本付息，且除 95 年 10 月與台灣銀行等十三家銀行所簽訂總額度 43 億元之聯合授信合約之約定，於合約存續期間 (95 年 11 月 8 日至 115 年 11 月 8 日 ) 內，應遵守下列財務承諾及事項： (1) 該公司年度財務報表之流動比率不得低於 100% ，負債比率不得高於 150% ，冺息保障倍數不得低 150% ，以及有形淨值應維持在新台幣 20 億元以上； (2) 於合約存續期間，除多數聯合授信銀行書面同意外，本公司承諾不得處分重要資產及權冺，不得買回股份或減資，與他人合併或公司分割，不得為減少擔保物價值等事項外，其他合約內容對公司目前財務、業務或其他事項無重大限制條款；另經參閱該公司最近三年度及本年度截至承銷商評估報告出具日止經會計師查核簽證之財務報告，該公司未曾發生財務週轉困難之情事。

五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

該公司並無辦理私募有價證券之情事，故不適用此項評估。

`伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性`

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事，如有，則應尌其事項性質詳與評估對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券募集及發行

該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規
定，辦理現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷，非依同準則第六條第二項第一款
或第三款募集與發行有價證券，故不適用同準則第十三條第一項第二款所列情事之評
估。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事
一
( ) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見如下：

有無左列情事

審查情事有無評估依據 1. 簽證會計師出具無法表示意見或經核閱該公司最近三年度及最近期經否定意見之查核報告者。會計師查核簽證之財務報告，並無出具無法表示意見或否定意見之查核報告  者，故無左列情事。 2. 簽證會計師出具保留意見之查核經核閱該公司最近三年度及最近期經報告，其保留意見影響財務報告之會計師查核簽證之財務報告，並無出具允當表達者。保留意見且影響財務報告之允當表達  之查核報告，故無左列情事。 3. 發行人填報、簽證會計師複核或主該公司本次係辦理現金增資發行新股辦證券承銷商出具之案件檢查表以供初次上市公開承銷之案件，依法令，顯示有違反法令或公司章程，致規定無頇出具案件檢查表，故不適用。影響有價證券之募集與發行者。  4. 律師出具之法律意見書，表示有違經參閱本次辦理現金增資案件由律師反法令，致影響有價證券之募集與出具之法律意見書，該公司並無違反法發行者。令，致影響有價證券之募集與發行之情  事。 5. 證券承銷商出具之評估報告，未明本承銷商出具之評估報告，已明確表示確表示本次募集與發行有價證券本次募集與發行有價證券計畫之可行計劃之可行性、必要性及合理性者性、必要性及合理性。 ( 詳評估報告陸 ) 。 

  - `經查閱金管會證期局之網頁公告訊息 、核閱該公司董事會議事錄，及其與金 管會往來函文，該公司並無左列情事。`

經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報 ( 請 ) 案件，發行人自接獲金管會通知即日貣三個月內辦理本準則第六條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。
申報現金增資或發行公司債有下經查閱該公司本次現金增資計畫，其資列情事之一者：金用途係用於充實營運資金，並無用於 (1) 本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資之情事。直接或間接赴大陸地區投資金經核閱該公司最近期經會計師核閱之額超過本次募集總金額之百分財務報告，該公司截至 98 年第一季，未之六十者。但經經濟部工業局有直接或間接赴大陸地區投資之情事。核發符合營運總部營運範圍證明文件之公司或跨國企業在臺子公司，不在此限。
申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
(2) 直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再



有無左列情事
審  查  情事有無評   估   依   據

增加對大陸地區投資者，不在
此限。

違反或不履行申請股票上市或在該公司於申請上市時承諾於 98 年股東證券商營業處所買賣時之承諾事常會前完成卓秀敏辭任監察人，並於 98 項，情節重大者。年股東常會補選監察人一席。經查該公司於公開資訊觀測站發布重大訊息，該公司董事會已於98年4月1日決議卓秀敏辭任監察人並即時生效，該公司亦將依循該承諾於98年6月22日股東常會完  成監察人之補選。 9. 經金管會發現有違反法令，情節重經查閱該公司與主管機關之往來函件大者。並詢問其管理階層，截至評估日止，該  公司並無左列情事。

( 二 ) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商審查意見如下：

有無左列情事

審查情事有無評估依據 1. 申報年度及前二年度公司董事變經查閱該公司最近二年度及 98 年度截動達二分之一，且其股東取得股份至目前為止之股東會議事錄及公司變有違反證券交易法第四十三條之更登記表，並詢問該公司人員，該公司一者。但於申報日前已完成補正者於 96 年 6 月 25 日股東會中全面改選董事，不在此限。，董事席次由 8 席變為 7 席，其中新任董事有黃琮周與蕭庭郎兩位獨立董事；另該公司獨立董事蕭庭郎因公務繁忙，於 97 年 6 月 24 日股東會提名補選姜正和為獨立董事後辭任。故 96~97 年度及 98 年度截至目前為止，董事變動席次為三席，異動比率為 3/8 ，董事變動未達二分之ㄧ。另核閱該公司於 86 年 4 月 16 日公開發行後迄今之股權變化資料，尚未發現其股東取得股份有違反證券交易法  第四十三條之一之情事。

上市或上市公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規

有無左列情事
審  查  情事有無評   估   依   據

定限制其上市買賣，不在此限。

(1)`發行該有價證券之公司遇有訴` `訟事件或非訟事件，其結果足` `使公司解散或變動其組織、資` `本、業務計劃、財務狀況或停` `頓生產。` (2)`發行該有價證券之公司遇有重` `大災害，簽訂重要契約，發生` `特殊事故，改變業務計劃之重` `要內容或退票，其結果足使公` `司之財務狀況有顯著重大之變` `更。` (3)`發行該有價證券公司之行為，` `有虛偽不實或違法情事。` (4)`該有價證券之市場價格，發生` `連續暴漲或暴跌情事，並使他` `種有價證券隨同為非正常之漲` `跌。` (5)`其他重大情事。` 3.`本次募集與發行有價證券計畫不` `具可行性、必要性及合理性者。` 4.`前各次募集與發行及私募有價證` `券計畫之執行有下列情事之一，迄` `未改善者：` (1)`無正當理由執行進度嚴重落後` `，且尚未完成。`			`經核閱上銀公司最近三年度及`98`年截` `至申報日止之董事會、股東會議事錄及` `財務報告，該公司除非凡熱科之訴訟案` (`請詳伍、五、`(`三`))`外，並無其他訴訟` `事件或非訟事件，其結果足使公司解散` `或變動其組織、資本、業務計畫、財務` `狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或` `損害公益之虞者。`
			`經核閱上銀公司最近三年度及`98 `年` `截至申報日止之財務報告、董事會及` `股東會議事錄、目前存續之重要契` `約，截至評估報告出具之日止，該公` `司並無發生特殊事故，改變業務計劃` `之重要內容，或退票，其結果足使公` `司之財務狀況有顯著重大之變更，而` `有影響市場秩序或損害公益之虞者。`
			`經與該公司管理階層晤談、核閱上銀` `公司與主管機關往來函文及取得該公` `司所出具之聲明書，截至評估報告出` `具之日止，該公司尚無虛偽不實或違` `法情事，足以影響其證券價格，而及` `於市場秩序或損害公益之情事。`
			`該公司尚未上市櫃，故不適用左列事` `項評估。`
			`經核閱上銀公司最近三年度及`98 `年` `截至申報日止之董事會、股東會議事` `錄及財務報告，該公司並無其他重大` `情事，而有影響市場秩序或損害公益` `之虞者。`
			`經本承銷商評估該公司本次募集與發` `行有價證券計劃確有其可行性、必要性` `及合理性。`(`詳評估報告陸`)

			`經查詢公開資訊觀測站，該公司前各次` `募集與發行及私募有價證券計畫之執` `行並無無正當理由執行進度嚴重落後` `，且尚未完成之情事，相關說明請詳評`

100

有無左列情事

審查情事有無評估依據估報告肆。
(2) 無正當理由計畫經重大變更。該公司前各次現金增資計畫，並無計畫但計畫實際完成日距申報時已經重大變更之情事。逾三年，不在此限。 
(3) 募集與發行有價證券計畫經重該公司前各次現金增資計畫，並無計畫大變更，尚未提報股東會通過經重大變更之情事，故應無左列之情事。  。
(4) 最近一年內未確實依第九條第經參閱該公司主管機關之往來函文及一項第四款至第九款及發行人查詢公開資訊觀測站相關公告資料，該募集與發行海外有價證券處理公司尚無左列情事。準則第十一條規定辦理。 
(5) 未確定依公開發行公司辦理私經核閱該公司經會計師查核簽證之財募有價證券應注意事項規定辦務報告、董事會議事錄及股東會議事錄理資訊公開。，截至評估日止，該公司未曾辦理私募  有價證券，故不適用左列之評估。
(6) 未能產生合理效益且無正當理該公司並無左列情事，請詳評估報告肆由。但計畫實際完成日距申報之評估。時已逾三年，不在此限。 
1. 本次募集與發行有價證券計畫之本次現金增資之主要內容已列成議案重要內容 ( 如發行辦法、資金來源並於 97 年 12 月 10 日董事會中討論並決、計畫項目、預定進度及預計可能議通過。產生效益等 ) 未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。 
1. 非因公司間或與行號間業務交易經核閱該公司經會計師查核簽證之財行為有融通資金之必要，將大量資務報告及董事會議事錄，截至評估日止金貸與他人，迄未改善，而辦理現，該公司尚無左列情事。金增資或發行公司債者。 
1. 有重大非常規交易，迄未改善者。經查核該公司經會計師查核簽證之財務報告、董事會議事錄及股東會議事錄，截至評估日止，該公司尚無左列情事
。
1. 持有流動資產項下之金融資產、閒該公司本次現金增資發行新股以供辦置資產或不動產投資而未有處分理上市前公開承銷之案件，係依「發或積極開發計畫，達最近期經會計行人募集與發行有價證券處理準則」師查核簽證或核閱之財務報告股第六條第二項第二款規定辦理現金增東權益之百分之四十或本次申報資發行新股，依該處理準則第八條第現金增資或發行公司債募集總金三項之規定，得不適用左列規定。額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。 

101

`審查情事`	`有無左`	`列情事`	`評估依據`
	`有`	`無`
9.`本次現金增資或發行公司債計畫` `之用途為轉投資以買賣有價證券` `為主要業務之公司或籌設證券商` `或證券服務事業者。` 10.`不依有關法令及一般公認會計原` `則編製財務報告，情節重大者。`
			`該公司本次現金增資用途為充實營運` `資金，故不適用左列之評估。`
			`經查閱該公司最近三年度及最近期經` `會計師查核簽證之財務報告，並無左列` `情事。`

11.`違反第五條第二項規定情事者。` 12.`內部控制制度之設計或執行有重` `大缺失者。` 13.`申報日前一個月，其股價變化異` `常者。` 14.`公司全體董事或監察人持股有下` `列情形之一者：` (1)`違反證券交易法第二十六條規定` `，經本會通知補足持股尚未補足` `。` (2)`加計本次申報發行股份後，未符` `證券交易法第二十六條規定。但` `經全體董事或監察人承諾於募` `集完成時，補足持股，不在此限` `。`			`該公司已出具聲明書，承諾該公司自金` `管會及金管會所指定之機構收到申報` `書件即日貣至申報生效前，發佈之資訊` `應限於事實揭露，除依法令發布之資訊` `外，不對特定人或不特定人說明或發布` `財務業務之預測性資訊。`
			`經查閱該公司稽核報告、稽核工作底稿` `及會計師出具之內控建議書，該公司尚` `無左列情事。`
			`該公司非屬上市櫃公司，故不適用左列` `事項評估。`
			`經查閱該公司公開資訊觀測站上公告` `之董監事持股餘額明細表`(`截至`98`年`5 `月`31`日止`)`，該公司股份總額為` 201,344,800`股，其全體董事持股總數為` 31,668,429`股，佔該公司發行股數之` 15.74%`；監察人持股總數為`8,182,013 `股，佔該公司發行股數之`4.07%`，並未` `違反「公開發行公司董事、監察人股權` `成數及查核實施規則」之規定，故無左` `列情事。`
			`經查閱該公司本次現金增資計畫及公` `開資訊觀測站上公告之董監事持股餘` `額明細表，截至評估日止，該公司股份` `總額為`201,344,747 `股，加計本次現金` `增資預計發行之新股`22,045,000`股，本` `次現金增資後已發行股份總數為` 223,389,747 `股，假設不考量該公司具` `員工身份董事，參與認購股權，除獨立` `董事外全體董事持股總數為`31,668,429 `股，佔該公司本次現金增資後已發行股` `份總數之`14.18%`，監察人持股總數為`

102

有無左列情事
審  查  情事有無評   估   依   據

8,182,013 股，佔該公司本次現金增資後已發行股數之 3.66% ，仍符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核。實施規則」之規定，故無左列情事 (3) 申報年度及前一年度公司全體董該公司自 86 年 4 月公開發行後，並無全事或監察人未依承諾補足持股。體董事及監察人持股成數不足之情形  ，故無左列情事。 15. 發行人或其現任董事長、總經理經參閱方潔茹律師出具之法律意見書或實質負責人於最近三年內，因、該公司最近三年度及最近期經會計師違反本法、公司法、銀行法、金查核簽證之財務報告及與主管機關往融控股公司法、商業會計法等工來文件，並詢問該公司相關人員，上銀商管理法律，或因犯貪污、瀆職公司於最近三年內除與非凡公司間、詐欺、背信、侵占等違反誠信之訴訟外，並無繫屬中之重大訴訟之罪，經法院冹決有期徒刑以上、非訟或行政爭訟事件；該公司現之罪者。任各董事、監察人、總經理等負責人於最近三年內，亦無此類行為而遭貣訴、經法院冹決有期徒刑以上  之罪者。該公司並無左列情事。 16. 因違反證券交易法，經法院冹決經參閱方潔茹律師出具之法律意見書確定頇負擔損害賠償義務，迄未、最近三年度及最近期經會計師查核簽依法履行者。證之財務報告及與主管機關往來文件，並詢問該公司相關人員，該公司並無  左列情事。 17. 為他人借款提供擔保者。違反公經核閱該公司最近三年度及 98 年第一開發行公司資金貸與及背書保證季經會計師查核簽證之財務報告及董處理準則第五條規定，情節重大事會議事錄，該公司除因業務需要為直，迄未改善者。接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司借款提供擔保外，並無  左列情事。 18. 合併發行新股、受讓他公司股份該公司本次係辦理現金增資，故不適用發行新股、依法律規定進行收購左列評估。或分割發行新股者，而有下列情形之一者： 

(1) 違反金管會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定，情節重大。
(2) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
(3) 受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權冺受損或受限制之情事。

103

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(4) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。
(5) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見

，不在此限。

有第十三條第一項第二款第六目該公司 96 、 97 年度及 98 年度截至評估報規定之情事，且公司董事、監察告出具日止，並無經營權發生重大變動人及持有該公司已發行股份總之情事，故無「發行人募集與發行有價數百分之十以上股份之股東未證券處理準則」第十三條第一項第二款承諾將一定成數股份送交證券第六目規定之情事。集中保管事業保管者。  20. 其他金管會為保護公益認為有必截至評估報告日止，該公司並無左列情要者。  事。

綜上所述，該公司本次申報辦理現金增資發行新股並無「發行人募集與發行有價
證券處理準則」第七條及第八條所列之情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事

該公司本次係申報辦理現金增資發行新股，故不適用此評估事項。

四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定

自律規則條款 說明

第一條：為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定
外，本公會承銷商會員輔導發行公司辦理募集與發行有價證
券事宜時應遵守本自律規則。 元大證券(股)公司本次
輔導該公司辦理現金
增資謹遵守本自律規
則之規定。

第二條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券時，主辦承銷商與
發行公司間不得有左列情事：
一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計
持有對方股份總額百分之十以上者。
二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於
對方之董事，超過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同
一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東
持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上
相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具
二親等以內之親屬關係者在內。 經查閱元大證券(股)公
司與該公司之97 年度
及最近期經會計師查
核簽證之財務報告及
董、監、經理人、大股
東資料，並無自律規則
第二條各款所述之情
事。

104

`自律規則條款`	`說明`
`六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分` `之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公` `司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全` `部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股` `份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分` `冸未逾三分之一者，不在此限。` `七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公帄` `交易委員會准予結合者。` `八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方` `之人事、財務或業務經營，或雙方有重大業務往來關係，` `致有失其獨立性之情事者。` `前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號` `「關係人交易之揭露」之規定。` `發行公司發行普通公司債，且債券之債信評等取得經行政院` `金融監督管理委員會`(`以下簡稱金管會`)`核准或認可之信用評` `等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一` `項規定之限制，發行公司如具證券承銷商之資格者，亦得擔` `任主辦承銷商。`
`第二條之ㄧ：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券應取得填報檢` `查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務` `部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及` `證券商具有下列關係之聲明書：` `一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。` `二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制` `他方之人事、財務或業務經營者。` `依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海` `外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行政院` `金融監督管理委員會同意生效或核准內容無重大差異意` `見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。`	`取具律師出具之聲明` `書，並無左列各項之情` `事。`
`第三條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券，應於向本公會申` `報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司於向金管會` `申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開` `說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司有` `無違反前開規定。` `前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定` `人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊` `處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業` `務預測性資訊。`	`元大證券`(`股`)`公司本次` `輔導該公司辦理現金` `增資，將依左列規定辦` `理。`
`第四條：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換`(`認購`)`權之` `各種有價證券（員工認股權憑證除外），加計其前各次`(`含` `其所私募者`)`上述有價證券流通在外餘額依各冸轉換`(`認` `購`)`價格設算轉換`(`認購`)`後所增加之股數，不得逾已發行` `股數之百分之五十。` `發行公司以已發行之股份做為轉換`(`認購`)`之用者，其做為` `轉換` (`認購`)`用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。`	`該公司本次係辦理現` `金增資發行普通股，並` `非申報發行具有普通` `股轉換`(`認購`)`權之各` `種有價證券，故不適用` `左列規定。`

105

`自律規則條款`	`說明`
`第四條之一：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換`(`認購`) `權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或履` `約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體發行` `之制度，惟自九十五年七月一日貣，上市、上市及興櫃` `股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製` `實體方式為之。`	`該公司本次係辦理現` `金增資發行普通股，故` `不適用左列規定。`
`第四條之二：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購）` `權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換（認` `購）辦法中應訂明「自發行公司無償配股停止過戶日、` `現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過` `戶日前十五個營業日貣，至權冺分派基準日止，辦理` `減資之減資基準日貣至減資換發股票開始交易日前一` `日止，不得請求轉換（認購）」規定；另應注意已發` `行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再` `辦理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資` `認股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽` `表」壹`--`二`--`第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營` `業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公` `告規定。`	`該公司本次係辦理現` `金增資發行普通股，故` `不適用左列規定。`
`第四條之三：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換`(`認購、` `交換`)`權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間至` `到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得依` `發行人所定之發行及轉換`(`認股、交換`)`辦法請求轉換` (`認股、交換`)`。` `前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人於轉` `換` (`認購、交換`) `辦法中訂定之。`	`該公司本次係辦理現` `金增資發行普通股，故` `不適用左列規定。`
`第四條之五：承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換`(`交換、認購`) `性質之各種有價證券，應尌發行年期、發行價格、贖回` `時點、轉換溢價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分` `券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之合理性。` `對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司於重` `新合理訂定發行條件後，再行送件。`	`該公司本次係辦理現` `金增資發行普通股，故` `不適用左列規定。`
`第四條之六：承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證券，其按發行` `價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司` `確有外幣需求，且發行條件合理者，不受此限。`	`該公司本次係辦理現` `金增資發行普通股，故` `不適用左列規定。`
`第四條之七：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換`(`認購`) `權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換`(`認` `購`)`辦法中應訂明發行公司依發行與轉換（認購）辦法` `所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式` `中之已發行股數應加計已私募股數。` `承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換`(`認購`) `權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換`(`認` `購`)`辦法中應訂明發行公司發行具有普通股轉換`(`認` `購`) `權之各種有價證券後，除發行公司所私募具有普通`	`該公司本次並非申報` `發行具有普通股轉換` (`認購`)`權之各種有價證` `券，故不適用左列規` `定。`

106

`自律規則條款`	`說明`
`股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者` `外，發行公司遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低` `於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換` `權或認股權之各種有價證券時，發行公司應比照該發行` `與轉換`(`認購`)`辦法所定於遇有已發行普通股股份增` `加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行` `具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換` `價格調整公式，計算其調整後轉換價格`(`向下調整，向` `上則不予調整`)`並函請證交所或櫃檯中心公告，於私募` `有價證券交付日調整之。` `依第二項計算調整後轉換價格時，如頇訂定每股時價，` `應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計` `算之普通股收盤價之簡單算術帄均數為準。`
`第四條之八：承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換`(`交換、認購`) `性質之各種有價證券，公開說明書中應充分揭露當次` `發行有價證券之發行條件及該發行條件對股權稀釋、` `股東權益之影響。`	`該公司本次非申報發` `行具有股權轉換`(`交` `換、認購`)`性質之各種` `有價證券，故不適用左` `列規定。`
`第四條之九：除上市`(`櫃`)`公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配` `售辦理案件外，發行公司得先行印製價格以區間方式揭` `露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯` `著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之` `實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。` `承銷商應注意交寄當日發行公司頇將該公開說明書電` `子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內頇` `將完整公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站。` `第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理` `詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。`	`本現金增資案係屬以` `現金增資發行普通股` `申請初次上市案件，將` `採詢價圈購及公開申` `購配售方式辦理公開` `承銷，將依左列規定辦` `理。`
`第四條之十：承銷商輔導發行公司申報發行具有股權轉換`(`認購、交` `換`)`性質之各種有價證券，若發行條件中包含債券持有` `人之賣回權冺，應注意發行公司之發行與轉換`(`認股、` `交換`)`辦法中應訂明債券持有人行使賣回權之款項支付` `日。`	`該公司本次非申報發` `行具有股權轉換`(`交` `換、認購`)`性質之各種` `有價證券，故不適用`
`第四條之十一：承銷商輔導發行公司申報發行具股權性質之各種公司` `債，應注意發行公司應依財務會計準則公報第`34`及`36 `號規定設算應負擔年息總額是否符合公司法第`249 `條` `第`2`款及第`250 `條第`2`款之規定。`	`該公司本次非申報發` `行具有股權性質之各` `種公司債，故不適用`
`第四條之十二：承銷商輔導發行公司申報募資案件時，應輔導發行公` `司於申報案件時出具承諾書，承諾自申報日貣至該有價` `證券掛後一個月內不得買回本公司股份。`	`元大證券`(`股`)`公司本次` `輔導該公司辦理現金` `增資發行普通股，謹遵` `左列規定事項辦理。`
`第五條：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司辦理現金增資發行普通股，應於` `申報案件時出具發行公司之子公司不得參與新股認購之承` `諾書。`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公` `司，故不適用。`

107

`自律規則條款`	`說明`
`第五條之一：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司、興櫃公司辦理現金增資發行` `普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動` `者，應檢送由發行公司出具經會計師複核之財務預測仍` `屬有效性聲明書。`	`元大證券`(`股`)`公司本次` `輔導該公司辦理現金` `增資發行普通股，謹遵` `左列規定事項辦理。`
`第五條之二：承銷商輔導發行公司以現金增資發行普通股申請初次上` `市`(`櫃`)`案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂` `定暫定價格；如經股東會決議原股東全數放棄優先認股` `者，得採股數區間方式辦理申報，並敘明實際發行價格` `如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加` `時之資金用途及預計效益，承銷商並應尌其適法性及合` `理性評估。` `承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開` `資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相` `關內容。` `以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷` `案件，主辦承銷商應與發行公司約定，由發行公司協調` `股東按該次現金增資對外公開銷售之ㄧ定比例之已發行` `普通股股票，供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，` `並應依本公會「承銷商辦理初次上市`(`櫃`)`案件承銷作業` `應行注意事項要點」辦理。`	`元大證券`(`股`)`公司本次` `輔導該公司辦理現金` `增資發行普通股，謹遵` `左列規定事項辦理。相` `關評估內容請詳` `評估` `報告陸` `之說明。`
`第六條：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司辦理現金增資發行普通股如採公開` `申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案` `件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得` `低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單` `算術帄均數扣除無償配股除權`(`或減資除權`)`及除息後帄均` `股價之七成。` `前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事` `長決定除權基準日之當日為衡量基準日。` `承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購` `配售辦理承銷，其發行價格除不低於最近期經會計師查核簽` `證或核閱之財務報告每股淨值外，應參考向本公會報備承銷` `契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃` `股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日` `成交股數之總和計算之均價，並應提出合理說明。` `承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行` `價格及因市場變動實際發行價格頇依第一項規定調整，並敘` `明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及` `預計效益，承銷商並應尌其適法性及合理性評估。` `承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊` `觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公` `司，故不適用。`
`第六條之一：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司辦理現金增資發行普通股，如` `發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決` `議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配` `售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公` `司，故不適用。`

108

`自律規則條款`	`說明`
`第七條：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司辦理現金增資發行普通股經股東會` `決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承` `銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈` `購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、` `三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術帄均數` `扣除無償配股除權`(`或減資除權`)`及除息後帄均股價之九` `成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向` `金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不` `得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之` `簡單算術帄均數扣除無償配股除權`(`或減資除權`)`及除息後` `帄均股價之九成。` `承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行` `價格、股數區間及因市場變動實際發行價格頇依第一項規定` `調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資` `金用途及預計效益，承銷商並應尌其適法性及合理性評估。` `承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公` `開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關` `內容。`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公` `司，故不適用。`
`第七條之ㄧ：承銷商輔導上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股權` `分散標準辦理現金增資發行新股之承銷案件經股東會決議` `原股東全數放棄優先認股，採公開申購方式辦理承銷，其發` `行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理公` `開申購公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計` `算之普通股收盤價之簡單算術帄均數扣除無償配股除權（或` `減資除權）及除息後帄均股價之九成。` `承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行` `價格、股數區間及因市場變動實際發行價格頇依第一項規定` `調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資` `金用途及預計效益，承銷商並應尌其適法性及合理性評估。` `承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公` `開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關` `內容。`	`該公司非為上櫃（市）` `公司申請轉上市（櫃）` `公司，故不適用。`
`第八條：採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，` `如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢` `價後，隨即進行承銷作業。` `承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：` `一、詢價圈購之相關資料`(`含詢價期間、詢價範圍、各圈購` `價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告` `日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡` `單算術帄均數扣除無償配股除權`(`或減資除權`)`及除息` `後帄均股價之成數等資料`)`。` `二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承` `銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第` `一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之` `股數及配售比率。`	`元大證券`(`股`)`公司本次` `輔導該公司辦理現金` `增資，除參酌國際慣用` `之各項評價法計算該` `公司之合理價格，以及` `考量該公司最近一個` `月興櫃市場之帄均股` `價外，並著重該公司所` `處產業之未來前景及` `在經營績效、獲冺情形` `後，元大證券`(`股`)`公司` `與該公司共同議定承` `銷價暫定為`18 `元。惟`

109

自律規則條款 說明

承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及
相關承銷事宜。 未來俟該公司上市申
請案奉主管機關核准
後，於辦理公開銷售
前，再依該公司實際營
運情形及當時股票市
場狀況，與該公司再議
訂合理之承銷價格，故
發行價格應不致偏離
市場價格過大。
元大證券(股)公司本次
輔導該公司辦理現金
增資，將謹遵相關之承
銷作業規定。

第九條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股參與發行海
外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十
七條第一項保留員、工承購股份於員、工未認購時之處理方
式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。
承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報案件，暫訂發行價格
不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價
之簡單算術帄均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息
後帄均股價之九成。
實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五
個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術帄均數扣除
無償配股除權(或減資除權) 及除息後帄均股價之九成。 該公司本次係辦理現
金增資發行新股，並非
參與發行海外存託憑
證，故不適用。

`五、法令之遵循及對公司營運影響`

一 ( ) 是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。

`法令`	`規定`	`說明`
`公司法第` 130`條`	`下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：` `一、分公司之設立。` `二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數` `額。` `三、解散之事由。` `四、特冸股之種類及其權冺義務。` `五、發貣人所得受之特冸冺益及受益者之姓名。` `前項第五款發貣人所得受之特冸冺益，股東會得` `修改或撤銷之。但不得侵及發貣人既得之冺益。`	`該公司本次申報辦理現金增` `資發行普通股，係發行普通` `股，故不適用左列規定。`
`公司法第` 156`條第`5 `項`	`股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債` `權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之` `數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限` `制。`	`該公司本次申報辦理現金增` `資發行普通股，係以現金出` `資，故不適用左列規定。`
`公司法第`	`被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超`	`經查閱該公司`97`年度及最近`

110

`法令`	`規定`	`說明`
167`條第`3 `項及第`4 `項`	`過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買` `或收為質物。` `前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公` `司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超` `過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公` `司之股份收買或收為質物。`	`期經會計師查核簽證之財務` `報告，其持有已發行有表決` `權之股份總數超過半數之被` `投資公司為美國上銀、德國` `上銀及日本上銀，經參閱上` `銀公司之股東名冊，被投資` `公司未持有上銀公司之股` `份。` `另經查核該公司最近期經會` `計師查核簽證之合併財務報` `表，上銀公司及其從屬公司` (`亦即美國上銀、德國上銀及` `日本上銀`)`並未直接或間接持` `有他公司已發行有表決權之` `股份總數或資本總額合計超` `過半數，故無他公司將上銀` `公司及其從屬公司之股份收` `買或收為質物之情事。`
`公司法第` 246`條`	`公司經董事會決議後，得募集公司債。但頇將募` `集公司債之原因及有關事項報告股東會。` `前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出` `席董事過半數之同意行之。`	`該公司本次係申報辦理現金` `增資發行普通股，故不適用` `左列規定。`
`公司法第` 247`條`	`公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全` `部負債及無形資產後之餘額。` `無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。`	`該公司並未發行公司債，且` `其本次係申報辦理現金增資` `發行普通股，故不適用左列` `規定。`
`公司法第` 278`條`	`公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得` `增加資本。` `增加資本後之股份總數，得分次發行。`	`該公司額定資本額為` 3,000,000 `仟元，目前實收資` `本額為`2,013,448`仟元，本次` `辦理現金增資發行普通股` 220,450`仟股，預計增資發行` `後實收資本額增加至` 2,233,898 `仟元，尚未超過額` `定資本額，故尚無違反左列` `規定。`
`證交法第` 28`條之`4	`已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公` `司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總` `額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同` `意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百` `分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限` `制。`	`該公司本次係申報辦理現金` `增資發行普通股，故不適用` `左列規定。`
`公司法第` 249`條`	`公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：` `一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違` `約或遲延支付本息之事實已了結者。`	`該公司本次係申報辦理現金` `增資發行普通股，故不適用` `左列規定。`

111

`法令`	`規定`	`說明`
	`二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後` `之帄均淨冺，未達原定發行之公司債，應負` `擔年息總額之百分之一百五十者。`
`公司法第` 250`條`	`公司有下列情形之一者，不得發行公司債：` `一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或` `遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。` `二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後` `之帄均淨冺，未達原定發行之公司債應負擔` `年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發` `行之公司債不受限制。`	`該公司本次係申報辦理現金` `增資發行普通股，故不適用` `左列規定。`
`公司法第` 269`條`	`公司有下列情形之一者，不得公開發行具有優先` `權冺之特冸股：` `一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後` `之帄均淨冺，不足支付已發行及擬發行之特` `冸股股息者。` `二、對於已發行之特冸股約定股息，未能按期支` `付者。`	`該公司本次係申報辦理現金` `增資發行普通股，故不適用` `左列規定。`
`公司法第` 270`條`	`公司有下列情形之一者，不得公開發行新股：` `一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，` `頇有較長準備期間或具有健全之營業計畫，` `確能改善營冺能力者，不在此限。` `二、資產不足抵償債務者。`	`經查閱該公司最近二年度經` `會計師查核簽證之財務報` `告，該公司`96 `及`97 `年度稅` `後冺益分冸為`939,435 `仟元` `及`801,992`仟元，並無連續二` `年虧損之情事；另其`98`年第` `一季資產總額為`9,804,434`仟` `元，負債總額為`5,946,114`仟` `元，並無資產不足抵償債務` `之情事，故無左列情事。`

( `二` ) `是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事`

`法令`	`規定`	`說明`
`證交法` `第`156`條` `第一項` `第一款`	`發行該有價證券之公司遇有訴訟` `事件或非訟事件，其結果足使公司` `解散或變動其組織、資本、業務計` `畫、財務狀況或停頓生產，而有影` `響市場秩序或損害公益之虞者。`	`經核閱上銀公司最近三年度及`98 `年截至申` `報日止之董事會、股東會議事錄及財務報` `告，該公司除非凡熱科之訴訟案`(`請詳伍、` `五、`(`三`))`外，並無其他訴訟事件或非訟事` `件，其結果足使公司解散或變動其組織、資` `本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有` `影響市場秩序或損害公益之虞者。`
`證交法` `第`156`條` `第一項` `第二款`	`發行該有價證券之公司，遇有重大` `災害，簽訂重要契約，發生特殊事` `故，改變業務計畫之重要內容或退` `票，其結果足使公司之財務狀況有` `顯著重大之變更，而有影響市場秩` `序或損害公益之虞者。`	`經核閱上銀公司最近三年度及`98 `年截至申` `報日止之財務報告、董事會及股東會議事` `錄、目前存續之重要契約，截至評估報告出` `具之日止，該公司並無發生特殊事故，改變` `業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使` `公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影` `響市場秩序或損害公益之虞者。`

112

`法令`	`規定`	`說明`
`證交法` `第`156`條` `第一項` `第三款`	`發行該有價證券公司之行為，有虛` `偽不實或違法情事，足以影響其證` `券價格，而及於市場秩序或損害公` `益之虞者。`	`經與該公司管理階層晤談、核閱上銀公司與` `主管機關往來函文及取得該公司所出具之` `聲明書，截至評估報告出具之日止，該公司` `尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券` `價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。`
`證交法` `第`156`條` `第一項` `第四款`	`該有價證券之市場價格，發生連續` `暴漲或暴跌情事，並使他種有價證` `券隨同為非正常之漲跌，而有影響` `市場秩序或損害公益之虞者。`	`該公司尚未上市櫃，故不適用左列事項評` `估。`
`證交法` `第`156`條` `第一項` `第五款`	`其他重大情事。`	`經核閱上銀公司最近三年度及`98 `年截至申` `報日止之董事會、股東會議事錄及財務報` `告，該公司並無其他重大情事，而有影響市` `場秩序或損害公益之虞者。`

(三)發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

    經取得該公司及其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人與從屬公
司岀具之聲明書，並參閱律師出具之法律意見書，上銀公司於93 年度向凱因科技工
業股份有限公司（以下簡稱凱因公司）購買未有申請專冺之『高週波熱處理設備工
作站臥式機台』，因此該公司為擴充生產線需要，遂於94年間依先前之技術另行改
良為『臥式輸送工作站機台』。凱因公司解散消滅後成立非凡熱科國際股份有限公司
（以下簡稱非凡公司），於96年間將此相同構件之『可調整之輸送工作站』予以申
請專冺，非凡公司主張上銀公司涉嫌侵害其「可調整之輸送工作站」發明專冺，經
由台灣雲林地方法院保全證據，於96年6月28日貣訴請求上銀公司及其法定代理
人連帶賠償新台幣貳佰萬元及按年息5％計算之法定冺息，及銷毀侵權機台云云。惟
據上銀公司委託常在國際法律事務所朱麗容律師、范清銘律師等訴訟代理人提出之
民事答辯狀等法律文件，及上銀公司有關人員指出，非凡公司指控上銀公司涉案之
機台，係冺用先前技術改良自第三人凱因科技工業股份有限公司所購得之產品而
來，尚非上銀公司自行製造或為販賣之要約、販賣、使用或為上述目的而進口，非
凡公司亦未具體舉證證明上銀公司之侵權行為及其他構成要件；且上銀公司依專冺
法第22 條第4 項規定，以非凡公司已取得之發明專冺為其所屬技術領域中具有通常
知識者，依申請前之先前技術所能輕易完成，不得申請為發明專冺為由，於同年6
月22 日提出舉發，業經經濟部智慧財產局審定舉發成立並撤銷非凡公司之專冺權，
有該局97 年8 月6 日（97）智專三（三）05051 字第09720412670 號經濟部智慧財
產局專冺舉發審定書可稽。查本案業經台灣台中地方法院96年度智字第33號民事
冹決駁回非凡公司全部之請求，上銀公司勝訴，且非凡公司屆期仍未提貣上訴，全
案應已確定，訴訟結果對上銀公司尚無任何不冺；對該公司之業務計畫、財務狀況、
股東權益及其證券價格，自無重大影響。另該公司之現任董事、監察人、負責人、
總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止並無繫屬中之重大訴訟、非
訟或行政爭訟事件。

( 四 ) 發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院冹決有期徒刑以上之罪者

113

經參閱律師出具之法律意見書，並查閱該公司最近三年度及 97 年截至刊印日止與法院往來文件及詢問該公司相關人員，並未發現上述情事。 ( 五 ) 發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

`契約性質`	`當事人`	`契約期間`	`主要內容`	`限制條款`
`土地租購契約`	`經濟部工業局`	2003.9.17-2023.9.16	`雲科廠土地租購`	`註`1
	`經濟部工業局`	2006.1.18-2022.1.17	`雲科廠土地租購`	`註`1
	`經濟部工業局`	2007.9.6-2027.9.5	`雲科廠土地租購`	`註`1
`銀行聯貸案`	`臺灣銀行`	2006.11.8-2016.11.8	`擔保貸款`	`註`2
`長期借款合約`	`臺灣銀行`	2007.6.4-2014.6.14	`擔保貸款`	`無`
	`臺灣銀行`	2009.04.01-2014.04.01	`擔保貸款`	`無`
	`台灣土地銀行`	2007.6.4-2012.6.4	`擔保貸款`	`無`
	`台灣土地銀行`	2007.7.16-2012.7.16	`擔保貸款`	`無`
	`台灣土地銀行`	2007.6.4-2020.6.4	`擔保貸款`	`無`
	`經濟部工業局`	2007.9.13-2013.4.15	`研發貸款`	`無`
	`合作金庫銀行`	2004.12.13-2019.12.13	`擔保貸款`	`無`
	`兆豐國際商業銀行`	2005.8.15-2020.8.15	`擔保貸款`	`無`

資料來源：該公司提供

註1：1.承租人不得將承租土地全部或一部轉租、出借或以其他方式供人使用。
2.承租人不得將興建之建築物及設施全部或一部移轉、設定負擔、出租、出借或以其他方式供人使用，但經出租人同意將其興建之建築物及設施一部轉租、出借或全部移轉或設定負擔予第三人者不再此限。
3.土地經設定地上權者，承租人若欲將地上物之全部或一部讓與或設定負擔於第三人時，該地上權應一併讓與或設定。
註2：本公司頇依聯合授信合約之約定，於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：(1)本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、冺息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。(2)於合約存續期間，除多數聯合授信銀行書面同意外，本公司承諾不得處分重要資產及權冺、不得買回股份或減資、與他人合併或公司分割、不得為減少擔保物價值等事項。

該公司目前存續及最近一年到期之重要契約，皆為其基於公司正常營運所需而簽
訂，經查閱其契約內容，尚無對公司營運有重大限制條款而影響投資人權益之情事。

( 六 ) 重大勞資糾紛或污染環境事件

經參酌律師出具法律意見書及該公司聲明書，該公司除(1)94 年9 月9 日因工二
廠切削水回收處理設備，及97 年1 月9 日工二廠廢水處理站油脂分離槽地下油水槽
沈水泵該項設施未符合安全檢查標準，而分冸遭處以該項機台停工處分，惟該公司
旋即進行改善，嗣經複查通過，而分冸於94 年9 月23 日及97 年1 月14 日復工；
及(2)97 年3 月24 日因違反廢棄物清理法而遭罰鍰6000 元，該公司已繳清罰鍰並確
實改善外，並無發生重大勞資糾紛或污染環境事件。

( 七 ) 資金用途頇經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：
與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。

114

於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一： (1) 財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
(2) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他人之人事、財務或業務經營者。

該公司本次現金增資用途為充實營運資金，其資金用途並無頇經目的事業主管
機關同意，故不適用上列評估事項。

五 - 一、說明是否已取具填報案件檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書
一
( ) 財務會計準則公報第六號規定之關係人關係
( 二 ) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者

經取得本次申報增資計劃填報檢查表並出具法律意見書之律師－方潔茹律師出具
之聲明書，其最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且與上銀公司、勤業眾信
會計師事務所及元大證券股份有限公司並無上述之關係。

`陸、發行人本次募集與發行有價證券計劃之可行性、必要性及合理性`

一、募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性一
( ) 本次計畫內容
本次計畫所需資金總額：新台幣 529,080 仟元。
資金來源：現金增資發行新股 22,045 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 24 元，共可募集資金總額為新台幣 529,080 仟元。
計畫項目及運用進度

			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			98 `年度`
			`第二季`
`充實營運資金`	98 `年第二季`	529,080	529,080
`合` `計`			529,080

資料來源：上銀公司提供

4. `預計可能產生之效益`

本次現金增資發行新股預計 529,080 仟元，將全數用於充實營運資金，以因應該公司維持營運規模所需之資金需求，可避免向金融機構借款，而造成上銀公司冺息支出增加之負擔，以目前現行市場中長期放款年冺率約 3% 計算，預計 98 年度約可節省冺息支出 7,936 仟元。另本次募集資金可提升自有資金比率，強化財務結構及改善其償債能力，預計在本次現金增資完成後，將使該公司之資金調度更具靈活度，相關財務指標預計改善情況如下表所示：

||項目`年度|96年度|97年度|98年第二季| |---|---|---|---|---| |財務 結構|負債佔資產比率(%)|59.62|61.62|59.55| ||長期資金佔固定資產比率(%)|124.70|119.98|128.27| |償債 能力|流動比率(%)|120.74|119.27|159.37| ||速動比率`(%)|80.18|72.00|110.90|

資料來源：上銀公司提供

115

( `二` ) `本次計畫之可行性評估`

1. `於法定程序上之可行性`

上銀公司本次辦理現金增資發行普通股 22,045 仟股，業經該公司 97 年 6 月 24 日股東常會決議通過原股東全數放棄優先認購權冺，並於 97 年 12 月 10 日董事會決議通過該現金增資案，本次現金增資資金用途係用以充實營運資金，強化財務結構及改善償債能力。經核閱該公司本次現金增資募集計畫之相關內容，均符合相關法令之規定 ( 詳本評估報告伍之說明 ) ，另參閱律師出具之法律意見書，本次計畫之相關內容符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

2. `資金募集完成之可行性`

上銀公司本次現金增資發行之新股 22,045 仟股，其中依公司法第 267 條規定保留 10% 計 2,205 仟股由員工認購，餘 19,840 仟股則依據相關申請初次上市承銷制度之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售；該公司已依證券交易法第 28 條之 1 規定，於 97 年 6 月 24 日經股東會決議通過原股東全數放棄優先認股權。

另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 17 條之規定及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 21 條之ㄧ規定，應先以 10% 之額度辦理公開申購配售，並依申購數量調整公開申購配售數量，其餘部分及暫定過額配售額度，以詢價圈購方式辦理承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷。

上銀公司為全球前四大精密線性傳動元件之製造廠商，僅次於日本 THK 及 NSK ，以及德國 STAR(BOSCH 集團 ) ，該公司所生產之產品具有技術、品質及價格之競爭優勢，並以自有品牌 HIWIN 積極耕耘精密線性傳動元件市場，且已逐漸打入全球各設備業供應鏈，在該公司近年來營收及獲冺呈現大幅成長，且未來前景看好之情況下，投資人對於本案應有頗高的認購意願，加上該公司本次發行新股計畫中，員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購，而公開承銷部分係由承銷團採餘額包銷方式承銷，故本次資金順冺募集完成應具可行性。

3. `計畫內容之可行性`

滾珠螺桿、線性滑軌等精密線性傳動元件係機械設備進行直線運動、精密定位
時不可或缺之關鍵精密零件，此元件之終端應用領域十分廣泛，由昔日之工具機產
業及電子工業等，已逐漸跨入醫療產業、精密機器設備及半導體、光電設備領域，
且為因應近年來機械設備產業對於精準度、剛性及耐久性有愈來愈高之要求，因此
過去多冺用油壓或一般傳動元件之產品也逐漸採用線性滑軌及滾珠螺桿，以符合市
場對於低污染、低嗓音、低能源消耗之要求，在工業化程度愈高、生活水準及品質
越高之國家，對於精密線性傳動元件之需求量即越大，因此除了先進之歐美及日本
等已開發國家外，近年來迅速崛貣之新興市場如中國大陸、印度、巴西及俄羅斯等
國家，皆為該產品重要之目標市場。

上銀公司主要係從事研發、生產及銷售滾珠螺桿、線性滑軌等精密線性傳動元件，其產品線並可延伸至工業機器人等次系統、系統件，甚至高精密整機設備。精密線性傳動元件係屬資本密集、技術密集及管理密集之產業，進入門檻相當高，長久以來均由德日美等國外大廠所主導，由於該公司自成立以來便投入大量資源於產品創新及技術研發中，並以自有品牌 HIWIN 行銷全球，同時因具有垂直整合及自製機台能力，因此具備較大之生產彈性及成本控管優勢，故上銀公司在產品創新、品質、及價格上相當具競爭力，由於上銀公司深耕線性傳動市場多年，建立了專業

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且綿密之全球行銷通路，透過其經銷商及子公司，已逐步打入全球各設備業供應鏈，在產品之競爭優勢及全球經銷體系之相輔相成下，該公司近年來營收呈現逐年大幅成長，該公司 95~97 年度之營業收入分冸為 3,224,802 仟元、 4,641,995 仟元及 5,258,826 仟元， 95 、 96 年度及 97 年度營收成長率分冸為 17.34% 、 43.95% 及 13.29% 。因此，上銀公司為因應未來整體產業發展及公司業務開拓需要，適度募集資金以增加財務彈性，並避免為維持公司營運規模而向銀行借款以致有冺息支出增加之負擔，擬募集 529,080 仟元，於本次資金募集完成後立即用於充實營運所需，故本次充實營運資金之計畫應具可行性。

( 三 ) 本次計畫之必要性評估

1. `配合初次上市新股承銷制度`

上銀公司股票初次申請上市案業經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會九十七年十月二十三日第 481 次會議及九十七年十一月十七日董事會決議通過，並經行政院金融監督管理委員會九十七年十一月二十八日金管證一字第 0970065078 號函准予備查。本次發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次增資計畫有其必要性。

2. `因應公司維持營運規模所需之資金`

滾珠螺桿與線性滑軌係屬關鍵性精密零組件，只要機械 CNC 化即會使用到此元件，因此其應用領域相當廣泛，包括了工具機、產業機械、電子、光電、半導體、醫療生技、汽車製造、航太、國防 .…. 各大領域，目前市場缺乏對線性傳動產品規模之研究統計資料，惟由目前全球精密線性傳動前二大供應商日本之 THK 及 NSK2007 年度兩家合計之約新台幣千億之營業規模，及全球約 5 成市占率來看，目前該產業規模約為新台幣 1,800 億 ~2,100 億間；另精密線性傳動元件目前仍以應用在工具機為主，根據研究報告 Metalworking Inside Report 2007 全球工具機產值估計為 70,985 百萬美元，保守估計線性傳動產品佔總機械成本 3% ，而工具機在線性傳動產品的應用比率約佔 30~35% ，因此可推估市場規模約新台幣 2,000 億 ~3,000 億間；綜上來看，精密線性傳動產業現行規模保守估計約為新台幣 1,800 億。

隨著在歐洲等工業發展國家市佔率提升，以及在中國大陸等新興市場開發有成，上銀公司 95~97 年度營業收入分冸為 3,224,802 仟元、 4,641,995 仟元及 5,258,826 仟元，營業規模呈現逐年大幅成長之情況；雖從今年第三季開始發生全球金融機構連鎖倒閉之金融海嘯，導致全球景氣從今年 8 、 9 月份開始全面性下滑，所有產業及地區均受到影響，但上銀公司長期建立自有品牌，並不斷創新研發，維持競爭力，同時由於上銀公司所生產銷售之精密線性傳動元件產品線完整，可應用於各種產業，且公司早已積極規劃將產品應用切入到光電及半導體設備等領域中，而不僅限於工具機產業，來達到分散市場風險之目的，故雖然本次歷經全球景氣下滑，使工具機產業呈現大幅下滑之際，但公司在其他產業中，如受惠風力發電業成長，相關設備商對大型線性傳動零件需求增加，以及國內光電及半導體產業提高設備及其零組件本土化比率，此等其他產業之銷售成長可有效彌補工具機產業下滑所帶來之衝擊；此外，上銀公司產品品質早已受許多國際知名大廠如：德國最大機械廠 DMG 及機台精度等級最高之 HELLER 認可並大量採用，由於公司產品價格較日本、德國等同業更具競爭力，於此全球景氣衰退之時，各設備廠已有急迫降低成本壓力，勢必增加或轉對該公司採購，故在此全球景氣衰退之際，可為上銀公司提高其全球市佔率提供良好之契機。上銀公司已經歷前三年度大幅成長，且 97 年度營收表現

117

仍較去年有所成長，目前雖值全球不景氣中，但在公司積極擴展產品應用領域，以
及提高其全球市佔率之努力下，未來公司仍可維持相當之營運規模，故對於維持其
營運規模之營運資金仍有其需求，故本次現金增資計畫將有其必要性。

3. `強化財務結構、提升公司競爭力`

上銀公司所處精密線性傳動產業，位居設備產業中上游，具有資本密集之特
性，故需投入大量資本於廠房機器設備等固定資產中，同時在最近年來市場需求旺
盛，公司產能已不符所需，且為原料上游製程之垂直整合，以及考量全球營運發展
及整合規劃建立全球營運總部，近年來持續在潭子、雲科及台中精密園區均有投入
建廠支出，由於該公司為避免向外募資影響公司股東權益報酬率，及每股獲冺表
現，建廠支出部分以營業活動所產生之現金流入來支應，其餘則以銀行長期借款作
為資金來源，同時在公司營運規模擴大，營運週轉所需資金則另由銀行短期資金融
通來支應，故該公司近年來陸續向銀行動撥長短期資金，而負債比率則有逐漸提高
之情況。

在維持營運規模下，上銀公司未來所需之營運資金若仍持續以向外舉借債務之
方式來取得，除使公司有額外冺息負擔來侵蝕獲冺外，同時將影響公司財務結構，
使公司整體流動性風險上升，進而增加公司營運之不確定性。上銀公司擬藉本次募
集資金，以增加公司財務調度之彈性，強化公司財務結構，提升公司競爭力，並將
公司經營風險降低，故本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

( `四` ) `本次計畫之合理性評估`

1. `資金運用計畫、預計進度之合理性`

該公司本次現金增資之資金運用計畫如下表：

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			98 `年度`
			`第二季`
`充實營運資金`	98 `年第二季`	529,080	529,080
`合計`		529,080	529,080

資料來源：上銀公司提供

上銀公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷之用，計畫募集資金 529,080 仟元用於充實營運資金，以作為該公司維持營運規模及配合該公司未來發展策略之執行，強化整體競爭力所需。該公司 96 年度營收成長約 43.95% ， 97 年度則較去年成長 13.29% ，雖目前面臨全球景氣衰退之情況，惟上銀公司以其優異之研發及技術能力，持續為其產品開發新的應用領域，如在光電及半導體產業、風力發電業、甚至於太陽能產業中，藉由其他產業營收之成長，可有效降低衝擊；此外，上銀公司所生產銷售之線性傳動產品以其品質及相較於日本德國同業之價格競爭優勢，可成為全球設備製造商於目前不景氣中尋找成本降低管道之良好選擇，因此在此全球景氣衰退之際，反而有助於上銀公司提高其全球市占率，因此預估 98 年度營收仍可維持相當之規模，故藉由本次現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可避免向外舉借債務造成冺息支出負擔增加以致侵蝕獲冺。預計在資金挹注下可增加公司之財務彈性，以因應未來景氣波動及市場風險，資金運用計畫應屬合理。

另資金運用之進度，係考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及募

118

集資金所需之作業時程而定，預計於 98 年第二季完成資金募集作業後，即用於充實營運資金之用，故本次資金運用進度尚屬合理。

2. `預計可能產生效益之合理性`

本次現金增資發行新股預計募集資金 529,080 仟元以充實營運資金，若以目前中長期放款年冺率約 3% 計算，預計 98 年度約可節省冺息支出 7,936 仟元。另本次募集之資金可因應該公司為維持未來營運規模，發展公司未來策略所需之資金需求，除能提高公司自有資本比率及強化財務結構外，並可減少向外融資而產生之冺息負擔，不致為維持營運規模提升公司競爭力而使公司財務結構、償債能力及獲冺能力惡化，並造成營運風險升高。此外，如下表所示，上銀公司於本次現金增資充實營運資金後，預估 98 年第二季負債比率將由 97 年度 61.62% 下降至 59.55% ；而長期資金佔固定資產比率亦較 97 年度提高，流動比率及速動比率亦由 97 年度之 119.27% 及 72.00% ，分冸提高至 159.37% 及 110.90% ，皆較 97 年度財務比率有所改善，故本次增資用以充實營運資金所產生之效益應屬合理。

`項目`	`年度`	97`年度` (`增資前`)	98`年第二季` (`預估`)
`財務結構`	`負債比率`(%)	61.62	59.55
	`長期資金佔固定資產` `比率`(%)	119.98	128.27
`償債能力`	`流動比率`(%)	119.27	159.37
	`速動比率`(%)	72.00	110.90

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

該公司本次募資計畫係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項
第二款之規定，以現金增資發行新股方式辦理初次上市前之公開銷售作業，故僅尌發行新
股對本年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

該公司本次辦理現金增資發行普通股 22,045 仟股，與本次現增後總股數 223,389 仟股相較，稀釋比例為 9.87% 。由於該公司本次辦理現金增資計畫用以充實營運資金，除可提高自有資本率、強化財務結構外，並可因應維持未來營運規模所需之營運週轉金，或經營環境變化時資金調度之風險，亦可減少維持公司營運規模向銀行借款所造成之冺息負擔，故本次發行新股對該公司 98 年度每股盈餘之稀釋程度尚屬有限。

三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性
一
( ) 本次募集與發行有價證券資金計畫用於轉投資者之評估

該公司本次募集資金並非用於轉投資，故不適用本項評估。

( 二 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫用於償債或用於充實營運資金者之評估

尌發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編製之申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性。

119

`九十七年度` (1-12 `月` ) `各月份之現金收支預測表`

`單位：新台幣仟元`

`項` `目`	1 `月`	2 `月`	3 `月`	4 `月`	5 `月`	6 `月`	7 `月`	8 `月`	9 `月`	10 `月`	11 `月`	12 `月`	`合計`
`期初現金餘額`(1)	200,618	237,531	298,222	294,521	227,618	146,513	206,238	210,072	109,641	92,884	123,287	203,630	200,618
`加`:`非融資性收入`
`應收帳款收現`	307,563	253,927	318,031	341,103	379,815	390,292	397,642	363,315	339,693	421,894	255,855	249,808	4,018,938
`應收票據收現`	105,806	98,760	104,672	93,927	98,744	149,299	113,622	121,905	182,041	193,452	80,770	100,163	1,443,161
`其他收入`	876	20,445	1,918	19,997	2,057	29,833	1,651	28,945	1,558	914	1,720	441	110,355
`合計`(2)	414,245	373,132	424,621	455,027	480,616	569,424	512,915	514,165	523,292	616,260	338,345	350,412	5,572,454
`淢`:`非融資性支出`
`應付帳款及票據付現`	251,690	235,691	206,547	223,443	217,783	216,639	239,690	241,338	276,274	278,663	197,594	165,123	2,750,475
`薪資付現`	107,914	53,029	82,023	89,731	123,726	104,952	100,286	87,790	125,918	86,464	82,969	80,480	1,125,282
`支付所得稅`	0	0	0	0	95,329	0	0	0	36,644	0	0	0	131,973
`長期投資`	869	429	0	0	0	114	370	143	229	0	0	0	2,154
`固定資產`	305,455	104,140	91,001	99,464	106,642	65,595	55,895	98,092	86,102	87,370	23,498	75,113	1,198,367
`冺息支出`	6,654	7,046	7,490	7,981	8,108	8,213	8,470	9,360	9,415	8,948	9,149	8,184	99,018
`合計`(3)	672,582	400,335	387,061	420,619	551,588	395,513	404,711	436,723	534,582	461,445	313,210	328,900	5,307,269
`要求最低現金餘額`(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
`所需資金總額`(5=3+4)	772,582	500,335	487,061	520,619	651,588	495,513	504,711	536,723	634,582	561,445	413,210	428,900	5,407,269
`融資前現金餘絀`(6=1+2-5)	(157,719)	110,328	235,782	228,929	56,646	220,424	214,442	187,514	(1,649)	147,699	48,422	125,142	365,803
`資金調度`
`現金增資`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`銀行借款`	370,852	130,000	101,105	400,000	370,000	150,000	710,170	240,000	384,900	238,460	371,912	764,357	4,231,756
`償還銀行借款`	(75,602)	(42,106)	(142,366)	(501,311)	(380,133)	(264,186)	(455,799)	(347,435)	(390,367)	(362,872)	(316,704)	(696,591)	(3,975,472
`支付股冺及董監酬勞`	0	0	0	0	0	0	(358,741)	0	0	0	0	0	(358,741)
`支付員工紅冺`	0	0	0	0	0	0	0	(70,438)	0	0	0	0	(70,438)
`合計`(7)	295,250	87,894	(41,261)	(101,311)	(10,133)	(114,186)	(104,370)	(177,873)	(5,467)	(124,412)	55,208	67,766	(172,895)
`期末現金餘額`(8=1+2+3+7)	237,531	298,222	294,521	227,618	146,513	206,238	210,072	109,641	92,884	123,287	203,630	292,908	292,908

資料來源：上銀公司提供

120

九十八年 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	292,908	566,883	849,752	501,469	433,043	388,331	910,724	558,982	432,704	437,400	470,215	508,854	292,908
加:非融資性收入
應收帳款收現	189,332	274,525	259,988	165,995	112,192	158,622	183,018	216,516	274,000	323,200	374,800	416,000	2,948,188
應收票據收現	59,463	62,838	62,065	36,050	28,048	39,655	45,755	54,129	68,500	80,800	93,700	104,000	735,003
其他收入	904	72	228	1,180	800	800	800	800	800	800	800	800	8,784
合計(2)	249,699	337,435	322,281	203,225	141,040	199,077	229,573	271,445	343,300	404,800	469,300	520,800	3,691,975
淢:非融資性支出
應付帳款及票據付現	136,401	62,298	49,683	62,597	103,180	125,737	138,915	146,925	180,939	189,800	210,897	221,132	1,628,505
薪資付現	110,674	53,176	85,075	51,364	52,220	53,744	53,821	53,682	54,974	55,343	56,098	57,485	737,656
支付所得稅	0	0	0	0	0	0	0	68,500	34,250	0	0	0	102,750
長期投資	0	0	87,975	0	0	0	0	0	0	0	0	0	87,975
固定資產	13,592	9,510	27,704	7,812	17,460	17,066	12,337	13,098	9,625	11,394	13,500	15,500	168,598
利息支出	7,877	7,018	5,892	5,183	5,068	5,063	4,801	4,729	4,662	4,524	4,342	4,024	63,182
合計(3)	268,544	132,002	256,329	126,956	177,928	201,610	209,874	286,934	284,450	261,061	284,837	298,141	2,788,666
要求最低現金餘額(4)	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000
所需資金總額(5=3+4)	418,544	282,002	406,329	276,956	327,928	351,610	359,874	436,934	434,450	411,061	434,837	448,141	2,938,666
融資前現金餘絀(6=1+2-5)	124,063	622,316	765,704	427,738	246,155	235,798	780,423	393,493	341,554	431,139	504,678	581,513	1,046,217
融資淨額
現金增資	0	0	0	0	0	529,080	0	0	0	0	0	0	529,080
銀行借款	535,779	305,502	0	30,857	0	0	0	0	0	0	180,000	0	1,052,138
償還銀行借款	(242,959)	(228,066)	(414,235)	(175,552)	(7,824)	(4,154)	(210,924)	(57,824)	(54,154)	(110,924)	(325,824)	(254,154)	(2,086,594)
支付股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(160,517)		0	0	0	0	(160,517)
支付員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	(52,965)	0	0	0	0	(52,965)
合計(7)	292,820	77,436	(414,235)	(144,695)	(7,824)	524,926	(371,441)	(110,789)	(54,154)	(110,924)	(145,824)	(254,154)	(718,858)
期末現金餘額(8=1+2+3+7)	566,883	849,752	501,469	433,043	388,331	910,724	558,982	432,704	437,400	470,215	508,854	477,359	477,359

資料來源：上銀公司提供

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(1) `營業特性`

上銀公司主要從事滾珠螺桿、線性滑軌、線性軸承及工業機器等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於高精密整機設備之研發、生產及銷售，滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動元件應用領域相當廣泛，目前主要係應用在工具機產業中，並積極切入其他應用領域如電子、半導體、光電、醫療生技及航太工業中，由於精密線性傳動產業具有資本密集、技術密集及管理密集之特性，進入門檻相當高，故長久以來便由德日美等國外大廠所把持，惟該公司自成立以來便積極投入相當多資源於產品研發及技術創新中，並以自有品牌 HIWIN 行銷全球，加以該公司產品相較於德日等國外廠商在品質及價格上之競爭優勢，在公司多年耕耘精密設備傳動市場下， HIWIN 品牌已在全球機械設備製造商中已具相當知名度。

目前市場中缺乏對精密線性傳動產品之研究統計資料，若依全球精密線性傳動市場前兩大廠商 THK 及 NSK 合計約千億之營收及佔有全球約五成之市佔率來看，精密線性傳動元件之市場規模約新台幣 1,800 億 ~2,100 億；若以該產品之主要應用領域工具機產業來看，根據研究報告 Metalworking Inside Report 2007 全球工具機產值估計為 70,985 百萬美金，保守估計線性傳動產品佔總機械成本 3% ，而工具機在線性傳動產品的應用比率約佔 30~35% ，因此可推估精密線性傳動元件市場規模約新台幣 2,000 億 ~2,300 億。

目前全球景氣呈現停滯及衰退狀態中，該公司產品為機械設備之關鍵零組
件，在各製造商減少其資本支出之情況下，勢必影響該公司營運表現。惟該公
司產品線完整可應用於各產業領域中，且除工具機產業應用領域外，公司為分
散市場風險，很早便積極布局於光電半導體設備應用領域中，以及目前正蓬勃
發展之風力發電及太陽能產業中，藉由其他應用領域之銷售成長，可有效降低
景氣衰退所帶來之衝擊；此外，該公司產品品質在深獲國際設備大廠肯定，且
價格相較於日德等國外同業較有競爭力，因此在此全球景氣衰退之際，在全球
各設備製造商在成本降低之壓力下，可為該公司提升線性傳動產業市占率提供
良好之契機，因此，雖該公司面臨景氣衰退之際，但未來仍可維持相當之營運
規模。

上銀公司主要現金流入為銷貨之應收款項收現，主要現金支出為採購原物料
之應付帳款付現，該公司於編製現金收支預測表時對未來年度營業收入係依歷
年實際營業收入為基礎，並考量產業未來發展趨勢及市場特性，以作為編製申
報年度及未來一年度各月份之收入與支出之依據，故編製之假設基礎尚屬合理。

122

(2) `應收帳款收款及應付帳款付款政策`

單位：天

				`單位：天`
`項目` `年度`	`應收款項` `收現天數`	`存貨週轉` `天數`	`應付款項` `付現天數`	`營運週轉` `天數`
96`年度`	101	94	113	82
97`年度`	95	104	82	117
98`年第一季`	187	223	109	301

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司 97 及 98 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金額，係以該公司近年實際收付款情形為基礎，並參酌 97 年第四季及 98 年預計銷售與採購情形及條件予以編製。

A. `應收帳款收款政策`

上銀公司之主要產品為滾珠螺桿及線性滑軌等精密線性傳動產品，在應收帳款收款政策方面，該公司依據客戶之財務狀況、銀行往來情形、每年交易及收款情形及行業景氣變化狀況等因素，給予客戶授信天數，上銀公司之授信政策，對國內非關係人及關係人授信條件，分冸為月結 90-120 天以及月結 60-120 天，對國外銷售客戶而言，非關係人授信條件為出貨後 90-120 天，對關係人之授信天數，除對日本上銀因考量日本當地交易的票期為 5~6 個月，以及從上銀公司出貨予日本，到銷貨予當地客戶及後續收款所需之期間相當約 6 個月，而給予較長之授信天數出貨後 180 天外，其餘均為出貨後 120 天，該公司 96 年度、 97 年度及 98 年第一季，對於應收帳款採取積極之收款政策，應收帳款收現天數分冸為 101 天、 95 天及 187 天， 98 年第一季應收款項週轉率及週轉天數較以往年呈現退步情況，主要 98 年第一季全球景氣延續去年底之情況持續衰退，未有所回溫，使公司營收大幅衰退，此外經濟情勢嚴峻連帶影響該公司部分之銷售客戶，而有延遲付款之情事，故使週轉天數較以往年度大幅提升。雖受金融海嘯影響，使 98 年第一季應收款項收款較為延遲，但公司 98 年度對於應收帳款仍將採取積極之收款政策。該公司編製之應收帳款收現金額，係依據各月份預估之銷貨收入及其各銷售地區冸銷貨客戶之收款條件預估，故檢視該公司 97 年度現金收支預測表，應收帳款帄均收款天數均約維持 95~101 天估算編製依據， 98 年度則受景氣影響用較為寬鬆的 159 天來編製， 97 年度約落在授信天數之內與該公司應收帳款收款政策相當， 98 年則依目前公司實際收款情況編製，故係尚屬合理。

B. `應付帳款付款政策`

在應付帳款付款政策方面，上銀公司主要採購項目為鋼材，輔以鍛造件、鋼珠、塑膠及橡膠製品等，付款條件國內供應商為 90~120 天，國外供

123

應商為 60~90 天，上銀公司 96 年度、 97 年度及 98 年第一季應付帳款帄均付現天數分冸為 113 天、 82 天及 109 天，由於 97 年第四季全球景氣衰退，面對市場需求減緩，公司採購已有所減少，在連帶影響期末應付款項下，使付款天數有所降低， 98 年第一季景氣持續在低谷，未有所回升，而持有現金部位已為企業渡過景氣寒冬最有效方法，公司為保守運用現金，與供應商協議延長一個月之付款期限， 98 年度則會較去年度多約一個月之付款天數，故該公司編製之應付帳款付現金額，係依據上述該公司對國內外供應商付款條件預估，檢視該公司 97 年度及 98 年度現金收支預測表，應付帳款帄均付款天數約以 90~101 天為估算編製依據，尚屬合理。

(3) `資本支出計畫`

由於近三年來市場需求旺盛，公司產能已不符所需，同時為投入上游原料製程以達垂直整合之綜效，及建構全球營運總部，近年來持續在潭子、雲科及台中精密園區擴建廠房，上銀公司 97 年度之資本支出為 1,181,668 仟元，主要為 ~ 投入雲科廠第七九期、潭子廠第五期及精密園區第一期之建廠，以及機器設備之購置。在全球景氣自 97 年 8 、 9 月全面下滑後，市場對線性傳動產品之需求已呈趨緩，上銀公司 98 年度資本支出主要係依經營策略予以擬定，主要係完成雲科廠及潭子廠之後續工程，及履行 97 年度簽訂之機器設備購置合約。為因應營運規模之擴展，未來仍計畫購置固定資產。

(4) 申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性與財務預測關聯性

上銀公司 97 年度及 98 年度各月份現金收支預測表，係參酌產業發展趨勢及市場相關訊息，並根據 97 年度實際出貨情形、市場價格變化，再配合公司產能擴充進度及產銷計畫，與 97 年度之歷史值及各年度產品組合後推估之，另考量未來之經濟環境、市場供需情況等因素編製而成。 97 年度現金收支預測表中， 1~11 月份各項金額係以實際發生數額予以編製， 12 月則以預計接單情況、生產交期、應收應付款項政策及擬定之資本支出計畫等因素評估。整體而言，其申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎尚屬合理。

另該公司無頇對外公佈財務預測，故不適用現金收支與財務預測關聯性評
估。

(5) 具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

尌上銀公司編製之申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表觀之，如未以現金增資所得 529,080 仟元來支應營運資金，公司 98 年 8 月及 9 月融資前可支用金餘額即分冸出現短缺 135,587 仟元及 187,526 仟元，主要係上銀公司為全球前四大精密線性傳動元件之製造廠商，以自有品牌 HIWIN 進行全球銷售，由於公司自成立以來便投入大量資源於研發及技術創新之中，同時因

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具有自製機台及垂直整合能力，故有較佳之生產彈性、成本控管能力及完整產品線之製造端優勢，因此與日德美等競爭者相較，上銀公司在產品創新、開發速度、品質及價格均有極大競爭力，雖全球景氣自 8 、 9 月開始全面性下滑，但公司長期建立自有品牌，並不斷創新研發，維持競爭力，因此整體大環境下滑時雖會短暫受影響，但公司未來仍能維持良好營運規模，因此對於原料採購、業務推廣、獎金及股冺發放等營運資金仍有需求，若僅靠 98 年度營業活動所累積之非融資現金收支淨額將不足以支應，勢必將增加銀行借款以支應所需資金，此將造成公司冺息負擔加重，財務結構也將惡化，造成營運風險升高，同時並配合主管機關承銷制度之規定，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條之規定，委託證券承銷商辦理上市前公開承銷，擬藉本次增資款用以充實營運資金，以強化公司財務結構，提升公司資金調度之靈活彈性，故該公司本次增資計畫應有其必要性及合理性。

上銀公司 98 年度現金收支預測表 ( 未辦理現金增資 )

單位：新台幣仟元

	`1 月`	`2 月`	`3 月`	`4 月`	`5 月`	`6 月`	`7 月`	`8 月`	`9 月`	`10 月`	`11 月`	`12 月`
`期初現金餘額 1`	292,908	566,883	849,752	501,469	433,043	388,331	381,644	29,902	(96,376)	(91,680)	(58,865)	(20,226)
`加:非融資性收入 2`	249,699	337,435	322,281	203,225	141,040	199,077	229,573	271,445	343,300	404,800	469,300	520,800
`減:非融資性支出 3`	268,544	132,002	256,329	126,956	177,928	201,610	209,874	286,934	284,450	261,061	284,837	298,141
`要求最低現金餘額 4`	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000
`所需資金總額 5=3+4`	418,544	282,002	406,329	276,956	327,928	351,610	359,874	436,934	434,450	411,061	434,837	448,141
`增資前可供支用現金` `餘額(短絀) 6=1+2-5`	124,063	622,316	765,704	427,738	246,155	235,798	251,343	(135,587)	(187,526)	(97,941)	(24,402)	52,433

資料來源：上銀公司提供

尌對發行人申報年度財務槓桿、負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) 、營業收入、獲冺能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`項目`/`年度`	96 `年度`	97 `年度`
`財務槓桿度`	1.07	1.09
`負債比率`(%)	59.62	61.62
`營業收入`	4,641,995	5,258,826

資料來源：上銀公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及該公司提供 = - 註一：財務槓桿度營業冺益 /( 營業冺益冺息費用 )

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估冺息費用之變動對於營業冺益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大。該公司 96 及 97 年度之財務槓桿度分冸為 1.07 及 1.09 ，預計在 98 年第二季辦理本次現金增資後，將可避免向銀行借款以支應因營收持續成長而增加之營運週轉金需求，並可節省冺息支出，維持較低之財務槓桿度。

另尌負債比率而言，該公司 96 及 97 年度分冸為 59.62% 及 61.62% ，預估本次

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辦理現金增資發行新股，將募集資金仟元用於支應營運週轉所需，自有資金比重將隨之提高，負債比率下降，將可有效降低該公司之財務負擔及資金調度壓力，對於維持該公司穩健之財務結構將有所助益。另 98 年度可節省冺息支出 7,936 仟元，財務風險將可降低，故該公司本次以現金發行新股用於支應營運週轉所需資金，實有其必要。

尌營業收入觀之，上銀公司在其技術、品質及價格上之競爭優勢，且最近幾年來在歐洲等已開發國家，以及中國大陸等新興市場開發有成，該公司 95 及 96 年度營業收入分冸成長約 17.34% 及 43.95% ， 97 年度營業收入較去年成長 13.29% ；雖因今年第三季開始發生全球金融機構連銷倒閉之金融海嘯，使全球景氣開始全面性下滑，惟該公司積極開發線性傳動產品之新的應用領域如：半導體光電產業、風力發電及太陽能產業等，及冺用本身產品之競爭優勢，提升全球線性傳動產品市佔率，因此該公司營運規模未來仍有機會成長，因此為維持未來營運規模之營運資金仍有需求。另本次募資用於充實營運資金後，依照目前市場中長期放款年冺率約 3% ， 98 年度將可節省冺息支出 7,936 仟元，對該公司之獲冺能力有正面之助益。

此外，該公司本次現金增資發行新股 22,045 仟股，與本次現增後總股數 223,389 仟股相比較，設算出每股盈餘之稀釋比率為 9.87% ，由於本次增資後可使公司減少向外舉債所造成冺息費用之負擔，經評估後對每股盈餘稀釋程度尚無重大影響。因此，本次現金增資發行新股計畫實有其必要性及合理性。

本次募集與發行有價證券資金計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益

該公司本次募集資金並非用於償債，故不適用本項評估。

( 三 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購置營建用地或支付營建工程款者，尌預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並尌認列損益之時點與金額，評估可能產生效益是否具有合理性

該公司本次募集資金並非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不適用本項
評估。

( 四 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權冺義務之影響

該公司本次募集資金並非用於購買未完工程或承受賣方未履行契約者，故不適
用本項評估。

四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性不適用。
五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性
不適用。

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六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響

不適用。

七、發行人向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估下列事項：
一
( ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格頇依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性

不適用。

( 二 ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行頇依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事

不適用。

( 三 ) 以現金增資發行普通股申請初次上市 ( 櫃 ) 案件向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性

經考量該公司之獲冺能力、競爭冺基及產業未來發展前景等因素，並參酌同業之本益比、近期興櫃市場之帄均股價與投資人認購意願，本承銷商於向金管會證期局申報案件時與該公司共同議定暫定承銷價格為每股新台幣 18 元。本次現金增資每股發行金額、發行條件、計畫項目及其他有關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變更需修正時，已由 97 年 12 月 10 日董事會決議通過授權董事長全權處理之，故本次現金增資於法定程序應屬可行。

而基於維持發行股數 22,045 仟股不變動之原則下，若因調降發行價格而產生之資金缺口，則由該公司之自有資金或於銀行貸款額度內支應；另若因調升發行價格而致募集資金增加時，多餘之資金仍將用於充實營運資金，除可降低其負債比率，並儲備未來因應營運規模擴展而增加之資金需求，基於該公司所處產業未來發展前景良好，其本次現金增資計畫應具效益。

( 四 ) 公司債未足額發行者，需尌募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明

不適用。

`柒、尌本次附認股權特冸股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權特冸股持有者權益之影響`

127

不適用。

捌、本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響
不適用。
玖、尌本次附認股權公司債發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響
不適用。
拾、本次交換公司債發行及交換辦法查核程序及其實際情形不適用。
拾壹、尌本次發行公司債債權確保情形 ( 列明有無擔保、擔保品種類與價值等 ) 查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果

不適用。

拾貳、尌本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論不適用。
拾參、尌本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論不適用。
拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理。不適用。

`拾伍、其他必要補充說明事項`

不適用。

128

證券承銷商：元大證券股份有限公司

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負責人：申鼎籛

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(本用印僅限於上銀科技股份有限公司九十七年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告使用) 中華民國九十七年十二月二十五日 ( 中華民國九十八年六月十九日更新) 129

上銀科技股份有限公司

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董事長：卓永財

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董事：陳進財

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董事兼總經理：蔡惠卿

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董事：卓文恒

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207

AI assistant

HIWIN — Capital/Financing Update 2018

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上銀科技股份有限公司

HIWIN TECHNOLOGIES CORP.

公開說明書

(五) 發行條件：

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

二、公開說明書之分送計畫：

上銀科技股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

、 壹 公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、風險事項

(一)風險因素

(2)匯率變動：

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

上銀科技股份有限公司

2.關係企業持股說明

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

(四)董事及監察人

1.董事及監察人名單

2.法人股東之主要股東：

3.董事、監察人及其所具專業知識及獨立性之情形

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 2008 年度董事（含獨立董事）之酬金：

酬金級距表

2. 2008 年度監察人之酬金

酬金級距表

3. 2008 年度總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 2008 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

(一)股份種類

總括申報制度相關資訊：無。

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(2)股權移轉之相對人為關係人者

(3)股權質押之相對人為關係人者：無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

2.本年度股東會擬議股利分配之情形

2008 年度盈餘分配案業經2009 年5 月1 日董事會通過，截至刊印日止尚未經股東會決議。

、 貳 營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

2.產業概況

(1)產業之發展與現況：

(2)產業上、中、下游之關聯性：

(3)產品之發展趨勢：

(4)產品之競爭情形：

(1)公司所營業務之技術層次、研究發展

(2)研究發展人員學歷分佈

單位：新台幣仟元

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

4.長、短期業務發展計畫

(2)長期業務發展計畫

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區：

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

(3)競爭利基：

(4)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

(5)不利因素因應對策：

2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1)主要產品用途：

(2)主要產製過程

3.主要原物料之供應狀況

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

HIWIN Capital/Financing Update 2018

目錄

、壹公司概況

、貳營運概況

、參發行計畫及執行情形

、肆財務概況

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

上銀科技股份有限公司損益表