HIWIN - Capital/Financing Update 2018

股票代號：2049

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上銀科技股份有限公司

HIWIN TECHNOLOGIES CORP.

公開說明書

(現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本)

一、公司名稱：上銀科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨股票初次上市前公開承銷
(一) 發行新股來源：現金增資
(二) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三) 發行股數：本公司原股數201,344,747 股，加計此次現金增資22,045,000 股，共計223,389,747 股。
(四) 發行金額：本公司原股本2,013,447,470 元，加計此次現金增資220,450,000 元，共計 2,233,897,470 元。
(五) 發行條件：
1. 本次現金增資預計發行普通股22,045,000 股，每股面額新台幣10 元，計220,450,000 元，暫定發行價格為每股新台幣18 元整。
2. 本次現金增資依公司法第267 條規定，保留10%計2,205,000 股予本公司員工承購。本公司員工若有認購不足或放棄認購時，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原發行之股份相同。
(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股之90%，計19,840,000 股。
(七) 承銷及配售方式：奉主管機關申報生效後，同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第34 頁。
四、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
七、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並注意本公司之風險事項。(參閱本公開說明書第3~4 頁)
十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)查詢。

上銀科技股份有限公司編製二 ○ ○ 八年十二月二十五日刊印

本公司申請已公開發行普通股201,344,747 股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後，同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以九十七年十一月十九日台證上字第0971704286 號函報奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十七年十一月二十八日金管證一字第0970065078 號函核復准予備查。

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

資本來源	金額(新台幣)	佔實收資本額比率
設立資本額	10,000,000元	0.50%
現金增資	1,025,847,000元	50.95%
資本公積轉增資	93,968,000元	4.67%
盈餘轉增資	629,686,520元	31.27%
員工紅利轉增資	54,792,950元	2.72%
合併元銀股本	199,153,000元	9.89%
實收資本額(合計)	2,013,447,470元	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：除依規定函送有關單位外另放置於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依主管機關規定辦理。

(三)索取方式：請親洽上述陳列處所或至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225 號11 樓電話：(02)2718-1234 名稱：富邦綜合證券股份有限公司網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段108 號電話：(02)8771-6888 名稱：日盛證券股份有限公司網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段111 號8 樓電話：(02)2518-5518

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路3 段210 號地下1 樓電話：(02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：羅瑞霖、曾棟鋆會計師名稱：勤業眾信會計師事務所網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路3 段156 號12 樓電話：(02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：方潔茹律師名稱：群展國際法律事務所網址：http://www.justus.com.tw 地址：台中市西區自由路一段148 號11 樓電話：(04)222-68993 十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名 蔡惠卿林翊鳳職稱總經理財務部協理電話 (02)2781-5301 (04)2359-4510 電子郵 [email protected] [email protected] 件信箱

十三、本公司網址：http://www.hiwin.com.tw

上銀科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,013,447,470 元	實收資本額：2,013,447,470 元	實收資本額：2,013,447,470 元	實收資本額：2,013,447,470 元	公司地址：台中市工業區37 路46 號	公司地址：台中市工業區37 路46 號	公司地址：台中市工業區37 路46 號	公司地址：台中市工業區37 路46 號	公司地址：台中市工業區37 路46 號	公司地址：台中市工業區37 路46 號	電話：04-23594510	電話：04-23594510
設立日期：1989.10.11				網址：	http://www.hiwin.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用						公開發行日期：1997.04.16		管理股票日期：不適用
負責人：董事長：卓永財總經理：蔡惠卿								發言人(姓名及職稱)：蔡惠卿/總經理代理發言人(姓名及職稱)：林翊鳳/財務部協理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務代理部								電話：(02)2586-5859	網址：http://www.yuanta.com.tw
								地址：台北市承德路3 段210 號地下1 樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司								電話：02-27181234	網址：http://www.yuanta.com.tw
								地址：台北市南京東路三段225號11樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司								電話：02-87716888	網址：http://www.fbs.com.tw
								地址：台北市敦化南路一段108 號
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司								電話：02-25185518	網址：http://www.jihsun.com.tw
								地址：台北市南京東路二段111 號8 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所羅瑞霖、曾棟鋆會計師								電話：02-25459988	網址：http://www.deloitte.com.tw
								地址：台北市民生東路3段156號12樓
複核律師：群展國際法律事務所方潔茹律師								電話：(04)22268993	網址：http://www.justus.com.tw
								地址：台中市西區自由路一段148 號11 樓
信用評等機構：不適用								電話：不適用	網址：不適用
								地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用								評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期：2007 年6月，任期3 年								監察人選任日期：2007 年6月，任期3 年
全體董事持股比例：15.47%(2008 年11 月30 日)								全體監察人持股比例：4.06%(2008 年11 月30 日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(2008 年11 月30 日)
職稱			姓名								持股比例
董事長			卓永財								5.83%
董事			陳進財								3.63%
董事			卓文恆								2.53%
董事			蔡惠卿								2.10%
董事			李訓欽								1.38%
獨立董事			黃琮周								0.00%
獨立董事			姜正和								0.00%
監察人			卓秀敏								1.99%
監察人			三幸投資(股)公司代表人：黃友三								1.28%
監察人			張良吉								0.79%
工廠地址：台中市工業區37路46號											電話：04-23594510
主要產品：精密滾珠螺桿、線性滑軌						市場結構：內銷：27%，外銷73%					參閱本文之頁次
											第26頁
風險事項	請詳本公開說明書內頁說明										參閱本文之頁次
											第3~4頁
去(2007)年度	營業收入：4,641,995 仟元稅前純益：1,023,026仟元，每股盈餘4.67元										第41 頁
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱本公開說明書封面
發行條件							請參閱本公開說明書第34~39頁
募集資金用途及預計產生效益概述							請參閱本公開說明書第34~39頁
主辦承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊							由本公司協調股東提出對外公開銷售之15%，計2,976 仟股為上限，供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月內，送存臺灣證劵集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：2008.12.25							列印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

壹、 公司概況 ............................................................................................................................................................................................................................1 一、公司簡介................................................................................................................................................................................................................1 (一)設立日期......................................................................................................................................................................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.................................................................................................................................................1 (三)公司沿革......................................................................................................................................................................................................1 二、風險事項................................................................................................................................................................................................................3 (一)風險因素......................................................................................................................................................................................................3 (二)訴訟或非訟事件.........................................................................................................................................................................................4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響....................................................................................4 (四)其他重要事項.............................................................................................................................................................................................4 三、公司組織................................................................................................................................................................................................................4 (一)組織系統......................................................................................................................................................................................................4 (二)關係企業圖..................................................................................................................................................................................................6 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管.......................................................................................................................7 (四)董事及監察人.............................................................................................................................................................................................8 (五)發起人...........................................................................................................................................................................................................9 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.....................................................................................................................................10 四、資本及股份.........................................................................................................................................................................................................14 (一)股份種類...................................................................................................................................................................................................14 (二)股本形成經過..........................................................................................................................................................................................14 (三)最近股權分散情形..................................................................................................................................................................................15 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...............................................................................................................18 (五)公司股利政策及執行狀況....................................................................................................................................................................18 (六)本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.........................................................................................19 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞............................................................................................................................................................19 (八)公司買回本公司股份情形....................................................................................................................................................................19 五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項.............................................................................................................................................19 六、特別股辦理情形應記載事項..........................................................................................................................................................................19 七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項...........................................................................................................................................19 八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項........................................................................................................................................................19 九、併購辦理情形應記載事項...............................................................................................................................................................................19 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項.......................................................................................................................................19 貳、 營運概況 .........................................................................................................................................................................................................................20 一、公司之經營.........................................................................................................................................................................................................20 (一)業務內容...................................................................................................................................................................................................20 (二)市場及產銷概況......................................................................................................................................................................................24 (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料...............................................................................................................27 (四)環保支出資訊..........................................................................................................................................................................................27 (五)勞資關係...................................................................................................................................................................................................28 (六)因應景氣變動之能力.............................................................................................................................................................................28 (七)關係人間交易事項是否合理................................................................................................................................................................28 二、固定資產及其他不動產應記載事項.............................................................................................................................................................29 (一)自有資產...................................................................................................................................................................................................29 (二)租賃資產...................................................................................................................................................................................................30 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率.............................................................................................................................30 三、轉投資事業.........................................................................................................................................................................................................31 (一)轉投資事業概況......................................................................................................................................................................................31 (二)綜合持股比例..........................................................................................................................................................................................32

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響.............................................................................................................................32 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過10%股東之關係及認購股數...........................................................................................................................................................32 四、重要契約.............................................................................................................................................................................................................33

參、 發行計畫及執行情形 ...................................................................................................................................................................................................34 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析.....................................................................34 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...............................................................................................34 (一)本次計畫之資金來源.............................................................................................................................................................................34 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法.................................................................................................................................................................................................................34 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項................................................................................................................34 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫................................................................................................................34 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫....................................................................................................34 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法.................................................................................34 (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響.......................................................................................................................................................................................34 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式.........................................................................................36 (九)資金運用概算及可能產生之效益.......................................................................................................................................................36 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................................................................................................39 四、本次併購發行新股應記載事項......................................................................................................................................................................39 肆、財務概況.........................................................................................................................................................................................................................40 一、最近五年度簡明財務資料...............................................................................................................................................................................40 (一)簡明資產負債表及損益表....................................................................................................................................................................40 (二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響....................................................................................................................................................................................................41 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見..........................................................................................................................................41 (四)財務分析...................................................................................................................................................................................................42 (五)會計科目重大變動說明.........................................................................................................................................................................45 二、財務報表應記載事項.......................................................................................................................................................................................46 (一)最近二年度及申請年度上半年度之財務報表及會計師查核報告..............................................................................................46 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.........................................................................................46 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表................46 三、財務概況其他重要事項...................................................................................................................................................................................46 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...........................................................................................................................................................................................46 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者...............................................................46 (三)期後事項...................................................................................................................................................................................................46 (四)其他............................................................................................................................................................................................................ 46 四、財務狀況及經營結果之檢討分析.................................................................................................................................................................47 (一)財務狀況...................................................................................................................................................................................................47 (二)經營結果...................................................................................................................................................................................................48 (三)現金流量...................................................................................................................................................................................................48 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.....................................................................................................................................49 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫..........................................................49 (六)其他重要事項..........................................................................................................................................................................................49

伍、特別記載事項..............................................................................................................................................................................................................162 一、內部控制制度執行狀況.................................................................................................................................................................................162 (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形........................................................162 (二)內部控制聲明書....................................................................................................................................................................................162 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形............162 二、經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告...........................................................................162 三、證券承銷商評估總結意見.............................................................................................................................................................................162 四、律師法律意見書..............................................................................................................................................................................................162 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........................................................................................................................162 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知自行改進事項之改進情形...............................162 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項.............................................162 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.....................................................................................................................................................................................162 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容.......................................................................................................................................................................................................162 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形....................................................................................................................................................................162 十一、公司治理運作情形.....................................................................................................................................................................................162 (一)董事會運作情形....................................................................................................................................................................................162 (二)審計委員會運作情形...........................................................................................................................................................................163 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司公司治理實務守則差異情形及原因......................................................................163 (四)公司治理守則及相關規章之查詢方式............................................................................................................................................164 (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總...............................................................................................................................................................164 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊.............................................................................................................164 十二、公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事............................................................................................................................164 十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估.........164 十四、公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度................................................................................................................................164 十五、公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人................................................................................................................................164 十六、公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會...........................................................................................................................................................................................................164 十七、充分揭露公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式......................................................................................................164 十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明.....................................................................................................................................164 十九、公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響..............164 二十、其他必要補充說明事項.............................................................................................................................................................................165 陸、重要決議.......................................................................................................................................................................................................................208 一、本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)........................................................................................................208 二、未來股利政策...................................................................................................................................................................................................208 三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響............................................................................................................................208

附件：股票承銷價格計算書

、壹公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：1989 年10 月11 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台中市工業區37路46號電話：(04)2359-4510 工二廠地址：台中市工業區6路3號電話：(04)2350-2610 潭子廠地址：台中縣潭子鄉潭興路2段36巷83號電話：(04)2537-5150 雲科廠地址：雲林縣斗六市雲科路3段128號電話：(05)551-3399 台北辦事處地址：台北市建國南路一段161號11樓電話：(02)2781-5301 精密園區廠地址：台中市南屯區文山里精科路7號電話：(04)2383-0008

(三)公司沿革

1992年 ※設立美國子公司。 ※通過英國SGS公司ISO9001認證。
1993年 ※收購HOLZER成立德國子公司。 ※獲重要科技事業核淮。 ※精密滾珠螺桿獲頒第一屆國家產品形象獎【銀質獎】。
1996年 ※合併元銀精密工業公司。 1997年 ※通過德國TUV公司ISO14001認證。 1999年 ※線性軸承獲頒第七屆國家產品形象獎【金質獎】。 ※與美國PARKER HANNIFIN策略聯盟。 ※線性滑軌獲選第八屆台灣精品獎。 ※設立日本子公司。
2000年 ※德國上銀公司轉投資瑞士上銀公司。 ※第八屆經濟部產業科技發展獎【優等獎】。 ※第一屆經濟部工業精銳獎。 ※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第79名。
2001年 ※德國上銀公司轉投資捷克上銀公司。 ※高速化滾珠螺桿獲頒第九屆國家產品形象獎【銀質獎】。 ※天下雜誌2001年「製造業1000大」排名第816名。
2002年 ※自潤式線性滑軌獲頒第十屆國家產品形象獎【銀質獎】。 ※第11屆經濟部國家發明獎法人組【金牌獎】。 ※榮獲台灣精品傑出推廣獎。
※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第65名。 ※天下雜誌2002年「製造業1000大」排名第855名。 ※通過德國TUV公司OHSAS 18001職安衛認證。
2003年 ※精密線性模組獲頒第十一屆國家產品形象獎【金質獎】。 ※購置雲科廠地15,332坪，並興建第一期廠房。 ※天下雜誌2003年「製造業1000大」排名第734名。

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2004年 ※榮獲經濟部第12屆產業科技發展傑出獎。 ※承租雲林科技園區土地並持續擴建新廠房且依序投入生產。 ※設立東京研發中心。 ※舉辦第一屆「上銀科技機械碩士論文獎」。 ※天下雜誌2004年「製造業1000大」排名第603名。
2005年 ※榮獲經濟部國貿局第二屆台灣優良品牌獎。 ※全電式射出成型機滾珠螺桿榮獲經濟部第十三屆國家產品形象金質獎。 ※舉辦第二屆「上銀科技機械碩士論文獎」。 ※天下雜誌評選為「全國最佳企業公民」。 ※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第79名。 ※天下雜誌2005年「製造業1000大」排名第552名。
2006年 ※台中市政府規劃「精密機械科技創新園區」共有500多家競爭，本公司榮獲評比第一名，獲第一優先核配售土地12,665坪。
※榮獲經濟部國貿局第三屆台灣優良品牌獎。 ※高速靜音化滾珠螺桿第十四屆台灣精品獎【銀質獎】。 ※舉辦第三屆「上銀科技機械碩士論文獎」。 ※美國芝加哥新廠落成啟用。 ※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第40名。 ※天下雜誌2006年「製造業1000大」排名第508名。
2007年 ※榮獲天下雜誌評選為企業公民之中堅企業第4名。 ※經濟部推動工具機「旗艦企業發展計畫」中，列為優先推動目標公司。 ※全球營運及研發總部(精密機械科技創新園區)動土。 ※潭子廠購買新廠地並動工擴建新廠房。 ※獲得世界最大半導體設備廠商美國APPLIED MATERIALS (應用材料公司) ISAT 認證成為合格供應商。
※經濟部智財局本國法人專利公告發證前百大排名第32名。 ※舉辦第四屆「上銀科技機械碩士論文獎」。 ※德國子公司標得鄰地暨廠房約二千多平方公尺，將與舊廠整併擴增產能。 ※高剛性滾柱型線性滑軌榮獲經濟部第十五屆台灣精品獎【銀質獎】。 ※天下雜誌2007年『製造業1000大』排名第439名
2008年 ※榮獲天下雜誌評選為企業公民之中堅企業第3名。 ※申購嘉義縣「大埔美精密機械園區」土地31,827坪。 ※環保潤滑模組榮獲經濟部第十六屆台灣精品獎【金質獎】。 ※榮獲經濟部智慧財產局2008年國家發明創作獎之企業貢獻獎。 ※舉辦第五屆「上銀科技機械碩士論文獎」。 ※舉辨第一屆「上銀智慧機器手競賽」。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率變動：

本公司皆定期評估銀行借款利率且與銀行保持密切聯繫，以取得較優惠的利率，更運用經濟部工業局之各項開發計畫獲取補助款並取得政府獎勵之無息貸款，故利率變動對本公司並未產生重大影響。

(2)匯率變動：

雖然本公司2007 年產品外銷比重約為73%，主要原料、機器設備亦需仰賴進口，再加上外銷幣值已分散在美元、歐元、日圓，本公司多年來落實執行『資產與負債管理』之外匯風險管理政策，因此匯率變動對本公司獲利之影響並不大。2006 及2007 年之兌換利益淨額為22,011 仟元與34,855 仟元，2008 年前三季因新台幣大幅升值所產生之兌換損失為25,410 仟元，相對於本公司整體營收及獲利之影響尚屬微小，顯示本公司規避匯率變動之避險策略尚屬有效，故匯率變動對本公司並未產生重大影響。

(3)通貨膨脹：

依據行政院主計處對台灣地區消費者物價指數統計數據顯示，2007 年底消費者物價指數年增率為 3.34%。因原油、化學材料、鋼鐵、基本金屬原物料及其製品的國際行情走高影響，本公司生產成本亦受到小幅影響。惟原物料備品、採購策略及產品設計與製程的研究創新，使得本公司得以因應環境的變化，故通貨膨脹對本公司並未產生重大影響。本公司自多年來積極研發相關製程與生產設備，以克服自2007 年不斷上漲的原材料衝擊，減少外部鋼材價格上漲之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司未從事高風險、高槓桿投資交易及衍生性商品交易且無資金貸與他人情事。
(2)對持股100%之美國子公司從事廠房租賃保證金額為美金7,154 仟元(原始台幣金額為233,006 仟元)，此項背書保證可以有效減少對母公司現金增資之資金需求，也有利租稅規劃。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司2007 年度之研發費用計175,438 仟元佔營收額4%，未來本公司仍將積極持續投入研究發展厚植長期發展潛力，全年度研發費用估計佔營收額5~7%，研究發展方向將朝研發環保、綠能以及開發相關產品群之新產品，以滿足時代變遷客戶的需求,繼續降低成本，以取得市場競爭優勢。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司為精密線性傳動產品專業製造者，屬於關鍵性零組件，也是經濟發展必需品，所營業務與財務直接受國內外政策或法律變動影響較小，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動對本公司財務、業務造成影響之情事。本公司經營團隊隨時注意國內外重要政策及法律變動，充分掌握狀態發展並因應市場環境變化，減少未來可能產生之不利影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
科技的不斷推陳出新對本公司產品的應用領域不斷擴大功不可沒，例如TFT-LCD 與汽車電子化產業的發展趨勢，以及太陽能、人口高齡化及風力發電等開始蓬勃發展，不但擴大本公司客戶群的產業別，相對更提高本公司因應各產業別景氣循環的競爭力，猶如日本產業為求生存加速轉型，更提高本公司在日本市場的市佔率，而科技與產業演變的目的皆為提供人類更佳的福祉，這又與本公司的經營理念不謀而合，因此，本公司會持續厚植研發能力，不斷延伸產品的廣度與附加值，結合科技與產業長期發展趨勢，適時調整公司短、中、長期之發展策略，實現公司永續經營之理念。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司經營理念重點即是藉由『專業水準、工作熱誠，職業道德』之實踐，實現企業永續經營之職志，因此在經營策略上更注重持續創新，歷年來履獲政府頒發獎項，譬如：產業科技發展獎、產品形象獎、國家發明獎、工業精銳獎；而領先產業界獲得ISO9001、ISO14001、ISO18001 的國際認證，讓員工擁有一個安全的工作場所發揮專業技能，並對環境保護盡心盡力。另致力培養研發人才不遺餘力，2004 年開辦第一屆機械碩士論文獎，捐贈經費鼓勵莘莘學子持續創新，截至公開說明書刊印日止已舉辦五屆，未來仍將持續辦理，以培育機械精英為重要社會使命之一，2008 年為配合本公司加強工業機器人產銷及未來邁向服務型機器人之發展，而舉辦「第一屆上銀智慧機器手競賽」為發掘人才與技術來源奠基。此外本公司毎年皆捐贈台中市私立惠明學校教學經費，克盡企業關懷社會責任。

本公司如遇危及改變公司企業形象之情事，將由危機應變小組採取必要之因應措施。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司無任何併購活動。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

有關擴充廠房情形，請參閱本公開說明書柒、四部分之說明。多年來本公司紮實的奠基，配合全球市場網路佈建日漸綿密，品牌深耕已漸具成效，2007 年國內及國外之銷售均有顯著成長，本公司持續推動擴建計畫以增加產能，並將製程向前延伸以降低購料成本，並加強供應不同區域與不同應用領域產業群，預估將可提高營業收入與獲利，風險應屬有限。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司2006、2007 年度及2008 年前三季第一大進貨廠商其進貨淨額分別佔全年度進貨淨額之 18.86%、19.36%及19.05%，並無進貨集中之情事；2006、2007 年度及2008 前三季第一大銷貨廠商其銷貨淨額分別佔全年度銷貨淨額之18.76%、21.83%及20.58%，亦無銷貨集中之情事。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司董事、監察人及大股東並無股權大量移轉或更換之情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司經營權並無改變。
12.其他重要風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司無其他重要風險事項。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政訴訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及目前處理情形：
- 非凡熱科國際股份有限公司（以下簡稱「非凡公司」）於2007 年6 月間提起訴訟，以本公司某
- 一機台涉嫌侵害該公司之發明專利權為由，向本公司及法定代理人求償新台幣貳佰萬元。惟因非凡公司指控本公司涉嫌侵害該公司專利權之機台，係利用先前技術改良自第三人出售予本公司之產品而來；且因非凡公司已取得之發明專利為其所屬技術領域中具有通常知識者，依申請前之先前技術所能輕易完成，本公司以非凡公司之專利權具有不得申請為發明專利之事由為由提出舉發，並經經濟部智慧財產局審定舉發成立，已於2008 年8 月6 日撤銷非凡公司之專利權。另本案業經台灣台中地方法院駁回非凡公司全部之請求，本公司勝訴，且非凡公司屆期仍未提起上訴，全案應已確定，訴訟結果對本公司應無任何不利。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比率達百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政訴訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

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2.各主要部門所營業務

稽核室

公司經營風險評估。

董事長室
公司經營目標之訂定，經營績效之評核與分析，國外採購，各項重大計畫之推動，法務管理，智慧財產權之管理，投資計劃之評估。
資訊部
資訊系統之規劃，軟體開發，維護資訊網路系統之安全與運作。
全球行銷事業群
行銷管理、市場調查、新產品規劃、市場拓展、客戶服務。
海外子公司

行銷管理、市場調查、新產品規劃、市場拓展、客戶服務。

BS產品群
滾珠螺桿產品之製造。
GW產品群 線性滑軌產品之製造。
品質保證事業群 產品品質系統之建立、執行與稽核，品質管理相關事項。
產品發展事業群 新產品與次系統產品之研究發展，圖面設計以及客戶技術諮詢。
創新工程部 各項新設備之控制系統的開發與設計組裝，廠區電力系統之維護，各項設備之保養維護。
� 專案發展部 重大新產品與設備研發與專案之規劃與執行。
系統發展部 各項設備之開發與維修，系統產品之研究發展與製造。
採購部 生產設備、原物料之國內採購。
儲運部 原物料及半成品、成品之倉儲管理及產品裝運作業。
財務部 預算編製及資本規劃，財務、會計與稅務事項及相關之專案計畫，以及海外子公司及轉投資公司之管理。
管理部

人力資源之規劃、管理、安全事項、總務事項與各項管理制度之建立與維護。

工安環保部

專責環保安全與衛生業務，以及勞工安全衛生與廠區安全管理。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

上銀科技股份有限公司

德國上銀公司 HIWIN GmbH 持股比例：100%		美國上銀公司 HIWIN CORPORATION 持股比例：100%		日本上銀公司 HIWIN CORPORATION 持股比例：100%

2.關係企業持股說明

投資公司名稱	被投資公司名稱	與本公司關係	實際投資金額	持有股數	持有比率	持有本公司股份
上銀科技股份有限公司	德國上銀公司	子公司	EUR 5,635,000	未發行股票	100％	無
上銀科技股份有限公司	美國上銀公司	子公司	USD 10,740,000	2,148,000 股	100％	無
上銀科技股份有限公司	日本上銀公司	子公司	JPY 430,000,000	未發行股票	100％	無

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

2008 年 11 月30 日

職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	蔡惠卿	20080701	4,243,337	2.10%	-	-	-	-	美國西雅圖城市大學企管碩士	註一	-	-	-	-
行銷事業群資深副總經理	楊聲智	20050501	99,028	0.05%	14,981	0.01%	-	-	美國Drexel University 企管碩士	-	-	-	-	-
生產事業群資深副總經理	林明堯	20050824	72,400	0.04%	-	-	-	-	台灣科技大學機械碩士美國Tulane University 企管碩士	-	-	-	-	-
助理總經理	劉維長	20070201	388,897	0.19%	-	-	-	-	東海大學工業工程系柏克萊加州大學高階班	-	-	-	-	-
助理總經理	卓文恆	20070201	5,099,679	2.53%	-	-	-	-	加州多明尼肯大學企管碩士	註二	-	-	-	-
行銷事業群資深協理	張洸杰	20050201	54,601	0.03%	-	-	-	-	聯合工專機械科柏克萊加州大學高階班	-	-	-	-	-
BS 事業群協理	謝仁欽	20070201	94,387	0.05%	-	-	-	-	逢甲大學機械系	-	-	-	-	-
BS 事業群協理	江明俊	20080116	144,845	0.07%	-	-	-	-	中正理工機械科	-	-	-	-	-

產品發展部門協理	屈岳陵	20070401	58,469	0.03%	24,811	0.01%	-	-	成功大學航太所博士	-	-	-	-	-

品質保證部門協理	張坤耀	20070401	-	-	-	-	-	-	中原大學機械系南加大機械所	-	-	-	-	-
財務部門協理	林翊鳳	20070201	287,280	0.14%	168,448	0.08%	-	-	加州多明尼肯大學企管碩士	註三	-	-	-	-

註一：本公司董事、大銀投資(股)公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司董事。

註二：本公司董事、大銀投資（股）公司董事、大銀企管（股）公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司監察人。註三：大銀微系統(股)公司監察人之法人代表。

(四)董事及監察人

1.董事及監察人名單

2008 年 11 月30 日

															2008 年11月30 日	2008 年11月30 日	2008 年11月30 日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	卓永財	19890926	20070625	3年	11,732,125	5.83%	11,732,125	5.83%	848,648	0.42%	-	-	美國舊金山大學管理碩士	註一	董事監察人	卓文恆卓秀敏	父子父女
副董事長	陳進財	19891203	20070625	3年	11,454,123	5.69%	7,300,123	3.63%	1,646,939	0.82%	-	-	淡江大學會計碩士	註二	-	-	-
董事	卓文恆	19930816	20070625	3年	5,099,679	2.53%	5,099,679	2.53%	-	-	-	-	加州多明尼肯大學企管碩士	註三	董事長	卓永財	父子
董事	蔡惠卿	19890926	20070625	3年	4,288,337	2.13%	4,243,337	2.10%	-	-	-	-	美國西雅圖城市大學企管碩士	註四	-	-	-
董事	李訓欽	19891203	20070625	3年	5,331,995	2..65%	2,771,995	1.38%	440,568	0.22%	-	-	美國柏克萊加州大學高階經營研究班結業	註五	-	-	-
獨立董事	黃琮周	20040630	20070625	3年	-	-	-	-	102,043	0.05%	-	-	逢甲大學國際貿易學系	註六	-	-	-
獨立董事	姜正和	20080624	20080624	註七	-	-	-	-	387,789	0.19%	-	-	輔仁大學會計系	-	-	-	-
監察人	卓秀敏	20040630	20070625	3年	3,654,113	1.81%	4,012,713	1.99%	256,806	0.13%	-	-	麻州大學企管碩士	註八	董事長	卓永財	父女
監察人	三幸投資(股) 公司	20040630	20070625	3年	2,607,446	1.30%	2,577,446	1.28%	-	-	-	-	-	註九	-	-	-
	代表人：黃友三	20070625	20070625		-	-	-	-	823,044	0.41%	-	-	昇利鋼鐵公司董事長	註十	-	-	-

監察人	張良吉	19970421	20070625	3年	1,581,854	0.79%	1,581,854	0.79%	451,913	0.22%	-	-	文化大學商學系	註十一	-	-	-

註一：大銀投資(股)公司董事長、大銀微系統(股)公司董事長、成大創投監察人、德國上銀公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司董事。

註二：本公司副董事長、美國上銀公司董事、南僑化工(股)公司總裁、穩懋半導體(股)公司董事長、廣鎵光電(股)公司董事長、華鎵光電(股)公司董事長、味全食品工業 (股)公司副董事長、英華達(股)公司獨立監察人及同欣電子(股)公司、景碩科技(股)公司獨立董事。
註三：本公司助理總經理、大銀投資（股）公司董事、大銀企管（股）公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司監察人。
註四：本公司總經理、大銀投資(股)公司董事、美國上銀公司董事、日本上銀公司董事。

註五：政捷企業有限公司董事長。截至2008年8月31日止，李董事實際持有本公司股數為2,771,995股(1.38%)，另交付信託之股數為8,000,000股(3.97%)。註六：2004年6月30日選任為獨立監察人，2007年6月25日改選任為獨立董事。

註七：姜正和獨立董事於2008年6月24補選就任，任期為2008年6月24日至2010年6月24日。

註八：大銀投資(股)公司監察人、大銀企管（股）公司監察人。卓監察人原於2004年6月30日選任為董事，嗣於2007年6月25日改選任為監察人。註九：2004年6月30日選任為董事，2007年6月25日改選任為監察人。

註十：昇利鋼鐵公司董事長。

註十一：中富貿易(股)公司、樺昌工業(股)公司董事。

2.法人股東之主要股東：

2008 年11 月30 日

法人股東之主要股東：	2008 年11 月30 日	2008 年11 月30 日
法人股東名稱	三幸投資(股)公司之持股前十名股東
	名稱	持股比例
三幸投資股份有限公司	黃靖貽	25.00%
	黃一倉	21.25%
	黃明倉	22.50%
	黃筱瑜	22.50%
	楊芳芳	6.88%
	李正源	1.87%

3.董事、監察人及其所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長：卓永財			�						�	�		�	�	0
副董事長:陳進財			�	�			�	�	�	�	�	�	�	2
董事:李訓欽			�	�			�		�	�	�	�	�	0
董事:卓文恆			�						�	�		�	�	0
董事:蔡惠卿			�				�		�	�	�	�	�	0
獨立董事：黃琮周			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
獨立董事：姜正和			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人：卓秀敏			�	�					�	�		�	�	0
監察人：三幸投資 ( 股) 公司法人代表：黃友三			�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
監察人：張良吉			�	�			�	�	�	�	�	�	�	0

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 2007 年度董事（含獨立董事）之酬金：

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名			董事酬金				A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D 及 E 等五項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)				薪資、獎金及特支費等(D) (註5)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	卓永財	8,106	8,106	27,092	27,092	7,419	7,419	4.54%	4.54%	13,423	13,423	3,728	無	3,728	無	無	無	6.36%	6.36%	有
副董事長	陳進財
董事	李訓欽
董事	卓文恆
董事	蔡惠卿
董事	三幸投資(股)公司代表人：黃一倉(註1)
獨立董事	黃琮周
獨立董事	蕭庭郎

註1：三幸投資(股)公司代表人：黃一倉於2007 年6 月25 日解任。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等)。
註3：2007 年度盈餘分配業經股東會決議通過，並於2008 年7 月15 日發放。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等)。包含董事長配車之汽車成本新台幣3,070 仟元(2002 年2 月取得)，不包含專屬司機年收入
新台幣883 仟元。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等。包含助理總經理配車之汽車成本新台幣1,930 仟元(2007 年2 月取得)及助理總經理宿舍租金新台幣22 仟元。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	三幸投資(股)公司代表人：黃一倉	三幸投資(股)公司代表人：黃一倉	三幸投資(股)公司代表人：黃一倉	三幸投資(股)公司代表人：黃一倉
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	李訓欽、卓文恆、蔡惠卿、黃琮周、蕭庭郎	李訓欽、卓文恆、蔡惠卿、黃琮周、蕭庭郎	李訓欽、黃琮周、蕭庭郎	李訓欽、黃琮周、蕭庭郎
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	陳進財	陳進財	陳進財、卓文恆	陳進財、卓文恆
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）			蔡惠卿	蔡惠卿
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	卓永財	卓永財	卓永財	卓永財
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	8人	8人	8人	8人

2. 2007 年度監察人之酬金

單位：新台幣仟元

姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
	報酬(A)(註1)		盈餘分配之酬勞(B)(註2)		業務執行費用(C)(註3)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
卓秀敏	-	-	8,128	8,128	300	300	0.90%	0.90%	無
三幸投資(股)公司代表人：黃友三
張良吉

註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等)。註2：2007 年度盈餘分配業經股東會決議通過，並於2008 年7 月15 日發放。
註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等)。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	卓秀敏、三幸投資(股)公司代表人：黃友三、張良吉	卓秀敏、三幸投資(股)公司代表人：黃友三、張良吉
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	3 人	3 人

3. 2007 年度總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B) （註2）	獎金及特支費等等(B) （註2）	獎金及特支費等等(B) （註2）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註3）	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司			本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
							現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理(註1)	卓永財	17,490	17,490	11,228		11,228	7,028	無	7,028	無		3.81%	3.81%	無	無	有
總經理(註1)	蔡惠卿
行銷事業群資深副總經理	楊聲智
生產事業群資深副總經理	林明堯
助理總經理	卓文恆
助理總經理	劉維長
註1：卓永財董事長於2008年6月30日以前兼任總經理，並未支領總經理酬金，於2008年7月1日解任。蔡惠卿總經理於2008年7月1日升任。註2：包含副總經理、助理總經理配車成本新台幣5,470仟元(2005年5月、2005年7月及2007年2月取得)，及副總經理、助理總經理宿舍租金新台幣133仟元。酬金級距表總經理及副總經理姓名給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司合併報表內所有公司低於2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）卓永財、劉維長卓永財、劉維長 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）蔡惠卿、楊聲智、卓文恆、林明堯蔡惠卿、楊聲智、卓文恆、林明堯 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上總計 6 人 6 人
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距					總經理及副總經理姓名
					本公司						合併報表內所有公司
低於2,000,000 元
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）					卓永財、劉維長						卓永財、劉維長
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）					蔡惠卿、楊聲智、卓文恆、林明堯						蔡惠卿、楊聲智、卓文恆、林明堯
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計					6 人						6 人

4. 2007 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額 (註2)	總計	總額占稅後純益之比例(％)
經理人	總經理(註1)	卓永財	-	9,916	9,916	1.06%
	總經理(註1)	蔡惠卿
	行銷事業群資深副總經理	楊聲智
	生產事業群資深副總經理	林明堯
	助理總經理	卓文恆
	助理總經理	劉維長
	行銷事業群資深協理	張洸杰
	BS 事業群協理	謝仁欽
	BS 事業群協理	江明俊
	產品發展部門協理	屈岳陵
	品質保證部門協理	張坤耀
	財務部門協理	林翊鳳

註1：卓永財董事長於2008年6月30日以前兼任總經理，於2008年7月1日解任。蔡惠卿總經理於2008年7月1日升任。

註2：2007年度盈餘分配業經股東會決議通過，並於2008年7月15日發放。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

職稱	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例
	2006 年度	2007 年度
董事	11.05%	11.07%
監察人
總經理及副總經理

根據本公司章程規定，於年度決算如有盈餘時，應先提撥應繳稅款，彌補歷年虧損，次提10%為法定盈餘公積，其餘額派付股息(年息6 厘)外，如尚有盈餘，提列5%董事、監察人酬勞；提列10%員工紅利。總經理及副總經理之酬金包括本薪、津貼及獎金等，依該職位所擔負之權責範圍、對公司整體營運目標之達成率、個人績效表現及其學經歷等，並參酌同業市場中同性質職位之薪資水平而訂定。

四、資本及股份

(一)股份種類

單位：仟股

一)股份種類				單位：仟股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	201,345	98,655	300,000	興櫃公司股票

總括申報制度相關資訊：無。

(二)股本形成經過

2008年11月30日

單位：新台幣仟元;仟股

						2008年11月30日單位：新台幣仟元;仟股	2008年11月30日單位：新台幣仟元;仟股	2008年11月30日單位：新台幣仟元;仟股
年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
1989.10.11	10	1,000	10,000	1,000	10,000	創立	無	無
1990.03.08	10	20,000	200,000	10,310	103,100	現金增資	無	無
1990.11.27	10	20,000	200,000	19,966	199,660	現金增資	無	無
1992.02.22	10	28,000	280,000	22,000	220,000	現金增資	無	無
1992.07.25	10	28,000	280,000	25,350	253,500	現金增資	無	無
1992.10.12	10	28,000	280,000	28,000	280,000	現金增資	無	無
1994.01.06	10	36,000	360,000	31,780	317,800	現金增資	無	無
1994.12.27	10	48,000	480,000	45,580	455,800	現金增資	無	無
1995.05.20	10	48,000	480,000	48,000	480,000	現金增資	無	無
1995.06.28	10	58,000	580,000	52,000	520,000	現金增資	無	無
1995.11.11	10	58,000	580,000	58,000	580,000	現金增資	無	無
1996.01.10	10	78,000	780,000	65,300	653,000	現金增資	無	無
1996.01.22	10	100,500	1,005,000	85,215	852,153	合併元銀股本	無	無
1996.06.28	10	100,500	1,005,000	100,500	1,005,000	現金增資	無	無
1997.01.11	10	130,500	1,305,000	117,500	1,175,000	現金增資	無	無
1999.10.08	10	130,500	1,305,000	123,500	1,235,000	現金增資	無	88年8月5日(88) 台財證(一)字第 72181號
2001.10.22	10	151,900	1,519,000	135,850	1,358,500	盈餘暨資本公積轉增資	無	90年8月14日 (90)台財證(一)字第151591號
2002.10.15	10	151,900	1,519,000	139,925	1,399,255	盈餘轉增資	無	91年8月14日 (91)台財證(一)字第145107號
2003.10.09	10	151,900	1,519,000	145,544	1,455,442	盈餘暨員工紅利轉增資	無	92年8月15日 (92)台財證(一)字第137138號
2004.10.05	10	191,038	1,910,380	156,918	1,569,178	盈餘暨員工紅利轉增資	無	93年8月6日金管證一字第 0930135195號
2005.10.05	10	191,038	1,910,380	177,706	1,777,059	盈餘暨員工紅利轉增資	無	94年8月9日金管證一字第 0940132392號
2006.09.26	10	300,000	3,000,000	201,345	2,013,448	盈餘暨員工紅利轉增資	無	95年8月2日金管證一字第 0950133960號

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2008年7月18日

股東結構數量	證券投資信託基金	金融機構	其他法人	個人(註)	外國機構及外人	合計
人數	3	2	37	2,857	3	2,902
持有股數	7,950,000	10,042,381	39,875,241	142,751,645	725,480	201,344,747
持股比例	3.95%	4.99%	19.80%	70.90%	0.36%	100%

註：包含個人持股信託。

2.股權分散情形

2008 年7 月18 日；每股面額10 元

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	140	60,847	0.03%
1,000 至 5,000	1,134	2,860,256	1.42%
5,001 至 10,000	557	4,411,981	2.19%
10,001 至 15,000	167	2,096,997	1.04%
15,001 至 20,000	239	4,055,601	2.01%
20,001 至 30,000	134	3,286,989	1.63%
30,001 至 40,000	92	3,150,914	1.56%
40,001 至 50,000	72	3,300,011	1.64%
50,001 至 100,000	165	12,175,433	6.05%
100,001 至 200,000	81	11,267,012	5.60%
200,001 至 400,000	54	15,268,136	7.58%
400,001 至 600,000	18	8,907,428	4.42%
600,001 至 800,000	7	5,011,862	2.49%
800,001 至1,000,000	6	5,345,137	2.65%
1,000,001 以上	36	120,146,143	59.69%
合計	2,902	201,344,747	100%

3.主要股東名單

600,001 至 800,000 7 5,011,862 2.49% 800,001 至1,000,000 6 5,345,137 2.65% 1,000,001 以上 36 120,146,143 59.69% 合計 2,902 201,344,747 100% 3.主要股東名單	600,001 至 800,000 7 5,011,862 2.49% 800,001 至1,000,000 6 5,345,137 2.65% 1,000,001 以上 36 120,146,143 59.69% 合計 2,902 201,344,747 100% 3.主要股東名單	600,001 至 800,000 7 5,011,862 2.49% 800,001 至1,000,000 6 5,345,137 2.65% 1,000,001 以上 36 120,146,143 59.69% 合計 2,902 201,344,747 100% 3.主要股東名單
2008年7月18日
股份	持有股數	持股比例
大銀投資(股)公司	18,538,442	9.21%
卓永財	11,732,125	5.83%
陳進財	8,500,123	4.22%
華南商業銀行受託信託財產專戶-李訓欽	5,500,000	2.73%
中華開發工業銀行(股)公司	5,171,080	2.57%
卓文恆	5,099,679	2.53%
兆豐國際商業銀行(股)公司	4,871,301	2.42%
蔡惠卿	4,243,337	2.10%
卓秀敏	3,911,713	1.94%
卓秀瑜	3,900,796	1.94%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	2006年度		2007年度		2008年截至11月30日
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	卓永財(註1)	948,906	-	(681,000)	-	-	-
副董事長	陳進財	1,227,227	-	(1,625,000)	(6,361,000)	(2,529,000)	-
董事兼助理總經理	卓文恆	574,292	-	291,000	-	-	-
董事兼總經理	蔡惠卿(註2)	530,893	-	(45,000)	-	-	-
董事	李訓欽	(4,928,715)	-	(2,560,000)	-	-	-
董事	三幸投資(股)公司	279,369	-	(30,000)	-	-	-
	代表人:黃一倉(註3)	209,381	-	(750,000)	-	-	-
獨立董事	黃琮周	-	-	-	-	-	-
獨立董事	蕭庭郎(註4)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	姜正和(註5)	-	-	-	-	-	-
監察人	卓秀敏	1,050,333	-	847,600	-	101,000	-
監察人	三幸投資(股)公司	279,369	-	(30,000)	-	-	-
	代表人:黃友三	-	-	-	-	-	-
監察人	張良吉	171,270	-	-	-	-	-
行銷事業群資深副總經理	楊聲智	50,788	-	-	-	-	-
生產事業群資深副總經理	林明堯	32,400	-	10,000	-	10,000	-
助理總經理	劉維長	81,846	-	-	-	-	-
行銷事業群資深協理	張洸杰	21,921	-	-	-	-	-
BS事業群協理	謝仁欽	45,827	-	-	-	-	-
BS事業群協理	江明俊(註6)	-	-	-	-	-	-
產品發展部門協理	屈岳陵	15,193	-	-	-	-	-
品質保證部門協理	張坤耀	-	-	-	-	-	-
財務部門協理	林翊鳳	(28,603)	-	3,483	-	6,523	-

註1：卓永財於2008 年7 月1 日解任總經理。
註2：蔡惠卿於2008 年7 月1 日升任總經理。
註3：法人代表人黃一倉於2007 年6 月25 日改選時解任。
註4：蕭庭郎於2007 年6 月25 日就任獨立董事，於2008 年6 月24 日解任。
註5：姜正和於2008 年6 月24 日就任獨立董事。
註6：BS 事業群協理江明俊於2008 年1 月16 日就任。

(2)股權移轉之相對人為關係人者

(2)股權移轉之相對人為關係人者	(2)股權移轉之相對人為關係人者	(2)股權移轉之相對人為關係人者	(2)股權移轉之相對人為關係人者
				單位：股
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
卓永財	贈與	2007.01.16	卓文恆	父子	74,000	-
卓永財	贈與	2007.01.16	卓秀瑜	父女	540,000	-
卓永財	贈與	2007.03.29	卓文恆	父子	67,000	-
李訓欽	信託	2007.07.12	華南商業銀行受託信託財產專戶-李訓欽	無	2,500,000	-

(3)股權質押之相對人為關係人者：無

6、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

					2008 年7 月18 日單位：股；%	2008 年7 月18 日單位：股；%	2008 年7 月18 日單位：股；%	2008 年7 月18 日單位：股；%	2008 年7 月18 日單位：股；%
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
大銀投資(股)公司代表人：卓永財	18,538,442	9.21%	-	-	-	-	卓永財	董事長
卓永財	11,732,125	5.83%	843,648	0.42%	-	-	卓秀敏、卓文恆、卓秀瑜	一等親
陳進財	8,500,123	4.22%	1,646,939	0.82%	-	-	-	-
華南商業銀行受託信託財產專戶-李訓欽	5,500,000	2.73%	-	-	-	-	-	-
中華開發工業銀行(股) 公司代表人：辜仲瑩	5,171,080	2.57%	-	-	-	-	-	-
卓文恆	5,099,679	2.53%	-	-	-	-	卓永財卓秀敏、卓秀瑜	一等親二等親
兆豐國際商業銀行(股) 公司代表人：王榮周	4,871,301	2.42%	-	-	-	-	-	-
蔡惠卿	4,243,337	2.10%	-	-	-	-	-	-
卓秀敏	3,911,713	1.94%	256,806	0.13%	-	-	卓永財卓文恆、卓秀瑜	一等親二等親
卓秀瑜	3,900,796	1.94%	-	-	-	-	卓永財卓文恆、卓秀敏	一等親二等親

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項	年度目	年度目	2006 年	2007 年	2008 年6 月30 日
每股市價	最高		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	最低		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	平均		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分配前		14.54	17.75	17.73
	分配後		13.03	15.62	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		201,345	201,345	201,345
	每股盈餘(稅後)		3.00	4.67	2.39
	調整後每股盈餘(稅後)		3.00	4.67	2.39
每股股利	現金股利		1.2	1.6	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	本利比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

本公司屬資本密集之產業，每年度決算後如有盈餘，即依本公司章程規定，應先提繳稅捐，彌補歷年虧損，次提10％法定盈餘公積及特別盈餘公積，其餘額派付股息（年息6 厘）後，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞5％及員工紅利10％。另為配合證期局之「平衡股利政策」，符合公司目前營運環境及追求永續經營與長期發展，擬定盈餘分配案時，除以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於當年度股東股息及股東紅利總額百分之五十(50%)為原則。毎年依法由董事會擬具盈餘分派案，並提報股東會，俟股東會通過後分配之。

2.本年度股東會已決議通過股利分配之情形

2008 年6 月24 日股東會通過之2007 年度盈餘分配案如下：

項目	金額(新台幣元)
期初未分配盈餘	400,958,419
加：本年度稅後純益	939,434,648
減：特別盈餘公積	20,300,513
減：法定盈餘公積	93,943,465
可供分配盈餘	1,226,149,089
分配項目
現金股利	322,151,595
董監事酬勞	35,219,191
員工紅利	70,438,382
分配合計	427,809,168
期末未分配盈餘	798,339,921

(六)本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

  - 本公司2008 年6 月24 日股東會決議通過本次所配發之員工紅利及股東股利皆是以現金方式配發， 並無無償配股。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
- 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
- 依據本公司章程規定，本公司於年度決算如有盈餘時，應先提繳稅捐，彌補歷年虧損，次提10％法定盈餘公積及特別盈餘公積，其餘額派付股息（年息6 厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞5％及員工紅利10％。
- 2.業經股東會通過之2007 年度盈餘分配案
- (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：員工現金紅利為新台幣 70,438,382 元，董監事酬勞為新台幣35,219,191 元。
- (2)股東會決議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
- (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：2007 年稅後淨利939,435 仟元，擬配發員工紅利及董事、監察人酬勞(分別為70,438 仟元及35,219 仟元)後，依2007 年底加權流通在外股數201,345 仟股計算，每股盈餘4.14 元。
- 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形
- (1)本公司2006 年實際配發之員工現金紅利為42,279,121 元。
- (2)2006 年實際配發之董事、監察人酬勞為21,139,560 元。
- (3)原董事會通過之擬議配發情形同實際配發情形，並無差異。
(八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項：不適用。
六、特別股辦理情形應記載事項: 不適用。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項: 不適用。
八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項: 不適用。
九、併購辦理情形應記載事項: 不適用。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項: 不適用。

、貳營運概況

一、公司之經營 (一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容：

本公司主要從事滾珠螺桿(BS)、線性滑軌(GW)、工業機器人、專用機及半導體設備之研究開發、設計、製造、銷售與維修。

(2)營業比重：

2007 年營業額：滾珠螺桿佔營收43.59%，線性滑軌佔營收51.16%，工業機器人佔營收4.18%，其他1.07%。

(3)目前之商品(服務)項目：

本公司經營型態，係對工具機、產業機械、生命科學、醫療設備、電子業設備、航太與光電、半導體設備產業提供關鍵性零組件、工業機器人、專用機及售後維修服務。目前公司所生產之商品如下：

產品別	系列
滾珠螺桿	精密研磨、精密轉造、自潤式、高速化、重負荷、螺帽旋轉式
線性滑軌	自潤式、靜音式、滾柱式、超重負荷、微小型、智慧型
線性軸承	標準型、調整型、開放型、加長型、法蘭型(歐規、美規、日規)
工業機器人	KK、KS、KA

(4)計畫開發之新商品(服務)：

(4-1)迎合現代產業更小、更快、更低噪音以及更大負荷之要求，期成為機械業新標準，同時將持續

擴充：(A) 高DN 值與靜音式的BS ;(B)高剛性、高精度及靜音式的GW 及(C)高剛性及高精度之滾柱式BS 與GW。

(4-2)靜音式線性滑軌與滾珠螺桿(主要使用在電子、光電、半導體與醫療設備上)

(4-3)全系列之高剛性、高精度之RG 系列(滾柱式)線軌。

(4-4)高剛性、高精度之滾柱式螺桿。

(4-5)突破目前線軌4 米長度的限制。

2.產業概況

(1)產業之發展與現況：

本公司為線性傳動產品（Linear Motion Product）研發與製造領域之翹楚，主要產品為滾珠螺桿（Ballscrew）、線性滑軌（Guideway）與工業機器人（Industrial Robot），產品均具資本密集、技術密集與管理密集三者的特性，長久以來均屬為美國、德國、日本與瑞士等先進工業國所主導與控制，因此多年來，台灣政府將此二項產品列為策略性關鍵精密零組件，大力的給予輔導與獎勵，以擺脫先進國家的控制，有利國內之產業發展。

線性傳動產品經過二十餘年各國經濟情勢變化，21 世紀初日本仍執世界之牛耳（產量世界首屈一指），市場佔有率雖由昔日的40~50%逐漸下滑當中，但仍為此領域中的佼佼者，其中以THK、NSK 分居世界前二位。TSUBAKI 在60 年代首先自美國引進滾珠螺桿技術（英、美曾經興盛數十年）， IKO 則是首家於70 年代自美國 Thomson 引進線性滑軌技術。然而，這幾年業界大幅變化，首先 Nachi 退出市場，接著NTN 也將設備賣給NSK。在英國90 年代僅餘二家PGM(其後被THK 購併) 與IBL(其後被美國Thomson購併)均在2004年關廠。在美國，20世紀公司被SKF購併，而Thomson 也在2004 年關閉其華盛頓港廠房，不再生產線性滑軌，除了在航太滾珠螺桿仍居重要地位外，其餘美國廠家均已日漸沒落，Thomson 其後也被DANAHER 集團購併。至於德國滾珠螺桿僅剩

Steimyer 一家尚具規模， STAR 已被BOSCH 集團購併，其餘已日漸淘汰。目前國內從事線性傳動產品之製造商，除本公司之外，尚有國際直線（線性滑軌，已被SKF 購併）、台灣滾珠工業（滾珠螺桿）、銀泰科技（滾珠螺桿）、直得科技（線性滑軌）、村林精密（滾珠螺桿）、律勁精密（線性滑軌）、鼎耀科技（線性滑軌）及璟騰科技（滾珠螺桿），2008 年並新增精浚科技（線性滑軌）等多家。2007 年2 月成立已有百年歷史的SKF 集團，為強化其產品線，以每股四九．五七元的價格收購國際直線公司99.3%的股權。

主要國家	主要廠商名稱	線性傳動產品
日本	THK	滾珠螺桿線性滑軌滾柱線性滑軌
	NSK	滾珠螺桿線性滑軌滾柱線性滑軌
	IKO	線性滑軌滾柱線性滑軌
	TSUBAKI	滾珠螺桿
德國	STAR（Bosch）	線性滑軌滾柱線性滑軌／轉造滾珠螺桿
	INA	線性滑軌滾柱線性滑軌
	Steinmeyer	研磨滾珠螺桿
美國	Thomson（DANAHER）	航太滾珠螺桿
瑞士	Schneeberger	滾柱線性滑軌

另就功能和應用面來說，線性滑軌裝置在機械中需要達成直線運動的場合，像工具機的切削直線進給、機械手臂、半導體機器、醫療儀器及產業機器的直線精密移動，最常見的使用方式係與滾珠螺桿組合成一個直線運動組合，一支螺桿在中間，兩支滑軌在兩側，三支成平行狀態，然後共同鎖在一個平台，螺桿一端連結伺服馬達，當馬達轉動帶動螺桿旋轉，平台便會成直線移動，而滑軌的功能主要是讓此平台保持高精密、高剛性、高荷重的移動。滾珠螺桿自1930 年代開始應用在汽車方向盤轉向機構以來，與線性滑軌從1971 年被改良定型之後，在精密機械、自動化、各種動力傳輸、電子、印刷電路板、TFT-LCD 面板及光電設備、半導體設備、汽車製造、生化醫療設備和航太…等各大領域上，均具有極為關鍵的地位。由於線性傳動產品可取代油壓、減少污染、噪音、節省能源等環保化的概念，未來如何加強在滾珠螺桿與線性滑軌的發展應用上，將是極為重要的課題。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

原材材料(上游)	主要產品	主要應用(下游)
鋼材、鋼珠	滾珠螺桿線性滑軌	半導體及光電製造與檢測設備、自動化設備、生命科學醫療設備、電子工業、工具機、產業機械、航太工業。

(3)產品之發展趨勢：

未來的應用範圍，會隨著電腦化、自動化、省人工、省能源及環境保護的趨勢下，更加成長。尤其線性滑軌，在半導體生產線及自動化生產線上，更是新的使用趨勢，未來成長空間寬廣；且隨著產品不斷地開發研發成功，未來亦可將滾珠螺桿應用於電梯及太陽能發電設備，總之任何水平或上下直線移動的運作，幾乎都可以用滾珠螺桿及線性滑軌取代。

從技術面來看，以上應用範圍有的需要更高速、更精密、更安靜的線性傳動元件；有的則需要剛性更好、負荷更大的線性傳動元件，而一般來說，增加使用壽命的潤滑，更是講求環保、安裝、保養、更換容易。從產品規格來看，大型化、小型化的趨勢在不同應用範圍也將各領風騷。從成本面來看，新興市場低價風潮蔚為一股新的勢力，例如印度第一大車廠TATA 發表一款名為NANO 的小車要取代機車。這樣的思維勢必影響未來新興市場機器設備設計製造的趨勢。

不論如何，上銀在產品設計、製造流程、機器設備、甚至通路行銷，在策略面、組織面、行動面、都做好了超越百億宏圖的準備。

(4)產品之競爭情形：
由於上銀在滾珠螺桿領域的成功，佔有了許多日本同業的市場，即使在日本市場佔有率也節節上升。上銀投入線性滑軌之初，日本同業即全力封殺任何生產設備與材料出售給上銀，此舉雖延緩了上銀初期的發展，不過，上銀也藉此「封殺」危機化為前進的力量。第一、二條生產線購自德國、瑞士，第三條生產線起則全面在德國工程技術支援下自行研發成功生產設備，也因此得以大幅降低製造成本，取得相對的競爭優勢，並已陸續取得機械產業中標竿企業OKUMA 及FANUC 等訂單，且獲得北歐最大的行銷通路商ARATRON、MOVETEC，和土耳其行銷通路商ROBOTEC 改賣 HIWIN 產品。除此之外在英國、西班牙、新加坡、墨西哥、埃及、俄羅斯、韓國、中國大陸等都有新的行銷通路夥伴加入銷售上銀產品的行列、2007 年並獲日韓大廠SAMSUNG、BROTHER，半導體產業中領導廠商：東京電子、APPLIED MATERIAL 及ASM 等訂單，且還被德國最大之機械廠DMG 和高階工具機廠HELLER 選為策略夥伴供應商，業務往來量大增。除此之外，以國內來說，面板業兩大龍頭：友達和奇美等經過品質稽核和實機驗證，都將上銀和日本線性產品競爭廠商一樣列為合格供應商，另已送件測試開發中，預計2008 年會產生貢獻的知名客戶還會有視覺檢測廠商 Cyber Optics、Vi-Technology，貼片機廠商Speedline、Mydata、Assembleon 等，由此可見本公司產品深具競爭力。

線性傳動產業之進入障礙非常高，小量生產不難，但要做好、做大則困難重重，一方面需要雄厚的資金，另一方面，也要建立良好品質文化，各家大廠又握有產品專利權，雖對小廠可能不理，但對大廠則絕不會手軟。本公司在此領域深耕二十餘年，若以德國子公司前身Holzer 生產滾珠螺桿廠為德國工業界服務，則已邁入五十年，投入資金上佰億，係線性傳動產品之專業廠商，以建立完整的產品知識與技術，拉大與競爭對手之差距，向世界前三大線性傳動產品製造廠目標邁進。

3、技術及研發概況

(1)公司所營業務之技術層次、研究發展
目前Super S 螺桿及四列式線性滑軌巳全系列量產，且新產品的研發工作正擴大投入，LCD 與半導體業者陸續進駐中科，未來人才的競爭將趨於激烈，因此為爭取人才長期佈局，除爭取研發替代役人員，2004 年起每年投入新台幣近千萬元，委託中國機械工程學會辦理機械碩士論文競賽，以打響公司知名度吸收研發長才外，從事長期研發紮根工作，廣泛取得創意來源，並加速擴展研究發展領域，為現階段生產製程最適化及未來明星產品佈局。同時也更積極與國內外各大學及研究機構進行合作方案，以擴大技術領先地位。

在堅持追求高科技的創新發明，2007 年提出158 件專利申請及獲得103 件專利証書，累計已獲得 435 件專利，2007 年「本國法人專利申請前百大」中排行第43 名、「本國法人專利公告發證前百大」第32 名。

(2)研究發展人員學歷分佈

2 名。人員學歷分佈
年度學歷	2008.09.30
	人數
博士	3
碩士	52
大專	101
其他	7
合計	163

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
研發費用	金額
2003年度	82,586
2004年度	135,467
2005年度	128,645
2006年度	148,051
2007年度	175,438

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品
2003	1. Heavy duty（重負荷）滾珠螺桿：高速化、高剛性 2. Cool type 冷卻式滾珠螺桿：減少潤滑液的使用及減低溫升 3. 微小型不銹鋼MG 線性滑軌：使用於半導體設備 4. 精密線性模組KK86 系列量產
2004	1. 高DN 值滾珠螺桿（Super S 系列）：高速靜音化 2. 自潤式滾珠螺桿（E2 系列）：無須外接油管 3. 四列式HG 系列線性滑軌 4. 精密線性模組全系列擴充
2005	1. 超高DN 值（22 萬）滾珠螺桿全系列擴充 2. 靜音式滾珠螺桿（Q1 系列）：低噪音特性 3. 自潤式線性滑軌E2 系列：無須外接油管 4. 突破技術障礙量產2 米長MG 系列線性滑軌 5. EG 系列線性滑軌：用於電子與半導體設備工業
2006	1. 全電式射出機用滾珠螺桿 2. 高防塵滾珠螺桿 3. 高剛性高精度之RG 系列滾柱式線性滑軌 4. 靜音式QH 線性滑軌：低噪音、高壽命
2007	1. 超重負荷、超高剛性滾珠螺桿 2. 超高速靜音化滾珠螺桿、滾柱螺桿(Roller screw) 3. 龍門型滑塊珠槽研磨機 4. 5 米精密數值控制（CNC）圓筒磨床 5. 半導體無塵室用晶圓傳輸機器人（穩懋）

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

強化各營業據點與生產中心以就近服務客戶為目標，迅速了解並服務處理客戶反應之資訊，提昇服務品質與效率，藉以建立公司信譽、塑造公司形象。
積極開拓全球市場，派員參加各行各業展覽會(工具機產業、半導體產業等)，以期掌握全球發展趨勢，投入新產品開發密切貼合市場需求。
專注於專利佈局，掌握關鍵性零組件之核心開發技術。
擴大滾珠螺桿及線性滑軌產能，提高製程應變彈性。
嚴格控制產品品質且持續不斷的降低成本，以成為市場成本領導者。
興建全球營運總部、研發總部及儲運中心，架構全球性運籌管理之分工體系，以整合全球各地資源。

(2)長期業務發展計畫

樹立高速化、高精度化、複合化與環保化之產品標竿。

持續不斷建立關鍵性零組件之核心開發技術，由單元件、次系統、系統件，乃至精密機械設備之開發，創造更高的產品附加價值。
以完整的產品線提供客戶多樣化及完整的解決方案。
整合各製程自動化，減少製程變異性，進一步持續降低成本。
因應市場環境快速變化及競爭對手之壓縮，結合上下游進行策略合作，以增強競爭力達到資源分享、降低成本、擴大市場之目標。
未來數年內成為世界第一名的滾珠螺桿製造廠。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區：

2007 年內銷市場佔27%，73%外銷到國外市場，外銷主要銷售地區為歐洲、美國、日本等工業先進國家，以及工業快速發展中的國家，如：中國、印度、土耳其、巴西、東南亞等。。

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

依據工研院「2007 年我國機械產業回顧與展望」報導，統計2007 年軸承齒輪動力傳動裝置生產值約為新台幣124.62 億元，而本公司之2007 年度營收4,641,995 仟元，推算本公司的貢獻度達 37%。

另根據Gardner Publications,Inc. 統計2007 年全球工具機產值為710 億美元，如果保守估計滾珠螺桿佔工具機產值為5%，則2007 年滾珠螺桿全球市場規模為3,550 百萬美元（以美金兌台幣匯率1：32.848 估算，約當新台幣1,166 億元），此僅以全球工具機產值推估滾珠螺桿全球市場規模，尚未含半導體、電子、光電、醫療等設備，以滾珠螺桿與線性滑軌之廣泛應用，若加計其他各領域之線性傳動產品營業額，則全球市場產值絕對有新台幣1,600 億元以上，隨著工業化的潮流、省能源和環保的要求、以及汽車電子化的趨勢，線性傳動產品市場應可達15%~20%的複合年成長率。

(3)競爭利基：

(3-1)嚴謹完善的品保政策。

(3-2)完整的產品線。

(3-3)完整綿密的行銷通路。

(3-4)優異的研發團隊及創新能力。

(3-5)整合全球各地研發、製造、銷售能力及資源。

(3-6)來自創新、整合、速度的成本競爭力。

(3-7)組織快速決策、執行和應變的能力。

(3-8)對客戶單一窗口運籌，全球在地服務的能力。

(3-9)掌握機器設備來源，可以快速對應市場需求。

(4)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

(4-1)有利因素：

(4-1-1)產業進入障礙高。

(4-1-2)擁有多項專利權。

(4-1-3)陸續通過國際知名半導體設備廠商嚴格的品質認證。

(4-1-4)各海外子公司營業已上軌道，業務人員的數目及品質不斷的提升，再加上研究發展中心的成立，可將海外尖端技術快速運用。

(4-1-5)主要的生產設備皆可自行開發製造，不但在面對景氣時期有較佳的彈性，擴充產能速度

較快，更重要的是設備成本遠較外購為低，這對降低成本有莫大的助益。

(4-1-6)新興市場蓬勃發展帶來的商機。

(4-2)不利因素：
(4-2-1)LCD與半導體業者陸續進駐中部科學園區，未來人才的競爭將日趨激烈。
(4-2-2)國際鋼材價格仍繼續上漲供需失調的情況下，原料備置及成本下降更顯挑戰。
(4-2-3)市場以價格競爭為主，某家日本同業也有在大陸設廠以就近供應並回銷日本者。不過，今年大陸勞動合同法實施，大幅增加勞動成本，加以人民幣升值，而且兩岸三通在即，此項不利因素幾已消除。

(5)不利因素因應對策：

(5-1)持續的舉辦『上銀科技機械碩士論文獎』競賽，及參與經濟部『精密機械產業人力扎根』計畫，從提供上銀的產品讓未來可能是產業尖兵的莘莘學子有實際的體驗，並由上銀研發團隊到學校教授相關製造與應用領域，期建立學子未來投入製造業的信心，也為本公司開拓高素質人力來源。
(5-２)配合工業機器人的產銷增加，奠基更長遠的發展，2008年舉辦「上銀科技智慧機器手競賽」為未來進入人口高齡化時代及搭配工業機器人的高階化布局。
(5-３)積極開發高附加價值產品，如超重負荷、高精度、高剛性產品以降低原料價格上漲之衝擊，另透過持續的製程垂直整合，除提高實質生產力外更進一步擴大材料取得來源及縮短交期與成本。
(5-４)持續開發符合節能省碳趨勢的新產品，並利用專利的保障期拉高產品進入障礙的門檻，避開完全以價格競爭為主之低階產品的紅海市場。

2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1)主要產品用途：

目前本公司所生產之線性傳動產品，主要應用於半導體及光電製造與檢測設備、自動化設備、生化醫療設備、電子工業、工具機、太陽能、LED 產業機械及航太工業上。

線性傳動產品符合近代社會所追求的低污染、低噪音、低電力消耗、自動控制、精緻化等環保意識高漲及追求高品質生活的需求，工業愈發達需求量就愈大。

(2)主要產製過程
(2-1)滾珠螺桿
旋牙 → 熱處理 → 車牙 → 肩車 → 外徑加工 → 精密成型 → 導測 → 裝配 → 檢驗
(2-2)線性滑軌

熱處理 → 鉆孔 → 精密成形 → 檢驗 → 組裝 → 最終檢驗

3.主要原物料之供應狀況

原物料之供應狀況
原料名稱	國家	供應情形
鋼材	台灣	良好
鋼材	韓國	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：最近二年度毛利率較前一年度變動未達 20%，故不適用。

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶

單位：新台幣仟元

	2006年度	2006年度	2006年度		2007年度	2007年度	2007年度		2008年前三季	2008年前三季
名稱	金額	佔年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度進貨淨額比率	與發行人之關係
壹廠商	168,445	18.86%	無	壹廠商	254,400	19.36%	無	壹廠商	219,944	19.05%	無
貳廠商	110,104	12.32%	無	貳廠商	160,962	12.25%	無	貳廠商	128,495	11.13%	無

主要進貨對象變動情形之分析及說明：本公司進貨對象兩年度並無重大變動。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

單位：新台幣仟元

	2006年度	2006年度		2007年度	2007年度	2007年度			2008年前三季	2008年前三季
名稱	金額	佔年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
壹客戶	606,043	18.76%	無	壹客戶	1,013,174	21.83%	無	壹客戶	909,456	20.58%	無
－	－	－	－	德國上銀公司	503,266	10.84%	採權益法評價之被投資公司	德國上銀公司	519,452	11.75%	採權益法評價之被投資

主要銷貨對象變動情形之分析及說明：德國上銀公司2007年度銷量大幅提升，故向本公司進貨增加。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟支

6.最近二年度生產量值				單位：新台幣仟元；仟支	單位：新台幣仟元；仟支	單位：新台幣仟元；仟支
生產量值年度主要商品	2006年度			2007年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
滾珠螺桿	390	289	1,370,242	488	415	2,073,609
線性滑軌	2,014	1,913	1,896,527	2,538	2,411	2,694,663

生產量值變動情形之分析及說明：本公司產品出貨持續暢旺，供不應求，故持續擴充產能以因應市場及客戶之需求，生產量值較去年增加。

7.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元；仟支

					單位：新台幣仟元；仟支	單位：新台幣仟元；仟支	單位：新台幣仟元；仟支	單位：新台幣仟元；仟支
年度銷售量值主要商品	2006年度				2007年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
滾珠螺桿	95	569,914	185	792,763	112	781,367	281	1,240,515
線性滑軌	196	276,970	1,529	1,431,984	239	368,549	1,988	2,007,685
其他	—	75,378	—	77,793	—	109,610	—	134,269
合計	—	922,262	—	2,302,540	—	1,259,526	—	3,382,469

銷售量值變動情形之分析及說明：本公司積極開發新市場及新客戶，且行銷策略得宜，致使業績持續穩定成長，銷貨量值大幅增加。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料

年	度	2006年度	2007年度	2008年前三季
員工人數	間接人員	417	591	580
	直接人員	858	1,152	1,434
	合計(人)	1,275	1,743	2,014
	平均年歲	31.7	30.9	30.83
	平均服務年資	3.7	3.3	3.39
學歷分佈％	博士	0.1	0.2	0.3
	碩士	4.9	4.3	4.5
	大專	50.1	50	50.1
	高中	41.6	42.7	43.1
	高中以下	3.3	2.8	2

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司的熱處理製程已依空氣污染防治法規定，申領固定污染源設置許可證及固定污染源操作許可證，而製程處理中所排放之空污屬低污染未達法令標準，故無須設置污染排放許可證及污染防治費用，且本公司已設有公私場所空氣污染防制專責人員及廢棄物專業技術人員，另生產過程中所產生之不良品或廢棄物，均委託專業處理機構處理之。
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

2008 年9 月30 日；新台幣仟元

					2008 年9 月30 日；新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
排氣風管工程	21	2003.11.18~ 2008.05.25	7,635	6,698	雲科廠設有袋濾式集塵設備、洗滌塔、排氣設備，廢氣經由污染防制設備處理後才排放於空氣中，並設有空氣污染專責人員負責管理相關業務。其他廠區均設有合格之排氣設備，廢氣經由污染防制設備處理後才排放於空氣中。
廢水處理設備工程	4	2003.10.23~ 2007.12.28	2,875	1,416	廠區均設有廢水處理設施，並設有合格廢水專責人員負責操作，廠內所產生的廢水經由處理設施處理後始可排放，截至目前為止並無發生重大污染事件。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並說明處

理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：
本公司潭子廠因廢油及污泥貯存區有廢油滲出污染地面及貯存設施未有防止及收集地面水、雨
水之設備或措施，而遭台中縣環境保護局處罰鍰6 仟元，本公司已依規定繳清在案，並立即進行設施改善及加強專責人員行政作業之正確性，以預防相關疏失再度發生，迄今未再接獲相關處分之函文記錄。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形與各

項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施：
本公司員工皆享有勞保、健保及定期健康檢查。
為確保員工及家屬之生活保障，增加員工及眷屬之醫療、意外、重大疾病等等之團體保險。
依法提撥職工福利金成立職工福利委員會，經辦各項職工福利活動，諸如：三節、生日禮物、婚喪喜慶補助、休閒旅遊等。
客觀合理的員工營運分紅制度，有效激勵同仁追求更佳績效，與員工分享經營成果，充分展現勞資一體的和諧關係。
每年定期舉辦模範員工表揚，並提供高額獎金以為鼓勵。
除免費提供午餐外，也免費提供輪班點心及加班點心。
考慮外地同仁經濟負擔與交通安全，提供功能齊全、居住舒適的免費員工宿舍。
本公司章程規定，在有盈餘年度，派付股息之後，發放10%員工紅利，使勞資雙方共享經營成果。
(2)進修及訓練：
本公司對員工適時提供教育訓練的課程，並針對不同職務員工加強其專業知識及技能訓練，鼓勵參加專業研習課程，合於資格者並有進修補助。
訓練內容包含新進人員訓練、幹部訓練、知識成長日訓練、品質訓練、專業訓練、管理職能訓練、資訊應用訓練等。
(3)退休制度：
本公司對適用「勞動基準法」之員工訂有退休辦法，其據此支付員工退休金，每月依規定提撥勞工退休金至同仁退休帳戶中。
本公司對適用「勞工退休金條例」之員工，依其每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。
(4)勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施
本公司一向重視員工福利，勞資問題採取雙向溝通協調方式，故開廠至今勞資關係和諧，迄無重大勞資糾紛發生。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
(1)本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，除於2008 年1 月間因廢水處理站油脂分離槽地下油水槽沈水泵未符合安全檢查標準致遭行政院勞工委員會中區勞動檢查所通知該設施停工，本公司旋即進行改善，嗣經復查通過於同年1 月14 日復工。此外未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。
(2)目前及未來可能之因應措施：
遵循勞工相關法令並依法執行辦理。
加強各項福利措施，積極爭取員工福利。
建立開放、誠信之勞資關係與溝通管道。
(3)目前及未來可能發生之損失金額：不適用。

(六)因應景氣變動之能力

1.加速研究發展的速度，以抓到經濟循環的趨勢脈動，並強化協同開發專職部門以擴大未來發展生機的面向，確切掌握產品差異化的先機。
2.持續進行製程的垂直整合以提高彈性製造能量，除可滿足市場節能省碳的環保訴求，更進一步將製程技術能力墊高構築新進入者的障礙，進而縮短與產業領導者的技術穩定性的差距。
3.執行成本優勢的管理制度，落實資源整合與分享的策略，達成『精良生產（ Lean Production）』的營運目標。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間交易之交易條件應屬合理，並無非常規交易情事。最近二年度與關係人間重大交易事項及說明，請詳本公司經會計師查核簽證之2006 及2007 年度財務報告。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

(一)自有資產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：

資產及其他不動產應記載事項有資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：	資產及其他不動產應記載事項有資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：	資產及其他不動產應記載事項有資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：	資產及其他不動產應記載事項有資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：	資產及其他不動產應記載事項有資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：	資產及其他不動產應記載事項有資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：	資產及其他不動產應記載事項有資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之固定資產：
							2008年9月30日新台幣：仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	5,276.91	1996.08	105,806	-	105,806	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	6,090.13	2001.09	105,740	-	105,740	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	10,759.25	2007.01	136,520	-	136,520	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	10,220.13	2007.01	129,679	-	129,679	公司全體	-	-	有	已設定擔保
土地	平方公尺	20,888.52	2007.01	265,047	-	265,047	公司全體	-	-	有	已設定擔保
廠房	平方公尺	3,747.12	1999.06	124,171	-	103,838	公司全體	-	-	有	已設定擔保
廠房	平方公尺	6,030.09	2005.08	112,265	-	103,738	公司全體	-	-	有	已設定擔保

2.閒置不動產及以投資為目的的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產：

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上之租賃資產)：

2008年9月30日

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
土地	平方公尺	50,682.81	2003.09-2023.09	註一	經濟部	註一	註二
土地	平方公尺	18,004.17	2006.01-2022.01	註三	經濟部	註三	註二

註一：1.租賃標的簽訂租賃契約時之售價為新台幣9,408 元/平方公尺，計算租金之年租率為4.5%，第一期租金計算之價格為新台幣35.3 元/平方公尺/月，計算租金之年租率逐年於1/1 及7/1 依行政院中長期資金貸款利率調整之，並按繳款當期之年租率重新計算租金，另第二年起逐年於契約公證日之相當日按最近一期行政院主計處公有之消費者物價指數調整幅度比率調整之。
- 2.租賃標的之租金給付方式以每個月為一期，共計20 年。
註二：1.承租人不得將承租土地全部或一部轉租、出借或以其他方式供人使用。
- 2.承租人不得將興建之建築物及設施全部或一部移轉、設定負擔、出租、出借或以其他方式供人使用，但經出租人同意將其興建之建築物及設施一部轉租、出借或全部移轉或設定負擔予第三人者不再此限。
- 3.土地經設定地上權者，承租人若欲將地上物之全部或一部讓與或設定負擔於第三人時，該地上權應一併讓與或設定。
註三：1.租賃標的簽訂租賃契約時之售價為新台幣10,517 元/平方公尺，計算租金之年租率為4.8%，第一期租金計算之價格為新台幣42.1 元/平方公尺/月，計算租金之年租率逐年於1/1 及7/1 依行政院中長期資金貸款利率調整之，並按繳款當期之年租率重新計算租金，另第二年起逐年於契約公證日之相當日按最近一期行政院主計處公有之消費者物價指數調整幅度比率調整之。
- 2.租賃標的之租金給付方式以每個月為一期，共計16 年。
2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠之使用情況：

2008年9月30日

單位：平方公尺

				2008年9月30日單位：平方公尺
工廠/項目	建物面積	員工人數(人)	生產商品種類	目前使用狀況
工一廠	9,260	632	滾珠螺桿	使用中
工二廠	19,513	553	線性滑軌、工業機器人	使用中
潭子廠	10,809	327	滾珠螺桿	使用中
雲科廠	29,348	419	滾珠螺桿、線性滑軌	使用中
精密園區廠	29,049	83	滾珠螺桿、線性滑軌	使用中

2.最近二年度設備產能利用率：

單位：新台幣仟元;仟支

										單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支	單位：新台幣仟元;仟支
生產量值年度主要商品滾珠螺桿線性滑軌轉投資事業一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	生產量值年度主要商品		2006年度							2007年度
			產能	產量	產能利用率			產值		產能		產量		產能利用率			產值
	滾珠螺桿		390	289	74％			1,370,242		488		415			85％		2,073,609
	線性滑軌		2,014	1,913	95％			1,896,527		2,538		2,411			95％		2,694,663
															2008年
轉投資事業			主要營業			投資成本	帳面價值		投資股份				股權淨值		市價	會計處理方法		最近年度（2007年）投資報酬		持有公司股份數額
									股數		股權比例							投資(損)益	分配股利
美國上銀公司		精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售				353,844	136,775		2,148,000		100%		136,775		註2	權益法		(48,616)	-	-
德國上銀公司		精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售				207,687	382,593		註1		100%		382,593		註2	權益法		68,490	-	-
日本上銀公司		精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售				125,254	25,858		註1		100%		25,858		註2	權益法		(29,283)	-	-
大銀微系統公司		各式馬達、驅動器、變頻器、數值控制器、自動化系統之製造加工及銷售				61,480	16,022		6,148,000		15%		不適用		註2	成本法		處分投資利益 19,830	-	-
均豪公司		模具及機械之設計製造買賣業務沖壓零件及壓鑄零件之設計製造買賣業務				156,911	96,982		6,711,533		3.42%		不適用		96,982	備供出售金融資產-非流動		-	-	-
						27,702	27,702		1,069,530						註2	成本法		-
金剛鐵工廠股份有限公司		各種機械及零件之製造、修理、加工及買賣。各種鑄件及零件之製造、修理、加工及買賣。				799	-		76,300		-		不適用		註2	成本法		-	-	-
台中國際育樂股份有限公司		綜合運動場、兒童樂園、高爾夫球場業務之經營				2,100	2,100		1		-		不適用		註2	成本法		-	-	-

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

2008年9月30日；單位：新台幣仟元；股

註1：未發行股票。

註2：所持有股票未在公開市場交易，無市價可循。

(二)綜合持股比例

2008年9月30日，單位：股；%

					2008年9月30日，單位：股；%	2008年9月30日，單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
美國上銀公司	2,148,000	100%	-	-	2,148,000	100%
德國上銀公司	註	100%	-	-	-	100%
日本上銀公司	註	100%	-	-	-	100%
大銀微系統公司	6,148,000	15%	8,426,600	21%	14,574,600	36%
均豪公司	7,781,083	3.42%	-	-	7,781,083	3.42%
金剛鐵工廠股份有限公司	76,300	-	-	-	76,300	-
台中國際育樂股份有限公司	1	-	-	-	1	-

註：未發行股票。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過10%股東之關係及認購股數：無。

2008年11月30日

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程承攬契約	瑞瑩營造	2007.06.01-2008.12.31	雲科廠營造工程	無
土地租購契約	經濟部工業局	2003.09.17-2023.09.16	雲科廠土地租購	註1
	經濟部工業局	2006.01.18-2022.01.17	雲科廠土地租購	註1
	經濟部工業局	2007.09.06-2027.09.05	雲科廠土地租購	註1
銀行聯貸案	臺灣銀行	2006.11.08-2016.11.08	擔保貸款	註2
長期借款契約	彰化銀行	2005.11.16-2008.11.16	信用貸款	無
	臺灣銀行	2007.06.04-2014.06.04	擔保貸款	無
	臺灣銀行	2004.07.16-2009.07.16	擔保貸款	無
	台灣土地銀行	2007.06.04-2012.06.04	擔保貸款	無
	台灣土地銀行	2007.07.16-2012.07.16	擔保貸款	無
	台灣土地銀行	2007.06.04-2020.06.04	擔保貸款	無
	經濟部工業局	2007.09.13-2013.04.15	研發貸款	無
	台灣工業銀行	2006.01.06-2009.01.07	信用貸款	無
	台灣工業銀行	2004.06.28-2009.04.15	擔保貨款	無
	台灣工業銀行	2005.06.15-2010.06.15	擔保貸款	無
	永豐商業銀行	2005.01.05-2011.10.15	擔保貸款	無
	合作金庫銀行	2004.12.13-2019.12.13	擔保貸款	無
	兆豐國際商業銀行	2005.08.15-2020.08.15	擔保貸款	無

註1：1.承租人不得將承租土地全部或一部轉租、出借或以其他方式供人使用。
2.承租人不得將興建之建築物及設施全部或一部移轉、設定負擔、出租、出借或以其他方式供人使用，但經出租人同意將其興建之建築物及設施一部轉租、出借或全部移轉或設定負擔予第三人者不再此限。
3.土地經設定地上權者，承租人若欲將地上物之全部或一部讓與或設定負擔於第三人時，該地上權應一併讓與或設定。
註2：本公司須依聯合授信合約之約定，於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：(1)本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於 150%及有形淨值應維持授信合約之規定。(2)於合約存續期間，除多數聯合授信銀行書面同意外，本公司承諾不得處分重要資產及權利、不得買回股份或減資、與他人合併或公司分割、不得為減少擔保物價值等事項。

、參發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：無。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 (一)本次計畫之資金來源：
- 1.本次計畫所需資金總額：新台幣396,810 仟元。
- 2.資金來源：現金增資。現金增資發行新股22,045 仟股，每股面額新台幣10 元，暫定以18 元溢價發行，計募集資金新台幣396,810 仟元。
- 3.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況致實際發行每股價格低於暫訂價格，使募集總額下降，未來募集不足資金，將由自有資金支應或進行銀行借款。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次現金增資之可行性
- (1)本次現金增資於法定程序之可行性：
  - 本公司本次現金增資發行新股案業經2008 年6 月24 日股東常會及2008 年12 月10 日董事會決議通過，其過程及計畫內容符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。
- (2)本次計畫募集完成之可行性：
  - 本次預計辦理現金增資發行新股22,045 仟股(面額新台幣10 元整)，依公司法第267 條之規定，保留10％由員工認購外，其餘依證券交易法第28 條之1 規定於2008 年6 月 24 日經股東會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。
- (3)本次資金運用計畫之可行性：
  - 本次現金增資發行新股，預計於2009 年第二季完成募集後，即可將資金挹注於營運週轉需求，資金運用計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性：

(1)計畫執行之必要性：
本次辦理現金增資發行新股係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券交易承銷商辦理上市前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。
(2)計畫內容之必要性：
本公司2005~2007 年度及2008 年前三季營業規模呈現逐年大幅成長之情況；雖從今年第三季開始發生全球金融機構連鎖倒閉之金融海嘯，導致全球景氣從今年8、9 月份開始全面性下滑，所有產業及地區均受到影響，但本公司長期建立自有品牌，並不斷創新研發，維持競爭力，且公司早已積極規劃將產品應用切入到光電及半導體設備等領域中，而不僅限於工具機產業，來達到分散市場風險之目的，故其他產業之銷售成長可有效彌補工具機產業下滑所帶來之衝擊；此外，本公司產品品質早已受許多國際知名大廠認可並大量採用，由於公司產品價格較日本、德國等同業更具競爭力，故在此全球景氣衰退之際，可為公司提高其全球市佔率提供良好之契機。目前雖值全球不景氣中，但在公司積極擴展產品應用領域，以及提高其全球市佔率之努力下，未來公司仍可維持相當之營運規模，故對於維持其營運規模之營運資金仍有其需求，故本次現金增資計畫將有其必要性。

3.本次計畫之合理性：

(1)資金計劃項目及運用進度。

本次計畫之合理性： )資金計劃項目及運用進度。	本次計畫之合理性： )資金計劃項目及運用進度。	本次計畫之合理性： )資金計劃項目及運用進度。
			單位：新台幣仟元預定資金運用進度 2009 年度第二季 396,810 396,810
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			2009 年度
			第二季
充實營運資金	2009 年第二季	396,810	396,810
合計		396,810	396,810

(2)預計產生效益之合理性
本次現金增資發行新股預計募集資金396,810 仟元以充實營運資金，若以目前中長期放款年利率約3%計算，預計2009 年度約可節省利息支出6,944 仟元。另本次募集之資金可因應公司為維持未來營運規模，發展公司未來策略所需之資金需求，除能提高公司自有資本比率及強化財務結構外，並可減少向外融資而產生之利息負擔，不致為維持營運規模提升公司競爭力而使公司財務結構、償債能力及獲利能力惡化，並造成營運風險升高。此外公司於本次現金增資充實營運資金後，預估2009 年財務比率皆較2008 年前三季財務比率有所改善，故本次增資用以充實營運資金所產生之效益應屬合理。
4.分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響：
(1)分析各種資金調度來源：
本公司為未上市(櫃)公司，主要之籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債或銀行借款等方式。經評估如採行發行國內普通公司債或銀行借款等方式，均會增加公司之利息支出影響公司獲利，再者為配合證期局初次上市公司以發行新股辦理公開承銷政策之推行，故本次資金調度來源經董事會及股東會同意通過採現金增資方式辦理股票公開承銷。
(2)分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響：若以舉債方式籌措資金，將使本公司利息費用增加，負債比率亦隨之攀升，導致財務結構欠缺穩定及營運風險提高。而就辦理現金增資對每股盈餘之稀釋情形，本次辦理現金增資發行新股22,045,000 股，與本次現金增資前已發行股數201,344,747 股比較，新股承銷導致股本膨脹至223,389,747 股，對每股獲利之稀釋幅度約為9.87%。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、

未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：本次現金增資係考量本年度獲利情形及產業前景等因素，暫定本次現金增資每股發行價格為新台幣18 元，並授權董事長得因應客觀環境，參考掛牌前市場狀況予以調整。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 (含總成本及單位成本) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應記載事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
(1-1)申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

2008 年現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	200,618	237,531	298,222	294,521	227,618	146,513	206,238	210,072	109,641	92,884	123,287	203,630	200,618
加:非融資性收入
應收帳款收現	307,563	253,927	318,031	341,103	379,815	390,292	397,642	363,315	339,693	421,894	255,855	250,000	4,019,130
應收票據收現	105,806	98,760	104,672	93,927	98,744	149,299	113,622	121,905	182,041	193,452	80,770	90,000	1,432,998
其他收入	876	20,445	1,918	19,997	2,057	29,833	1,651	28,945	1,558	914	1,720	1,000	110,914
合計(2)	414,245	373,132	424,621	455,027	480,616	569,424	512,915	514,165	523,292	616,260	338,345	341,000	5,563,042
淢:非融資性支出
應付帳款及票據付現	251,690	235,691	206,547	223,443	217,783	216,639	239,690	241,338	276,274	278,663	197,594	160,000	2,745,352
薪資付現	107,914	53,029	82,023	89,731	123,726	104,952	100,286	87,790	125,918	86,464	82,969	93,955	1,138,757
支付所得稅	0	0	0	0	95,329	0	0	0	36,644	0	0	0	131,973
長期投資	869	429	0	0	0	114	370	143	229	0	0	0	2,154
固定資產	305,455	104,140	91,001	99,464	106,642	65,595	55,895	98,092	86,102	87,370	23,498	58,414	1,181,668
利息支出	6,654	7,046	7,490	7,981	8,108	8,213	8,470	9,360	9,415	8,948	9,149	9,000	99,834
合計(3)	672,582	400,335	387,061	420,619	551,588	395,513	404,711	436,723	534,582	461,445	313,210	321,369	5,299,738
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	1,200,000
所需資金總額(5=3+4)	772,582	500,335	487,061	520,619	651,588	495,513	504,711	536,723	634,582	561,445	413,210	421,369	6,499,738
融資前現金餘絀(6=1+2-5)	(157,719)	110,328	235,782	228,929	56,646	220,424	214,442	187,514	(1,649)	147,699	48,422	123,261	(736,078)
資金調度
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
銀行借款	370,852	130,000	101,105	400,000	370,000	150,000	710,170	240,000	384,900	238,460	371,912	518,000	3,985,399
償還銀行借款	(75,602)	(42,106)	(142,366)	(501,311)	(380,133)	(264,186	(455,799)	(347,435)	(390,367)	(362,872)	(316,704)	(365,569)	(3,644,450
支付股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(358,741)	0	0	0	0	0	(358,741)
支付員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	(70,438)	0	0	0	0	(70,438)
合計(7)	295,250	87,894	(41,261)	(101,311)	(10,133)	(114,186	(104,370)	(177,873)	(5,467)	(124,412)	55,208	152,431	(88,230)
期末現金餘額	237,531	298,222	294,521	227,618	146,513	206,238	210,072	109,641	92,884	123,287	203,630	375,692	375,692

2009 年現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	375,692	450,080	453,443	458,001	413,616	698,895	680,529	424,929	358,890	436,614	495,866	473,084	375,692
加:非融資性收入
應收帳款收現	316,993	315,647	321,265	294,000	252,000	254,100	265,230	298,200	355,530	386,400	416,430	407,400	3,883,195
應收票據收現	60,380	60,123	61,193	56,000	48,000	48,400	50,520	56,800	67,720	73,600	79,320	77,600	739,656
其他收入	1,935	1,935	2,119	2,304	2,304	2,674	2,674	2,859	2,859	2,876	2,876	2,725	30,140
合計(2)	379,308	377,705	384,577	352,304	302,304	305,174	318,424	357,859	426,109	462,876	498,626	487,725	4,652,991
淢:非融資性支出
應付帳款及票據付現	160,045	163,581	163,196	176,830	213,189	230,828	224,997	234,195	214,345	245,325	246,973	260,346	2,533,850
薪資付現	150,000	62,000	65,000	65,000	65,000	65,000	67,000	67,000	67,000	70,000	70,000	70,000	883,000
支付所得稅	0	0	0	0	110,201	0	0	0	42,361	0	0	0	152,562
固定資產	30,258	29,804	30,712	20,331	7,414	7,164	4,725	4,525	4,525	4,525	4,525	4,525	153,033
利息支出	11,124	10,602	10,198	9,785	9,675	9,634	9,836	9,816	9,775	9,565	9,088	8,921	118,019
合計(3)	351,427	265,987	269,106	271,946	405,480	312,626	306,558	315,536	338,006	329,415	330,586	343,792	3,840,464
要求最低現金餘額(4)	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	1,800,000
所需資金總額(5=3+4)	501,427	415,987	419,106	421,946	555,480	462,626	456,558	465,536	488,006	479,415	480,586	493,792	5,640,464
融資前現金餘絀(6=1+2-5)	253,573	411,798	418,914	388,359	160,440	541,442	542,395	317,253	296,993	420,075	513,906	467,017	(611,781)
融資淨額
現金增資	0	0	0	0	396,810	0	0	0	0	0	0	0	396,810
銀行借款	230,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	230,000
償還銀行借款	(183,493)	(108,355)	(110,913)	(124,743)	(8,355)	(10,913)	(18,805)	(57,822)	(10,380)	(74,209)	(190,822)	(110,380)	(1,009,190)
支付股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(248,660)	0	0	0	0	0	(248,660)
支付員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	(50,541)	0	0	0	0	(50,541)
合計(7)	46,507	(108,355)	(110,913)	(124,743)	388,455	(10,913)	(267,466)	(108,363)	(10,380)	(74,209)	(190,822)	(110,380)	(681,581)
期末現金餘額	450,080	453,443	458,001	413,616	698,895	680,529	424,929	358,890	436,614	495,866	473,084	506,638	506,638

(2)公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
(2-1)應收帳款收款與應付帳款付款政策：
本公司之應收帳款政策視個別客戶之授信狀況及交易往來情形而略有不同，國外客戶主要
為O/A 60~120 天，國內客戶主要為月結90~120 天票據為主；應付帳款政策，主要為T/T in advance 及月結90~120 天付款為主。隨著本公司營業規模擴充，營運資金需求亦將逐步擴大，取得長期穩定資金將有助於財務調度之彈性。

(2-2)本年度及未來一年度資本支出計畫：

由於近三年來市場需求旺盛，近年來持續在潭子、雲科及台中精密園區擴建廠房，本公司2008 年度之資本支出為1,181,668 仟元。在全球景氣自2008 年8、9 月全面下滑後，市場對線性傳動產品之需求已呈趨緩，本公司2009 年度資本支出僅為153,033 仟元，主要係完成雲科廠及潭子廠之後續工程，以及履行2008 年度簽訂之機器設備購置合約。

(2-3)財務槓桿及負債比率：

本次現金增資用以充實營運資金，將可避免向銀行借款以支應因營收持續成長而增加之營運週轉金需求，並可節省利息支出，維持較低之財務槓桿度，同時可提升公司自有資本比率，使負債比率下降，可有效降低本公司之財務負擔及資金調度壓力，對於維持該公司穩健之財務結構將有所助益。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：本公司辦理本次現金增資非為購買營建用地或支付營建工程款，故不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：本公司辦理本次現金增資非為購買未完工程並承受賣方未履行契約，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

、肆財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表：

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目			最近五年度財務資料(註一)	最近五年度財務資料(註一)
		2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 前三季
流動資產		1,229,057	1,437,171	1,414,055	1,771,625	2,719,470	2,916,419
長期投資		257,005	338,256	448,076	512,176	694,301	688,032
固定資產		1,598,307	2,213,291	2,895,897	4,043,153	5,257,132	6,476,958
其他資產		93,777	85,467	85,926	98,304	178,534	262,952
資產總額		3,178,146	4,074,185	4,843,954	6,425,258	8,849,437	10,344,361
流動負債	分配前	1,104,333	1,433,686	1,050,340	1,671,266	2,252,399	3,090,081
	分配後	1,183,034	1,552,311	1,227,216	1,976,299	2,680,208	3,090,081
長期負債		318,245	527,720	1,274,490	1,785,301	2,982,396	3,370,235
其他負債		29,867	35,042	38,013	41,884	41,408	41,417
負債總額	分配前	1,452,445	1,996,448	2,362,843	3,498,451	5,276,203	6,501,733
	分配後	1,531,146	2,115,073	2,539,719	3,803,484	5,704,012	6,501,733
股本		1,455,442	1,569,178	1,777,059	2,013,448	2,013,448	2,013,448
資本公積		-	-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	257,631	496,131	716,645	907,378	1,541,780	1,868,982
	分配後	178,930	377,506	539,769	602,345	1,113,971	1,868,982
金融商品未實現損失		-	-	-	-	(20,301)	(65,701)
累積換算調整數		12,628	12,428	(12,593)	5,981	38,307	25,899
股東權益	分配前	1,725,701	2,077,737	2,481,111	2,926,807	3,573,234	3,842,628
總額	分配後	1,647,000	1,959,112	2,304,235	2,621,774	3,145,425	3,842,628

註一：上列財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目			最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 前三季
營業收入淨額	1,697,121	2,483,482	2,748,321	3,224,802	4,641,995	4,420,192
營業毛利	694,365	1,024,704	1,082,396	1,220,572	1,747,764	1,538,546
營業利益	353,672	584,178	589,063	656,962	1,019,389	875,693
營業外收入及利益	46,779	25,581	48,483	58,458	113,323	88,422
營業外費用及損失	79,980	118,509	44,782	97,537	109,686	95,039
繼續營業部門稅前利益	320,471	491,250	592,764	617,883	1,023,026	869,076
本期稅後純益	232,206	430,937	547,020	603,998	939,435	755,010
基本每股盈餘（元）	1.60	2.75	3.08	3.00	4.67	3.75
追溯調整後每股盈餘( 元)	1.15	2.14	2.72	3.00	4.67	3.75

註一：上列財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	姓名	查核意見
2003 年	勤業眾信會計師事務所	陳水金、成德潤	修正式無保留意見
2004 年	勤業眾信會計師事務所	陳水金、羅瑞霖	無保留意見
2005 年	勤業眾信會計師事務所	羅瑞霖、成德潤	無保留意見
2006 年	勤業眾信會計師事務所	羅瑞霖、成德潤	修正式無保留意見
2007 年	勤業眾信會計師事務所	羅瑞霖、曾棟鋆	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事：

更換會計師係因勤業眾信會計師事務所因內部業務調度而變更。

(四)財務分析

1.最近五年度之財務資料綜合分析

項目	年度	年度	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
			2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 前三季
財務結構 (%)	負債佔資產比率		45.7	49.00	48.78	54.45	59.62	62.85
	長期資金佔固定資產比率		127.88	117.72	129.69	116.55	124.70	111.36
償債能力	流動比率（％）		111.29	100.24	134.63	106.00	120.74	94.38
	速動比率（％）		77.28	66.03	93.79	72.58	80.18	60.29
	利息保障倍數		9.60	31.68	25.07	13.70	17.39	15.41
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.90	3.26	3.16	3.37	3.61	3.67
	應收帳款收現日數		126	112	115	108	101	99
	存貨週轉率（次）		2.55	3.39	3.69	4.17	3.89	4.05
	應付款項週轉率（次）		4.99	4.02	3.99	3.61	3.22	3.76
	平均售貨日數		143	108	99	87	94	90
	固定資產週轉率（次）		1.06	1.12	0.95	0.80	0.88	0.91
	總資產週轉率（次）		0.53	0.61	0.57	0.50	0.52	0.57
獲利能力	資產報酬率（％）		8.71	12.22	12.68	11.37	12.91	7.41
	股東權益報酬率（％）		14.37	22.66	24.00	22.34	28.91	18.10
	佔實收資本比率（％）	營業利益	24.30	37.23	33.15	32.63	50.63	43.49
		稅前純益	22.02	31.31	33.36	30.69	50.81	43.16
	純益率（％）		13.68	17.35	19.90	18.73	20.24	17.08
	基本每股盈餘（元）		1.60	2.75	3.08	3.00	4.67	3.75
	追溯調整後每股盈餘( 元)		1.15	2.14	2.72	3.00	4.67	3.75
現金流量 (%)	現金流量比率		32.20	43.01	63.11	60.67	40.15	26.73
	現金流量允當比率		55.44	64.9	69.27	67.14	56.33	51.08
	現金再投資比率		11.70	16.84	12.90	16.01	8.99	6.08
槓桿度	營運槓桿度		2.69	2.40	2.57	2.63	2.50	2.58
	財務槓桿度		1.12	1.03	1.04	1.08	1.07	1.07
最近二年度各項財務比率變動原因： 1.利息保障倍數增加，主要係因2007年度銷售額成長且稅前利益較2006年度成長65.6%所致。 2.股東權益報酬率增加，主要係因2007年度銷售額成長且獲利較2006年度成長55.5%所致。 3.佔實收資本比率增加，主要係因2007年度銷售額成長且營業利益較2006年度成長54.8%所致 4.基本每股盈餘增加，主要係因2007年度銷售額成長且獲利較2006年度成長55.5%所致。 5.現金流量比率減少，主要係因2007年銀行借款、應付帳款及應付費用增加所致。 6.現金再投資比率減少，主要係2007年度為營運擴充之目的，資本支出增加所致。

註一：上列財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2.最近五年度合併報表之財務資料綜合分析

項目	年度	年度	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
			2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 前三季
財務結構 (%)	負債佔資產比率		46.43	49.43	49.25	54.90	60.01	63.20
	長期資金佔固定資產比率		122.55	112.69	124.45	112.67	121.23	108.70
償債能力	流動比率（％）		123.91	114.56	165.07	125.63	135.67	105.71
	速動比率（％）		70.17	59.69	93.00	67.71	74.43	55.97
	利息保障倍數		8.80	26.36	22.47	12.80	16.70	14.71
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.95	4.59	4.24	4.35	4.73	4.81
	應收帳款收現日數		92	79	86	84	77	76
	存貨週轉率（次）		2.14	2.33	2.47	2.68	2.79	3.09
	應付款項週轉率（次）		4.48	4.06	4.17	3.81	3.45	3.78
	平均售貨日數		171	157	148	136	131	118
	固定資產週轉率（次）		1.18	1.22	1.08	0.93	1.01	1.06
	總資產週轉率（次）		0.64	0.70	0.67	0.61	0.62	0.68
獲利能力	資產報酬率（％）		8.69	12.15	12.62	11.31	12.83	7.37
	股東權益報酬率（％）		14.37	22.66	24.00	22.34	28.91	13.57
	佔實收資本比率（％）	營業利益	23.72	36.99	34.08	51.14	51.07	46.23
		稅前純益	22.05	31.31	33.36	30.69	51.69	43.79
	純益率（％）		11.30	14.93	16.62	15.34	16.98	14.14
	基本每股盈餘（元）		1.60	2.75	3.08	3.00	4.67	3.75
	追溯調整後每股盈餘(元)		1.15	2.14	2.72	3.00	4.67	3.75
現金流量 (%)	現金流量比率		36.17	41.53	57.41	59.62	41.98	27.51
	現金流量允當比率		70.79	72.20	70.57	61.63	53.69	45.76
	現金再投資比率		12.37	15.16	10.99	15.32	9.38	6.26
槓桿度	營運槓桿度		3.51	2.96	3.15	2.18	3.04	3.10
	財務槓桿度		1.14	1.03	1.05	1.05	1.07	1.07
最近二年度各項財務比率變動原因： 1.利息保障倍數增加，主要係因2007年度銷售額成長且稅前利益較2006年度成長68.4%所致。 2.股東權益報酬率增加，主要係因2007年度銷售額成長且獲利較2006年度成長55.5%所致。 3.佔實收資本比率增加，主要係因2007年度銷售額成長且營業利益較2006年度成長59.2%所致 4.基本每股盈餘增加，主要係因2007年度銷售額成長且獲利較2006年度成長55.5%所致。 5.現金流量比率減少，主要係因2007年銀行借款、應付帳款及應付費用增加所致。 6.現金再投資比率減少，主要係2007 年度為營運擴充之目的，資本支出增加所致。

註一：上列財務資料除2008 年第三季合併財務報表外餘均經會計師查核簽證。

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2、償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3、經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均售貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資總總額

4、獲利能力

(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-稅率)]/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數

5、現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資金+營運資金)

6、槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應分析其變動原因：

1.資產負債表

1.資產負債表
年度	2007 年		2006 年		增減變動		說明
會計科目	金額	%	金額	%	金額	%
現金	200,618	2	115,511	2	85,107	74	係本年度營收成長，獲利增加，來自營運活動之現金增加所致。
應收帳款-非關係人	807,777	9	466,072	7	341,705	73	主要係營收增加所致。
應收帳款-關係人	486,035	6	364,108	6	121,927	33	主要係營收增加所致。
存貨-淨額	877,361	10	535,009	8	342,352	64	主要係本年度訂單增加，另原料-鋼材價格持續上漲，庫存相對增加。
備供出售金融資產-非流動	133,576	1	-	-	133,576	100	係策略性投資均豪公司股票。
土地	878,681	10	338,250	5	540,431	160	係增加精密園區及潭子廠土地。
廠房及建築	1,345,821	15	1,224,077	19	121,744	10	係因雲科四期及雲科五期完工所致。
機器設備	2,344,831	26	1,587,595	25	757,236	48	係因應產能所需，購置設備增加所致。
未完工程	251,936	3	82,698	1	169,238	205	增加，係因精密園區一期及潭子四期工程所致。
預付設備款	590,335	7	398,656	6	191,679	48	係因應產能所需，購置設備增加所致。
預付土地款	-	-	535,446	9	(535,446)	(100)	係本年度將精密園區及潭子廠之預付土地款轉列為土地。
應付票據	410,707	5	309,529	5	101,178	33	因進貨及新建廠房工程款增加所致
應付帳款	552,977	6	462,182	7	90,795	20	係因本年度進貨金額增加。
應付費用	376,970	4	239,480	4	137,490	57	本年度營業額及獲利較上年度成長，致相關費用隨之增加。
遞延貸項	211,871	2	113,845	2	98,026	86	係銷售予國外子公司之營業額增加所致
長期借款	2,461,289	28	1,306,705	20	1,154,584	88	因應擴充產能及擴廠之資金需求增加所致。
未分配盈餘	1,340,393	15	766,391	12	574,002	75	係獲利較上年度增加所致。

2.損益表

2.損益表
年度	2007 年		2006 年		增減變動		說明
會計科目	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入總額	4,649,622	100	3,229,842	100	1,419,780	44	係本年度積極參展，拓展市場，並推廣研發產品，致訂單大幅成長。
營業成本	2,796,205	60	1,996,493	62	799,712	40	係本年度營收成長，成本亦隨之增加。
聯屬公司間未實現銷貨利益	98,026	2	7,737	-	90,289	1167	因德國子公司營業額較上年度大幅成長，故向本公司進貨及備庫存增加，且歐元匯率升值所致。
營業費用	728,375	16	563,610	18	164,765	29	因本年度營收增加，致相關營運費用隨之增加所致。
純益	939,435	20	603,998	19	335,437	56	係本年度營收大幅成長，獲利亦隨之增加所致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及申請年度上半年度之財務報表及會計師查核報告
1.2006 年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第50~70 頁。
2.2007 年財務報表及會計師查核報告書：請參閱第71~93 頁。
3.2008 年上半年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第94~114 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
1.2007 年合併財務報表及會計師查核報告書：請參閱第115~139 頁。
2.2008 年上半年度合併財務報表及會計師查核報告書：請參閱第140~161 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

一)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2007 年	2006 年	差異
			金額	％
流動資產	2,719,470	1,771,625	947,845	54
長期投資	694,301	512,176	182,125	36
固定資產	5,257,132	4,043,153	1,213,979	30
其他資產	178,534	98,304	80,230	82
資產總額	8,849,437	6,425,258	2,424,179	38
流動負債	2,252,399	1,671,266	581,133	35
長期負債	2,982,396	1,785,301	1,197,095	67
其他負債	41,408	41,884	(476)	(1)
負債總額	5,276,203	3,498,451	1,777,752	51
股本	2,013,448	2,013,448	-	-
保留盈餘	1,541,780	907,378	634,402	70
金融商品未實現損失	(20,301)	-	(20,301)	(100)
累積換算調整數	38,307	5,981	32,326	540
股東權益總額	3,573,234	2,926,807	646,427	22

1.說明：

(1)流動資產較上期增加，主要係因本期現金隨著獲利成長而增加，應收款項隨著銷貨大幅成長而增
加；另因應後續持續大量之訂單需求而增加備料及庫存，致本期存貨增加等因素綜合影響所致。
(2)長期投資增加，非流動之備供出售及以成本衡量之金融資產增加所致。
(3)固定資產增加，係因本期為擴大產能而擴建廠房、增購設備及購置精密學園區土地所致。
(4)其他資產增加，係會計科目重分類所致。
(5)流動負債增加，主要係因本期短期銀行借款及應付帳款隨著銷貨大幅成長而營運週轉金及進貨增加；另隨著獲利成長而營業相關應付費用增加所致。
(6)長期負債增加，係因本期為支應廠房擴建、增購設備及支付精密園區土地所需，向銀行融資增加所致。
(7)保留盈餘增加，主要係2007 年度純益累積所致。
(8)金融商品未實現損失增加，係依財務會計準則公報規定，提列備供出售金融資產未實現損失所致。
(9)累積換算調整數增加，係年底日幣及歐元升值，致外幣長期股權投資增加所致。

2.未來因應計畫：無。

(二)經營結果

二)經營結果
年度項目	2007 年	2006 年	增（減）金額	變動比例（％）
營業收入總額	4,649,622	3,229,842	1,419,780	44
減：銷貨退回及折讓	7,627	5,040	2,587	51
營業收入淨額	4,641,995	3,224,802	1,417,193	44
營業成本	2,796,205	1,996,493	799,712	40
營業毛利	1,845,790	1,228,309	617,481	50
聯屬公司間未實現銷貨利益	98,026	7,737	90,289	1167
已實現營業毛利	1,747,764	1,220,572	527,192	43
營業費用	728,375	563,610	164,765	29
營業利益	1,019,389	656,962	362,427	55
營業外收入及利益	113,323	58,458	54,865	94
營業外費用及損失	109,686	97,537	12,149	12
稅前利益	1,023,026	617,883	405,143	65
所得稅費用	83,591	13,885	69,706	502
純益	939,435	603,998	335,737	55

1.說明：

(1)營業收入增加：係本期積極開發市場且行銷策略得宜，故使本期營業收入增加。
(2)營業成本及毛利增加：係隨著營業收入成長而增加所致。
(3)營業毛利增加：係持續性之成本控管所致。
(4)聯屬公司間未實現銷貨利益增加：係本期銷售與子公司之期末庫存增加所致。
(5)營業費用增加：係致力新產品之開發及推展，所需之費用及相關人事成本所致。
(6)營業外收入及利益增加：係處份投資利益及補助款收入增加所致。
(7)所得稅費用增加：係因本期稅前淨利大幅成長，故使得所得稅費用亦隨之增加。
2.預期銷售數量與其依據，對本公司未來財務業務的可能影響及因應計畫：請參閱本公開說明書貳、營運概況之二、市場及產銷概況內容說明。

(三)現金流量

1.最近二年度流動性分析：

三)現金流量 1.最近二年度流動性分析：
年度項目	2007 年	2006 年	增（減）比例（％）
現金流量比率（％）	40.15	60.67	(34)
現金流量允當比率（％）	56.33	67.14	(16)
現金再投資比率（％）	8.99	16.01	(44)
增減比例變動分析說明：現金流量比率減少，主要係2007年度銀行借款、應付帳款及應付費用增加所致。現金再投資比率減少，主要係2007 年度為營運擴充之目的，資本支出增加所致。

2.流動性不足之改善計畫：不適用。

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年初現金餘額 ( A )	預計全年來自營業活動淨現金流量( B )	預計全年現金流出量 (C)	預計現金剩餘（不足）數額 ( A)＋(B )－( C )	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
$375,692	$4,652,991	$5,148,855	$(120,172)	－	現金增資及銀行借款

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	2007 及2008 年度所需資金總額	2007 年度實際及2008 年度預定資金運用情形	2007 年度實際及2008 年度預定資金運用情形
				2007 年度	2008 年度
興建廠房(精密機械園區第一期)	自有資金及銀行貸款	2008.09	373,368	109,537	263,831
興建廠房(雲科廠)	自有資金及銀行貸款	2009.02	214,744	134,813	79,931
興建廠房(潭子廠)	自有資金及銀行貸款	2009.01	116,350	88,718	27,632
整體廠房擴建(機器設備)	自有資金及銀行貸款	2008.12	728,822	368,065	360,757

2.對財務業務之影響

本公司資本支出計畫主要為購置土地、擴建廠房及生產設備，其產生之效益主要為擴充產能以因應日益成長的業務需求，同時進行製程之垂直整合及提高機器設備自製化能力，除了可以維持本公司營收持續成長的動力外，並可降低生產成本，提高產品的毛利率，增加公司獲利能力；除此之外，興建營運總部及研發總部進行企業整體資源及研發能力的整合，以提昇公司經營綜效。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1.轉投資事業之政策：

本公司為進行全球化佈局，透過轉投資策略強化各轉投資公司間技術、產能、行銷及服務之支援性，以掌握關鍵零件發展新趨勢及行銷通路、降低生產成本並以當地化快速服務客戶為目標。

2.轉投資獲利或虧損之主要原因及其改善計畫：
截至2007 年12 月31 日止，投資德國上銀、美國上銀及日本上銀等三家公司皆持股100%。2007 年度德國子公司獲利新台幣68,490 仟元。美國子公司虧損新台幣48,616 仟元，主要係因擴充廠房致租賃金額增加，並大幅聘請新業務人員致使人事費用上升，及配合美國市場狀況而進行產品降價等因素而導致虧損。日本子公司虧損新台幣29,283 仟元，係因當地會計師提列資產減損及存貨備抵政策變動而增提存貨備抵損失而導致虧損。美國與日本都需長期投入經營始能轉虧為盈，不過，在日本、美國有子公司及相當的市佔率可以產生很大的品牌外溢效果，帶來亞洲、巴西等的市場利益。因滾珠螺桿及線性滑軌屬資本密集與技術密集之產業，極需初期之大量人力物力之投入，並加上長期資源之累積，方能達到經濟規模而顯現成效，且於投資效益出現後其後續結果為幾何倍數成長，故美國上銀公司及日本上銀公司雖於2007 年度時呈現虧損，然此係為該公司未來營運之投資，其投資效益應能逐漸顯現。

3.未來一年投資計畫：無。

。 (六)其他重要事項：無

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

上銀科技股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

上銀科技股份有限公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師依據查核結果出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

==> picture [58 x 57] intentionally omitted <==

勤業眾信會計師事務所會計師羅瑞霖

==> picture [175 x 55] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

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會計師成德潤
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十六年三月九日

上銀科技股份有限公司

資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1130 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1501 1511 1521 1531 1551 1611 1681 15X1 15X9 1671 1672 1672 15XX 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據－非關係人：減備抵呆帳九十五年1,902 仟元及九十四年 898 仟元後之淨額（附註二）應收票據－關係人（附註二及十八）應收帳款－非關係人：減備抵呆帳九十五年10,152 仟元及九十四年 6,674 仟元後之淨額（附註二）應收帳款－關係人（附註二及十八）其他應收款其他應收款－關係人（附註十八）存貨－淨額（附註二及五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）受限制流動資產（附註十九）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二及三）以成本衡量之金融資產－非流動（附註六）採權益法之長期股權投資（附註七）長期投資合計固定資產（附註二、八、十八及十九）成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備成本合計累積折舊未完工程預付設備款預付土地款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十四）受限制資產（附註四、十一及十九）其他（附註二及十八）其他資產合計資產總計	九	十五年底額％ $ 115,511 2 188,337 3 7,580 - 466,072 7 364,108 6 6,417 - 2,127 - 535,009 8 56,658 1 119 - 29,687 1 1,771,625 28 20,192 - 491,984 8 512,176 8 338,250 5 1,238 - 1,224,077 19 1,587,595 25 24,347 - 482,870 8 60,741 1 3,719,118 58 692,765 ) ( 11 ) 82,698 1 398,656 6 535,446 9 4,043,153 63 1,958 - 37,215 - 46,648 1 9,915 - 2,568 - 98,304 1 $6,425,258 100	九	十四年底額％代碼 $ 79,671 2 2100 2120 2140 177,250 4 2160 1,533 - 2170 2224 2272 407,093 8 276,692 6 2298 647 - 523 - 2298 406,720 8 21XX 28,731 1 16,049 - 2420 19,146 - 2446 1,414,055 29 24XX 20,192 - 2810 427,884 9 2820 448,076 9 28XX 2XXX 338,250 7 - - 3110 1,179,070 24 1,345,212 28 21,461 1 348,793 7 60,917 1 3,293,703 68 3310 613,583 ) ( 12 ) 3350 8,834 - 3420 206,943 4 3XXX - - 2,895,897 60 1,924 - 29,856 1 38,488 1 12,795 - 2,863 - 85,926 2 $4,843,954 100	負債及股東權益流動負債短期銀行借款（附註九及十九）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十四）應付費用（附註十八）應付工程及設備款一年內到期之長期借款（附註十及十九）遞延貸項－未實現聯屬公司間利益（附註二）其他流動負債（附註二及十一）流動負債合計長期負債長期借款（附註十及十九）應付租賃款－非流動（附註二及十一）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十三）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本－普通股，每股面額10 元；額定：九十五年300,000,000 股，九十四年191,038,000 股；發行：九十五年201,344,747 股，九十四年 177,705,876 股保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九	十五	年底％ 4 5 7 - 4 - 3 2 - 25 20 8 28 1 - 1 54 32 2 12 - 46 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十四年底額％ $ 148,472 3 142,362 3 192,483 4 45,326 1 158,025 3 23,012 1 204,539 4 106,108 2 30,013 1 1,050,340 22 929,836 19 344,654 7 1,274,490 26 37,713 1 300 - 38,013 1 2,362,843 49 1,777,059 36 86,285 2 630,360 13 12,593 ) - 2,481,111 51 $4,843,954 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十四年底額％ $ 148,472 3 142,362 3 192,483 4 45,326 1 158,025 3 23,012 1 204,539 4 106,108 2 30,013 1 1,050,340 22 929,836 19 344,654 7 1,274,490 26 37,713 1 300 - 38,013 1 2,362,843 49 1,777,059 36 86,285 2 630,360 13 12,593 ) - 2,481,111 51 $4,843,954 100
		金	額 $ 115,511 188,337 7,580 466,072 364,108 6,417 2,127 535,009 56,658 119 29,687 1,771,625 20,192 491,984 512,176 338,250 1,238 1,224,077 1,587,595 24,347 482,870 60,741 3,719,118 692,765 ) ( 82,698 398,656 535,446 4,043,153 1,958 37,215 46,648 9,915 2,568 98,304 $6,425,258	金	額 $ 79,671 177,250 1,533 407,093 276,692 647 523 406,720 28,731 16,049 19,146 1,414,055 20,192 427,884 448,076 338,250 - 1,179,070 1,345,212 21,461 348,793 60,917 3,293,703 613,583 ) ( 8,834 206,943 - 2,895,897 1,924 29,856 38,488 12,795 2,863 85,926 $4,843,954		金	額 $ 255,470 309,529 462,182 15,686 239,480 30,447 218,863 113,845 25,764 1,671,266 1,306,705 478,596 1,785,301 41,584 300 41,884 3,498,451 2,013,448 140,987 766,391 5,981 2,926,807 $6,425,258		金	額 $ 148,472 142,362 192,483 45,326 158,025 23,012 204,539 106,108 30,013 1,050,340 929,836 344,654 1,274,490 37,713 300 38,013 2,362,843 1,777,059 86,285 630,360 12,593 ) 2,481,111 $4,843,954
		(		(						(

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月九日查核報告）董事長：卓永財經理人：卓永財

會計主管：林碧麗

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上銀科技股份有限公司損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

九	十五	十五
金	額 $ 3,229,842 2,649 2,391 3,224,802 1,996,493 1,228,309 7,737 ) 1,220,572 204,520 211,039 148,051 563,610 656,962 34,855 10,416 3,340 2,013 $ - 7,834 58,458 48,642 25,782 14,795 5,000 3,099 219 97,537 617,883 13,885 $ 603,998 十五
( 九
稅	前 $ 3.07	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月九日查核報告）

董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林碧麗

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上銀科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股金額為元

九十四年初餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股0.6 元股票股利－每股1.2 元員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞九十四年度純益換算調整數－外幣長期股權投資九十四年底餘額增加額定股本以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股0.8 元股票股利－每股1.2 元員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞九十五年度純益換算調整數－外幣長期股權投資九十五年底餘額	額定股本（附註十二） $ 1,910,380 - - - - - - - - 1,910,380 1,089,620 - - - - - - - - $ 3,000,000	實收股本（附註十二） $ 1,569,178 - - 188,301 19,580 - - - - 1,777,059 - - - 213,247 23,142 - - - - $2,013,448	保留盈餘（附註二及十二）法定盈餘公積未分配盈餘 $ 43,191 $ 452,940 43,094 ( 43,094 ) - ( 94,151 ) - ( 188,301 ) - ( 19,580 ) - ( 9,789 ) - ( 14,685 ) - 547,020 - - 86,285 630,360 - - 54,702 ( 54,702 ) - ( 142,165 ) - ( 213,247 ) - ( 23,142 ) - ( 15,427 ) - ( 19,284 ) - 603,998 - - $ 140,987 $ 766,391	保留盈餘（附註二及十二）法定盈餘公積未分配盈餘 $ 43,191 $ 452,940 43,094 ( 43,094 ) - ( 94,151 ) - ( 188,301 ) - ( 19,580 ) - ( 9,789 ) - ( 14,685 ) - 547,020 - - 86,285 630,360 - - 54,702 ( 54,702 ) - ( 142,165 ) - ( 213,247 ) - ( 23,142 ) - ( 15,427 ) - ( 19,284 ) - 603,998 - - $ 140,987 $ 766,391	累積換算調整數（附註二） $ 12,428 - - - - - - - ( 25,021 ) ( 12,593 ) - - - - - - - - 18,574 $ 5,981	股東權益合計	股東權益合計
			法定盈餘公積 $ 43,191 43,094 - - - - - - - 86,285 - 54,702 - - - - - - - $ 140,987	未
				( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( (	$ 2,077,737 - 94,151 ) - - 9,789 ) 14,685 ) 547,020 25,021 ) 2,481,111 - - 142,165 ) - - 15,427 ) 19,284 ) 603,998 18,574 $2,926,807

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月九日查核報告）

董事長：卓永財

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經理人：卓永財

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會計主管：林碧麗

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上銀科技股份有限公司現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量純益遞延所得稅折舊採權益法認列之投資損失（利益）淨額各項攤提處分固定資產損失未實現銷貨毛利提列備抵存貨損失提列備抵呆帳淨退休金成本未提撥數減損損失營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產長期股權投資增加遞延費用增加受限制資產減少（增加）處分固定資產價款存出保證金減少（增加）投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量舉借長期借款償還長期借款發放現金股利短期銀行借款淨增加（減少）應付工程及設備款減少發放董監事酬勞發放員工紅利應付租賃款增加支付租賃款存入保證金增加融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息（不含資本化利息）不影響現金流量之投資及融資活動租賃資產增加一年內到期之長期借款應付工程及設備款增加	九	單位：新台幣仟元十五年度九十四年度 $ 603,998 $ 547,020 36,087 ) ( 675 ) 192,326 163,136 25,782 ( 21,321 ) 24,971 17,752 14,795 19,016 7,737 22,054 5,000 - 4,531 5,627 3,871 2,671 3,099 - 18,138 ) ( 1,024 ) 149,922 ) ( 26,966 ) 7,374 ) 1,077 133,289 ) 68,589 10,541 ) 1,386 167,167 ( 78,907 ) 269,699 ( 75,104 ) 29,640 ) ( 9,969 ) 81,455 22,797 5,457 ) 5,683 1,013,983 662,842 1,189,807 ) ( 493,657 ) 74,407 ) ( 113,520 ) 32,330 ) ( 19,831 ) 18,810 ( 4,062 ) 249 1,000 34 ) 196 1,277,519 ) ( 629,874 ) $ 832,748 $ 660,900 441,555 ) ( 211,708 ) 142,165 ) ( 94,151 ) 106,998 ( 274,430 ) 23,012 ) ( 68,339 ) 19,284 ) ( 14,685 ) 15,427 ) ( 9,789 ) 3,904 - 2,831 ) ( 1,358 ) - 300 299,376 ( 13,260 ) 35,840 19,708 79,671 59,963 $ 115,511 $ 79,671 $ 79,612 $ 56,172 $ 47,940 $ 23,914 $ 134,077 $ 348,793 $ 218,863 $ 204,539 $ 30,447 $ 23,012
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月九日查核報告）

董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林碧麗

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上銀科技股份有限公司財務報表附註民國九十五及九十四年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革

本公司於七十八年十月十一日設立，主要從事電腦、飛機、機器、交通器材及醫療器材等之精密零件暨精密傳動元件、滾珠螺桿、線性滑軌、軸承等之製造及銷售。

本公司於八十六年四月十六日經財政部證券暨期貨管理委員會（現為行政院金融監督管理委員會證券期貨局，以下簡稱證期局）核准補辦股份公開發行。本公司於九十五及九十四年底之員工人數分別為1,275 人及967 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、各項攤提及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按資產負債表日應收款項之帳齡及收回可能性評估提列。存貨

存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料、商品及在製品為重置（製）成本，製成品為淨變現價值。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市櫃股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

被投資公司發生純益或純損時，認列投資損益；收到現金股利則作為投資減項。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

未實現聯屬公司間損益

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，除本公司對被投資公司具有控制能力者，應全數予以遞延外，餘按持有表決權股份比

例予以遞延。逆流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延。側流交易所產生之未實現損益，除本公司對產生交易之被投資公司均具有控制能力者，按產生損益之被投資公司約當持股比例予以遞延外，餘按本公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後之比例予以遞延。遞延之未實現損益俟實現時始予認列。

固定資產

固定資產係以成本減累積折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。資本租賃係以各期固定租金給付額及租期屆滿優惠承購價格之現值總額或租賃開始日租賃資產公平市價較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當期之利息費用，屬或有租金部分，則於各期支付時認列為當期費用。

固定資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，七至五十五年；機器設備，三至十五年；運輸設備，五至十年；其他設備，二至十五年。固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費及技術移轉費等，依直線法按二至十年平均攤銷。資產減損

倘固定資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。政府補助收入

取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。

所得稅

所得稅作跨期間分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數，則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期股權投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。財務報表重分類

九十四年度之財務報表若干科目業經重新分類，以配合九十五年度財務報表之表達。會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第○一六號函之規定，本公司於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表時，將九十四年度財務報表依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但不予以重編。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：採成本法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法評價。若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當年度損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，九十四年度財務報表予以重分類如下：

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本公司自九十五年一月一日起，另採用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度純益並無影響。

現金

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於九十五年十二月底，到期日在一年以後之銀行定期存款為5,367 仟元（帳列受限制資產）。本公司於九十五及九十四年底無國外銀行存款。－存貨淨額

存貨－淨額
商品製成品在製品原物料在途存貨減：備抵存貨損失以成本衡量之金融資產－非流動被投資公司名稱非上市櫃普通股大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司）金剛鐵工廠股份有限公司	九	十五年底 $ 184 90,587 305,155 146,157 2,926 545,009 10,000 ) $ 535,009 十五年底 $ 20,192 - $ 20,192	九	十四年底
	( 九		( 九	$ - 57,348 235,686 117,062 1,624 411,720 5,000 ) $ 406,720 十四年底
				$ 20,192 - $ 20,192

－以成本衡量之金融資產非流動

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。採權益法之長期股權投資

量，故以成本衡量。採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱 HIWIN GmbH （德國上銀公司） HIWIN CORPORATION, U.S.A.（美國上銀公司） HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）	九十五	年底持股％ 100 100 100	九十四	年底
	金額 $ 230,414 201,459 60,111 $491,984		金額 $ 194,868 171,644 61,372 $427,884	持股％
				100 100 100

本公司於九十五年度對美國上銀公司之長期股權投資，依使用價值評估其可回收金額，認列減損損失3,099 仟元，帳列營業外費用及損失－減損損失項下。採權益法之長期股權投資及投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

上述子公司均已併入編製九十五年度合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額，均已銷除。

固定資產

固定資產
累積折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備	九	十五年底 $ 28 130,494 530,042 10,375 21,826 $ 692,765	九	十四年底
				$ - 98,017 487,041 6,653 21,872 $ 613,583

本公司於九十五年三月購買台中市精密機械科技創新園區土地，以供未來興建廠房，合約總價531,244 仟元，截至九十五年底已支付全部款項（帳列預付土地款），於九十六年一月取得所有權狀，並辦理設定抵押作為本公司聯合授信合約之擔保品（參閱附註十）。

九十五及九十四年度列入固定資產成本之利息資本化金額分別為 9,737 仟元及 12,730 仟元，資本化利率分別為3%-3.5%及2.47%-3.548%。

短期銀行借款

九十五年底九十四年底信用狀借款－年利率九十五年為 1.02%-1.96% ，九十四年為 0.86%-2.95% $ 134,183 $ 134,768 信用借款－年利率九十五年為 1.91%，九十四年為1.96% 121,287 13,704 ~~$ 255,470 $ 148,472~~ 長期借款九十五年底九十四年底抵押借款－於九十七年三月至一○九年八月間到期；年利率九十五年為 2.4842%-3.525% ，九十四年為 2.845%-3.395% $ 1,422,235 $ 979,170

長期借款

信用借款－於九十七年十一月至九十八年一月間到期；年利率九十五年為2.74%- 2.986%，九十四年為 2.47%- 3.548% 103,333 155,205 1,525,568 1,134,375 減：一年內到期部分 ( 218,863 ) ( 204,539 ) $ 1,306,705 $ 929,836

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計劃，於九十五年十月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，授信期間依授信類別（甲乙丙項）不同，分別自首次動用日起算三年至十年。截至九十五年底止，本公司已動用430,000 仟元，並用以進行建造廠房及購置機器設備。另依據聯合授信合約規定，本公司於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：

本公司年度財務報表之流動比率、負債比率、利息保障倍數及有形淨值應維持授信合約之規定。

於合約存續期間，除多數聯合授信銀行書面同意外，本公司承諾不得處分重要資產及權利、不得買回股份或減資、與他人合併或公司分割、不得為減少擔保物價值等事項。

應付租賃款

土地－租期自九十二年九月至一一二年九月，按月支付租金，隱含利率為2.91%及3.054% 減：一年內到期部分（帳列其他流動負債）

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本公司分別於九十二年九月及九十五年一月與經濟部工業局簽訂雲林科技工業區大北勢區土地租賃契約，面積分別計50,683 平方公尺及18,004 平方公尺，租金分別依租約簽訂當時售價每平方公尺9,408 元及10,517 元按年租率4.5%及4.8% 計算，該年租率逐年於一月一日及七月一日依行政院中長期資金貸款利率調整，並逐年按消費者物價指數調整幅度調整之。本租賃契約約定承租第一年及第二年免租金，第三年及第四年實際應繳租金按上述租金計算之價格之六成計算，第五年及第六年按八成計算。另依據「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，土地租賃期間不得少於六年，最高不得超過二十年，本公司於租賃期間，得申請承購該土地，應繳納價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。

依合約約定，本公司已繳納擔保金9,915 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。

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自一○一年起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

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股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息（年息六厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞百分之五及員工紅利百分之十後，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。

本公司採取剩餘股利政策，即依照預算規劃決定最後之資本預算，及滿足此資本預算所需融通之資金，得以分配股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。

法定盈餘公積應提列至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本50%時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本50%之半數，其餘部分得以撥充資本。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十五及九十四年六月決議通過董事會擬議之九十四及九十三年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十四年度九十三年度 $ 54,702 $ 43,094 142,165 94,151 213,247 188,301 23,142 19,580 15,427 9,789 19,284 14,685 ~~$ 467,967~~ ~~$ 369,600~~	盈餘分配案九十四年度九十三年度 $ 54,702 $ 43,094 142,165 94,151 213,247 188,301 23,142 19,580 15,427 9,789 19,284 14,685 ~~$ 467,967~~ ~~$ 369,600~~	每股股	利（元）
	九十四年度 $ 54,702 142,165 213,247 23,142 15,427 19,284 ~~$ 467,967~~		九十四年度 $ 0.8 1.2	九十三年度
				$ 0.6 1.2

上述配發員工股票紅利之股數分別為2,314 仟股及1,958 仟股，佔本公司九十四及九十三年底之流通在外普通股股數分別為 1.3%及1.2%。上述配發員工紅利及董監事酬勞若分別於九十四及九十三年度以費用列帳（員工股票紅利按面額計算），則九十四及九十三年度稅後每股盈餘（追溯調整後）將分別由2.72 元及2.43 元減少為2.43 元及2.18 元。

本公司九十五年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，同年六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度認列之退休金成本分別為23,009 仟元及10,368 仟元。適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。

本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。屬確定給付退休金辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產損失退休基金資產預期報酬攤銷數縮減利益淨退休金成本	九十五		年度 $ 5,157 3,739 1,231 ) 1,333 - $ 8,998	九十四		年度
	( (	$ 1,223 ) 8 ) (		( (	$ 622 ) 429 ) ( (	$ 7,067 3,050 1,051 ) 938 717 ) $ 9,287

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債既得給付退休金給付義務之假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率退休金提撥及支付情況本年度提撥	九十五年底 $ 3,134 74,897 78,031 23,022 101,053 ( 53,345 ) 47,708 ( 3,722 ) ( 2,402 ) $41,584 $ 3,400 九十五年度 3.5% 2.0% 2.5% 九十五年度 $ 5,127	九十五年底 $ 3,134 74,897 78,031 23,022 101,053 ( 53,345 ) 47,708 ( 3,722 ) ( 2,402 ) $41,584 $ 3,400 九十五年度 3.5% 2.0% 2.5% 九十五年度 $ 5,127	九十四年底 $ 10,398 73,055 83,453 23,881 107,334 ( 46,995 ) 60,339 ( 4,653 ) ( 17,973 ) $ 37,713 $11,578 九十四年度
		( ( ( 九
		九	3.5% 2.0% 2.5% 九十四年度
			$ 6,616

退休金給付義務之假設
退休金提撥及支付情況

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。	「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。	「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。
帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節九十五年度九十四年度稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用 $ 154,461 $ 148,181 調整項目之稅額影響數免稅所得 ( 86,217 ) ( 31,355 ) 永久性差異 203 206 暫時性差異 8,168 675 未分配盈餘加徵10% 7,905 10,600 減：當年度抵用之投資抵減 ( 42,260 ) ( 62,623 ) 當年度應納稅額 $42,260 $ 65,684 所得稅費用構成項目九十五年度九十四年度當年度應納稅額 $ 42,260 $ 65,684 短期票券分離課稅 2 - 遞延所得稅投資抵減 ( 29,257 ) ( 22,258 ) 採權益法認列之投資利益（損失） ( 6,445 ) 5,330 未實現兌換損益 3,594 349 未實現銷貨毛利 ( 1,934 ) ( 5,514 ) 未實現存貨損失 ( 1,250 ) - 其他 ( 2,133 ) ( 840 ) 以前年度所得稅調整 9,048 2,993 所得稅費用 $13,885 $45,744
	$ 148,181 ( 31,355 ) 206 675 10,600 ( 62,623 ) $ 65,684 九十四年度
	( ( (	$ 65,684 - 22,258 ) 5,330 349 5,514 ) - 840 ) 2,993 $45,744

淨遞延所得稅資產（負債）

淨遞延所得稅資產（負債）
流動未實現銷貨毛利投資抵減未實現兌換損失（利益）未實現存貨損失其他非流動採權益法認列之投資損失退休金費用遞延認列其他減：備抵評價金額	九十五年底 $ 28,461 27,919 ( 2,566 ) 2,500 344 $ 56,658 $ 45,300 9,670 733 55,703 ( 9,055 ) $46,648	九十四年底
	( (	( ( (	$ 26,527 - 1,028 1,250 74 ) $28,731 $ 38,855 8,805 117 ) 47,543 9,055 ) $ 38,488

截至九十五年底止，投資抵減相關資訊如下：

最後抵減法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額年度促進產業機器設備及技 $ 30,658 $ 27,919 九十九年升級條例術

租稅減免本公司增資擴展投資計劃經核准得依免稅設備比率計算之新增所得額連續五年免徵營利事業所得稅。其各次增資擴展投資計劃之核准免稅設備金額及免稅期間如下：

增資擴展案核准免稅設備金額免稅期間九十年度未分配盈餘轉增資投資計九十三年七月至九十八年七劃 $ 257,871 月九十一年度未分配盈餘轉增資投資九十四年十二月至九十九年計劃 $ 508,121 十二月

兩稅合一相關資訊

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依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。九十四年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

本公司截至九十三年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別九十五年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	屬於營業成本者 $ 550,860 35,766 25,308 14,546 172,851 14,428	屬於營業費用者 $ 184,466 9,460 6,699 6,920 19,475 10,543	合計
			$ 735,326 45,226 32,007 21,466 192,326 24,971

九十四年度用人費用薪資費用 468,266 163,185 631,451 勞健保費用 29,154 7,673 36,827 退休金費用 15,523 4,132 19,655 其他用人費用 12,645 8,518 21,163 折舊費用 150,465 12,671 163,136 攤銷費用 11,246 6,506 17,752 每股盈餘純益（分子）股數每股盈餘（元）基本每股盈餘稅前稅後（分母）稅前稅後九十五年度 $617,883 $603,998 201,344,747 $ 3.07 $ 3.00 九十四年度 $592,764 $547,020 201,344,747 $2.94 $2.72 計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表）已列入追溯調整。因追溯調整九十四年度稅後每股盈餘，由3.08 元減少為2.72 元。金融商品資訊之揭露公平價值之資訊九十五年底九十四年底非衍生性金融商品帳面價值公平價值帳面價值公平價值資產以成本衡量之金融資產－非流動 $ 20,192 $ - $ 20,192 $ - 負債長期借款（含一年內到期部分） 1,525,568 1,525,568 1,134,375 1,134,375 應付租賃款（含一年內到期部分） 482,585 482,585 347,435 347,435	631,451 36,827 19,655 21,163 163,136 17,752 每股盈餘（元）	631,451 36,827 19,655 21,163 163,136 17,752 每股盈餘（元）
		稅後
帳面價值 $ 20,192 1,134,375 347,435	公平價值
	$ - 1,134,375 347,435

每股盈餘

金融商品資訊之揭露

本公司於九十五及九十四年度並無從事衍生性金融商品交易。本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。長期借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。

本公司具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：

公平價值風險金融資產銀行存款金融負債應付租賃款現金流量風險金融資產銀行存款金融負債短期銀行借款長期借款	九十五年底 $ 9,915 482,585 113,917 255,470 1,525,568	九十四年底
		$ 5,367 347,435 78,400 148,472 1,134,375

本公司九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為514 仟元及253 仟元，利息費用總額（減利息資本化後金額）分別為48,642 仟元及24,626 仟元。
財務風險資訊

市場風險

係市場匯率、利率變動之公平價值風險，本公司並未從事衍生性金融商品交易以規避外幣淨資產或淨負債因匯率或利率波動所產生之風險。

信用風險金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。

==> picture [400 x 60] intentionally omitted <==

上表列示之信用風險金額係以表外承諾及保證之合約為評估對象。當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。產生信用風險顯著集中之特徵，包含債務人所從事營業活動之性質。本公司未顯著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易，但有類似之產業型態和地方區域。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及其關係

係人交易關係人之名稱及其關係
關係人名稱日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH 大銀微系統公司	與本公司之關係
	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司德國上銀公司採權益法評價之被投資公司該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

九	十五	九	十四	年度
金	額 $ 308,617 251,928 174,475 十五	金	額 $ 300,678 196,442 155,094 十四	％
九		九		11 7 6 年度
金	額 $ 63,989 35,654 $ 834,663	金	額 $ 38,841 8,919 $ 699,974	％
				1 -
				25

本公司與關係人之銷貨價格與非關係人無重大差異；收款方式原則如下：關係人名稱九十五年度九十四年度日本上銀公司 O/A 180 天 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天德國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天 O/A 120 天大銀微系統公司月結120 天月結120 天九十五年度九十四年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 6,567 - $ 4,239 - 大銀微系統公司 1,469 - 837 - $ 8,036 - $ 5,076 -	本公司與關係人之銷貨價格與非關係人無重大差異；收款方式原則如下：關係人名稱九十五年度九十四年度日本上銀公司 O/A 180 天 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天德國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天 O/A 120 天大銀微系統公司月結120 天月結120 天九十五年度九十四年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 6,567 - $ 4,239 - 大銀微系統公司 1,469 - 837 - $ 8,036 - $ 5,076 -	本公司與關係人之銷貨價格與非關係人無重大差異；收款方式原則如下：關係人名稱九十五年度九十四年度日本上銀公司 O/A 180 天 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天德國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天 O/A 120 天大銀微系統公司月結120 天月結120 天九十五年度九十四年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 6,567 - $ 4,239 - 大銀微系統公司 1,469 - 837 - $ 8,036 - $ 5,076 -	本公司與關係人之銷貨價格與非關係人無重大差異；收款方式原則如下：關係人名稱九十五年度九十四年度日本上銀公司 O/A 180 天 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天德國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天 O/A 120 天大銀微系統公司月結120 天月結120 天九十五年度九十四年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 6,567 - $ 4,239 - 大銀微系統公司 1,469 - 837 - $ 8,036 - $ 5,076 -	本公司與關係人之銷貨價格與非關係人無重大差異；收款方式原則如下：關係人名稱九十五年度九十四年度日本上銀公司 O/A 180 天 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天德國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天 O/A 120 天大銀微系統公司月結120 天月結120 天九十五年度九十四年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 6,567 - $ 4,239 - 大銀微系統公司 1,469 - 837 - $ 8,036 - $ 5,076 -	本公司與關係人之銷貨價格與非關係人無重大差異；收款方式原則如下：關係人名稱九十五年度九十四年度日本上銀公司 O/A 180 天 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天德國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天 O/A 120 天大銀微系統公司月結120 天月結120 天九十五年度九十四年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 6,567 - $ 4,239 - 大銀微系統公司 1,469 - 837 - $ 8,036 - $ 5,076 -	本公司與關係人之銷貨價格與非關係人無重大差異；收款方式原則如下：關係人名稱九十五年度九十四年度日本上銀公司 O/A 180 天 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天德國上銀公司 O/A 120 天 O/A 180 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天 O/A 120 天大銀微系統公司月結120 天月結120 天九十五年度九十四年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 6,567 - $ 4,239 - 大銀微系統公司 1,469 - 837 - $ 8,036 - $ 5,076 -
日本上銀公司美國上銀公司德國上銀公司 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH 大銀微系統公司營業成本－進貨日本上銀公司大銀微系統公司			O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 120 天月結120 天五年度額％ 6,567 - 1,469 - 8,036 -
	金		額 6,567 1,469 8,036	金		額 4,239 837 5,076
		$			$
		$			$

本公司與關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件日本上銀公司為月結30 天，大銀微系統公司為月結 90 天付款。

0 天付款。
製造及營業費用－加工費、研發實驗費及修繕費等日本上銀公司德國上銀公司大銀微系統公司營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司	九			十五	年度％ - - - - 年度		九		十四	年度％ - - - - 年度
	金			額 4,393 1,236 1,042 6,671 十五			金		額 4,258 - 200 4,458 十四
		$ $ 九	$				$ $ 九金	$
			$					$
		金		額 $ 3,340		％			額		％
						100			$ 1,240		100

本公司自九十年八月起將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定。

營業外收入及利益－什項收入大銀微系統公司	九	十五		年度	九金	十四	年度
	金	額 $ 4,154		％		額	％ 45
				53		$ 2,076

本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。

服務費。
應收票據大銀微系統公司應收帳款日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 大銀微系統公司其他應收款大銀微系統公司應付費用日本上銀公司	九	十五	年底		九金	十四	年底
	金	額 $ 7,580 $ 167,150 90,757 66,689 34,419 5,093 $364,108 $ 2,127 $ 624		％		額	％
				100 46 25 18 10 1 100 100 -		$ 1,533 $ 152,997 47,662 57,297 17,876 860 $276,692 $ 523 $ 1,078	100 55 17 21 7 - 100 100 -

==> picture [410 x 60] intentionally omitted <==

本公司於九十年度出售機器設備予德國上銀公司，出售價款10,980 仟元，處分損失屬遞延之未實現損失，按該機器設備之剩餘耐用年數分年認列。截至九十五年底止，未實現處分損失餘額為468 仟元（帳列其他資產－其他項下）。

背書保證

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質抵押之資產

下列資產業已提供作為土地租賃、長期借款及參展之擔保：

九十五年底九十四年底受限制流動資產存出保證金 $ 119 $ 16,049 受限制資產定期存款 9,915 5,367 應收票據 - 7,428 固定資產－淨額 2,114,424 2,075,913 $ 2,124,458 $ 2,104,757

重大承諾事項及或有事項

截至九十五年底止，本公司計有下列承諾事項：

已開立尚未使用信用狀餘額計約79,000 仟元。
購建固定資產之承諾金額計約89,000 仟元。

==> picture [382 x 59] intentionally omitted <==

本公司於九十年九月與經濟部工業局簽訂「無塵室晶圓加工設備傳動系統」開發計劃，計劃執行期間自九十年九月至九十一年十二月，由經濟部工業局補助 17,410 仟元，另配合獎勵之無息貸款為17,410 仟元。本計劃約定自產品銷售日起三年，按銷售金額之百分之二支付回饋金，並以配合款之百分之三十為限，且本公司依計劃所取得之配合款及應繳納之回饋金未全數繳還前，非經經濟部工業局事前書面同意，不得移往台灣境外生產。截至九十四年底該產品銷售已達三年，自九十五年度起無須再繳納回饋金。

附註揭露事項

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：附表一。
期末持有有價證券情形：附表二。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表三。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表五。被投資公司資訊：附表六。

被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」規定，揭露如下：產業別資訊：本公司僅經營精密零件及傳動元件之製造及銷售，屬單一產業。

外銷銷貨資訊

亞洲歐洲其他	九十五	年度％ 43 21 7 71	九十四	年度	年度
	金額 $ 1,402,716 674,640 225,184 $ 2,302,540		金額 $ 1,138,748 518,816 201,476 $ 1,859,040		％
					41 19 7 67

地區別資訊：本公司無國外營運部門。
重要客戶資訊

客戶名稱甲客戶乙客戶	九十五	年度％ 19 10	九十四	年度
	金額 $ 606,043 308,617		金額 $ 396,734 300,678	％
				14 11

上銀科技股份有限公司

為他人背書保證

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣及外幣仟元

		上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日	上銀科技股份有限公司為他人背書保證民國九十五年一月一日至十二月三十一日
附表一		單位：新台幣及外幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	美國上銀公司	（註一）	$ 254,536 （註二）	$ 233,185 ( 美金 7,154 )	$ 233,185 ( 美金 7,154 )	$ -	9%	$ 848,453 （註三）

註一：參閱財務報表附註十八。

註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。

註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。

上銀科技股份有限公司

期末持有有價證券情形

民國九十五年十二月三十一日

單位：新台幣及外幣仟元

	上銀科技股份有限公司期末持有有價證券情形民國九十五年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司期末持有有價證券情形民國九十五年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司期末持有有價證券情形民國九十五年十二月三十一日
附表二				單位：新台幣及外幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註）
本公司德國上銀公司	股權德國上銀公司日本上銀公司股票美國上銀公司大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司－－採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上採權益法之長期股權投資同上	- - 2,148,000 7,748,000 76,300 - -	$ 230,414 60,111 201,459 20,192 - 歐元 133 歐元 216	100 100 100 19 - 50 32	$ 230,414 60,111 201,459 - - 歐元 133 歐元 216

註：所持有股票未在公開市場交易，所列市價係被投資公司九十五年底股權淨值按持股比例計算之金額。

上銀科技股份有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	價款支付情形	交易對象	交易對象	關係	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	取得目的及使用情形	其他約定事項	其他約定事項
									所有人		與發行人之關係	移轉日期	金額
台中市精密機械科技創新園區土地雲林科技工業區大北勢區土地	95.03.13 參閱財務報表附註十一	$ 531,244 $ 134,077	$ 531,244 參閱財務報表附註十一		台中市政府經濟部工業局		－－		－－		－－	－－	$ - -		依據「台中市精密機械科技創新園區生產事業用地預售公告及預售要點」之規定辦理參閱財務報表附註十一		新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房新建線性滑軌及滾珠螺桿廠房		－參閱財務報表附註十一
上銀科技股份有限公司與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十五年一月一日至十二月三十一日附表四單位：新台幣仟元交易情形交易條件與一般交易不同之情形及原因應收（付）票據、帳款進（銷）貨之公司交易對象關係進（銷）貨金額佔總進（銷）貨之比率授信期間單價授信期間餘額佔總應收（付）票據、帳款之比率備註本公司日本上銀公司採權益法評價之被投資公司銷貨 ( $ 308,617 ) ( 10% ) O/A 180 天 $ - － $ 167,150 16% 德國上銀公司採權益法評價之被投資公司銷貨 ( 251,928 ) ( 8% ) O/A 120 天 - － 90,757 9% 美國上銀公司採權益法評價之被投資公司銷貨 ( 174,475 ) ( 5% ) O/A 120 天－ 66,689 6% 日本上銀公司本公司母公司進貨 308,617 86% O/A 180 天 - － ( 167,150 ) ( 98% ) 德國上銀公司本公司母公司進貨 251,928 68% O/A 120 天 - － ( 90,757 ) ( 81% ) 美國上銀公司本公司母公司進貨 174,475 75% O/A 120 天 - － ( 66,689) ( 74%)
進（銷）貨之公司	交易對象	關係		交易情形								交易條件與一般交易不同之情形及原因				應收（付）票據、帳款				備註
				進（銷）貨		金額		佔總進（銷）貨之比率		授信期間		單價		授信期間		餘額		佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司	日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司本公司本公司本公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司母公司母公司母公司		銷貨銷貨銷貨進貨進貨進貨		( $ 308,617 ) ( 251,928 ) ( 174,475 ) 308,617 251,928 174,475		( 10% ) ( 8% ) ( 5% ) 86% 68% 75%		O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天		$ - - - - -		－－－－－－		$ 167,150 90,757 66,689 ( 167,150 ) ( 90,757 ) ( 66,689)		16% 9% 6% ( 98% ) ( 81% ) ( 74%)

上銀科技股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十五年十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次）	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	日本上銀公司	採權益法評價之被投資公司	$ 167,150	1.93	$ -	－	$ 43,308	$ -

上銀科技股份有限公司

被投資公司資訊

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

附表六

單位：新台幣及外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	德國美國日本瑞士捷克	滾珠螺桿之製造加工及銷售精密零件、滾珠螺桿、軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密零件、精密傳動零件及滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密零件、精密傳動零件及滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售	$ 207,687 353,844 125,254 瑞士法郎 150 捷克幣 70	$ 207,687 279,437 125,254 瑞士法郎 150 捷克幣 70	- 2,148,000 - - -	100% 100% 100% 50% 32%	$ 230,414 201,459 60,111 歐元 133 歐元 216	$ 14,939 ( 40,666 ) ( 55 ) 瑞士法郎 82 捷克幣 9,664	$ 14,939 ( 40,666 ) ( 55 ) （註）（註）	子公司子公司子公司孫公司－

註：依規定得免填列。

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。上銀科技股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。上銀科技股份有限公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師依據查核結果分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

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勤業眾信會計師事務所會計師羅瑞霖會計師曾棟鋆

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十七年三月十三日

代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據－非關係人（附註二、六及七） 1130 應收票據－關係人（附註二及二十二） 1140 應收帳款－非關係人（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二十二） 1160 其他應收款（附註二十二） 1210 存貨－淨額（附註二及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 1291 受限制流動資產（附註二十三） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計長期投資（附註二） 1450 備供出售金融資產－非流動（附註五） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 1421 採權益法之長期股權投資（附註十） 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十二及二十三）成本 1501 土地 1511 土地改良物 1521 廠房及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 1672 預付土地款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、十二及二十二） 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八） 1887 受限制資產（附註四、十五及二十三） 1888 其他（附註二、十一及二十二） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：卓永財	九	上銀科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日十六年底九十五年底額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 200,618 2 $ 115,511 2 2100 短期銀行借款（附註十三） 2120 應付票據（附註二十二） 8,220 - - - 2140 應付帳款 2160 應付所得稅（附註二及十八） 212,734 2 188,337 3 2170 應付費用（附註二十二） 7,042 - 7,580 - 2224 應付工程及設備款 807,777 9 466,072 7 2270 一年內到期之長期負債（附註二、十 486,035 6 364,108 6 四、十五及二十三） 9,522 - 8,544 - 2298 遞延貸項－未實現聯屬公司間利益 877,361 10 535,009 8 （附註二） 2298 其他流動負債 70,731 1 56,658 1 21XX 流動負債合計 - - 119 - 39,430 1 29,687 - 長期負債 2,719,470 31 1,771,625 27 2420 長期借款（附註十四及二十三） 2446 應付租賃款－非流動（附註二及十五） 24XX 長期負債合計 133,576 1 - - 其他負債 45,824 1 22,292 - 2810 應計退休金負債（附註二及十七） 514,901 6 491,984 8 2820 存入保證金 694,301 8 514,276 8 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計股東權益 878,681 10 308,639 5 3110 股本－普通股，每股面額10 元；額定 1,238 - 1,238 - 300,000,000 股；發行201,344,747 1,345,821 15 1,162,081 18 股 2,344,831 26 1,587,595 25 保留盈餘 22,808 - 24,347 - 3310 法定盈餘公積 529,266 6 482,870 8 3350 未分配盈餘 64,025 1 60,741 1 股東權益其他項目 5,186,670 58 3,627,511 57 3450 金融商品未實現損失 771,809 ) ( 9 ) ( 686,960 ) ( 11 ) 3420 累積換算調整數 251,936 3 82,698 1 3XXX 股東權益合計 590,335 7 398,656 6 - - 535,446 9 5,257,132 59 3,957,351 62 85,910 1 85,802 1 2,253 - 1,958 - 20,292 - 37,215 1 45,966 1 46,648 1 11,576 - 9,915 - 12,537 - 468 - 178,534 2 182,006 3 $8,849,437 100 $6,425,258 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	九	十六	年底％ 4 5 6 1 4 - 2 2 1 25 28 6 34 1 - 1 60 23 2 15 - - 40 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十五年底額％ $ 255,470 4 309,529 5 462,182 7 15,686 - 239,480 4 30,447 - 222,852 3 113,845 2 21,775 - 1,671,266 25 1,306,705 20 478,596 8 1,785,301 28 41,584 1 300 - 41,884 1 3,498,451 54 2,013,448 32 140,987 2 766,391 12 - - 5,981 - 2,926,807 46 $6,425,258 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十五年底額％ $ 255,470 4 309,529 5 462,182 7 15,686 - 239,480 4 30,447 - 222,852 3 113,845 2 21,775 - 1,671,266 25 1,306,705 20 478,596 8 1,785,301 28 41,584 1 300 - 41,884 1 3,498,451 54 2,013,448 32 140,987 2 766,391 12 - - 5,981 - 2,926,807 46 $6,425,258 100
	金	額 $ 200,618 8,220 212,734 7,042 807,777 486,035 9,522 877,361 70,731 - 39,430 2,719,470 133,576 45,824 514,901 694,301 878,681 1,238 1,345,821 2,344,831 22,808 529,266 64,025 5,186,670 771,809 ) ( 251,936 590,335 - 5,257,132 85,910 2,253 20,292 45,966 11,576 12,537 178,534 $8,849,437	金	額 $ 324,045 410,707 552,977 96,699 376,970 1,560 224,737 211,871 52,833 2,252,399 2,461,289 521,107 2,982,396 41,108 300 41,408 5,276,203 2,013,448 201,387 1,340,393 20,301 ) 38,307 3,573,234 $8,849,437		金	額 $ 255,470 309,529 462,182 15,686 239,480 30,447 222,852 113,845 21,775 1,671,266 1,306,705 478,596 1,785,301 41,584 300 41,884 3,498,451 2,013,448 140,987 766,391 - 5,981 2,926,807 $6,425,258
	(		(

上銀科技股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

上銀科技股份有限公司損益表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日	三十一日	三十一日	三十一日
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十六年度九十五年度代碼金額％金額％ 4110 營業收入總額 $ 4,649,622 100 $ 3,229,842 100 4170 銷貨退回 3,747 - 2,649 - 4190 銷貨折讓 3,880 - 2,391 - 4100 營業收入淨額（附註二及二十二） 4,641,995 100 3,224,802 100 5000 營業成本（附註十九及二十二） 2,796,205 60 1,996,493 62 5910 營業毛利 1,845,790 40 1,228,309 38 5920 聯屬公司間未實現銷貨利益（附註二） ( 98,026 ) ( 2 ) ( 7,737 ) - 已實現營業毛利 1,747,764 38 1,220,572 38 營業費用（附註十九及二十二） 6100 推銷費用 276,404 6 204,520 6 6200 管理費用 276,533 6 209,606 7 6300 研究發展費用 175,438 4 148,051 5 6000 營業費用合計 728,375 16 562,177 18 6900 營業利益 1,019,389 22 658,395 20 營業外收入及利益 7220 出售下腳收入 25,121 1 10,416 - 7140 處分投資利益（附註二） 23,184 1 - - 7160 兌換利益淨額（附註二） 22,011 - 34,855 1 7480 補助收入（附註二） 21,325 - 2,013 - 7210 租金收入（附註二十二） $ 3,766 - $ 3,340 - 7480 什項收入（附註二十二） 17,916 - 7,834 - 7100 合計 113,323 2 58,458 1 營業外費用及損失 7510 利息費用－減利息資本化後之淨額（附註二及十一） 62,431 1 48,642 2 7530 處分固定資產損失（附註二及二十二） 18,921 1 14,795 - 7570 存貨損失（附註二） 15,410 - 5,000 - 7521 採權益法認列之投資損失淨額（附註二及十） 9,409 - 25,782 - 7630 減損損失（附註二、三及十） - - 3,099 - 7880 什項支出（附註二、十二及十九） 3,515 - 1,652 - 7500 合計 109,686 2 98,970 2 7900 稅前利益 1,023,026 22 617,883 19 8110 所得稅費用（附註二及十八） 83,591 2 13,885 - 9600 純益 $ 939,435 20 $ 603,998 19 稅前稅後稅前稅後每股盈餘 9750 基本每股盈餘（附註二十） $ 5.08 $4.67 $ 3.07 $ 3.00 後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十五年度
	金		％
	( 稅		100 - - 100 62 38 - 38 6 7 5 18 20 - - 1 - - - 1 2 - - - - - 2 19 - 19 後
		$ 3.00

上銀科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股金額為元

九十五年初餘額增加額定股本以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股0.8 元股票股利－每股1.2 元員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞九十五年度純益換算調整數－外幣長期股權投資九十五年底餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股1.2 元員工紅利－現金董監事酬勞九十六年度純益備供出售金融資產未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十六年底餘額董事長：卓永財	股東權益其他項目（附註二及十六）額定股本實收股本保留盈餘（附註二、十六及十八）金融商品（附註十六）（附註十六）法定盈餘公積未分配盈餘未實現損失累積換算調整數 $ 1,910,380 $ 1,777,059 $ 86,285 $ 630,360 $ - ( $ 12,593 ) 1,089,620 - - - - - - - 54,702 ( 54,702 ) - - - - - ( 142,165 ) - - - 213,247 - ( 213,247 ) - - - 23,142 - ( 23,142 ) - - - - - ( 15,427 ) - - - - - ( 19,284 ) - - - - - 603,998 - - - - - - - 18,574 3,000,000 2,013,448 140,987 766,391 - 5,981 - - 60,400 ( 60,400 ) - - - - - ( 241,614 ) - - - - - ( 42,279 ) - - - - - ( 21,140 ) - - - - - 939,435 - - - - - - ( 20,301 ) - - - - - - 32,326 $ 3,000,000 $2,013,448 $ 201,387 $1,340,393 ($ 20,301 ) $ 38,307 後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	股東權益合計	股東權益合計
		( ( ( ( ( ( (	$ 2,481,111 - - 142,165 ) - - 15,427 ) 19,284 ) 603,998 18,574 2,926,807 - 241,614 ) 42,279 ) 21,140 ) 939,435 20,301 ) 32,326 $ 3,573,234

上銀科技股份有限公司現金流量表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		九		十	六年	度	九	十	五年		度
營業活動之現金流量
純益				$	939,435			$	603,998
遞延所得稅			(		13,391	)		(	36,087	)
折舊					234,635				192,326
未實現銷貨毛利					98,026				7,737
各項攤提					26,646				24,971
處分投資利益			(		23,184	)			-
處分固定資產損失淨額					18,737				14,795
提列備抵存貨損失					15,410				5,000
採權益法認列之投資損失淨額					9,409				25,782
提列備抵呆帳					8,066				4,531
淨退休金成本未（已）提撥數			(		476	)			3,871
減損損失					-				3,099
營業資產及負債之淨變動
應收票據			(		24,177	)		(	18,138	)
應收帳款			(		471,380	)		(	149,922	)
其他應收款			(		978	)		(	7,374	)
存貨			(		344,196	)		(	133,289	)
其他流動資產			(		9,743	)		(	10,541	)
應付票據					101,178				167,167
應付帳款					90,795				269,699
應付所得稅					81,013			(	29,640	)
應付費用					137,490				81,455
其他流動負債					31,058			(	5,457	)
營業活動之淨現金流入					904,373				1,013,983
投資活動之現金流量
購置固定資產			(		1,517,672	)		(	1,187,043	)
購買備供出售金融資產			(		176,748	)			-
購買以成本衡量之金融資產			(		27,702	)			-
處分以成本衡量之金融資產價款					24,000				-
處分備供出售金融資產價款					18,005				-
其他資產增加			(		12,365	)			-
遞延費用增加			(		9,723	)		(	32,330	)
出租資產增加			(	$	1,599	)		( $	2,764	)
受限制資產減少（增加）			(		1,542	)			18,810
處分固定資產價款					696				249
存出保證金增加			(		295	)		(	34	)
長期股權投資增加					-			(	74,407	)
投資活動之淨現金流出			(		1,704,945	)		(	1,277,519	)
融資活動之現金流量
舉借長期借款					1,690,500				832,748
償還長期借款			(		538,113	)		(	441,555	)
發放現金股利			(		241,614	)		(	142,165	)
短期銀行借款淨增加					68,575				106,998
發放員工紅利			(		42,279	)		(	15,427	)
應付工程及設備款減少			(		30,447	)		(	23,012	)
發放董監事酬勞			(		21,140	)		(	19,284	)
應付租賃款增加					4,186				3,904
支付租賃款			(		3,989	)		(	2,831	)
融資活動之淨現金流入					885,679				299,376
現金淨增加					85,107				35,840
年初現金餘額					115,511				79,671
年底現金餘額				$	200,618			$	115,511
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）				$	59,474			$	47,940
支付所得稅				$	15,969			$	79,612
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債				$	224,737			$	222,852
租賃資產增加				$	46,396			$	134,077
預付設備款轉列存貨				$	12,997			$	-
應付工程及設備款增加				$	1,560			$	30,447
	後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）
董事長：卓永財	經理人：卓永財					會計主管：林翊鳳

上銀科技股份有限公司財務報表附註民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革

本公司於八十六年四月十六日經財政部證券暨期貨管理委員會（現為行政院金融監督管理委員會證券期貨局，以下簡稱證期局）核准補辦股份公開發行。本公司於九十六年六月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十六及九十五年底之員工人數分別為1,743 人及1,275 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、各項攤提及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料及在製品為重置（製）成本，商品及製成品為淨變現價值。期末存貨依據未來需求及考量庫齡期間，定期評估可能發生之廢料及呆滯存貨後提列備抵存貨損失。以成本衡量之金融資產無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市櫃股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之

規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

未實現聯屬公司間損益

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，除本公司對被投資公司具有控制能力者，應全數予以遞延外，餘按期末持有表決權股份比例予以遞延。逆流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延。側流交易所產生之未實現損益，除本公司對產生交易之被投資公司均具有控制能力者，按產生損益之被投資公司約當持股比例予以遞延外，餘按本公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後之比例予以遞延。遞延之未實現損益俟實現時始予認列。固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。

資本租賃係以各期固定租金給付額及租期屆滿優惠承購價格之現值總額或租賃開始日租賃資產公平市價較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當期之利息費用，屬或有租金部分，則於各期支付時認列為當期費用。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，七至五十五年；機器設備，三至十五年；運輸設備，五至十年；其他設備，二至十五年。固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。

遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費及技術移轉費等，依直線法按二至十年平均攤銷。資產減損

倘固定資產、出租資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

政府補助收入

取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。退休金屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。

所得稅

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年

度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。重分類九十五年度之財務報表若干項目業經重新分類，以配合九十六年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

==> picture [438 x 119] intentionally omitted <==

於九十六及九十五年底，到期日在一年以後之銀行定期存款為5,367 仟元（帳列受限制資產）。

本公司於九十六及九十五年底無國外銀行存款。

備供出售金融資產

備供出售金融資產
國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司）松懋工業股份有限公司（松懋公司）減：列為流動資產應收票據－非關係人應收票據減：備抵呆帳	九	十六年底 $ 133,576 8,220 141,796 8,220 ) $ 133,576 十六年底 $ 214,954 2,220 ) $ 212,734	九	十五年底
	( 九		九	$ - - - - $ - 十五年底
	(		(	$ 190,239 1,902 ) $ 188,337

－應收票據非關係人

－應收帳款非關係人

應收帳款－非關係人	應收帳款－非關係人	應收帳款－非關係人
九十六年底九十五年底應收帳款 $ 825,322 $ 476,224 減：備抵呆帳 ( 17,545 ) ( 10,152 ) $ 807,777 $ 466,072 本公司備抵呆帳之變動情形如下：九十六年度九十五年度應收票據應收帳款應收票據應收帳款年初餘額 $ 1,902 $ 10,152 $ 898 $ 6,674 本年度提列呆帳費用 318 7,748 1,004 3,527 本年度實際沖銷 - ( 355 ) - ( 49 ) 年底餘額 ~~$~~ ~~2,220~~ ~~$~~ ~~17,545~~ ~~$~~ ~~1,902~~ ~~$~~ ~~10,152~~ 存貨－淨額九十六年底九十五年底商品 $ 13,175 $ 184 製成品 214,830 90,587 在製品 392,940 305,155 原物料 266,319 146,157 在途存貨 7,097 2,926 894,361 545,009 減：備抵存貨損失 ( 17,000 ) ( 10,000 ) $ 877,361 $ 535,009 以成本衡量之金融資產－非流動被投資公司名稱九十六年底九十五年底國內上櫃公司私募普通股均豪公司 $ 27,702 $ - 國內非上市櫃公司普通股大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司） 16,022 20,192 台中國際育樂股份有限公司 2,100 2,100 金剛鐵工廠股份有限公司 - - $ 45,824 $ 22,292			九	十五年底 $ 476,224 10,152 ) $ 466,072 五年度
		應收票			應收帳款
	－					$ 6,674 3,527 49 ) ~~$~~ ~~10,152~~ 五年底 184 90,587 305,155 146,157 2,926 545,009 10,000 ) 535,009 五年底 - 20,192 2,100 - 22,292
			九
			( 九	$

				$
				十
被投資公司
國內上櫃公司私募普通股均豪公司國內非上市櫃公司普通股大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司）台中國際育樂股份有限公司金剛鐵工廠股份有限公司				$
				$

－存貨淨額

－以成本衡量之金融資產非流動

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

對均豪公司投資之股份，係屬該公司以每股 28 元私募之普通股，每股面額 10 元。依證券交易法規定，本公司持有之私募有價證券需自交付日起持有三年後，始得於公開市場上自由轉讓。

採權益法之長期股權投資

始得於公開市場上自由轉讓。採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱 HIWIN GmbH （德國上銀公司） HIWIN CORPORATION, U.S.A.（美國上銀公司） HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）	九十六	年底持股％ 100 100 100	九十五	年底
	金額 $ 329,306 152,441 33,154 $ 514,901		金額 $ 230,414 201,459 60,111 $491,984	持股％
				100 100 100

九十五年度本公司對美國上銀公司之長期股權投資採使用價值評估其可回收金額，並認列減損損失3,099 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失項下）。採權益法之長期股權投資及投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

上述子公司除德國上銀公司轉投資之HIWIN (SCHWEIZ) GmbH，雖本公司於九十五年底間接持有50%股權（德國上銀公司於九十六年六月處分其部分股權，致持股比例降低為 19%），惟因德國上銀公司未實際參與 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 之經營，對其持股不具有控制能力，因是未予編入合併財務報表，餘均已編入合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額，均已銷除。

固定資產

已銷除。固定資產
九十六年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款預付土地款成本合計累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額九十五年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款預付土地款成本合計	年初餘額本年度增加 $ 308,639 $ 34,596 1,238 - 1,162,081 3,788 1,587,595 223,969 24,347 890 482,870 46,396 60,741 8,753 82,698 351,690 398,656 895,546 535,446 - 4,644,311 $1,565,628 28 $ 333 124,689 32,936 530,042 189,153 10,375 3,784 21,826 7,507 686,960 $233,713 $3,957,351 $ 308,639 $ - - 248 1,119,838 684 1,345,212 126,094 21,461 2,852 348,793 134,077 60,917 5,750 8,834 116,450 206,943 429,966 - 535,446 3,420,637 $1,351,567	本年度減少重分類增（減） $ - $ 535,446 - - 2,500 182,452 155,674 688,941 4,358 1,929 - - 5,469 - - ( 182,452 ) - ( 703,867 ) - ( 535,446 ) $168,001 ($ 12,997 ) $ - $ - 2,185 - 138,505 - 3,660 - 4,514 - $148,864 $ - $ - $ - - 990 37 41,596 119,122 235,411 - 34 - - 8,734 2,808 - ( 42,586 ) - ( 238,253 ) - - $127,893 $ -	年底餘額
				$ 878,681 1,238 1,345,821 2,344,831 22,808 529,266 64,025 251,936 590,335 - 6,028,941 361 155,440 580,690 10,499 24,819 771,809 $5,257,132
				$ 308,639 1,238 1,162,081 1,587,595 24,347 482,870 60,741 82,698 398,656 535,446 4,644,311

（接次頁）

（承前頁）

九十五年度累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額	年初餘額本年度增加 $ - $ 28 93,645 31,079 487,041 148,757 6,653 3,722 21,872 7,307 609,211 $190,893 $2,811,426	本年度減少重分類增（減） $ - $ - 35 - 105,756 - - - 7,353 - $113,144 $ -	年底餘額	年底餘額
				$ 28 124,689 530,042 10,375 21,826 686,960 $3,957,351

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號0003-0000 號土地計1,005 平方公尺，以作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並簽訂信託契約書及轉列其他資產－其他項下。

利息資本化相關資訊如下：

下。利息資本化相關資訊如下：	下。利息資本化相關資訊如下：
九十六年度九利息資本化金額（列入未完工程及預付設備款） $ 19,588 利息資本化利率 2.86%-2.88% 出租資產－淨額年初餘額本年度增加九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - 廠房及建築 61,996 1,599 成本合計 91,607 $ 1,599 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 出租資產淨額 $ 85,802 九十五年度成本土地 $ 29,611 $ - 廠房及建築 59,232 2,764 成本合計 88,843 $ 2,764 年初餘額本年度增加九十五年度累計折舊廠房及建築 $ 4,372 $ 1,433 出租資產淨額 $ 84,471 截至九十六年底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金九十七年度 $ 九十八年度 $		九	十五年度
			$ 9,737 3%-3.5% 年底餘額
			$ 29,611 63,595 93,206 7,296 $ 85,910 $ 29,611 61,996 91,607 年底餘額

	$
	$

－出租資產淨額

短期銀行借款

短期銀行借款
	九	十	六	年	底	九	十	五年	底
信用狀借款－年利率九十六年為
1.21%-2.00% ，九十五年為
1.02%-1.96%	$		234,045			$		134,183
信用借款－年利率九十六年為
2.842%，九十五年為1.91%（參閱
附註十四）	~~$~~		90,000 ~~324,045~~			~~$~~		121,287 ~~255,470~~
長期借款
	九	十	六	年	底	九	十	五年	底
抵押借款－於九十七年九月至一○九
年八月間到期；年利率九十六年為
2.495%-3.515% ，九十五年為
2.4842% -3.525%	$		2,552,538			$		1,422,235
信用借款－於九十七年十一月至一○
二年四月間到期；年利率九十六年
為1%-3.27%，九十五年為2.74%-
2.986%			125,417					103,333
			2,677,955					1,525,568
減：一年內到期部分	(		216,666		)	(		218,863	)
	$		2,461,289			$		1,306,705

長期借款

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計劃，於九十五年十月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，授信期間依授信類別不同，分別為自首次動用日起算三年至十年。截至九十六年底止，本公司已動用1,780,000 仟元（分別帳列短期銀行借款90,000 仟元及長期借款1,690,000 仟元）。另依據聯合授信合約規定，本公司於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：

本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。

應付租賃款

==> picture [424 x 83] intentionally omitted <==

本公司分別於九十二年九月、九十五年一月及九十六年九月與經濟部工業局簽訂雲林科技工業區大北勢區土地租賃契約，面積分別計 50,683 平方公尺、 18,004 平方公尺及 5,602 平方公尺，租金分別依租約簽訂當時售價每平方公尺 9,408 元、10,517 元及11,409 元按年租率4.5%、4.8%及5.2%計算，該年租率逐年於一月一日及七月一日依行政院中長期資金貸款利率調整，並逐年按消費者物價指數調整幅度調整之。租賃契約約定承租第一年及第二年免租金，第三年及第四年實際應繳租金按上述租金計算之價格之六成計算，第五年及第六年按八成計算。另依據「雲林科技工業區大北勢區土地出租要點」規定，土地租賃期間不得少於六年，最高不得超過二十年，本公司於租賃期間，得申請承購該土地，應繳納價款包括簽訂租賃契約時土地售價及工業區開發管理基金，承租期間繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳價款。依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。截至九十六年底止，未來應付租金列示如下：

年度九十七九十八九十九一○○ 一○一	金	額
		$ 22,165 24,190 30,571 30,888 33,053 $ 140,867

自一○二年起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率2.71%、2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

年度一○二至一○六一○七至一一一一一二至一一六	總	額 $ 168,848 235,921 161,709 $ 566,478	現	值
				$ 132,979 192,373 108,072 $ 433,424

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或相關規定就當年度盈餘提列特別盈餘公積，其餘除派付股息（年息六厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞百分之五及員工紅利百分之十後，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。本公司採取剩餘股利政策，即依照預算規劃決定最後之資本預算，及滿足此資本預算所需融通之資金，得以分配股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積應提列至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本50%時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本50%之半數，其餘部分得以撥充股本。

本公司股東常會分別於九十六及九十五年六月決議通過董事會擬議之九十五及九十四年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十五年度九十四年度 $ 60,400 $ 54,702 241,614 142,165 - 213,247 - 23,142 42,279 15,427 21,140 19,284 ~~$ 365,433~~ ~~$ 467,967~~	盈餘分配案九十五年度九十四年度 $ 60,400 $ 54,702 241,614 142,165 - 213,247 - 23,142 42,279 15,427 21,140 19,284 ~~$ 365,433~~ ~~$ 467,967~~	每股股	利（元）
	九十五年度 $ 60,400 241,614 - - 42,279 21,140 ~~$ 365,433~~		九十五年度 $ 1.2	九十四年度
				$ 0.8 1.2

上述配發員工紅利及董監事酬勞若分別於九十五及九十四年度以費用列帳（員工股票紅利按面額計算），則九十五及九十四年度稅後每股盈餘（追溯調整後）將分別由3.00 元及2.72 元減少為2.68 元及2.43 元。九十四年度盈餘分配員工股票紅利股數為2,314 仟股，佔該年底流通在外普通股比例為1.3%。

本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，同年六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為33,335 仟元及23,009 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為7,192 仟元及8,998 仟元。

屬確定給付退休金辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本

及8,998 仟元。屬確定給付退休金辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本	：	：	：
九十六年度九十服務成本 $ 4,122 利息成本 3,517 退休基金資產實際報酬 ( $ 1,574 ) ( $ 1,223 退休基金資產損（益） 197 ( 8 退休基金資產預期報酬 ( 1,377 ) 攤銷數 930 淨退休金成本 $ 7,192 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節九十六年底九給付義務既得給付義務 $ 7,234 非既得給付義務 85,242 累積給付義務 92,476 未來薪資增加之影響數 25,700 預計給付義務 118,176 退休基金資產公平價值 ( 62,587 ) ( 提撥狀況 55,589 未認列過渡性淨給付義務 ( 2,792 ) ( 未認列退休金損失 ( 11,689 ) ( 應計退休金負債 $ 41,108 既得給付 $ 8,138 退休金給付義務之假設九十六年度九折現率 3.5% 未來薪資水準增加率 2.0% 退休基金資產預期投資報酬率 2.5% 退休金提撥及支付情況九十六年度九本年度提撥 $ 7,668 本年度支付 $ -	九十			五	年度 $ 5,157 3,739 1,231 ) 1,333 $ 8,998 五年底
		$ 1,223 8		) ) ( 十
			九 ( ( ( 九
				$



				$
				$
				十
			九

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中，惟對九十六及九十五年度所得稅並無影響。

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節
					九	十		六	年	度		九	十	五年	度
稅前利益按法定稅率（25%）
	計算之所得稅費用					$		255,746				$		154,461
調整項目之稅額影響數
	免稅所得				(			117,038		)		(		86,217	)
	永久性差異				(				2,572	)				203
	暫時性差異								31,090					8,168
未分配盈餘加徵10%									23,856					7,905
減：當年度抵用之投資抵減					(				95,541	)		(		42,260	)
當年度應納稅額						$			95,541			$		42,260
所得稅費用構成項目
					九	十		六	年	度		九	十	五年	度
當年度應納稅額						$			95,541			$		42,260
短期票券分離課稅									-					2
遞延所得稅
	未實現銷貨毛利				(				24,507	)		(		1,934	)
	投資抵減								16,098			(		29,257	)
	採權益法認列之投資損失				(				2,352	)		(		6,445	)
	未實現存貨損失				(				1,750	)		(		1,250	)
	未實現兌換損益				(				1,391	)				3,594
	其他				(				2,446	)		(		2,133	)
	備抵評價								2,957					-
以前年度所得稅調整									1,441					9,048
所得稅費用						$			83,591			$		13,885
淨遞延所得稅資產（負債）
					九	十		六	年	底		九	十	五年	底
流	動
	未實現銷貨毛利					$			52,968			$		28,461
	投資抵減								11,821					27,919
	未實現存貨損失								4,250					2,500
	未實現兌換利益				(				1,175	)		(		2,566	)
	其他								2,867					344
						$			70,731			$		56,658
					九	十		六	年	底		九	十	五年	底
非	流動
	採權益法認列之投資損失					$			47,652			$		45,300
	退休金費用遞延認列								9,551					9,670
	其他								775					733
									57,978					55,703
	減：備抵評價金額				(				12,012	)		(		9,055	)
						$			45,966			$		46,648
截至九十六年底止，投資抵減相關資訊如下：
													最	後抵	減
法	令依據抵減項目		可	抵	減	總	額	尚未抵減餘額					年		度
促進產業機器設備及技				$	48,376				$		11,821			一○○年
	升級條例	術

上述促進產業升級條例之投資抵減金額其每一年度得抵減總額，以不超過本公司當年度應納稅額之50%為限；惟最後年度抵減金額不在此限。租稅減免本公司增資擴展投資計劃經核准得依免稅設備比率計算之新增所得額連續五年免徵營利事業所得稅。其各次增資擴展投資計劃之核准免稅設備金額及免稅期間如下：

增資擴展案九十年度未分配盈餘轉增資投資計劃

九十一年度未分配盈餘轉增資投資計劃
九十二年度未分配盈餘轉增資投資計劃

兩稅合一相關資訊

八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘

核准免稅設備金額免稅期間 $ 257,871 九十三年七月至九十八年七月 $ 508,121 九十四年十二月至九十九年十二月 $ 166,108 九十六年十二月至一○一年十二月九十六年底九十五年底 $ 6,719 $ 6,719 1,333,674 759,672 $ 1,340,393 $ 766,391	核准免稅設備金額免稅期間 $ 257,871 九十三年七月至九十八年七月 $ 508,121 九十四年十二月至九十九年十二月 $ 166,108 九十六年十二月至一○一年十二月九十六年底九十五年底 $ 6,719 $ 6,719 1,333,674 759,672 $ 1,340,393 $ 766,391	免稅期間	免稅期間
	$
	$
	$
	九
			$ 6,719 759,672 $ 766,391

九十六及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 37,082 仟元及
54,860 仟元。
九十六年度預計及九十五年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為
10.03%及9.32%。
依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國
股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此本公司預計九十六年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。
本公司截至九十四年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、
用人折舊及攤銷費用

					屬		於	屬於營業費用及營	屬於營業費用及營	屬於營業費用及營
性質			別		營	業	成本者	業外費用及損失者				合			計
九十六年度
用人費用
薪資費用					$		800,362		$	235,946			$	1,036,308
勞健保費用							50,312			10,544					60,856
退休金費用							33,880			6,647					40,527
其他用人費用							22,165			8,983					31,148
折舊費用							209,940			24,695					234,635
攤銷費用							15,582			11,064					26,646
九十五年度
用人費用
薪資費用							550,860			184,466					735,326
勞健保費用							35,766			9,460					45,226
退休金費用							25,308			6,699					32,007
其他用人費用							14,546			6,920					21,466
折舊費用							172,851			19,475					192,326
攤銷費用							14,428			10,543					24,971
每股盈餘
	純				益（分子）			股		數每股盈餘（元）
基本每股盈餘	稅				前	稅	後	（	分	母）稅			前		稅	後
九十六年度		$1,023,026				$	939,435	201,344,747 $				5.08			$4.67
九十五年度		$	617,883			$	603,998	201,344,747 $				3.07			$ 3.00
金融商品資訊之揭		露
公平價值之資訊
			九			十	六年		底	九十			五		年底
非衍生性金融商品			帳		面	價	值公平	價	值	帳面價	值		公		平價值
資產
備供出售金融資產－流動				$		8,220 $		8,220		$	-			$	-
備供出售金融資產－非流
動					133,576 133,576						-				-

每股盈餘

金融商品資訊之揭露

以成本衡量之金融資產－
非流動	45,824	-	22,292	-
負債
長期借款（含一年內到期
部分）	2,677,955	2,677,955	1,525,568	1,525,568
應付租賃款（含一年內到
期部分）	529,178	529,178	482,585	482,585

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
長期借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
本公司具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：

公平價值風險銀行存款－定期存款應付租賃款現金流量風險銀行存款－活期及外幣存款短期銀行借款長期借款	九十六年底 $ 11,576 529,178 120,247 324,045 2,677,955	九十五年底
		$ 9,915 482,585 53,680 255,470 1,525,568

本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為499 仟元及514 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為82,019 仟元及58,379 仟元。
財務風險資訊
市場風險
係市場匯率、利率變動之公平價值風險，本公司並未從事衍生性金融商
品交易以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險。
信用風險金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信
用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及其關係

係人交易關係人之名稱及其關係
關係人名稱德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH 大銀微系統公司	與本公司之關係
	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司德國上銀公司採權益法評價之被投資公司（於九十六年六月出售部分股權，轉列以成本衡量之金融資產－非流動）該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

營業收入淨額德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN （SCHWEIZ） GmbH 大銀微系統公司	九十六	年度％ 11 7 3 2 1 24	九十五	年度	年度
	金額 $ 503,266 337,918 160,522 102,770 24,248 $ 1,128,724		金額 $ 251,928 308,617 174,475 63,989 35,654 $ 834,663		％
					8 10 5 2 1 26

由於產品規格差異，本公司與關係人及非關係人之銷售價格無法直接比較；本公司之銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況，在合理利潤下按成本加價；收款方式原則如下：

名稱九十六	九	九	條件	條件
			O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天月結120 天十五年度
金額 $ 6,166 1,985 $ 8,151	金		額 6,567 1,469 8,036	％
		$		- - -
		$

本公司與關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件日本上銀公司為月結30 天，大銀微系統公司為月結 90-120 天付款。

90-120 天付款。
九十六年度九十五年度金額％金額％製造及營業費用－加工費、研發實驗費及修繕費等日本上銀公司 $ 4,567 - $ 4,393 - 德國上銀公司 463 - 1,236 - 大銀微系統公司 197 - 1,042 - $ 5,227 - $ 6,671 - 營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司 $ 3,766 100 $ 3,340 100 本公司將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定，並按月收取租金。九十六年度九十五年度金額％金額％營業外收入及利益－什項收入大銀微系統公司 $ 9,384 52 $ 4,154 53 美國上銀公司 104 - - - $ 9,488 52 $ 4,154 53	九十五	年度
			％
	金額 $ 4,154 - $ 4,154		％
			53 - 53

本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。

九十六年底九十五年底

金額 $ 7,580 九十五	金額 $ 7,580 九十五	金額 $ 7,580 九十五	％	％
			100 年底
				％
				46 25 18 10 1 100 25 - - 年度
$
$
$
	九
		$ 1,139

另本公司於九十年度出售機器設備予德國上銀公司，出售價款 10,980 仟元，處分損失屬遞延之未實現損失，按該機器設備之剩餘耐用年數分年認列。截至九十六年底止，未實現處分損失餘額為172 仟元（帳列其他資產－其他項下）。

背書保證

其他項下）。背書保證
被保	證	人	保	證	事	項		保	證	金		額
九十六年底
美國上銀公司			廠房租賃					美金7,154			仟元
九十五年底
美國上銀公司			廠房租賃					美金7,154			仟元
質抵押之資產
下列資產業已提供作為土地租賃、長期借款及參展之擔保：
			九	十	六	年	底	九	十	五	年	底
受限制流動資產
存出保證金				$			-		$		119
受限制資產
定期存款						11,576					9,915
固定資產－淨額					3,708,947					2,114,424
				$	3,720,523				$	2,124,458

質抵押之資產

重大承諾事項及或有事項
截至九十六年底止，本公司計有下列承諾事項：
已開立尚未使用信用狀餘額計約198,000 仟元。
購建固定資產之承諾金額計約918,900 仟元。
已簽訂倉庫及宿舍租賃契約，承諾於未來年度須支付租金如下：

年度九十七年九十八年九十九年一○○年一○一年	金	額
		$ 9,200 2,500 600 600 500 $ 13,400

附註揭露事項
本年度重大交易事項及轉投資事業相關資訊
- 資金貸與他人：無。
- 為他人背書保證：附表一。
- 期末持有有價證券情形：附表二。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表五。
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表六。
- 被投資公司資訊：附表七。
- 被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：無。
部門別財務資訊
依財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」規定，揭露如下：
產業別資訊：本公司僅經營精密零件及傳動元件之製造及銷售，屬單一產業。
外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
亞洲歐洲其他	九十六	年度％ 43 25 5 73	九十五	年度
	金額 $ 2,003,076 1,152,781 228,803 $ 3,384,660		金額 $ 1,402,716 674,640 225,184 $ 2,302,540		％
					43 21 7 71

地區別資訊：本公司無國外營運部門。
重要客戶資訊

重要客戶資訊
客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶	九十六	年度％ 22 11 7	九十五	年度
	金額 $ 1,013,174 503,266 337,918		金額 $ 606,043 251,928 308,617	％
				19 8 10

上銀科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	美國上銀公司	（註一）	$ 294,024 （註二）	$ 232,004 ( 美金 7,154 )	$ 232,004 ( 美金 7,154 )	$ -	8%	$ 980,079 （註三）
註一：參閱財務報表附註二十二。

註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。

註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。

上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形

民國九十六年十二月三十一日

	上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形民國九十六年十二月三十一日
附表二				單位：新台幣及外幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註）
本公司德國上銀公司	股票松懋公司均豪公司股權德國上銀公司日本上銀公司股票美國上銀公司大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	－－採權益法評價之被投資公司同上採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	100,000 6,468,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -	$ 8,220 133,576 329,306 33,154 152,441 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 371	- 3 100 100 100 15 - - - 19 32	$ 8,220 133,576 329,306 33,154 152,441 - - - - - 歐元 371

註：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十六年底股權淨值按持股比例計算之金額。

上銀科技股份有限公司及子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

									民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日
附表三																							單位：新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱		帳列科目			交易對象		關係	期初			買入		賣出							金融商品未實現損失		期末
									股數	金額		股數（註一）	金額（註二）	股數		售價		帳面成本		處分損益			股數		金額
本公司	股票均豪公司		備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動			－－		－－	- -	$ - -		6,468,553 1,069,530	$ 151,980 27,702	- -		$ - -		$ - -		$ - -	( $ 18,404 ) -		6,468,553 1,069,530		$ 133,576 27,702
註一：係包括本年度取得之股票股利。註二：已減除本年度取得之現金股利。上銀科技股份有限公司及子公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十六年一月一日至十二月三十一日附表四單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與發行人之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用情形其他約定事項台中市精密機械科技創新園區第一期新建工程及水電工程 96.3.30 $ 138,857 $ 91,090 麗明營造股份有限公司－－－－ $ - 依工程估價結果新建營運總部－ 38,857 14,765 中工機電工程股份有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 5,130 5,130 李長煌建築師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 4,171 1,181 大雅電氣工程有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 528 528 智展電機技師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－台中市精密機械科技創新園區第二期新建工程及水電工程 96.09 157,349 26,258 麗明營造股份有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 38,667 1,392 大雅電器工程有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 443 443 智展電機技師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 3,554 3,554 李長煌建築師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－
財產名稱		交易日或事實發生日		交易金額	價款支付情形		交易對象			關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料								價格決定之參考依據			取得目的及使用情形		其他約定事項
											所有人		與發行人之關係		移轉日期		金額
台中市精密機械科技創新園區第一期新建工程及水電工程台中市精密機械科技創新園區第二期新建工程及水電工程		96.3.30 96.09		$ 138,857 38,857 5,130 4,171 528 157,349 38,667 443 3,554	$ 91,090 14,765 5,130 1,181 528 26,258 1,392 443 3,554		麗明營造股份有限公司中工機電工程股份有限公司李長煌建築師事務所大雅電氣工程有限公司智展電機技師事務所麗明營造股份有限公司大雅電器工程有限公司智展電機技師事務所李長煌建築師事務所			－－－－－－－－－	－－－－－－－－－		－－－－－－－－－		－－－－－－－－－		$ - - - - - - - - -		依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果			新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部		－－－－－－－－－

上銀科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH	德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 本公司本公司本公司本公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司參閱財務報表附註二十二母公司母公司母公司參閱財務報表附註二十二	（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨進貨進貨	( $ 503,266 ) ( 337,918 ) ( 160,522 ) ( 102,770 ) 503,266 337,918 160,522 102,770	( 11% ) ( 7% ) ( 3% ) ( 2% ) 78% 84% 68% 73%	O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天	$ - - - - - - - -	－－－－－－－－	$ 143,908 191,705 99,489 49,770 ( 143,908 ) ( 191,705 ) ( 99,489 ) ( 49,770 )	10% 13% 7% 3% ( 73% ) ( 96% ) ( 86% ) ( 86% )

上銀科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年十二月三十一日

上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日
附表六單位：新台幣仟元逾期應收關係人款項帳列應收款項之公司交易對象關係應收關係人款項餘額週轉率（次）金額處理方式應收關係人款項期後收回金額提列備抵呆帳金額本公司日本上銀公司採權益法評價之被投資公司 $ 191,705 1.88 $ - － $ 82,851 $ - 德國上銀公司採權益法評價之被投資公司 143,908 4.29 - － 41,348 - 上銀科技股份有限公司及子公司被投資公司資訊民國九十六年一月一日至十二月三十一日附表七單位：新台幣及外幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN S.R.O.	德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%	$ 329,306 152,441 33,154 歐元 371	$ 68,490 ( 48,616 ) ( 29,283 ) 捷克幣 12,372	$ 68,490 ( 48,616 ) ( 29,283 ) （註）	子公司子公司子公司－

註：依規定得免填列。

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

上銀科技股份有限公司民國九十七年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。上銀科技股份有限公司已編製民國九十七及九十六年上半年度之合併財務報表，並經本會計師依據查核結果分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告，備供參考。

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勤業眾信會計師事務所會計師羅瑞霖會計師曾棟鋆

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十七年八月五日

代碼 1100 1320 1120 1130 1140 1150 1160 1210 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1511 1521 1531 1551 1611 1681 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）備供出售金融資產－流動（附註二及五）應收票據－非關係人（附註二、六及七）應收票據－關係人（附註二及二十二）應收帳款－非關係人（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二及二十二）其他應收款（附註二十二）存貨－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十八）受限制流動資產（附註二十三）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二）備供出售金融資產－非流動（附註五）以成本衡量之金融資產－非流動（附註九）採權益法之長期股權投資（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十二及二十三）成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備成本合計累計折舊未完工程預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產－淨額（附註二、十二及二十二）存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八）受限制資產（附註四、十五及二十三）其他（附註二、十一及二十二）其他資產合計資產總計	九	十七年六	月底％ 2 - 3 - 8 5 - 10 1 - 1 30 1 1 5 7 8 - 15 28 - 5 1 57 9 ) 4 9 61 1 - - 1 - - 2 100	九	上銀科技股份有限公司資產負債表民國九十七年及九十六年六月三十日十六年六月底額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 295,511 4 2100 短期銀行借款（附註十三） 2120 應付票據（附註二十二） - - 2140 應付帳款（附註二十二） 2160 應付所得稅（附註二及十八） 200,611 3 2170 應付費用（附註二十二） 15,315 - 2216 應付股利（附註十六） 632,132 8 2224 應付工程及設備款 391,137 5 2270 一年內到期之長期負債（附註三、十 5,285 - 四、十五及二十三） 818,117 11 2298 遞延貸項－未實現聯屬公司間利益（附註二） 65,836 1 2298 其他流動負債（附註三、十六及二十 119 - 二） 33,318 - 21XX 流動負債合計 2,457,381 32 長期負債 2420 長期借款（附註十四及二十三） 56,762 1 2446 應付租賃款－非流動（附註二、十五及二十三） 50,292 1 24XX 長期負債合計 448,859 6 555,913 8 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十七） 2820 存入保證金 28XX 其他負債合計 878,681 12 2XXX 負債合計 1,238 - 1,247,263 17 股東權益 1,768,711 23 3110 股本－普通股，每股面額10 元；額定 23,206 - 300,000,000 股；發行201,344,747 股 482,870 6 保留盈餘 62,847 1 3310 法定盈餘公積 4,464,816 59 3320 特別盈餘公積 656,302 ) ( 9 ) 3350 未分配盈餘 111,805 1 股東權益其他項目 496,431 7 3450 金融商品未實現損失 4,416,750 58 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 85,330 1 2,122 - 28,644 - 59,421 1 9,915 - 12,685 - 198,117 2 $7,628,161 100 負債及股東權益總計	九	十七年六	十七年六	月底％ 8 4 7 1 3 3 1 2 2 2 33 27 5 32 - - - 65 20 3 - 13 1 ) - 35 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年六月底額％ $ 453,515 6 331,975 4 580,852 8 42,027 1 294,495 4 241,614 3 23,147 - 213,375 3 144,293 2 95,805 1 2,421,098 32 1,746,691 23 478,622 6 2,225,313 29 41,214 - 300 - 41,514 - 4,687,925 61 2,013,448 27 201,387 3 - - 713,043 9 1,815 ) - 14,173 - 2,940,236 39 $7,628,161 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年六月底額％ $ 453,515 6 331,975 4 580,852 8 42,027 1 294,495 4 241,614 3 23,147 - 213,375 3 144,293 2 95,805 1 2,421,098 32 1,746,691 23 478,622 6 2,225,313 29 41,214 - 300 - 41,514 - 4,687,925 61 2,013,448 27 201,387 3 - - 713,043 9 1,815 ) - 14,173 - 2,940,236 39 $7,628,161 100
		金	額 $ 206,238 4,475 276,494 37,405 849,235 551,873 6,087 960,553 58,903 14,210 82,129 3,047,602 89,784 45,824 529,134 664,742 878,681 1,238 1,505,858 2,806,860 28,261 529,266 76,307 5,826,471 927,743 ) ( 433,465 883,022 6,215,215 85,168 3,664 24,173 40,650 11,576 12,389 177,620 $10,105,179		金	額 $ 295,511 - 200,611 15,315 632,132 391,137 5,285 818,117 65,836 119 33,318 2,457,381 56,762 50,292 448,859 555,913 878,681 1,238 1,247,263 1,768,711 23,206 482,870 62,847 4,464,816 656,302 ) ( 111,805 496,431 4,416,750 85,330 2,122 28,644 59,421 9,915 12,685 198,117 $7,628,161	金	額 $ 788,449 388,282 683,410 68,906 330,596 322,152 56,917 211,664 218,717 176,384 3,245,477 2,730,599 517,318 3,247,917 41,193 300 41,493 6,534,887 2,013,448 295,331 20,301 1,280,512 69,278 ) 29,978 3,570,292 $10,105,179			金	額 $ 453,515 331,975 580,852 42,027 294,495 241,614 23,147 213,375 144,293 95,805 2,421,098 1,746,691 478,622 2,225,313 41,214 300 41,514 4,687,925 2,013,448 201,387 - 713,043 1,815 ) 14,173 2,940,236 $7,628,161
		(			(		(		(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：卓永財

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（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月五日查核報告）

經理人：卓永財會計主管：林翊鳳

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上銀科技股份有限公司損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

九	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元十六年上半年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元十六年上半年度
金		％
稅		100 - - 100 61 39 2 37 7 7 4 18 19 1 - - 1 - - - 2 1 - - 1 3 - 5 16 1 15 後
	$ $	1.55 1.55

董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林翊鳳

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上銀科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

保留盈餘（附	保留盈餘（附	註十六）未分配盈餘 $ 1,340,393 ( 93,944 ) ( 20,301 ) ( 322,152 ) ( 70,438 ) ( 35,219 ) 482,173 - - $1,280,512 $ 766,391 ( 60,400 ) ( 241,614 ) ( 42,279 ) ( 21,140 ) 312,085 - - $ 713,043	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 ( $ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234 - - - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 70,438 ) - - ( 35,219 ) - - 482,173 ( 48,977 ) - ( 48,977 ) - ( 8,329 ) ( 8,329 ) ($ 69,278 ) $ 29,978 $ 3,570,292 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 312,085 ( 1,815 ) - ( 1,815 ) - 8,192 8,192 ($ 1,815 ) $ 14,173 $2,940,236	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 ( $ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234 - - - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 70,438 ) - - ( 35,219 ) - - 482,173 ( 48,977 ) - ( 48,977 ) - ( 8,329 ) ( 8,329 ) ($ 69,278 ) $ 29,978 $ 3,570,292 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 312,085 ( 1,815 ) - ( 1,815 ) - 8,192 8,192 ($ 1,815 ) $ 14,173 $2,940,236	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 ( $ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234 - - - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 70,438 ) - - ( 35,219 ) - - 482,173 ( 48,977 ) - ( 48,977 ) - ( 8,329 ) ( 8,329 ) ($ 69,278 ) $ 29,978 $ 3,570,292 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 312,085 ( 1,815 ) - ( 1,815 ) - 8,192 8,192 ($ 1,815 ) $ 14,173 $2,940,236	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 ( $ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234 - - - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 70,438 ) - - ( 35,219 ) - - 482,173 ( 48,977 ) - ( 48,977 ) - ( 8,329 ) ( 8,329 ) ($ 69,278 ) $ 29,978 $ 3,570,292 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 312,085 ( 1,815 ) - ( 1,815 ) - 8,192 8,192 ($ 1,815 ) $ 14,173 $2,940,236	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 ( $ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234 - - - - - - - - ( 322,152 ) - - ( 70,438 ) - - ( 35,219 ) - - 482,173 ( 48,977 ) - ( 48,977 ) - ( 8,329 ) ( 8,329 ) ($ 69,278 ) $ 29,978 $ 3,570,292 $ - $ 5,981 $ 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 312,085 ( 1,815 ) - ( 1,815 ) - 8,192 8,192 ($ 1,815 ) $ 14,173 $2,940,236
			金未	融商品實現損失 $ 20,301 ) - - - - - - 48,977 ) - $ 69,278 ) $ - - - - - - 1,815 ) - $ 1,815 )
法定盈餘公積 $ 201,387 93,944 - - - - - - - $ 295,331 $ 140,987 60,400 - - - - - - $ 201,387	特別盈餘公積 $ - - 20,301 - - - - - - $ 20,301 $ - - - - - - - - $ -	未
		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (		(	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 3,573,234 - - 322,152 ) 70,438 ) 35,219 ) 482,173 48,977 ) 8,329 ) $ 3,570,292 $ 2,926,807 - 241,614 ) 42,279 ) 21,140 ) 312,085 1,815 ) 8,192 $2,940,236

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月五日查核報告）

董事長：卓永財

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經理人：卓永財會計主管：林翊鳳

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上銀科技股份有限公司現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		九		十	七	年	九		十	六	年
		上		半	年	度	上		半	年	度
營業活動之現金流量
純益			$		482,173				$	312,085
遞延所得稅					17,144			(		21,951	)
折舊					159,914					108,412
採權益法認列之投資損失（利益）淨額		(			22,562	)				51,317
各項攤提					8,122					13,393
未實現銷貨毛利					6,846					30,448
存貨損失					4,506					8,409
提列備抵呆帳					1,879					2,538
處分固定資產損失					442					16,935
淨退休金成本未（已）提撥數					85			(		370	)
處分投資利益					-			(		3,354	)
營業資產及負債之淨變動
應收票據		(			94,696	)		(		20,133	)
應收帳款		(			108,602	)		(		195,503	)
其他應收款					3,435					3,259
存貨		(			87,245	)		(		291,338	)
其他流動資產		(			42,699	)		(		3,631	)
應付票據		(			22,425	)				22,446
應付帳款					130,433					118,670
應付所得稅		(			27,793	)				26,341
應付費用		(			46,374	)				55,015
其他流動負債					17,894					10,611
營業活動之淨現金流入					380,477					243,599
投資活動之現金流量
購置固定資產		(		1,061,124		)		(		560,886	)
受限制資產增加		(			14,210	)				-
遞延費用增加		(			12,003	)		(		4,822	)
購買備供出售金融資產		(			1,440	)		(		73,228	)
存出保證金增加		(			1,411	)		(		164	)
處分固定資產價款					61					-
出租資產增加		(	$		22	)		(	$	272	)
購買以成本衡量之金融資產					-			(		28,000	)
處分備供出售金融資產價款					-					18,005
其他資產增加					-			(		12,365	)
投資活動之淨現金流出		(		1,090,149		)		(		661,732	)
融資活動之現金流量
短期銀行借款淨增加					464,404					198,045
舉借長期借款					380,000					864,500
償還長期借款		(			124,343	)		(		434,635	)
支付租賃款		(			4,132	)		(		1,446	)
應付工程及設備款減少		(			1,560	)		(		30,447	)
應付租賃款增加					923					2,116
融資活動之淨現金流入					715,292					598,133
現金淨增加					5,620					180,000
期初現金餘額					200,618					115,511
期末現金餘額			$		206,238				$	295,511
現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅			$		96,567				$	15,950
支付利息（不含資本化利息）			$		36,583				$	27,908
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債			$		211,664				$	213,375
應付股利			$		322,152				$	241,614
應付員工紅利及董監事酬勞			$		105,657				$	63,419
應付工程及設備款增加			$		56,917				$	23,147
	後附之附註係本財務報表~~之~~一~~部分~~。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月五日查核報告）
董事長：卓永財	經理人：卓永財					會計主管：林翊鳳

上銀科技股份有限公司財務報表附註民國九十七及九十六年上半年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革

本公司於九十七及九十六年六月底之員工人數分別為2,021 人及1,607 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、各項攤提、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料及在製品為重置（製）成本，商品及製成品為淨變現價值。期末存貨考量庫齡期間，定期評估可能發生之廢料及呆滯存貨後提列備抵存貨損失。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市櫃股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資

被投資公司發生純益或純損時，認列投資損益；收到現金股利則作為投資減項。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。未實現聯屬公司間損益

固定資產及出租資產係以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，八至五十五年；機器設備，三至十五年；運輸設備，五至十年；其他設備，二至十五年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依其估計可繼續使用之耐用年限續提折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當期之營業外損益。

遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費、技術移轉費及線路補助費等，依直線法按二至十年平均攤銷。資產減損

倘固定資產、出租資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。政府補助收入

取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。退休金屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

所得稅

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

100

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。重分類

九十六年上半年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十七年上半年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監事酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年上半年度之淨利減少48,686 仟元，稅後基本每股盈餘減少0.24 元。

現金

現金
銀行存款庫存現金減：質押定期存款	九十七年六月底 $ 230,106 1,918 232,024 ( 25,786 ) $ 206,238	九十六年六月底
	(	(	$ 302,099 3,327 305,426 9,915 ) $ 295,511

於九十七及九十六年六月底，到期日在一年以後之銀行定期存款均為 5,367 仟元（帳列受限制資產）。

備供出售金融資產

仟元（帳列受限制資產）。備供出售金融資產
國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司）松懋工業股份有限公司（松懋公司）減：列為流動資產	九十七年六月底九十六年六月底 $ 89,784 $ 56,762 4,475 - 94,259 56,762 ( 4,475 ) - $ 89,784 $ 56,762
	(	$ 56,762 - 56,762 - $ 56,762

－應收票據非關係人

應收票據－非關係人	應收票據－非關係人	應收票據－非關係人	應收票據－非關係人	應收票據－非關係人
九十七年六月底九十六年六月底應收票據 $ 279,287 $ 202,637 減：備抵呆帳 ( 2,793 ) ( 2,026 ) $ 276,494 $ 200,611 應收帳款－非關係人九十七年六月底九十六年六月底應收帳款 $ 868,086 $ 644,484 減：備抵呆帳 ( 18,851 ) ( 12,352 ) $ 849,235 $ 632,132 本公司備抵呆帳之變動情形如下：九十七年上半年度九十六年上半年度應收票據應收帳款應收票據應收帳款期初餘額 $ 2,220 $ 17,545 $ 1,902 $ 10,152 本期提列呆帳費用 573 1,306 124 2,414 本期實際沖銷 - - - ( 214 ) 期末餘額 ~~$~~ ~~2,793~~ ~~$~~ ~~18,851~~ ~~$~~ ~~2,026~~ ~~$~~ ~~12,352~~
		$
		$
		年
	應收票		應收帳款
			(	$ 10,152 2,414 214 ) ~~$~~ ~~12,352~~

－應收帳款非關係人

101

－存貨淨額

存貨－淨額
商品製成品在製品原物料在途存貨減：備抵存貨損失以成本衡量之金融資產－非流動被投資公司名稱國內上櫃公司私募普通股均豪公司國內非上市櫃公司普通股大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司）台中國際育樂股份有限公司金剛鐵工廠股份有限公司	九十七年六月底 $ 5,627 179,367 426,767 347,936 16,568 976,265 ( 15,712 ) $ 960,553 九十七年六月底 $ 27,702 16,022 2,100 - $ 45,824	九十六年六月底
		$ 240 153,127 457,941 208,101 8,708 828,117 ( 10,000 ) $ 818,117 九十六年六月底
			$ 28,000 20,192 2,100 - $ 50,292

－以成本衡量之金融資產非流動

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

投資均豪公司之股份，係屬該公司以每股28 元私募之普通股，每股面額10 元。依證券交易法規定，本公司持有之私募有價證券需自交付日起持有三年後，始得於公開市場上自由轉讓。

採權益法之長期股權投資

得於公開市場上自由轉讓。採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱 HIWIN GmbH （德國上銀公司） HIWIN CORPORATION, U.S.A.（美國上銀公司） HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）	九	十七年六月底額持股％ $ 369,061 100 130,578 100 29,495 100 $ 529,134	九	十六年六月底
	金	額 $ 369,061 130,578 29,495 $ 529,134	金	額 $ 265,920 159,356 23,583 $ 448,859	持股％
					100 100 100

採權益法之長期股權投資及投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

上述子公司均已編入本公司合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額均已銷除。

固定資產

固定資產
九十七年上半年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款成本合計	期初餘額本期增加 $ 878,681 $ - 1,238 - 1,345,821 393 2,344,831 115,115 22,808 5,453 529,266 - 64,025 12,282 251,936 341,173 590,335 643,625 6,028,941 $1,118,041	本期減少重分類增（減） $ - $ - - - - 159,644 4,024 350,938 - - - - - - - ( 159,644 ) - ( 350,938 ) $ 4,024 $ -	期末餘額
				$ 878,681 1,238 1,505,858 2,806,860 28,261 529,266 76,307 433,465 883,022 7,142,958

102

累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額九十六年上半年度成本土地土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產其他設備未完工程預付設備款預付土地款成本合計累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計固定資產淨額	361 $ 155 155,440 18,148 580,690 135,205 10,499 2,016 24,819 4,079 771,809 $ 159,603 $5,257,132 期初餘額本期增加 $ 308,639 $ 34,596 1,238 - 1,162,081 747 1,587,595 71,749 24,347 - 482,870 - 60,741 3,888 82,698 116,042 398,656 357,011 535,446 - 4,644,311 $ 584,033 28 $ 178 124,689 15,991 530,042 86,018 10,375 1,904 21,826 3,756 686,960 $ 107,847 $3,957,351	$ - $ - - - 3,669 - - - - - $ 3,669 $ - 本期減少重分類增（減） $ - $ 535,446 - - 2,500 86,935 147,883 257,250 3,071 1,930 - - 1,838 56 - ( 86,935 ) - ( 259,236 ) - ( 535,446 ) $ 155,292 $ - $ - $ - 2,185 - 132,355 - 2,558 - 1,407 - $ 138,505 $ -	516 173,588 712,226 12,515 28,898 927,743 $6,215,215 期末餘額	516 173,588 712,226 12,515 28,898 927,743 $6,215,215 期末餘額
				$ 878,681 1,238 1,247,263 1,768,711 23,206 482,870 62,847 111,805 496,431 - 5,073,052 206 138,495 483,705 9,721 24,175 656,302 $4,416,750

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號0003-0000 號土地計1,005 平方公尺，作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並以本公司為權利人設定抵押及轉列其他資產－其他項下。

利息資本化相關資訊如下：

本公司於九十五年十二月簽約購買台中縣潭子鄉潭興段地號0003-0000 號土地計1,005 平方公尺，作為本公司停車場用地。因該土地係屬農業用地而暫以本公司董事長之名義為所有權登記，並以本公司為權利人設定抵押及轉列其他資產－其他項下。利息資本化相關資訊如下：	號0003-0000 號土農業用地而暫以本押及轉列其他資產	號0003-0000 號土農業用地而暫以本押及轉列其他資產	號0003-0000 號土農業用地而暫以本押及轉列其他資產
九十七年上半年度九十六年上半年度利息資本化金額（列入未完工程及預付設備款） $ 18,728 $ 7,935 利息資本化利率 2.96% 2.88% 出租資產－淨額期初餘額本期增加期末餘額九十七年上半年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 63,595 22 63,617 成本合計 93,206 $ 22 93,228	九十六年上半年度
		$ 7,935 2.88% 期末餘額
			$ 29,611 63,617 93,228

－出租資產淨額

（接次頁）

103

（承前頁）

期初餘額本期增加期末餘額累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 764 $ 8,060 出租資產淨額 $ 85,910 $ 85,168 九十六年上半年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 272 62,268 成本合計 91,607 $ 272 91,879 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 744 6,549 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,330 截至九十七年六月底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十七年下半年度 $ 2,133 九十八年度 2,488 $ 4,621 短期銀行借款九十七年六月底九十六年六月底信用借款－年利率九十七年為 2.960%，九十六年為2.547% （參閱附註十四） $ 520,000 $ 360,000 信用狀借款－年利率九十七年為 1.20%-1.90% ，九十六年為 1.21%-1.53% 268,449 93,515 ~~$~~ ~~788,449~~ ~~$~~ ~~453,515~~ 長期借款九十七年六月底九十六年六月底抵押借款－於九十七年九月至一○九年八月間到期；年利率九十七年為 2.625%-3.675% ，九十六年為 2.2%-3.525% $ 2,834,029 $ 1,869,183 信用借款－於九十七年十一月至一○ 二年四月間到期；年利率九十七年為1.00%- 3.560%，九十六年為 2.8%- 3.261% 99,583 86,250 2,933,612 1,955,433 減：一年內到期部分 ( 203,013 ) ( 208,742 ) ~~$~~ ~~2,730,599~~ ~~$~~ ~~1,746,691~~	期初餘額本期增加期末餘額累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 764 $ 8,060 出租資產淨額 $ 85,910 $ 85,168 九十六年上半年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 272 62,268 成本合計 91,607 $ 272 91,879 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 744 6,549 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,330 截至九十七年六月底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十七年下半年度 $ 2,133 九十八年度 2,488 $ 4,621 短期銀行借款九十七年六月底九十六年六月底信用借款－年利率九十七年為 2.960%，九十六年為2.547% （參閱附註十四） $ 520,000 $ 360,000 信用狀借款－年利率九十七年為 1.20%-1.90% ，九十六年為 1.21%-1.53% 268,449 93,515 ~~$~~ ~~788,449~~ ~~$~~ ~~453,515~~ 長期借款九十七年六月底九十六年六月底抵押借款－於九十七年九月至一○九年八月間到期；年利率九十七年為 2.625%-3.675% ，九十六年為 2.2%-3.525% $ 2,834,029 $ 1,869,183 信用借款－於九十七年十一月至一○ 二年四月間到期；年利率九十七年為1.00%- 3.560%，九十六年為 2.8%- 3.261% 99,583 86,250 2,933,612 1,955,433 減：一年內到期部分 ( 203,013 ) ( 208,742 ) ~~$~~ ~~2,730,599~~ ~~$~~ ~~1,746,691~~	期初餘額本期增加期末餘額累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 764 $ 8,060 出租資產淨額 $ 85,910 $ 85,168 九十六年上半年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 272 62,268 成本合計 91,607 $ 272 91,879 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 744 6,549 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,330 截至九十七年六月底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十七年下半年度 $ 2,133 九十八年度 2,488 $ 4,621 短期銀行借款九十七年六月底九十六年六月底信用借款－年利率九十七年為 2.960%，九十六年為2.547% （參閱附註十四） $ 520,000 $ 360,000 信用狀借款－年利率九十七年為 1.20%-1.90% ，九十六年為 1.21%-1.53% 268,449 93,515 ~~$~~ ~~788,449~~ ~~$~~ ~~453,515~~ 長期借款九十七年六月底九十六年六月底抵押借款－於九十七年九月至一○九年八月間到期；年利率九十七年為 2.625%-3.675% ，九十六年為 2.2%-3.525% $ 2,834,029 $ 1,869,183 信用借款－於九十七年十一月至一○ 二年四月間到期；年利率九十七年為1.00%- 3.560%，九十六年為 2.8%- 3.261% 99,583 86,250 2,933,612 1,955,433 減：一年內到期部分 ( 203,013 ) ( 208,742 ) ~~$~~ ~~2,730,599~~ ~~$~~ ~~1,746,691~~	期初餘額本期增加期末餘額累計折舊廠房及建築 $ 7,296 $ 764 $ 8,060 出租資產淨額 $ 85,910 $ 85,168 九十六年上半年度成本土地 $ 29,611 $ - $ 29,611 廠房及建築 61,996 272 62,268 成本合計 91,607 $ 272 91,879 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 744 6,549 出租資產淨額 $ 85,802 $ 85,330 截至九十七年六月底止，依租約未來可收取之租金如下：期間金額九十七年下半年度 $ 2,133 九十八年度 2,488 $ 4,621 短期銀行借款九十七年六月底九十六年六月底信用借款－年利率九十七年為 2.960%，九十六年為2.547% （參閱附註十四） $ 520,000 $ 360,000 信用狀借款－年利率九十七年為 1.20%-1.90% ，九十六年為 1.21%-1.53% 268,449 93,515 ~~$~~ ~~788,449~~ ~~$~~ ~~453,515~~ 長期借款九十七年六月底九十六年六月底抵押借款－於九十七年九月至一○九年八月間到期；年利率九十七年為 2.625%-3.675% ，九十六年為 2.2%-3.525% $ 2,834,029 $ 1,869,183 信用借款－於九十七年十一月至一○ 二年四月間到期；年利率九十七年為1.00%- 3.560%，九十六年為 2.8%- 3.261% 99,583 86,250 2,933,612 1,955,433 減：一年內到期部分 ( 203,013 ) ( 208,742 ) ~~$~~ ~~2,730,599~~ ~~$~~ ~~1,746,691~~	期末餘額

		$
		$

$ 520,000 268,449 ~~$~~ ~~788,449~~ 九十七年六月底			$ 360,000 93,515 ~~$~~ ~~453,515~~ 九十六年六月底
(	$ 2,834,029 99,583 2,933,612 203,013 ) ~~$~~ ~~2,730,599~~		(	$ 1,869,183 86,250 1,955,433 208,742 ) ~~$~~ ~~1,746,691~~

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，於九十五年十月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，授信期間依授信類別不同，分別為自首次動用日起算三年至十年。截至九十七年六月底止，本公司已動用2,590,000 仟元（分別帳列短期銀行借款520,000 仟元及長期借款2,070,000 仟元）。另依據聯合授信合約規定，本公司於合約存續期間內，應遵守下列財務承諾及事項：

本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。
於合約存續期間，除多數聯合授信銀行書面同意外，本公司承諾不得處分重要資產及權利、不得買回股份或減資、與他人合併或公司分割、不得為減少擔保

104

物價值等事項。

應付租賃款

==> picture [424 x 83] intentionally omitted <==

依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。

==> picture [355 x 110] intentionally omitted <==

自一○二年七月一日起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率2.71%、2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

==> picture [425 x 59] intentionally omitted <==

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以實收股本之一定比率為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或相關規定就當年度盈餘提列特別盈餘公積，其餘除派付股息（年息六厘）外，如尚有盈餘，提列董事、監察人酬勞百分之五及員工紅利百分之十後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。本公司採取剩餘股利政策，即依照預算規劃決定最後之資本預算，及滿足此資本預算所需融通之資金，得以分配股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

九十七年上半年度對於應付員工紅利及董監事酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監事酬勞之金額）之10%及5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利

105

股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌補虧損，當其餘額達實收股本總額百分之五十，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十七及九十六年六月決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

盈餘分配案每股股利（元）九十六年度九十五年度九十六年度九十五年度法定盈餘公積 $ 93,944 $ 60,400 特別盈餘公積 20,301 - 現金股利 322,152 241,614 $ 1.6 $ 1.2 員工紅利－現金 70,438 42,279 董監事酬勞 35,219 21,140 ~~$ 542,054 $ 365,433~~

員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年上半年度認列之退休金成本分別為20,670 仟元及15,077 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶，於九十七及九十六年六月底之退休基金餘額分別為65,346 仟元及 57,687 仟元；九十七及九十六年上半年度認列之退休金成本分別為3,692 仟元及 3,596 仟元。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與所得稅費用之調節

稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用調整項目之稅額影響數免稅所得永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10% 減：當期抵用之投資抵減當期應納稅額遞延所得稅投資抵減採權益法認列之投資利益（損失）未實現銷貨毛利未實現兌換損益其他備抵評價所得稅費用淨遞延所得稅資產流動未實現銷貨毛利未實現存貨損失投資抵減其他	九十七年上半年度 $ 142,013 ( 44,338 ) 3,875 ( 4,624 ) 39,738 九十七年上半年度 ($ 67,890 ) 68,774 11,821 5,640 ( 1,711 ) 421 274 699 $ 85,918 九十七年六月底 $ 54,679 3,928 - 296	九十六年上半年度	九十六年上半年度
		$ 83,096 ( 46,761 ) 82 23,839 23,856 九十六年上半年度
		($ 42,056 ) 42,056 2,122 ( 12,829 ) ( 7,612 ) ( 2,908 ) ( 490 ) - $ 20,339 九十六年六月底
			$ 36,073 2,500 26,031 1,232

淨遞延所得稅資產

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非流動採權益法認列之投資損失退休金費用遞延認列其他減：備抵評價金額 (	$ 58,903 $ 42,012 9,572 1,777 53,361 12,711 ) ( $ 40,650	$ 65,836 $ 58,129 9,578 769 68,476 9,055 ) $ 59,421

租稅減免本公司增資擴展投資計畫經核准得依免稅設備比率計算之新增所得額連續五年免徵營利事業所得稅。其各次增資擴展投資計畫之核准免稅設備金額及免稅期間如下：

稅期間如下：
增資擴展案九十年度未分配盈餘轉增資投資計畫九十一年度未分配盈餘轉增資投資計畫九十二年度未分配盈餘轉增資投資計畫兩稅合一相關資訊八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	核准免稅設備金額免稅期間 $ 257,871 九十三年七月至九十八年七月 $ 508,121 九十四年十二月至九十九年十二月 $ 166,108 九十六年十二月至一○一年十二月九十七年六月底九十六年六月底 $ 6,719 $ 6,719 1,273,793 706,324 $ 1,280,512 $ 713,043	免稅期間

			$ 6,719 706,324 $ 713,043

九十七及九十六年六月底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為133,617 仟元及 70,780 元。

九十六年度預計及九十五年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 10.02%及9.32%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此本公司預計九十六年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

本公司截至九十四年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、
用人折舊及攤銷費用

人、折舊及攤銷費用
性質別九十七年上半年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用九十六年上半年度用人費用薪資費用勞健保費用	屬於營業成本者 $ 554,151 31,080 20,673 15,355 145,936 6,215 395,494 22,711	屬於營業費用及營業外費用及損失者 $ 156,992 5,744 3,689 4,057 13,978 1,907 127,817 5,049	合計
			$ 711,143 36,824 24,362 19,412 159,914 8,122 523,311 27,760

（接次頁）

107

（承前頁）

承前頁）
性質別九十六年上半年度退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用每股盈餘九十七年上半年度基本每股盈餘屬於普通股股東之純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工紅利稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十六年上半年度基本每股盈餘稀釋每股盈餘	屬於營業成本者屬於營業費用及營業外費用及損失者 $ 15,445 $ 3,228 10,193 6,138 96,544 11,868 7,697 5,696 純益（分子）稅前稅後股數（分母） $ 568,091 $ 482,173 201,344,747 - - 1,830,658 $568,091 $482,173 203,175,405 $332,424 $312,085 201,344,747 ~~$ 332,424~~ ~~$ 312,085~~ ~~201,344,747~~	屬於營業費用及營業外費用及損失者	合計 $ 18,673 16,331 108,412 13,393 每股盈餘（元）	合計
	稅前 $ 568,091 - $568,091 $332,424 ~~$ 332,424~~		稅前 $2.82 $2.80 $1.65 ~~$ 1.65~~		稅後
					$2.39 $2.37 $1.55 ~~$ 1.55~~

每股盈餘

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之公平價值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

金融商品資訊之揭露
公平價值之資訊

商品資訊之揭露公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－流動非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動負債長期借款（含一年內到期部分）應付租賃款（含一年內到期部分）	九十七年六月底帳面價值公平價值 $ 4,475 $ 4,475 九十七年六月底帳面價值公平價值 $ 89,784 $ 89,784 45,824 - 2,933,612 2,933,612 525,969 525,969	九十六年六月底
		帳面價值公平價值 $ - $ - 九十六年六月底	公平價值
	帳面價值 $ 89,784 45,824 2,933,612 525,969	帳面價值 $ 56,762 50,292 1,955,433 483,255	公平價值
			$ 56,762 - 1,955,433 483,255

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
長期借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。

108

本公司具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：九十七年六月底九十六年六月底

公平價值風險
銀行存款－定期存款	$	25,786	$	9,915
應付租賃款		525,969		483,255
現金流量風險
銀行存款－活期及外幣存款		110,314		183,149
短期銀行借款		788,449		453,515
長期借款		2,933,612		1,955,433

本公司九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為367 仟元及247 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為57,222 仟元及37,180 仟元。

財務風險資訊

市場風險

係市場匯率、利率變動之公平價值風險，本公司及子公司並未從事衍生性金融商品交易以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險，因此使本公司暴露於利率及匯率變動之風險。

信用風險金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

流動性風險本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及其關係

係人交易關係人之名稱及其關係
關係人名稱德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH 大銀微系統公司	與本公司之關係
	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司德國上銀公司採權益法評價之被投資公司（於九十六年六月出售部分股權，轉列以成本衡量之金融資產－非流動）該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

營業收入淨額德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司大銀微系統公司 HIWIN （SCHWEIZ） GmbH	九十七年上	半年度％ 12 5 3 3 2 25	九十六年上	半年度	半年度
	金額 $ 355,792 152,659 81,826 78,851 68,492 $ 737,620		金額 $ 212,284 149,816 50,210 14,689 37,127 $ 464,126		％
					10 7 3 1 2 23

由於產品規格差異，本公司與關係人及非關係人之銷售價格無法直接比較；本公司之銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況，在合理利潤下按成本加價；收款方式原則如下：關係人名稱條件德國上銀公司 O/A 120 天

109

日本上銀公司 O/A 180 天美國上銀公司 O/A 120 天大銀微系統公司月結60-120 天 HIWIN（SCHWEIZ）GmbH O/A 120 天九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％營業成本－進貨日本上銀公司 $ 2,259 - $ 2,464 - 大銀微系統公司 673 - 1,168 - $ 2,932 - $ 3,632 - 本公司與關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件日本上銀公司為月結30 天，大銀微系統公司為月結 90-120 天付款。九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％製造及營業費用－加工費、品牌形象費及修繕費等大銀微系統公司 $ 8,814 1 $ 109 - 德國上銀公司 1,603 - - - 日本上銀公司 594 - 1,632 - 美國上銀公司 339 - - - $ 11,350 1 $ 1,741 - 營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司 $ 2,173 100 $ 1,670 100	九十六年上	半年度	半年度
			％
	金額 $ 109 - 1,632 - $ 1,741 $ 1,670		％
			- - - - - 100

本公司將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定，並按月收取。

營業外收入及利益－什項收入大銀微系統公司美國上銀公司	九十七年上	半年度％ 44 16 60	九十六年上	半年度	半年度
	金額 $ 3,069 1,101 $ 4,170		金額 $ 3,310 104 $ 3,414		％
					32 1 33

本公司提供大銀微系統公司執行研究計畫之技術服務，並向其收取技術服務費。

服務費。
應收票據大銀微系統公司應收帳款德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司	九十七年六	月底％ 100 46 31 9	九十六年六月底
	金額 $ 37,405 $ 256,211 168,934 51,505		金額 $ 15,315 $ 159,224 159,434 37,334	％
				100 41 41 9

（接次頁）

110

（承前頁）

九十七年六	九十	九十	六年六	六年六	月底
	金		額 33,960 1,185 391,137 999 104 1,103 - 349 864 286 九十上半		％
		$		9 - 100 19 2 21 - - - - 六年年度
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		年度
$8,378			$324

另本公司於九十年度出售機器設備予德國上銀公司，出售價款 10,980 仟元，處分損失屬遞延之未實現損失，按該機器設備之剩餘耐用年數分年認列。截至九十七年六月底止，未實現處分損失餘額為24 仟元（帳列其他資產－其他項下）。

背書保證

產－其他項下）。背書保證
被保證人九十七年六月底美國上銀公司九十六年六月底美國上銀公司	保證事項廠房租賃廠房租賃	保證金額
		美金7,154 仟元美金7,154 仟元

質抵押之資產

下列資產業已提供作為土地租賃、申購大埔美精密機械園區土地、長期借款及參展之擔保：

九十七年六月底九十六年六月底受限制流動資產定期存款 $ 14,210 $ - 存出保證金 - 119 固定資產－淨額 4,082,852 2,978,539 受限制資產定期存款 11,576 9,915 $ 4,108,638 $ 2,988,573

111

重大承諾事項及或有事項

截至九十七年六月底止，本公司計有下列承諾事項：

已開立尚未使用信用狀餘額計約136,700 仟元。
購建固定資產之承諾金額計約299,000 仟元。
已簽訂倉庫及宿舍租賃契約，承諾於未來年度須支付租金如下：

年度九十七年九十八年九十九年一○○年一○一年	金	額
		$ 4,836 5,301 1,517 600 500 $ 12,754

附註揭露事項

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：附表一。
期末持有有價證券情形：附表二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表三。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。被投資公司資訊：附表五。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：無。

112

上銀科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國九十七年一月一日至六月三十日

附表一

單位：新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	美國上銀公司	（註一）	$ 357,323 （註二）	$ 217,052 ( 美金 7,154 )	$ 217,052 ( 美金 7,154 )	$ -	6%	$ 1,191,078 （註三）
註一：參閱財務報表附註二十二。註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。

上銀科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國九十七年六月三十日

附表二

單位：新台幣及外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註）
本公司德國上銀公司	股票松懋公司均豪公司股權德國上銀公司日本上銀公司股票美國上銀公司大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	－－採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	100,000 6,553,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -	$ 4,475 89,784 369,061 29,495 130,578 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 537	- 3 100 100 100 15 - - - 19 32	$ 4,475 89,784 369,061 29,495 130,578 - - - - - 歐元 537

註：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十七年六月底股權淨值按持股比例計算之金額。

113

上銀科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十七年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

					民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日	民國九十七年一月一日至六月三十日
附表三					單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象		關係		交易情形						交易條件與一般交易不同之情形及原因				應收（付）票據、帳款				備註
					進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率		授信期間		單價		授信期間		餘額		佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司德國上銀公司日本上銀公司	德國上銀公司日本上銀公司本公司本公司		採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司母公司母公司		（銷貨）（銷貨）進貨進貨	( $ 355,792 ) ( 152,659 ) 355,792 152,659	( 12% ) ( 5% ) 77% 61%		O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 180 天		$ - - - -		－－－－		$ 256,211 168,934 ( 256,211 ) ( 168,934 )		15% 10% ( 80% ) ( 93% )
附表四					上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年六月三十日單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司		交易對象		關	係			應收關係人款項餘額		週轉率（次）		逾期應收關係人款項				應收關係人款項期後收回金額		提列備抵呆帳金額
												金額		處理方式
本公司		德國上銀公司日本上銀公司		採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司				$ 256,211 168,934		3.56 1.69		$ - -		－－		$ 75,199 18,727		$ - -

上銀科技股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國九十七年一月一日至六月三十日

附表五	附表五	附表五	附表五	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN S.R.O.	德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%	$ 369,061 130,578 29,495 歐元 537	$ 38,418 ( 12,292 ) ( 3,564 ) 捷克幣 9,302	$ 38,418 ( 12,292 ) ( 3,564 ) （註）	子公司子公司子公司－

註：依規定得免填列

114

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：上銀科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二年三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司及子公司自民國九十五年一月一日起採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

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勤業眾信會計師事務所會計師羅瑞霖會計師曾棟鋆

==> picture [176 x 54] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十七年三月十三日

115

代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據－非關係人（附註二、六及七） 1130 應收票據－關係人（附註二及二十三） 1140 應收帳款－非關係人（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二十三） 1160 其他應收款（附註二十三） 1210 存貨－淨額（附註二及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 1291 受限制流動資產（附註二十四） 1298 其他流動資產（附註二十三） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二） 1450 備供出售金融資產－非流動（附註二及五） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 1421 採權益法之長期股權投資（附註十） 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十三及二十四）成本 1501 土地 1511 土地改良物 1521 廠房及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良物 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 累計折舊 1599 累計減損 1671 未完工程 1672 預付設備款 1672 預付土地款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、十二及二十三） 1810 閒置資產－淨額（附註二及十三） 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十九） 1887 受限制資產（附註四、十六及二十四） 1888 其他（附註十一） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：卓永財	九	上銀科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日十六年底九十五年底額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 279,598 3 $ 172,640 3 2100 短期銀行借款（附註十四及二十四） 2120 應付票據（附註二十三） 8,220 - - - 2140 應付帳款－非關係人 2150 應付帳款－關係人（附註二十三） 232,342 3 214,755 3 2160 應付所得稅（附註二及十九） 7,042 - 7,580 - 2170 應付費用 1,022,271 12 650,321 10 2224 應付工程及設備款 67,448 1 49,381 1 2272 一年內到期之長期負債（附註二、十 10,334 - 8,614 - 五、十六及二十四） 1,267,194 14 887,336 14 2298 遞延貸項－未實現聯屬公司間利益（附註二） 70,731 1 56,658 1 2298 其他流動負債（附註二十三） 31,431 - 28,330 - 21XX 流動負債合計 84,263 1 39,625 1 3,080,874 35 2,115,240 33 長期負債 2420 長期借款（附註十五及二十四） 2446 應付租賃款－非流動（附註二及十六） 24XX 長期負債合計 133,576 1 - - 其他負債 49,258 1 22,292 - 2810 應計退休金負債（附註二及十八） 17,745 - 14,971 - 2820 存入保證金 200,579 2 37,263 - 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計股東權益 903,832 10 326,310 5 3110 股本－普通股，每股面額10 元；額定 1,238 - 1,238 - 300,000,000 股；發行201,344,747 股 1,498,635 17 1,281,264 20 保留盈餘 2,427,072 27 1,679,076 26 3310 法定盈餘公積 23,609 - 25,141 - 3350 未分配盈餘 530,640 6 484,251 8 股東權益其他項目 10,382 - 9,381 - 3450 金融商品未實現損失 146,426 2 130,365 2 3420 累積換算調整數 5,541,834 62 3,937,026 61 3XXX 股東權益合計 909,380 ) ( 10 ) ( 812,873 ) ( 12 ) 16,371 ) - - - 256,509 3 83,469 1 590,335 6 398,656 6 - - 535,446 8 5,462,927 61 4,141,724 64 85,910 1 85,802 1 - - - - 10,564 - 9,996 - 24,394 - 42,360 1 45,966 1 46,648 1 11,576 - 9,915 - 12,365 - - - 190,775 2 194,721 3 $8,935,155 100 $6,488,948 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	九	十六	年底％ 4 4 7 - 1 5 - 3 - 1 25 28 6 34 1 - 1 60 23 2 15 - - 40 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十五年底額％ $ 283,681 4 309,529 5 483,737 8 27,272 - 15,758 - 269,528 4 30,447 1 234,258 4 2,481 - 27,015 - 1,683,706 26 1,357,360 21 479,191 7 1,836,551 28 41,584 1 300 - 41,884 1 3,562,141 55 2,013,448 31 140,987 2 766,391 12 - - 5,981 - 2,926,807 45 $6,488,948 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十五年底額％ $ 283,681 4 309,529 5 483,737 8 27,272 - 15,758 - 269,528 4 30,447 1 234,258 4 2,481 - 27,015 - 1,683,706 26 1,357,360 21 479,191 7 1,836,551 28 41,584 1 300 - 41,884 1 3,562,141 55 2,013,448 31 140,987 2 766,391 12 - - 5,981 - 2,926,807 45 $6,488,948 100
	金	額 $ 279,598 8,220 232,342 7,042 1,022,271 67,448 10,334 1,267,194 70,731 31,431 84,263 3,080,874 133,576 49,258 17,745 200,579 903,832 1,238 1,498,635 2,427,072 23,609 530,640 10,382 146,426 5,541,834 909,380 ) ( 16,371 ) 256,509 590,335 - 5,462,927 85,910 - 10,564 24,394 45,966 11,576 12,365 190,775 $8,935,155	金	額 $ 357,384 410,707 595,755 35,265 115,541 426,293 1,560 243,136 - 85,192 2,270,833 2,528,319 521,361 3,049,680 41,108 300 41,408 5,361,921 2,013,448 201,387 1,340,393 20,301 ) 38,307 3,573,234 $8,935,155		金	額 $ 283,681 309,529 483,737 27,272 15,758 269,528 30,447 234,258 2,481 27,015 1,683,706 1,357,360 479,191 1,836,551 41,584 300 41,884 3,562,141 2,013,448 140,987 766,391 - 5,981 2,926,807 $6,488,948
	( (		(

116

上銀科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

上銀科技股份有限公司及子公司合併損益表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日	三十一日	三十一日	三十一日
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十六年度九十五年度代碼金額％金額％ 4110 營業收入總額 $ 5,558,259 100 $ 3,957,094 100 4170 銷貨退回 5,397 - 3,118 - 4190 銷貨折讓 20,549 - 15,970 - 4100 營業收入淨額（附註二及二十三） 5,532,313 100 3,938,006 100 5000 營業成本（附註二十及二十三） 3,210,739 58 2,263,080 57 5910 營業毛利 2,321,574 42 1,674,926 43 5920 聯屬公司間已（未）實現銷貨利益（附註二） 2,481 - ( 856 ) - 已實現營業毛利 2,324,055 42 1,674,070 43 營業費用（附註二十及二十三） 6100 推銷費用 751,226 13 595,239 15 6200 管理費用 369,173 7 284,968 7 6300 研究發展費用 175,438 3 148,051 4 6000 營業費用合計 1,295,837 23 1,028,258 26 6900 營業利益 1,028,218 19 645,812 17 營業外收入及利益 7220 出售下腳收入 25,121 1 10,416 - 7160 兌換利益淨額（附註二） 22,011 - 34,855 1 7140 處分投資利益淨額（附註二） $ 21,839 - $ - - 7480 補助收入（附註二） 21,325 - 2,013 - 7121 採權益法認列之投資利益（附註二及十） 9,519 - 5,267 - 7210 租金收入（附註二十三） 3,766 - 3,340 - 7480 什項收入（附註二及二十三） 28,602 1 26,079 1 7100 合計 132,183 2 81,970 2 營業外費用及損失 7510 利息費用－減利息資本化後之淨額（附註二及十一） 66,293 1 52,378 1 7630 減損損失（附註二、三、十一及十三） 24,239 1 3,099 - 7530 處分固定資產損失（附註二） 18,631 - 14,885 1 7570 存貨損失（附註二） 6,985 - 37,886 1 7880 什項支出（附註二、十二及二十） 3,515 - 1,651 - 7500 合計 119,663 2 109,899 3 7900 合併稅前利益 1,040,738 19 617,883 16 8110 所得稅費用（附註二及十九） 101,303 2 13,885 1 9600 合併總純益 $ 939,435 17 $ 603,998 15 稅前稅後稅前稅後每股盈餘（附註二十一） 9750 基本每股盈餘 $ 5.08 $4.67 $ 3.07 $ 3.00 後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十五年度
	金		％
	( 稅		100 - - 100 57 43 - 43 15 7 4 26 17 - 1 - - - - 1 2 1 - 1 1 - 3 16 1 15 後
		$ 3.00

117

上銀科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

保留盈餘（附註二、十七及十九）法定盈餘公積未分配盈餘 $ 86,285 $ 630,360 - - 54,702 ( 54,702 ) - ( 142,165 ) - ( 213,247 ) - ( 23,142 ) - ( 15,427 ) - ( 19,284 ) - 603,998 - - 140,987 766,391 60,400 ( 60,400 ) - ( 241,614 ) - ( 42,279 ) - ( 21,140 ) - 939,435 - - - - $ 201,387 $ 1,340,393	保留盈餘（附註二、十七及十九）法定盈餘公積未分配盈餘 $ 86,285 $ 630,360 - - 54,702 ( 54,702 ) - ( 142,165 ) - ( 213,247 ) - ( 23,142 ) - ( 15,427 ) - ( 19,284 ) - 603,998 - - 140,987 766,391 60,400 ( 60,400 ) - ( 241,614 ) - ( 42,279 ) - ( 21,140 ) - 939,435 - - - - $ 201,387 $ 1,340,393	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ - ( $ 12,593 ) $ 2,481,111 - - - - - - - - ( 142,165 ) - - - - - - - - ( 15,427 ) - - ( 19,284 ) - - 603,998 - 18,574 18,574 - 5,981 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 939,435 ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - 32,326 32,326 ($ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ - ( $ 12,593 ) $ 2,481,111 - - - - - - - - ( 142,165 ) - - - - - - - - ( 15,427 ) - - ( 19,284 ) - - 603,998 - 18,574 18,574 - 5,981 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 939,435 ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - 32,326 32,326 ($ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ - ( $ 12,593 ) $ 2,481,111 - - - - - - - - ( 142,165 ) - - - - - - - - ( 15,427 ) - - ( 19,284 ) - - 603,998 - 18,574 18,574 - 5,981 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 939,435 ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - 32,326 32,326 ($ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ - ( $ 12,593 ) $ 2,481,111 - - - - - - - - ( 142,165 ) - - - - - - - - ( 15,427 ) - - ( 19,284 ) - - 603,998 - 18,574 18,574 - 5,981 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 939,435 ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - 32,326 32,326 ($ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234	單位：新台幣仟元，惟每股金額為元股東權益其他項目（附註二及十七）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益合計 $ - ( $ 12,593 ) $ 2,481,111 - - - - - - - - ( 142,165 ) - - - - - - - - ( 15,427 ) - - ( 19,284 ) - - 603,998 - 18,574 18,574 - 5,981 2,926,807 - - - - - ( 241,614 ) - - ( 42,279 ) - - ( 21,140 ) - - 939,435 ( 20,301 ) - ( 20,301 ) - 32,326 32,326 ($ 20,301 ) $ 38,307 $ 3,573,234
		金未	融商品實現損失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 20,301 ) - $ 20,301 )
法定盈餘公積 $ 86,285 - 54,702 - - - - - - - 140,987 60,400 - - - - - - $ 201,387	未
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (		(	( ( ( ( ( ( (	$ 2,481,111 - - 142,165 ) - - 15,427 ) 19,284 ) 603,998 18,574 2,926,807 - 241,614 ) 42,279 ) 21,140 ) 939,435 20,301 ) 32,326 $ 3,573,234

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）

董事長：卓永財

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經理人：卓永財

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會計主管：林翊鳳

118

上銀科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	九	十	六年	度	九	十	五年		度
營業活動之現金流量
合併總純益		$	939,435			$	603,998
遞延所得稅	(		13,391	)	(		36,087	)
折舊			256,496				212,006
各項攤提			28,058				26,864
處分投資利益淨額	(		21,839	)			-
減損損失			24,239				3,099
處分固定資產損失淨額			17,939				14,849
採權益法認列之投資利益	(		9,519	)	(		5,267	)
存貨損失			6,985				37,886
提列備抵呆帳			6,064				18,760
未（已）實現銷貨毛利	(		2,481	)			856
提列備抵銷貨退回			1,650				469
淨退休金成本未（已）提撥數	(		476	)			3,871
營業資產及負債之淨變動
應收票據	(		16,164	)	(		15,871	)
應收帳款	(		385,935	)	(		135,289	)
其他應收款	(		1,652	)	(		6,410	)
存貨	(		337,374	)	(		208,579	)
其他流動資產	(		42,661	)	(		8,707	)
應付票據			101,178				167,167
應付帳款			93,391				281,083
應付所得稅			98,683		(		29,666	)
應付費用			153,878				89,501
其他流動負債			56,698		(		6,774	)
營業活動之淨現金流入			953,202				1,007,759
投資活動之現金流量
購置固定資產	(		1,565,392	)	(		1,227,516	)
購買備供出售金融資產	(		176,748	)			-
購買以成本衡量之金融資產	(		27,702	)			-
處分以成本衡量之金融資產價款			24,000				-
處分備供出售金融資產價款			18,005				-
遞延費用增加	(		13,142	)	(		34,826	)
其他資產增加	(	$	12,365	)		$	-
處分長期股權投資價款			3,859				-
受限制資產減少（增加）	(		3,097	)			11,773
處分固定資產價款			2,329				576
出租資產增加	(		1,599	)	(		2,764	)
存出保證金增加	(		248	)	(		1,834	)
投資活動之淨現金流出	(		1,752,100	)	(		1,254,591	)
融資活動之現金流量
舉借長期借款			1,717,506				832,748
償還長期借款	(		549,711	)	(		452,086	)
發放現金股利	(		241,614	)	(		142,165	)
短期銀行借款淨增加			71,927				114,034
發放員工紅利	(		42,279	)	(		15,427	)
應付工程及設備款減少	(		30,447	)	(		23,012	)
發放董監事酬勞	(		21,140	)	(		19,284	)
支付租賃款	(		4,331	)	(		3,125	)
應付租賃款增加			4,186				3,904
融資活動之淨現金流入			904,097				295,587
匯率影響數			1,759				37
現金淨增加			106,958				48,792
年初現金餘額			172,640				123,848
年底現金餘額		$	279,598			$	172,640
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）		$	63,335			$	51,331
支付所得稅		~~$~~	~~15,969~~			~~$~~	~~79,638~~
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債		$	243,136			$	234,258
租賃資產增加		~~$~~	~~46,396~~			~~$~~	~~134,077~~
預付設備款轉列存貨		~~$~~	~~12,997~~			~~$~~	~~-~~
應付工程及設備款增加		~~$~~	~~1,560~~			~~$~~	~~30,447~~
後附之附註係本合併財務報~~表之~~一~~部分~~。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十三日查核報告）
董事長：卓永財	經理人：卓永財			會計主管：林翊鳳

119

上銀科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革

本公司及子公司於九十六及九十五年底之員工人數分別為1,918 人及1,440 人。

本公司之子公司HIWIN CORPORATION, U.S.A. （美國上銀公司）及HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）主要從事精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之銷售業務。另本公司之子公司 HIWIN GmbH（德國上銀公司），主要從事精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之製造加工及銷售業務。截至九十六及九十五年底，本公司對上述子公司之持股比例均為100%。

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製合併財務報表時，對於備抵呆帳、備抵銷貨退回、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、資產減損損失、各項攤提及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製準則

本公司直接或間接持有被投資公司有表決權股份50%以上之被投資公司，均編入合併財務報表。符合編入合併財務報表者為美國上銀公司、日本上銀公司及德國上銀公司；編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易事項及其餘額均已銷除。

納入合併之國外子公司之財務報表，係依下列方式換算為新台幣金額：資產及負債科目－均按資產負債表日之匯率換算；股本－按歷史匯率換算；年初未分配盈餘－以年初換算餘額結轉；損益科目－按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列示於累積換算調整數項下。

本公司於九十五年底間接持有德國上銀公司轉投資之 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 50%股權，因德國上銀公司未實際參與HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 之經營，對其持股未具有控制能力，因是未予編入九十五年度合併財務報表。德國上銀公司已於九十六年六月處分部分HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 股權，截至九十六年底持股比例為19%（請參閱附註九之說明）。

資產與負債區分流動與非流動之標準

公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

120

備抵銷貨退回係依據以往經驗估計提列未來之退貨金額。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估帳款之收回可能性。存貨存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。本公司及德國上銀公司存貨成本之計算採用加權平均法，市價之決定，原物料及在製品為重置（製）成本，商品及製成品為淨變現價值。日本上銀公司採先進先出成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計價。美國上銀公司自九十五年度起存貨成本之計算由先進先出成本與市價孰低改為加權平均法，惟前述變動對本公司合併財務報表尚無重大影響。期末存貨依據未來需求及考量庫齡期間，定期評估可能發生之廢料及呆滯存貨後提列備抵存貨損失。以成本衡量之金融資產

本公司及子公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

本公司及子公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，除對被投資公司具有控制能力者，應全數予以遞延外，餘按期末持有表決權股份比例予以遞延；逆流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延。側流交易所產生之未實現損益，除對產生交易之被投資公司均具有控制能力者，按產生損益之被投資公司約當持股比例予以遞延外，餘按持有各被投資公司之約當持股比例相乘後之比例予以遞延。遞延之未實現損益俟實現時始予認列。固定資產及出租資產

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，七至五十五年；機器設備，三至二十年；運輸設備，四至十年；租賃資產，五年；租賃改良物，二至十五年；其他設備，二至十五年。日本上銀公司自九十五年度起固定資產折舊之計提由定率遞減法改為直線法，惟前述變動對本公司合併財務報表尚無重大影響。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。閒置資產

121

固定資產發生閒置或已無使用價值時，將原科目之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除，因而產生之損益列為當年度之營業外損益。遞延費用遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費及技術移轉費等，依直線法按二至十年平均攤銷。資產減損倘固定資產、出租資產、閒置資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。政府補助收入取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。退休金屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。所得稅所得稅作跨期間分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數，則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。本公司因購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。本公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。外幣長期股權投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。重分類九十五年度之合併財務報表若干項目業經重新分類，以配合九十六年度合併財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。本公司自九十五年一月一日起，另採用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度合併總純益並無影響。新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋

122

函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。現金

現金
銀行存款庫存現金減：質押定期存款	九	十六年底 $ 288,880 2,294 291,174 11,576 ) $ 279,598	九	十五年底
	(		(	$ 180,761 1,794 182,555 9,915 ) $ 172,640

於九十六及九十五年底，到期日在一年以後之銀行定期存款為5,367 仟元（帳列受限制資產）。

國外存款相關資訊如下：

列受限制資產）。國外存款相關資訊如下：
美國－芝加哥日本－神戶德國－歐芬堡備供出售金融資產國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司）松懋工業股份有限公司（松懋公司）減：列為流動資產應收票據－非關係人應收票據減：備抵呆帳應收帳款－非關係人應收帳款減：備抵呆帳減：備抵銷貨退回	九	十六年底 $ 43,294 34,051 1,385 $ 78,730 十六年底 $ 133,576 8,220 141,796 8,220 ) $ 133,576 十六年底 $ 234,562 2,220 ) $ 232,342 十六年底 $ 1,051,544 25,879 ) 3,394 ) $ 1,022,271	九	十五年底
	九		九	$ 21,518 32,421 2,990 $ 56,929 十五年底
	( 九		九	$ - - - - $ - 十五年底
	( 九		( 九	$ 216,657 1,902 ) $ 214,755 十五年底
	( (		( (	$ 683,160 26,544 ) 1,774 ) $ 654,842

備供出售金融資產

－應收票據非關係人

－應收帳款非關係人

本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：
九十六年度九十五年度應收票據應收帳款應收票據應收帳款年初餘額 $ 1,902 $ 26,544 $ 898 $ 9,846 本年度提列呆帳費用 318 5,746 1,004 17,756 本年度實際沖銷 - ( 6,665 ) - ( 1,175 ) 累積換算調整數 - 254 - 117 年底餘額 $ 2,220 $ 25,879 $ 1,902 $ 26,544 本公司及子公司備抵銷貨退回之變動情形如下：九十六年度九十五年度年初餘額 $ 1,774 $ 1,314 本年度提列金額 1,650 469 累積換算調整數 ( 30 ) ( 9 ) 年底餘額 $ 3,394 $ 1,774	九十五年度
				應收帳款
					$ 9,846 17,756 1,175 ) 117 $ 26,544 五年度 1,314 469 9 ) 1,774
		九
		(	$
			$

123

－存貨淨額

存貨－淨額
商品製成品在製品原物料在途存貨減：備抵存貨損失以成本衡量之金融資產－非流動被投資公司名稱上櫃公司私募普通股均豪公司非上市櫃公司大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司） HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 台中國際育樂股份有限公司金剛鐵工廠股份有限公司	九	十六年底 $ 13,175 452,162 400,919 465,388 8,786 1,340,430 73,236 ) $ 1,267,194 十六年底 $ 27,702 16,022 3,434 2,100 - $ 49,258	九	十五年底
	( 九		( 九	$ 184 395,792 312,619 242,508 5,959 957,062 69,726 ) $ 887,336 十五年底
				$ - 20,192 - 2,100 - $ 22,292

－以成本衡量之金融資產非流動

本公司及子公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

德國上銀公司於九十六年六月出售所持有HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 股權計 31%予大銀投資股份有限公司，出售總價款3,859 仟元，出售損失為1,344 仟元；德國上銀公司對HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 之投資原採權益法評價，惟至九十六年底因對其持股減少為19%，故轉列為以成本衡量之金融資產－非流動。

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
九十六年底九十五年底被投資公司名稱金額持股％金額持股％ HIWIN S.R.O. $ 17,745 32 $ 9,268 32 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH - - 5,703 50 $ 17,745 $ 14,971 採權益法之長期股權投資及其投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。固定資產累計折舊土地改良物 $ 361 $ 28 廠房及建築 194,409 154,320 機器設備 632,407 592,197 運輸設備 11,203 10,983 租賃資產 1,327 602 租賃改良物 1,954 1,221 其他設備 67,719 53,522 $ 909,380 $ 812,873 累計減損機器設備 $ 7,963 $ - 運輸設備 9 - 租賃改良物 4,378 - 其他設備 4,021 - $ 16,371 $ -	九	十五		年底
	金			持股％
			$ 28 154,320 592,197 10,983 602 1,221 53,522 $ 812,873 $ - - - - $ -

固定資產

124

日本上銀公司因持續虧損，其固定資產及遞延費用於九十六年度經評估發生減損損失19,263 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失）。

利息資本化相關資訊如下：

下。利息資本化相關資訊如下：
九十六年度九利息資本化金額（列入未完工程及預付設備款） $ 19,588 利息資本化利率 2.86%-2.88% 出租資產－淨額年初餘額本年度增加九十六年度成本土地 $ 29,611 $ - 廠房及建築 61,996 1,599 成本合計 91,607 $ 1,599 累計折舊廠房及建築 5,805 $ 1,491 出租資產淨額 $ 85,802 九十五年度成本土地 $ 29,611 $ - 廠房及建築 59,232 2,764 成本合計 88,843 $ 2,764 累計折舊廠房及建築 4,372 $ 1,433 出租資產淨額 $ 84,471	九	十五年度
		$ 9,737 3%-3.5% 年底餘額
			$ 29,611 63,595 93,206 7,296 $ 85,910 $ 29,611 61,996 91,607 5,805 $ 85,802

－出租資產淨額

截至九十六年底止，依租約未來可收取之租金如下：

期					金			額
九十七年度						$	4,265
九十八年度							2,488
						$	6,753
閒置資產－淨額
	九	十	六	年	底	九	十	五	年	底
機器設備
成本		$		26,480			$		-
減：累計折舊	(			21,193	)				-
減：累計減損	(			5,287	)				-
		$		-			$		-
德國上銀公司將未使用之固定資產轉列閒置資產，並評估減損損失金額為
4,976 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失）。
短期銀行借款
	九	十	六	年	底	九	十	五	年	底
信用狀借款－年利率九十六年為
1.21%-2.00%，九十五年為1.02%-1.96%		$	234,045				$	134,183
信用借款－年利率九十六年為
2.842%-8.65%，九十五年為1.91%（參
閱附註十五）				91,908				121,287
應收票據融資－年利率九十六年為
1.50%-2.00%，九十五年為1.5%-1.75%，				31,431					28,211
		$	357,384				$	283,681

－閒置資產淨額

德國上銀公司將未使用之固定資產轉列閒置資產，並評估減損損失金額為 4,976 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失）。短期銀行借款

125

長期借款

九十六年底九十五年底抵押借款－於九十七年九月至一○九年八月間到期；年利率九十六年為 2.495%-5.5% ，九十五年為 2.4842%-4.75% $ 2,637,629 $ 1,483,957 信用借款－於九十七年十一月至一○二年四月間到期；年利率九十六年為 1%-3.27% ，九十五年為 2.74%-2.986% 125,417 103,333 2,763,046 1,587,290 減：一年內到期部分 ( 234,727 ) ( 229,930 ) ~~$ 2,528,319 $ 1,357,360~~

本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。

應付租賃款

==> picture [424 x 133] intentionally omitted <==

依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。

截至九十六年底止，未來應付租金列示如下：

時無息退還。截至九十六年底止，未來應付租金列示如下：
年度九十七九十八九十九一○○ 一○一	金	額
		$ 22,552 24,413 30,571 30,888 33,053 $ 141,477

126

自一○二年起每五年內，應付之租金總額（含優惠承購價格）及按應付租賃款隱含利率2.71%、2.91%及3.054%折算之現值列示如下：

年度一○二至一○六一○七至一一一一一二至一一六	總	額 $ 168,848 235,921 161,709 $ 566,478	現	值
				$ 132,979 192,373 108,072 $ 433,424

股東權益

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

本公司股東常會分別於九十六及九十五年六月決議通過董事會擬議之九十五及九十四年度盈餘分配案如下：

==> picture [424 x 106] intentionally omitted <==

員工退休金中華民國「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，同年六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為33,335 仟元及23,009 仟元。

127

本公司適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 7,192 仟元及8,998 仟元。

德國上銀公司及日本上銀公司未制定退休辦法，僅依當地法令規定支付年金及各項保險金。

美國上銀公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立管理；九十六及九十五年度提撥金額分別為950 仟元及604 仟元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本

撥金額分別為950 仟元及604 仟元。本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本	如下：	如下：	如下：
九十六年度九十服務成本 $ 4,122 利息成本 3,517 退休基金資產實際報酬 ( $ 1,574 ) ( $ 1,223 退休基金資產損（益） 197 ( 8 退休基金資產預期報酬 ( 1,377 ) 攤銷數 930 淨退休金成本 $ 7,192 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節九十六年底九給付義務既得給付義務 $ 7,234 非既得給付義務 85,242 累積給付義務 92,476 未來薪資增加之影響數 25,700 預計給付義務 118,176 退休基金資產公平價值 ( 62,587 ) ( 提撥狀況 55,589 未認列過渡性淨給付義務 ( 2,792 ) ( 未認列退休金損失 ( 11,689 ) ( 應計退休金負債 $ 41,108 既得給付 $ 8,138 退休金給付義務之假設九十六年度九折現率 3.5% 未來薪資水準增加率 2.0% 退休基金資產預期投資報酬率 2.5% 退休金提撥及支付情況九十六年度九本年度提撥 $ 7,668 本年度支付 $ -	九十			五	年度 $ 5,157 3,739 1,231 ) 1,333 $ 8,998 五年底
		$ 1,223 8		) ) ( 十
			九 ( ( ( 九
				$



				$
				$
				十
			九

所得稅

中華民國「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中，惟對九十六及九十五年度所得稅並無影響。

128

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節九十六年度九十五年度稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用 $ 273,458 $ 154,461 調整項目之稅額影響數免稅所得 ( 117,038 ) ( 86,217 ) 永久性差異 ( 2,572 ) 203 暫時性差異 31,090 8,168 未分配盈餘加徵10% 23,856 7,905 減：當年度抵用之投資抵減 ( 95,541 ) ( 42,260 ) 當年度應納稅額 $ 113,253 $ 42,260 所得稅費用構成項目九十六年度九十五年度當年度應納稅額 $ 113,253 $ 42,260 短期票券分離課稅 - 2 遞延所得稅未實現銷貨毛利 ( 24,507 ) ( 1,934 ) 投資抵減 16,098 ( 29,257 ) 虧損扣抵 ( 11,903 ) ( 8,007 ) 採權益法認列之投資損失 ( 2,352 ) ( 6,445 ) 未實現存貨損失 ( 1,750 ) ( 1,250 ) 未實現兌換損益 ( 1,391 ) 3,594 其他 ( 2,446 ) ( 2,133 ) 備抵評價 14,860 8,007 以前年度所得稅調整 1,441 9,048 所得稅費用 $ 101,303 $ 13,885 淨遞延所得稅資產（負債）九十六年底九十五年底流動未實現銷貨毛利 $ 52,968 $ 28,461 投資抵減 11,821 27,919 未實現存貨損失 4,250 2,500 未實現兌換利益 ( 1,175 ) ( 2,566 ) 其他 2,867 344 $ 70,731 $ 56,658 九十六年底九十五年底非流動虧損扣抵 $ 74,400 $ 62,497 採權益法認列之投資損失 47,652 45,300 退休金費用遞延認列 9,551 9,670 其他 775 733 132,378 118,200 減：備抵評價金額 ( 86,412 ) ( 71,552 ) $ 45,966 $ 46,648	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節九十六年度九十五年度稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用 $ 273,458 $ 154,461 調整項目之稅額影響數免稅所得 ( 117,038 ) ( 86,217 ) 永久性差異 ( 2,572 ) 203 暫時性差異 31,090 8,168 未分配盈餘加徵10% 23,856 7,905 減：當年度抵用之投資抵減 ( 95,541 ) ( 42,260 ) 當年度應納稅額 $ 113,253 $ 42,260 所得稅費用構成項目九十六年度九十五年度當年度應納稅額 $ 113,253 $ 42,260 短期票券分離課稅 - 2 遞延所得稅未實現銷貨毛利 ( 24,507 ) ( 1,934 ) 投資抵減 16,098 ( 29,257 ) 虧損扣抵 ( 11,903 ) ( 8,007 ) 採權益法認列之投資損失 ( 2,352 ) ( 6,445 ) 未實現存貨損失 ( 1,750 ) ( 1,250 ) 未實現兌換損益 ( 1,391 ) 3,594 其他 ( 2,446 ) ( 2,133 ) 備抵評價 14,860 8,007 以前年度所得稅調整 1,441 9,048 所得稅費用 $ 101,303 $ 13,885 淨遞延所得稅資產（負債）九十六年底九十五年底流動未實現銷貨毛利 $ 52,968 $ 28,461 投資抵減 11,821 27,919 未實現存貨損失 4,250 2,500 未實現兌換利益 ( 1,175 ) ( 2,566 ) 其他 2,867 344 $ 70,731 $ 56,658 九十六年底九十五年底非流動虧損扣抵 $ 74,400 $ 62,497 採權益法認列之投資損失 47,652 45,300 退休金費用遞延認列 9,551 9,670 其他 775 733 132,378 118,200 減：備抵評價金額 ( 86,412 ) ( 71,552 ) $ 45,966 $ 46,648	帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節九十六年度九十五年度稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用 $ 273,458 $ 154,461 調整項目之稅額影響數免稅所得 ( 117,038 ) ( 86,217 ) 永久性差異 ( 2,572 ) 203 暫時性差異 31,090 8,168 未分配盈餘加徵10% 23,856 7,905 減：當年度抵用之投資抵減 ( 95,541 ) ( 42,260 ) 當年度應納稅額 $ 113,253 $ 42,260 所得稅費用構成項目九十六年度九十五年度當年度應納稅額 $ 113,253 $ 42,260 短期票券分離課稅 - 2 遞延所得稅未實現銷貨毛利 ( 24,507 ) ( 1,934 ) 投資抵減 16,098 ( 29,257 ) 虧損扣抵 ( 11,903 ) ( 8,007 ) 採權益法認列之投資損失 ( 2,352 ) ( 6,445 ) 未實現存貨損失 ( 1,750 ) ( 1,250 ) 未實現兌換損益 ( 1,391 ) 3,594 其他 ( 2,446 ) ( 2,133 ) 備抵評價 14,860 8,007 以前年度所得稅調整 1,441 9,048 所得稅費用 $ 101,303 $ 13,885 淨遞延所得稅資產（負債）九十六年底九十五年底流動未實現銷貨毛利 $ 52,968 $ 28,461 投資抵減 11,821 27,919 未實現存貨損失 4,250 2,500 未實現兌換利益 ( 1,175 ) ( 2,566 ) 其他 2,867 344 $ 70,731 $ 56,658 九十六年底九十五年底非流動虧損扣抵 $ 74,400 $ 62,497 採權益法認列之投資損失 47,652 45,300 退休金費用遞延認列 9,551 9,670 其他 775 733 132,378 118,200 減：備抵評價金額 ( 86,412 ) ( 71,552 ) $ 45,966 $ 46,648
	( ( 九	$ 154,461 86,217 ) 203 8,168 7,905 42,260 ) $ 42,260 十五年度
	( ( ( ( ( ( 九	$ 42,260 2 1,934 ) 29,257 ) 8,007 ) 6,445 ) 1,250 ) 3,594 2,133 ) 8,007 9,048 $ 13,885 十五年底
	( 九	$ 28,461 27,919 2,500 2,566 ) 344 $ 56,658 十五年底
	(	$ 62,497 45,300 9,670 733 118,200 71,552 ) $ 46,648

上述虧損扣抵係美國上銀公司、日本上銀公司及德國上銀公司之虧損扣抵金額，依據各當地法令規定，可用以扣抵以後年度之課稅所得。截至九十六年底止，本公司投資抵減相關資訊如下：

尚未最後抵減法令依據抵減項目可抵減總額抵減餘額年度促進產業升級條例機器設備及技術 $ 48,376 $ 11,821 一○○年

上述促進產業升級條例之投資抵減金額其每一年度得抵減總額，以不超過本公司當年度應納稅額之50%為限；惟最後年度抵減金額不在此限。租稅減免

本公司增資擴展投資計劃經核准得依免稅設備比率計算之新增所得額連續

129

五年免徵營利事業所得稅。其各次增資擴展投資計劃之核准免稅設備金額及免稅期間如下：

稅期間如下：
增資擴展案九十年度未分配盈餘轉增資投資計劃九十一年度未分配盈餘轉增資投資計劃九十二年度未分配盈餘轉增資投資計劃本公司兩稅合一相關資訊八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	核准免稅設備金額免稅期間 $ 257,871 九十三年七月至九十八年七月 $ 508,121 九十四年十二月至九十九年十二月 $ 166,108 九十六年十二月至一○一年十二月九十六年底九十五年底 $ 6,719 $ 6,719 1,333,674 759,672 $ 1,340,393 $ 766,391		免稅期間
		$
		$
		$
		九

九十六及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 37,082 仟元及 54,860 仟元。

九十六年度預計及九十五年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為
10.03%及9.32%。
依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國
股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此本公司預計九十六年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。
本公司截至九十四年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、
用人折舊及攤銷費用

性質	別屬於營業成本者屬於營業費用及營業外費用及損失者合計 $ 860,585 $ 508,068 $ 1,368,653 50,312 10,544 60,856 33,880 7,597 41,477 22,165 9,760 31,925 217,716 38,780 256,496 16,345 11,713 28,058 593,434 407,662 1,001,096 35,766 9,460 45,226 別屬於營業成本者屬於營業費用及營業外費用及損失者合計 $ 25,308 $ 7,303 $ 32,611 14,546 7,128 21,674 181,720 30,286 212,006 15,189 11,675 26,864 純益（分子）股數每股盈餘（元）稅前稅後（分母）稅前稅後 $1,023,026 $939,435 201,344,747 $ 5.08 $4.67 $ 617,883 $603,998 201,344,747 $ 3.07 $ 3.00	合計
九十六年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用九十五年度用人費用薪資費用勞健保費用性質		$ 1,368,653 60,856 41,477 31,925 256,496 28,058 1,001,096 45,226 合計
	稅前 $1,023,026 $ 617,883

130

金融商品資訊之揭露
公平價值之資訊

融商品資訊之揭露公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動負債長期借款（含一年內到期部分）應付租賃款（含一年內到期部分）	九十六年底帳面價值公平價值 $ 8,220 $ 8,220 133,576 133,576 49,258 - 2,763,046 2,763,046 529,770 529,770	九十五年底
	帳面價值 $ 8,220 133,576 49,258 2,763,046 529,770	帳面價值 $ - - 22,292 1,587,290 483,519	公平價值
			$ - - - 1,587,290 483,519

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
長期借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司及子公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司及子公司租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。

準。	準。	準。	準。	準。	準。	準。
本公司及子公司具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：
九	十	六年	底	九	十	五年	底
公平價值風險
銀行存款－定期存款	$	11,576		$		9,915
應付租賃款		529,770				483,519
現金流量風險
銀行存款－活期及外幣存款		198,977				110,609
短期銀行借款		357,384				283,681
長期借款		2,763,046				1,587,290

九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為1,040 仟元及678 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為85,881 仟元及62,114 仟元。
財務風險資訊
市場風險係市場匯率、利率變動之公平價值風險，本公司及子公司並未從事衍生
性金融商品交易以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險。
信用風險金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。
本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

流動性風險本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

131

本公司及子公司從事之長短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。關係人交易

關係人之名稱及其關係關係人名稱與本公司之關係 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 德國上銀公司採權益法評價之被投資公司（於九十六年六月出售部分股權，轉列以成本衡量之金融資產－非流動）大銀微系統公司該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人 HIWIN S.R.O. 德國上銀公司採權益法評價之被投資公司

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

營業收入淨額 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O. 大銀微系統公司	九十六年度金額％ $ 122,033 2 69,415 1 39,665 1 ~~$ 231,113~~ ~~4~~	九十五年度	九十五年度
	金額 $ 122,033 69,415 39,665 ~~$ 231,113~~	金額 $ 71,091 37,645 63,807 ~~$ 172,543~~	％
			2 1 2 ~~5~~

由於產品規格差異，本公司及子公司與關係人及非關係人之銷售價格無法直接比較；銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況，在合理利潤下按成本加價；收款方式原則如下：

關係人名稱條件 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH O/A 30-120 天 HIWIN S.R.O. O/A 45 天大銀微系統公司月結90-120 天九十六年度九十五年度金額％金額％進貨大銀微系統公司 $151,898 6 $124,550 11 本公司及子公司與關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件為月結90-120 天付款。九十六年度九十五年度金額％金額％製造及營業費用－研發實驗費及修繕費等大銀微系統公司 $ 197 - $ 1,042 - 營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司 $ 3,766 100 $ 3,340 100 本公司將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定，並按月收取租金。九十六年度九十五年度金額％金額％營業外收入及利益－什項收入大銀微系統公司 $ 9,384 33 $ 4,154 16	關係人	名稱九十六	條	件	件
				天天九十五年度
					％
				金額 $ 4,154	％
					16

132

本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。

本公司提供大銀微系統公司執行研究計劃之技術服務，並向其收取技術服務費。	術服務，並向其收取技術	術服務，並向其收取技術	術服務，並向其收取技術	術服務，並向其收取技術
九十六年底九十五年底金額％金額％應收票據大銀微系統公司 $ 7,042 100 $ 7,580 100 應收帳款 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH $ 49,770 74 $ 34,779 71 HIWIN S.R.O. 14,491 21 4,988 10 大銀微系統公司 3,187 5 9,614 19 $ 67,448 100 $49,381 100 九十六年底九十五年底金額％金額％其他應收款大銀微系統公司 $ 3,279 32 $ 2,127 25 預付貨款（帳列其他流動資產）大銀微系統公司 $23,309 28 $ - - 應付票據大銀微系統公司 $ 4,940 1 $ - - 應付帳款大銀微系統公司 $ 35,265 100 $27,272 100 預收貨款（帳列其他流動負債）大銀微系統公司 $ 281 - $ - - 財產交易本公司自關係人購買之財產交易如下：購買對象資產類別九十六年度九十五年度大銀微系統公司預付設備款及其他設備 $ 10,905 $ 1,139 質抵押之資產下列資產業已提供作為土地租賃、長短期借款及參展之擔保：九十六年底九十五年底受限制流動資產存出保證金 $ - $ 119 應收票據 31,431 28,211 受限制資產定期存款 11,576 9,915 固定資產－淨額 3,847,844 2,221,555 $ 3,890,851 $ 2,259,800	九十五年底
	金額％ $ 7,580 100 $ 34,779 71 4,988 10 9,614 19 $49,381 100 九十五年底			％
				％
				25 - - 100 - 年度
			$ 1,139 十五年底
		$	119 28,211 9,915 2,221,555 2,259,800
		$

重大承諾事項及或有事項

截至九十六年底止，本公司及子公司計有下列承諾事項：

已開立尚未使用信用狀餘額計約198,000 仟元。
購建固定資產之承諾金額計約918,900 仟元。
已簽訂廠房、倉庫及宿舍租賃契約，其中美國上銀公司之廠房租賃期間自九十五年十二月至一○六年五月，共計十年六個月；本公司及子公司承諾於未來年度須支付租金如下：

133

年度金額九十七 $ 48,000 九十八 36,100 九十九 29,500 一○○ 29,000 一○一 28,400 $ 171,000

自一○二年一月至一○六年五月，本公司及子公司應支付之租金總額為 107,199 仟元，按6.58%折算之現值為66,849 仟元。

附註揭露事項

本年度重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：附表一。

期末持有有價證券情形：附表二。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表三。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表五。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表六。

被投資公司資訊：附表七。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」規定，揭露如下：

產業別資訊：本公司及子公司僅經營精密零件及傳動元件之製造及銷售，屬單一產業。

地區別財務資訊

一產業。地區別財務資訊
九十六年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益投資利益利息費用合併稅前利益可辨認資產長期投資遞延所得稅資產合計九十五年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益投資利益利息費用	歐洲 $ 980,916 - $980,916 $ 79,918 $646,907 歐洲 $ 614,695 1,236 $615,931 $ 12,942	亞洲 $ 498,429 10,733 $509,162 ($ 28,682 ) $300,214 亞洲 $ 457,053 10,960 $468,013 $ 412	美洲 $ 422,124 - $422,124 ($ 48,590 ) $280,022 美洲 $ 394,721 - $394,721 ($ 40,667 )	國內 $3,753,508 1,001,810 $4,755,318 $1,094,866 $8,038,439 國內 $2,548,240 735,020 $3,283,260 $692,307	調整及沖銷 $ - ( 1,012,548 ) ($1,012,548 ) $ - ($647,703 ) 調整及沖銷 $ - ( 747,216 ) ($747,216 ) $ -	合併
						$5,654,977 - $5,654,977 $1,097,512 9,519 ( 66,293 ) $1,040,738 $8,617,879 200,579 116,697 $8,935,155 合併
						$4,014,709 - $4,014,709 $ 664,994 5,267 ( 52,378 )

134

合併稅前利益可辨認資產長期投資遞延所得稅資產合計外銷銷貨資訊亞洲歐洲其他重要客戶資訊客戶名甲客戶	$5,807,676 ($436,584 ) 九十五年	$5,807,676 ($436,584 ) 九十五年	$5,807,676 ($436,584 ) 九十五年	$617,883
				$6,348,379 37,263 103,306
	九
				$6,488,948
	金


		金	額 $ 606,043
甲客戶

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
參閱附表八。

135

上銀科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	美國上銀公司	（註一）	$ 294,024 （註二）	$ 232,004 ( 美金 7,154 )	$ 232,004 ( 美金 7,154 )	$ -	8%	$ 980,079 （註三）
註一：參閱合併財務報表附註一。註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。

上銀科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國九十六年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣及外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註一）
本公司德國上銀公司	股票松懋公司均豪公司股權德國上銀公司（註二）日本上銀公司（註二）股票美國上銀公司（註二）大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	－－採權益法評價之被投資公司同上採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	100,000 6,468,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -	$ 8,220 133,576 329,306 33,154 152,441 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 371	- 3 100 100 100 15 - - - 19 32	$ 8,220 133,576 329,306 33,154 152,441 - - - - - 歐元 371

註一：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十六年底股權淨值按持股比例計算之金額。

註二：業已沖銷。

136

上銀科技股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

附表三																							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱		帳列科目			交易對象		關係	期初			買入		賣出								金融商品未實現損失	期末
									股數	金額		股數（註一）	金額（註二）	股數		售價		帳面成本		處分損益			股數		金額
本公司	股票均豪公司		備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動			－－		－－	- -	$ - -		6,468,553 1,069,530	$ 151,980 27,702	- -		$ - -		$ - -		$ - -		( $ 18,404 ) -	6,468,553 1,069,530		$ 133,576 27,702
註一：係包括本年度取得之股票股利。註二：已減除本年度取得之現金股利。上銀科技股份有限公司及子公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十六年一月一日至十二月三十一日附表四單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與發行人之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用情形其他約定事項台中市精密機械科技創新園區第一期新建工程及水電工程 96.03.30 $ 138,857 $ 91,090 麗明營造股份有限公司－－－－ $ - 依工程估價結果新建營運總部－ 38,857 14,765 中工機電工程股份有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 5,130 5,130 李長煌建築師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 4,171 1,181 大雅電氣工程有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 528 528 智展電機技師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－台中市精密機械科技創新園區第二期新建工程及水電工程 96.09 157,349 26,258 麗明營造股份有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 38,667 1,392 大雅電器工程有限公司－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 443 443 智展電機技師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－ 3,554 3,554 李長煌建築師事務所－－－－ - 依工程估價結果新建營運總部－
財產名稱		交易日或事實發生日		交易金額	價款支付情形		交易對象			關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料								價格決定之參考依據		取得目的及使用情形			其他約定事項
											所有人		與發行人之關係		移轉日期		金額
台中市精密機械科技創新園區第一期新建工程及水電工程台中市精密機械科技創新園區第二期新建工程及水電工程		96.03.30 96.09		$ 138,857 38,857 5,130 4,171 528 157,349 38,667 443 3,554	$ 91,090 14,765 5,130 1,181 528 26,258 1,392 443 3,554		麗明營造股份有限公司中工機電工程股份有限公司李長煌建築師事務所大雅電氣工程有限公司智展電機技師事務所麗明營造股份有限公司大雅電器工程有限公司智展電機技師事務所李長煌建築師事務所			－－－－－－－－－	－－－－－－－－－		－－－－－－－－－		－－－－－－－－－		$ - - - - - - - - -		依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果依工程估價結果		新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部新建營運總部			－－－－－－－－－

137

上銀科技股份有限公司及子公司與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十六年一月一日至十二月三十一日

			民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年一月一日至十二月三十一日
附表五			單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司德國上銀公司日本上銀公司美國上銀公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH	德國上銀公司（註）日本上銀公司（註）美國上銀公司（註） HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 本公司（註）本公司（註）本公司（註）本公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司參閱合併財務報表附註二十三母公司母公司母公司參閱合併財務報表附註二十三	（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨進貨進貨	( $ 503,266 ) ( 337,918 ) ( 160,522 ) ( 102,770 ) 503,266 337,918 160,522 102,770	( 11% ) ( 7% ) ( 3% ) ( 2% ) 78% 84% 68% 73%	O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 120 天	$ - - - - - - - -	－－－－－－－－	$ 143,908 191,705 99,489 49,770 ( 143,908 ) ( 191,705 ) ( 99,489 ) ( 49,770 )	10% 13% 7% 3% ( 73% ) ( 96% ) ( 86% ) ( 86% )

註：業已沖銷，參閱附表八。

上銀科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年十二月三十一日

上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日	上銀科技股份有限公司及子公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日
附表六單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次）	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	日本上銀公司（註）德國上銀公司（註）	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	$ 191,705 143,908	1.88 4.29	$ - -	－－	$ 82,851 41,348	$ - -

註：業已沖銷，參閱附表八。

上銀科技股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表七	附表七	附表七	附表七	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元	單位：新台幣及外幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN S.R.O.	德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%	$ 329,306 152,441 33,154 歐元 371	$ 68,490 ( 48,616) ( 29,283 ) 捷克幣 12,372	$ 68,490 ( 48,616 ) ( 29,283 ) （註）	子公司子公司子公司－

註：依規定得免填列。

138

上銀科技股份有限公司及子公司

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國九十六及九十五年度

表八

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註）	交易	往	來	情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 0	九十六年度本公司九十五年度本公司	日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司	1 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 1 1 1 2 1 1 1 1	銷貨收入營業成本製造及營業費用應收帳款應付費用銷貨收入處分固定資產損失應收帳款銷貨收入營業外收入及利益－什項收入應收帳款銷貨收入營業成本製造及營業費用應收帳款應付費用銷貨收入製造及營業費用處分固定資產損失應收帳款銷貨收入應收帳款	$ 337,918 6,166 4,567 191,705 729 503,266 295 143,908 160,522 104 99,498 308,617 6,567 4,393 167,150 624 251,928 1,236 295 90,757 174,475 66,689	O/A 180 天月結 30 天月結 30 天 O/A 180 天－ O/A 120 天－ O/A 120 天 O/A 120 天－ O/A 120 天 O/A 180 天月結 30 天月結 30 天 O/A 180 天－ O/A 120 天月結 30 天－ O/A 120 天 O/A 120 天 O/A 120 天	6 - - 2 - 9 - 2 3 - 1 8 - - 3 - 6 - - 1 4 1

註：與交易人之關係母公司對子公司，子公司對母公司。

139

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司公鑒：

上銀科技股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至六年三十日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，上銀科技股份有限公司及子公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

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勤業眾信會計師事務所會計師羅瑞霖

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會計師曾棟鋆

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號中華民國九十七年八月五日

140

代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據－非關係人（附註二、六及七） 1130 應收票據－關係人（附註二及二十三） 1140 應收帳款－非關係人（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二十三） 1160 其他應收款（附註二十三） 1210 存貨－淨額（附註二及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 1291 受限制流動資產（附註二十四） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計長期投資（附註二） 1450 備供出售金融資產－非流動（附註五） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 1421 採權益法之長期股權投資（附註十） 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十三及二十四）成本 1501 土地 1511 土地改良物 1521 廠房及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良物 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 累計折舊 1599 累計減損 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、十二及二十三） 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十九） 1887 受限制資產（附註四、十六及二十四） 1888 其他（附註二、十一及十三） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：卓永財	九	十七年六	上銀科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十七年及九十六年六月三十日月底九十六年六月底％金額％代碼負債及股東權益流動負債 3 $ 374,806 5 2100 短期銀行借款（附註十四及二十四） - - - 2120 應付票據（附註二十三） 3 220,946 3 2140 應付帳款－非關係人 - 15,315 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十三） 11 827,508 11 2160 應付所得稅（附註二及十九） 1 50,707 1 2170 應付費用 - 9,441 - 2216 應付股利（附註十七） 14 1,107,936 14 2224 應付工程及設備款 1 65,836 1 2270 一年內到期之長期負債（附註十五、十 - 24,490 - 六及二十四） 1 50,114 1 2298 遞延貸項－未實現聯屬公司間利益（附 34 2,747,099 36 註二） 2298 其他流動負債（附註三、十七及二十三） 21XX 流動負債合計 1 56,762 1 長期負債 1 53,466 1 2420 長期借款（附註十五及二十四） - 13,929 - 2446 應付租賃款－非流動（附註二、十六及 2 124,157 2 二十四） 24XX 長期負債合計其他負債 9 896,866 12 2810 應計退休金負債（附註二及十八） - 1,238 - 2820 存入保證金 16 1,385,265 18 28XX 其他負債合計 29 1,863,876 24 - 24,001 1 2XXX 負債合計 5 484,262 6 - 9,660 - 股東權益 2 135,912 2 3110 股本－普通股，每股面額10 元；額定 61 4,801,080 63 300,000,000 股；發行201,344,747 股 11 ) ( 799,241 ) ( 10 ) 保留盈餘 - ( 14,164 ) - 3310 法定盈餘公積 4 114,078 1 3320 特別盈餘公積 9 496,431 6 3350 未分配盈餘 63 4,598,184 60 股東權益其他項目 3450 金融商品未實現損失 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 1 85,330 1 - 10,648 - - 31,522 - - 59,421 1 - 9,915 - - 12,365 - 1 209,201 2 100 $7,678,641 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月五日查核報告）經理人：卓永財會計主管：林翊鳳	九	十七年六	十七年六	月底％ 8 4 7 - 1 4 3 1 2 - 2 32 28 5 33 - - - 65 20 3 - 13 1 ) - 35 100	九	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年六月底額％ $ 477,886 6 331,975 4 603,160 8 34,760 1 45,359 1 337,838 5 241,614 3 23,147 - 225,105 3 - - 103,868 1 2,424,712 32 1,793,125 24 479,054 6 2,272,179 30 41,214 - 300 - 41,514 - 4,738,405 62 2,013,448 26 201,387 3 - - 713,043 9 1,815 ) - 14,173 - 2,940,236 38 $7,678,641 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元十六年六月底額％ $ 477,886 6 331,975 4 603,160 8 34,760 1 45,359 1 337,838 5 241,614 3 23,147 - 225,105 3 - - 103,868 1 2,424,712 32 1,793,125 24 479,054 6 2,272,179 30 41,214 - 300 - 41,514 - 4,738,405 62 2,013,448 26 201,387 3 - - 713,043 9 1,815 ) - 14,173 - 2,940,236 38 $7,678,641 100
	金	額 $ 263,985 4,475 291,059 37,405 1,094,383 103,400 5,145 1,396,270 58,587 32,978 100,691 3,388,378 89,784 49,267 25,738 164,789 903,900 1,238 1,661,408 2,899,720 29,021 530,940 10,043 163,176 6,199,446 1,075,462 ) ( 13,928 ) 447,007 883,022 6,440,085 85,168 11,554 29,107 40,650 11,576 12,365 190,420 $10,183,672		金	額 $ 807,217 388,282 721,228 54,578 101,309 392,470 322,152 56,917 230,190 2,594 189,975 3,266,912 2,787,318 517,657 3,304,975 41,193 300 41,493 6,613,380 2,013,448 295,331 20,301 1,280,512 69,278 ) 29,978 3,570,292 $10,183,672			金	額 $ 477,886 331,975 603,160 34,760 45,359 337,838 241,614 23,147 225,105 - 103,868 2,424,712 1,793,125 479,054 2,272,179 41,214 300 41,514 4,738,405 2,013,448 201,387 - 713,043 1,815 ) 14,173 2,940,236 $7,678,641
	( (			(		(		(

141

上銀科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二十三） 5000 營業成本（附註二十及二十三） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未（已）實現銷貨利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註二十及二十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7220 出售下腳收入 7121 採權益法認列之投資利益（附註二及十） 7210 租金收入（附註二十三） 7160 兌換利益淨額（附註二） 7480 補助收入（附註二） 7140 處分投資利益淨額（附註二及九） 7480 什項收入（附註二及二十三） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用－減利息資本化後之淨額（附註二及十一） 7560 兌換損失淨額（附註二） 7570 存貨損失（附註二） 7630 減損損失（附註二及十一） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7880 什項支出（附註二、十二及二十） 7500 合計 7900 合併稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十九） 9600 合併總純益每股盈餘（附註二十一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十七年上半	十七年上半	十七年上半
	金
	稅	$ 3,514,647 2,637 9,363 3,502,647 2,129,599 1,373,048 2,565 1,370,483 419,830 264,169 90,232 774,231 596,252 24,289 7,854 $ 2,173 - - - 10,653 44,969 41,179 9,873 6,654 645 304 764 59,419 581,802 99,629 $ 482,173 前稅 $2.82 $2.80
		前 $2.82 $2.80

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月五日查核報告）

董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林翊鳳

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142

上銀科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

九十七年初餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利－每股1.6 元員工紅利－現金董監事酬勞九十七年上半年度合併總純益備供出售金融資產未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十七年六月底餘額九十六年初餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股1.2 元員工紅利－現金董監事酬勞九十六年上半年度合併總純益備供出售金融資產未實現損失換算調整數－外幣長期股權投資九十六年六月底餘額	額定股本（附註十七） $ 3,000,000 - - - - - - - - $ 3,000,000 $ 3,000,000 - - - - - - - $ 3,000,000	實收股本（附註十七） $ 2,013,448 - - - - - - - - $2,013,448 $ 2,013,448 - - - - - - - $2,013,448	保留盈餘（附	保留盈餘（附
			法定盈餘公積特別盈餘公積未 $ 201,387 $ - 93,944 - ( - 20,301 ( - - ( - - ( - - ( - - - - - - $ 295,331 $ 20,301 $ 140,987 $ - 60,400 - ( - - ( - - ( - - ( - - - - - - $ 201,387 $ - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。	未

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月五日查核報告）

董事長：卓永財

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經理人：卓永財會計主管：林翊鳳

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143

	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司	上銀科技股份有限公司及子公司
		合併	現金流	量表
民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日
								單位：新台幣仟元
			九		十	七	年	九	十	六		年
			上		半	年	度	上	半	年		度
營業活動之現金流量
合併總純益					$	482,173			$	312,085
遞延所得稅						17,460			(	21,951	)
折舊						171,449				123,943
各項攤提						8,848				14,109
採權益法認列之投資利益				(		7,854	)		(	6,827	)
提列備抵呆帳						6,704				7,661
存貨損失						6,654				27,450
未（已）實現銷貨毛利						2,565			(	2,481	)
迴轉備抵銷貨退回				(		1,690	)		(	208	)
減損損失						645				17,190
處分固定資產損失（利益）淨額				(		225	)			16,940
淨退休金成本未（已）提撥數						85			(	370	)
處分投資利益淨額						-			(	2,042	)
營業資產及負債之淨變動
應收票據				(		89,062	)		(	14,619	)
應收帳款				(		116,770	)		(	185,218	)
其他應收款						5,197				2,993
存貨				(		142,457	)		(	242,565	)
其他流動資產				(		16,289	)		(	10,306	)
應付票據				(		22,425	)			22,446
應付帳款						150,096				127,278
應付所得稅				(		14,430	)			29,577
應付費用				(		32,923	)			68,052
其他流動負債				(		1,475	)			13,374
營業活動之淨現金流入						406,276				296,511
投資活動之現金流量
購置固定資產				(	1,092,661		)		(	583,997	)
遞延費用增加				(		13,965	)		(	5,743	)
購買備供出售金融資產				(		1,440	)		(	73,228	)
受限制資產減少（增加）				(		1,402	)			3,147
存出保證金增加				(		1,148	)		(	791	)
處分固定資產價款					$	814			$	175
出租資產增加				(		22	)		(	272	)
購買以成本衡量之金融資產						-			(	28,000	)
處分備供出售金融資產價款						-				18,005
其他資產增加						-			(	12,365	)
投資活動之淨現金流出				(	1,109,824		)		(	683,069	)
融資活動之現金流量
短期銀行借款淨增加						449,705				194,899
舉借長期借款						380,000				864,500
償還長期借款				(		134,717	)		(	440,290	)
支付租賃款				(		4,322	)		(	1,615	)
應付工程及設備款減少				(		1,560	)		(	30,447	)
應付租賃款增加						923				2,116
融資活動之淨現金流入						690,029				589,163
匯率影響數				(		2,094	)		(	439	)
現金淨增加（減少）				(		15,613	)			202,166
期初現金餘額						279,598				172,640
期末現金餘額					$	263,985			$	374,806
現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅					$	96,916			$	15,950
支付利息（不含資本化利息）					$	39,267			$	29,614
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債					$	230,190			$	225,105
應付股利					$	322,152			$	241,614
應付員工紅利及董監事酬勞					$	105,657			$	63,419
應付工程及設備款增加					$	56,917			$	23,147
	後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年八月五日查核報告）

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董事長：卓永財經理人：卓永財會計主管：林翊鳳

144

上銀科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國九十七及九十六年上半年度（金額除另予註明者外，為新台幣仟元）

公司沿革

本公司及子公司於九十七及九十六年六月底之員工人數分別為 2,209 人及 1,783 人。

本公司之子公司HIWIN CORPORATION, U.S.A. （美國上銀公司）及HIWIN CORPORATION, JAPAN（日本上銀公司）主要從事精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之銷售業務。另本公司之子公司 HIWIN GmbH（德國上銀公司），主要從事精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承及線性滑軌之製造加工及銷售業務。截至九十七及九十六年六月底，本公司對上述子公司之持股比例均為 100%。

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，對於備抵呆帳、備抵銷貨退回、存貨跌價及呆滯損失、固定及出租資產折舊、資產減損損失、各項攤提、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製準則

納入合併之國外子公司之財務報表，係依下列方式換算為新台幣金額：資產及負債科目－均按資產負債表日之匯率換算；股本－按歷史匯率換算；期初未分配盈餘－以期初換算餘額結轉；損益科目－按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列示於累積換算調整數項下。資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市櫃證券係資產負債表日之收盤價。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平

145

價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵銷貨退回係依據以往經驗估計提列未來之退貨金額。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨存貨包括原物料、商品、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。本公司、德國上銀公司及美國上銀公司存貨成本之計算採用加權平均法，市價之決定，原物料及在製品為重置（製）成本，商品及製成品為淨變現價值。日本上銀公司採先進先出成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計價。期末存貨考量庫齡期間，定期評估可能發生之廢料及呆滯存貨後提列備抵存貨損失。以成本衡量之金融資產

本公司及子公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

本公司及子公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，除對被投資公司具有控制能力者，應全數予以遞延外，餘按持有表決權股份比例予以遞延；逆流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延。側流交易所產生之未實現損益，除對產生交易之被投資公司均具有控制能力者，按產生損益之被投資公司約當持股比例予以遞延外，餘按持有各被投資公司之約當持股比例相乘後之比例予以遞延。遞延之未實現損益俟實現時始予認列。固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：土地改良物，三年；廠房及建築，八至五十五年；機器設備，三至二十年；運輸設備，四至十年；租賃資產，五年；租賃改良物，二至十五年；其他設備，二至十五年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依其估計可繼續使用之耐用年限續提折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當期之營業外損益。閒置資產

固定資產發生閒置或已無使用價值時，將原科目之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產（帳列其他資產－其他）。出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除，因而產生之損益列為當期之營業外損益。遞延費用

遞延費用包括電腦資訊系統費、模具費、技術移轉費及線路補助費等，依直線法按二至十年平均攤銷。資產減損

倘固定資產、出租資產、閒置資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資以

146

其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。政府補助收入

取得與所得有關之政府捐助，其已實現者列為補助收入或其他收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助收入或其他收入。退休金屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。所得稅

本公司因購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

本公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。重分類

九十六年上半年度之合併財務報表若干項目經重分類，俾配合九十七年上半年度合併財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監事酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年上半年度之合併總純益減少48,686 仟元，稅後基本每股盈餘減少0.24 元。

現金

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於九十七及九十六年六月底，到期日在一年以後之銀行定期存款均為 5,367 仟元（帳列受限制資產）。

國外存款相關資訊如下：

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147

備供出售金融資產

九十七年六月底九十六年六月底

備供出售金融資產九十七年六月底九十六年六月底	備供出售金融資產九十七年六月底九十六年六月底	備供出售金融資產九十七年六月底九十六年六月底	備供出售金融資產九十七年六月底九十六年六月底	備供出售金融資產九十七年六月底九十六年六月底
國內上櫃股票均豪精密工業股份有限公司（均豪公司） $ 89,784 $ 56,762 松懋工業股份有限公司（松懋公司） 4,475 - 94,259 56,762 減：列為流動資產 ( 4,475 ) - $ 89,784 $ 56,762 應收票據－非關係人九十七年六月底九十六年六月底應收票據 $ 293,852 $ 222,972 減：備抵呆帳 ( 2,793 ) ( 2,026 ) $ 291,059 $ 220,946 應收帳款－非關係人九十七年六月底九十六年六月底應收帳款 $ 1,125,187 $ 857,808 減：備抵呆帳 ( 29,284 ) ( 28,719 ) 減：備抵銷貨退回 ( 1,520 ) ( 1,581 ) $ 1,094,383 $ 827,508 本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：九十七年上半年度九十六年上半年度應收票據應收帳款應收票據應收帳款期初餘額 $ 2,220 $ 25,879 $ 1,902 $ 26,544 本期提列呆帳費用 573 6,131 124 7,537 本期實際沖銷 - ( 2,316 ) - ( 5,268 ) 累積換算調整數 - ( 410 ) - ( 94 ) 期末餘額 ~~$~~ ~~2,793~~ ~~$~~ ~~29,284~~ ~~$~~ ~~2,026~~ ~~$~~ ~~28,719~~
		$
		$
		年
	應收票		應收帳款
			( (	$ 26,544 7,537 5,268 ) 94 ) ~~$~~ ~~28,719~~

－應收票據非關係人

－應收帳款非關係人

本公司及子公司備抵銷貨退回之變動情形如下：九十七年上半年度期初餘額 $ 3,394 本期迴轉金額 ( 1,690 ) 累積換算調整數 ( 184 ) 期末餘額 $ 1,520 存貨－淨額九十七年六月底商品 $ 5,627 製成品 457,926 在製品 437,218 原物料 550,315 在途存貨 18,574 1,469,660 減：備抵存貨損失 ( 73,390 ) $ 1,396,270 以成本衡量之金融資產－非流動被投資公司名稱九十七年六月底上櫃公司私募普通股均豪公司 $ 27,702 非上市櫃公司	九十六年上半年度
	$ 1,774 ( 208 ) 15 $ 1,581 九十六年六月底
	$ 240 388,354 465,863 319,041 24,364 1,197,862 ( 89,926 ) $ 1,107,936 九十六年六月底
	$ 28,000

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大銀微系統股份有限公司（大銀微系統公司） HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 台中國際育樂股份有限公司金剛鐵工廠股份有限公司	16,022 3,443 2,100 - $ 49,267	20,192 3,174 2,100 -
		$ 53,466

本公司及子公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

德國上銀公司於九十六年六月出售所持有HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 股權計 31%予大銀投資股份有限公司（大銀投資公司），出售總價款3,859 仟元，出售損失為1,311 仟元；德國上銀公司對HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 之投資原採權益法評價，惟至九十六年六月底因對其持股減少為19%，故轉列以成本衡量之金融資產－非流動。

採權益法之長期股權投資

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採權益法之長期股權投資及其投資損益，九十七年上半年度係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。九十六年上半年度係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算，惟管理當局認為該等被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大之影響。

固定資產

固定資產
累計折舊土地改良物廠房及建築機器設備運輸設備租賃資產租賃改良物其他設備累計減損機器設備運輸設備租賃改良物其他設備	九十七年六月底 $ 516 215,782 767,776 13,183 870 2,892 74,443 $ 1,075,462 $ 6,737 9 3,683 3,499 $ 13,928	九十六年六月底
			$ 206 171,603 554,266 10,373 911 1,521 60,361 $ 799,241 $ 6,888 8 3,778 3,490 $ 14,164

日本上銀公司因持續虧損，其固定資產及遞延費用於九十七及九十六年上半年度經評估分別發生減損損失645 仟元及17,190 仟元（帳列營業外費用及損失－減損損失）。

利息資本化相關資訊如下：

九十七年上半年度九十六年上半年度利息資本化金額（列入未完工程及預付設備款） $ 18,728 $ 7,935 利息資本化利率 2.96% 2.88%

149

－出租資產淨額

出租資產－淨額
九十七年上半年度成本土地廠房及建築成本合計累計折舊廠房及建築出租資產淨額九十六年上半年度成本土地廠房及建築成本合計累計折舊廠房及建築出租資產淨額	期初餘額 $ 29,611 63,595 93,206 7,296 $ 85,910 $ 29,611 61,996 91,607 5,805 $ 85,802	本期增加 $ - 22 $ 22 $ 764 $ - 272 $ 272 $ 744	期末餘額
				$ 29,611 63,617 93,228 8,060 $ 85,168 $ 29,611 62,268 91,879 6,549 $ 85,330

截至九十七年六月底止，依租約未來可收取之租金如下：

期間九十七年下半年度九十八年度

金	額
	$ 2,133 2,488 $ 4,621

－閒置資產淨額

閒置資產－淨額
機器設備成本減：累計折舊減：累計減損	九十七年六月底 $ 26,552 ( 21,251 ) ( 5,301 ) ~~$~~ ~~-~~	九十六年六月底
	( (		$ - - - ~~$~~ ~~-~~

德國上銀公司於九十六年底將未使用之固定資產轉列閒置資產。短期銀行借款

信用借款－年利率九十七年為2.960%，九十六年為2.547%（參閱附註十五）信用狀借款－年利率九十七年為 1.20%-1.90%，九十六年為1.21%-1.53% 應收票據融資－年利率為1.75%-2.00%

長期借款

抵押借款－於九十七年九月至一○九年八月間到期；年利率九十七年為2.625%-5.5%，九十六年為2.2%-4.75% 信用借款－於九十七年十一月至一○二年四月間到期；年利率九十七年為 1.00%-3.56%，九十六年為2.8%-3.261% 減：一年內到期部分

九十七年六月底 $ 520,000 268,449 18,768 $ 807,217 九十七年六月底 $ 2,908,857 99,583 3,008,440 ( 221,122 ) $ 2,787,318	九十六年六月底	九十六年六月底
	$ 360,000 93,515 24,371 $ 477,886 九十六年六月底
(	(	$ 1,927,006 86,250 2,013,256 220,131 ) $ 1,793,125

150

本公司年度財務報表之流動比率不得低於100%、負債比率不得高於150%、利息保障倍數不得低於150%及有形淨值應維持授信合約之規定。

應付租賃款

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依合約約定，本公司已繳納擔保金11,576 仟元（帳列受限制資產），於租約終止時無息退還。

截至九十七年六月底止，未來應付租金如下：

年度九十七年下半年度九十八年九十九年一○○年一○一年一○二年上半年度	金	額
		$ 11,547 24,512 30,683 31,001 33,100 16,602 $ 147,445

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151

股東權益

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

九十七年上半年度本公司對於應付員工紅利及董監事酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監事酬勞之金額）之10%及5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十七及九十六年六月決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

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員工退休金

德國上銀公司及日本上銀公司未制定退休辦法，僅依當地法令規定支付年金及各項保險金。

美國上銀公司採確定提撥計畫提撥基金並獨立管理；九十七及九十六年上半年度提撥金額分別為335 仟元及461 仟元。

152

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與所得稅費用之調節

九十七年上半年度九十六年上半年度

	九十七年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用調整項目之稅額影響數免稅所得永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10% 減：當期抵用之投資抵減當期應納稅額遞延所得稅投資抵減採權益法認列之投資利益（損失）虧損扣抵未實現銷貨毛利未實現兌換損益其他備抵評價所得稅費用	$ 155,410 ( 44,338 ) 3,875 ( 4,624 ) 39,738 ( 67,890 ) 82,171 11,821 5,640 九十七年上半年度 ( $ 1,921 ) ( 1,711 ) 421 587 2,621 $ 99,629	$ 86,326 ( 46,761 ) 82 23,839 23,856 ( 42,056 ) 45,286 2,122 ( 12,829 ) 九十六年上半年度
	( (	( ( ( (	$ 7,624 ) 7,612 ) 2,908 ) 490 ) 7,624 $ 23,569

淨遞延所得稅資產（負債）

淨遞延所得稅資產（負債）
流動未實現銷貨毛利未實現存貨損失投資抵減其他非流動虧損扣抵採權益法認列之投資損失退休金費用遞延認列其他減：備抵評價金額	九十七年六月底 $ 54,679 3,928 - ( 20 ) $ 58,587 $ 76,322 42,012 9,572 1,777 129,683 ( 89,033 ) $ 40,650	九十六年六月底
	( (	(	$ 36,073 2,500 26,031 1,232 $ 65,836 $ 54,873 58,129 9,578 769 123,349 63,928 ) $ 59,421

上述虧損扣抵係美國上銀公司及日本上銀公司之虧損扣抵金額，依據各當地法令規定，可用以扣抵以後年度之課稅所得。

稅期間如下：
增資擴展案九十年度未分配盈餘轉增資投資計畫九十一年度未分配盈餘轉增資投資計畫九十二年度未分配盈餘轉增資投資計畫	核准免稅設備金額 $ 257,871 $ 508,121 $ 166,108	免稅期間
		九十三年七月至九十八年七月九十四年十二月至九十九年十二月九十六年十二月至一○一年十二月

153

本公司兩稅合一相關資訊

本公司兩稅合一相關資訊
八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	九十七年六月底 $ 6,719 1,273,793 $ 1,280,512	九十六年六月底
			$ 6,719 706,324 $ 713,043

九十七及九十六年六月底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為133,617 仟元及
70,780 元。

九十六年度預計及九十五年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 10.02%及9.32%。

本公司截至九十四年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。、
用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別九十七年上半年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用九十六年上半年度用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用每股盈餘九十七年上半年度基本每股盈餘屬於普通股股東之純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工紅利稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十六年上半年度基本每股盈餘稀釋每股盈餘	屬於營業成本者屬於營業費用及營業外費用及損失者 $ 596,868 $ 323,326 31,080 5,744 20,673 4,024 15,355 4,427 149,804 21,645 6,564 2,284 $ 424,514 $ 259,166 22,711 5,049 15,445 3,689 10,193 6,253 102,407 21,536 8,055 6,054 純益（分子）稅前稅後股數（分母） $ 568,091 $ 482,173 201,344,747 - - 1,830,658 $568,091 $482,173 203,175,405 $332,424 $312,085 201,344,747 $332,424 $312,085 201,344,747	屬於營業費用及營業外費用及損失者		合計 $ 920,194 36,824 24,697 19,782 171,449 8,848 $ 683,680 27,760 19,134 16,446 123,943 14,109 每股盈餘（元）	合計
			323,326 5,744 4,024 4,427 21,645 2,284 259,166 5,049 3,689 6,253 21,536 6,054 股數（分母） 201,344,747 1,830,658 203,175,405 201,344,747 201,344,747
	稅前 $ 568,091 - $568,091 $332,424 $332,424			稅前 $2.82 $2.80 $1.65 $1.65		稅後
						$2.39 $2.37 $1.55 $1.55

每股盈餘

154

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

融商品資訊之揭露公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動負債長期借款（含一年內到期部分）應付租賃款（含一年內到期部分）	九十七年六月底帳面價值公平價值 $ 4,475 $ 4,475 89,784 89,784 49,267 - 3,008,440 3,008,440 526,725 526,725	九十六年六月底
	帳面價值 $ 4,475 89,784 49,267 3,008,440 526,725	帳面價值 $ - 56,762 53,466 2,013,256 484,028	公平價值
			$ - 56,762 - 2,013,256 484,028

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產（含流動及非流動）、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及帳款、應付費用、應付工程及設備款及存入保證金，因此類金融商品之到期日甚近或未來收付價格與帳面價值接近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
以成本衡量之金融資產，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
長期借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司及子公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值；應付租賃款之折現率則以本公司及子公司租賃當年度所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
具利率變動之公平價值風險及現金流量風險分別如下：

公平價值風險銀行存款－定期存款應付租賃款現金流量風險銀行存款－活期及外幣存款短期銀行借款長期借款	九十七年六月底 $ 25,786 526,725 167,867 807,217 3,008,440	九十六年六月底
		$ 9,915 484,028 262,327 477,886 2,013,256

九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為527 仟元及368 仟元，利息費用（包括資本化利息）分別為59,907 仟元及39,151 仟元。
財務風險資訊
市場風險
- 係市場匯率、利率變動之公平價值風險，本公司及子公司並未從事衍生
- 性金融商品交易以規避利率波動或外幣淨資產或淨負債因匯率變動所產生之風險，因此使本公司暴露於利率及匯率變動之風險。
信用風險金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。
本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合
約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險本公司及子公司從事之長短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

155

關係人交易

關係人之名稱及其關係

係人交易關係人之名稱及其關係
關係人名稱 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH 大銀微系統公司 HIWIN S.R.O. 大銀投資公司	與本公司之關係
	德國上銀公司採權益法評價之被投資公司（於九十六年六月出售部分股權，轉列以成本衡量之金融資產－非流動）該公司董事長（係法人董事之代表人）與本公司董事長為同一人德國上銀公司採權益法評價之被投資公司該公司董事長與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項（除其他附註已揭示者外）

營業收入淨額大銀微系統公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	九十七年上半年度金額％ $ 86,193 3 73,824 2 52,699 1 $212,716 6	九十七年上半年度金額％ $ 86,193 3 73,824 2 52,699 1 $212,716 6	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	金	額 $ 86,193 73,824 52,699 $212,716	金	額 $ 16,886 47,992 33,206 $ 98,084	％
					1 2 1 4

關係人大銀微系統公司 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O. 進貨大銀微系統公司	關係人	名稱條件月結60-120 天 O/A 30-120 天 O/A 45 天九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％ $138,154 13 $ 84,235 10	名稱條件月結60-120 天 O/A 30-120 天 O/A 45 天九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％ $138,154 13 $ 84,235 10	條件	條件	條件
		金	額 $138,154		金	額％ $ 84,235 10

本公司及子公司與關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件為進貨月結90-120 天付款。

製造及營業費用－品牌形象費及修繕費等大銀微系統公司營業外收入及利益－租金收入大銀微系統公司	九十七年上半年度金額％ $ 8,814 - $ 2,173 100	九十七年上半年度金額％ $ 8,814 - $ 2,173 100	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	金	額 $ 8,814 $ 2,173	金	額％ $ 109 - $ 1,670 100

本公司將部分廠房出租予大銀微系統公司，其租金係參考鄰近廠房之租金價格由雙方協議而定，並按月收取。

營業外收入及利益－什項收入大銀微系統公司	九十七年上半年度金額％ $ 3,069 29	九十七年上半年度金額％ $ 3,069 29	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	金	額 $ 3,069	金	額％ $ 3,310 24

156

本公司提供大銀微系統公司執行研究計畫之技術服務，並向其收取技術服務費。

服務費。
九十七年六金額應收票據大銀微系統公司 $ 37,405 應收帳款 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH $ 49,161 大銀微系統公司 27,663 HIWIN S.R.O. 26,576 $103,400 其他應收款大銀微系統公司 $ 1,115 大銀投資公司 - $ 1,115 應付票據大銀微系統公司 $ 2,720 應付帳款大銀微系統公司 $ 54,578 九十七年六金額其他應付款項（帳列其他流動負債）大銀微系統公司 $ - 財產交易本公司自關係人購買之財產交易如下：購買對象資產類別九上大銀微系統公司預付設備款及機器設備 $	九	十七年六		月底九十六年六％金額 100 $ 15,315 48 $ 34,202 26 1,185 26 15,320 100 $ 50,707 22 $ 999 - 3,859 22 $ 4,858 1 $ - 100 $ 34,760 月底九十六年六％金額 - $ 286 十七年半年度九十上半 8,378 $	九	十六年六			月底
	金				金				％
									100 67 3 30 100 10 41 51 - 100 月底
					金		額 286 九十上半		％
						$			- 六年年度
			$					$	324

質抵押之資產

下列資產業已提供作為土地租賃、申購大埔美精密機械園區土地、長短期借款及參展之擔保：

款及參展之擔保：
受限制流動資產定期存款應收票據存出保證金固定資產－淨額受限制資產定期存款	九十七年六月底 $ 14,210 18,768 - 4,225,733 11,576 $4,270,287	九十六年六月底
			$ - 24,371 119 3,055,375 9,915 $ 3,089,780

重大承諾事項及或有事項

截至九十七年六月底止，本公司及子公司計有下列承諾事項：
已開立尚未使用信用狀餘額計約136,700 仟元。
購建固定資產之承諾金額計約308,650 仟元。
已簽訂廠房、倉庫及宿舍租賃契約，其中美國上銀公司之廠房租賃期間自九十五年十二月至一○六年五月，共計十年六個月；本公司及子公司承諾於未來年

157

度須支付租金如下：

年度九十七九十八九十九一○○ 一○一	金	額
		$ 27,000 38,331 30,165 28,743 28,118 $ 152,357

自一○二年一月至一○六年五月，本公司及子公司應支付之租金總額為 101,090 仟元，按6.58%折算之現值為66,849 仟元。附註揭露事項

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：附表一。期末持有有價證券情形：附表二。累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表三。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。被投資公司資訊：附表五。被投資公司從事衍生性商品交易：無。大陸投資資訊：無。

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額參閱附表六。

158

上銀科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國九十七年一月一日至六月三十日

附表一

單位：新台幣及外幣仟元

附表一									單位：新台幣及外幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	美國上銀公司	（註一）	$ 357,323 （註二）	$ 217,052 ( 美金 7,154 )	$ 217,052 ( 美金 7,154 )	$ -	6%	$ 1,191,078 （註三）
註一：參閱合併財務報表附註一。註二：係依本公司最近期財務報表淨值之10%計算。註三：係依本公司最近期財務報表淨值之三分之一計算。

上銀科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國九十七年六月三十日

附表二

單位：新台幣及外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	市價（註一）
本公司德國上銀公司	股票松懋公司均豪公司股權德國上銀公司（註二）日本上銀公司（註二）股票美國上銀公司（註二）大銀微系統公司金剛鐵工廠股份有限公司台中國際育樂股份有限公司均豪公司股權 HIWIN (SCHWEIZ) GmbH HIWIN S.R.O.	－－採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司－－－－－採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	100,000 6,553,553 - - 2,148,000 6,148,000 76,300 1 1,069,530 - -	$ 4,475 89,784 369,061 29,495 130,578 16,022 - 2,100 27,702 歐元 72 歐元 537	- 3 100 100 100 15 - - - 19 32	$ 4,475 89,784 369,061 29,495 130,578 - - - - - 歐元 537

註一：所持有股票未在公開市場交易者，所列市價係被投資公司九十七年六月底股權淨值按持股比例計算之金額。

註二：業已沖銷。

159

上銀科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十七年一月一日至六月三十日

附表三

單位：新台幣仟元

附表三									單	單	位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司德國上銀公司日本上銀公司	德國上銀公司（註）日本上銀公司（註）本公司（註）本公司（註）	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司母公司母公司	（銷貨）（銷貨）進貨進貨	( $ 355,792 ) ( 152,659 ) 355,792 152,659	( 12% ) ( 5% ) 77% 61%	O/A 120 天 O/A 180 天 O/A 120 天 O/A 180 天	$ - - - -	－－－－	$ 256,211 168,934 ( 256,211 ) ( 168,934 )	15% 10% ( 80% ) ( 93% )

註：業已沖銷，參閱附表六。

上銀科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年六月三十日

附表四

單位：新台幣仟元

附表四	附表四																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司		交易對象			關係	應收關係人款項餘額		週轉率（次）	逾期應收關係人款項						應收關係人款項期後收回金額		提列備抵呆帳金額
									金額			處理方式
本公司		德國上銀公司（註）日本上銀公司（註）			採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	$ 256,211 168,934		3.56 1.69	$ - -			－－			$ 75,199 18,727		$ - -
註：業已沖銷，參閱附表六。上銀科技股份有限公司及子公司被投資公司資訊民國九十七年一月一日至六月三十日附表五單位：新台幣及外幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱		所在地區	主要營業項目			原始投資金額			期末持有				被投資公司本期損益		本公司認列之投資損益		備註
							本期期末	上期期末		股數	比率		帳面金額
本公司德國上銀公司	德國上銀公司美國上銀公司日本上銀公司 HIWIN S.R.O.		德國美國日本捷克	精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之製造加工及銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售精密傳動零件、滾珠螺桿、線性軸承、線性滑軌之銷售			$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70	$ 207,687 353,844 125,254 捷克幣 70		- 2,148,000 - -	100% 100% 100% 32%		$ 369,061 130,578 29,495 歐元 537	$ 38,418 ( 12,292 ) ( 3,564 ) 捷克幣 9,302		$ 38,418 ( 12,292 ) ( 3,564 ) （註）		子公司子公司子公司－

註：依規定得免填列。

160

單位：新台幣仟元

上銀科技股份有限公司及子公司

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日

附表六

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0	九十七年上半年度本公司	日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司	1 2 2 1 1 1 2 1 1 1 2 1 1 1	銷貨收入營業成本製造及營業費用應收帳款應付費用銷貨收入製造及營業費用處分固定資產損失應收帳款銷貨收入製造及營業費用營業外收入及利益－什項收入應收帳款其他應收款	$ 152,659 2,259 594 168,934 719 355,792 1,603 147 256,211 81,826 339 1,101 51,505 1,101	O/A 180 天月結30 天月結30 天 O/A 180 天－ O/A 120 天月結30 天－ O/A 120 天 O/A 120 天月結30 天－ O/A 120 天－	4 - - 2 - 10 - - 3 2 - - 1 -
0	九十六年上半年度本公司	日本上銀公司德國上銀公司美國上銀公司	1 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1	銷貨收入營業成本製造及營業費用應收帳款應付費用銷貨收入處分固定資產損失應收帳款銷貨收入營業外收入及利益－什項收入應收帳款其他應收款	$ 149,816 2,464 1,632 159,434 864 212,284 147 159,224 50,210 104 37,334 104	O/A 180 天月結30 天月結30 天 O/A 180 天－ O/A 120 天－ O/A 120 天 O/A 120 天－ O/A 120 天－	6 - - 2 - 8 - 2 2 - - -

註：與交易人之關係母公司對子公司，子公司對母公司。

161

、伍特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
- 1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前之改善情形：無。
- 2.最近三年度內部稽核發現之重大缺失及目前改善情形：本公司內部稽核單位於內部稽核過程中，除發現一般作業之小缺失，並對相關單位提出應行處理措施或改善建議外，並無發現重大缺失之情事。
(二)內部控制聲明書：請參閱第195 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第196 頁。
二、經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第205頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第206頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

1.2007 年度及截至本公開說明書刊印日止董事會開會 15 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)【Ｂ /Ａ】	備註
董事長	卓永財	15	0	100%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
副董事長	陳進財	13	2	87%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
董事	李訓欽	15	0	100%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
董事	卓文恆	15	0	100%	原任董事，2007.06.25 改選並連任
董事	蔡惠卿	11	4	73%	原任董事，2007.06.25 改選並連任

162

董事	三幸投資 (股)公司代表人-黃一倉	2	2	40%	2007.06.25 法人代表解任
獨立董事	黃琮周	15	0	100%	原任獨立監察人，2007.06.25 改選任獨立董事
獨立董事	蕭庭郎	7	0	100%	2007.06.25 新任獨立董事， 2008.06.24 解任
獨立董事	姜正和	3	0	100%	2008.06.24 新任獨立董事
監察人	卓秀敏	7	2	47%	原任董事，2007.06.25 改選任監察人
監察人	三幸投資 (股)公司代表人-黃友三	9	0	90%	原任董事，2007.6.25 改選任監察人
監察人	張良吉	13	0	87%	原任監察人，2007.06.25 改選並連任

2.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：第1 項所列董事會並無發生獨立董事反對或保留之決議事項。
3.董事對利害關係議案迴避之執行情形：第1 項所列董事會議題並無發生與董事有利害關係之議案。
4.當年度及最近年度加強董事會職能之目標：本公司已依法令規定將董事會議事之運作納入內部控制制度管理，而有關董事會運作之情形，請參閱第162 頁。

(二)審計委員會運作情形：本公司並未設置審計委員會，不適用。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）本公司視不同狀況，責成有關部門處理股東建議或糾紛。（二）本公司隨時掌握董事、經理人及持股 10%以上之大股東持股情形。（三）本公司已依法令規定，建立相關內部控制制度。	無。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司設獨立董事2人,其選任採候選人提名制度。（二）本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性。	無。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	（一）本公司設監察人3人，並未設置獨立監察人。（二）監察人認為必要時得與員工或股東直接聯絡。	無。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司視不同狀況，責成有關部門與利害關係人溝通，除設有公司發言人外，並於本公司網站設有聯絡資訊。	無。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	（一）本公司依照相關法令規定，按時於金管會所指定之路徑，申報相關資訊。（二）本公司責成有關部門負責蒐集相關資訊並置於公司網站；本公司依規定設有發言人。	無。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	本公司董事會委聘勤業眾信會計師事務所已能超然獨立審查公司財務報表，且監察人監督公司業務之執

163

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
		行及董事與經理人之盡職情形，並關注公司內部控制制度之執行情形。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定「公司治理實務守則」，但相關公司治理作業，均依照相關法令規定辦理並推動公司治理之運作。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：請參閱本公開說明書第37～38頁有關環保支出資訊、勞資關係及企業社會責任之說明。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司擬修訂公司章程得為董事及監察人購買保險，並提報2008年股東常會核議。 2.本公司董事及監察人不定期參加公司治理相關課程及法令。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

(四)公司治理守則及相關規章之查詢方式：本公司目前尚未制定。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。

職稱	姓名	到任日期	解任日期	解任原因
內部稽核主管	黃朝聖	94.01.01	96.06.30	因應公司營運規模大幅成長，組織做適度之調整，該員另有任用而予以調整職務。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊：不適用。
十二、公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事：請參閱第197~204頁。
十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
十四、公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十五、公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十六、公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十七、充分揭露公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳附件：股票承銷價格計算書。
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
十九、公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響：本公司並無2008年1月1日以後發行之員工認股權憑證，故不適用。

164

二十、其他必要補充說明事項：

(一)該公司最近三年度及申請年度(97)前三季業績變化合理性之評估
上銀科技股份有限公司(以下簡稱上銀公司)主要從事研發、生產及銷售滾珠螺桿(Ball Screw)、線性滑軌(Linear Guideway)、工業機器人(Single Axis Robot)等線性傳動元件、次系統、系統件及高精密整機設備。上銀公司最近三年度及預估申請年度之業績變化情形如下表所示，有關其最近三年度及申請年度業績變化原因及合理性暨未來發展性為何？經洽承銷商評估如后：

上銀公司簡明損益表(個別財務報表)

單位；新台幣仟元；%

年度項目	年度項目	94年度	94年度	95年度	95年度	96年度	96年度	97年前三季	97年前三季
		金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
營業收入		2,748,321	100.00%	3,224,802	100.00%	4,641,995	100.00%	4,420,192	100.00%
營業成本		1,643,871	59.81%	1,996,493	61.91%	2,796,205	60.24%	2,877,272	65.09%
營業毛利		1,104,450	40.19%	1,228,309	38.09%	1,845,790	39.76%	1,542,920	34.91%
聯屬公司間已(未)實現毛利		(22,054)	-0.80%	(7,737)	-0.24%	(98,026)	-2.11%	(4,374)	-0.10%
已實現營業毛利		1,082,396	39.38%	1,220,572	37.85%	1,747,764	37.65%	1,538,546	34.81%
營業費用		493,333	17.95%	563,610	17.48%	728,375	15.69%	662,853	15.00%
營業利益		589,063	21.43%	656,962	20.37%	1,019,389	21.96%	875,693	19.81%
營業外收入		48,483	1.76%	58,458	1.81%	113,323	2.44%	88,422	2.00%
營業外支出		44,782	1.63%	97,537	3.02%	109,686	2.36%	95,039	2.15%
稅前純益		592,764	21.57%	617,883	19.16%	1,023,026	22.04%	869,076	19.66%
所得稅費用(利益)		45,744	1.66%	13,885	0.43%	83,591	1.80%	114,066	2.58%
稅後純益		547,020	19.90%	603,998	18.73%	939,435	20.24%	755,010	17.08%
期末資本額		1,777,059		2,013,448		2,013,448		2,013,448
每股稅後純益 (元)(註1、2)	追溯前	3.08		3.00		4.67		3.75
	追溯後	2.72		3.00		4,67		3.75

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。註：1.追溯前每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。
2.94-96 年度之追溯後每股盈餘係以各年度稅後純益依申請上市時股數201,345 仟股追溯調整計算之。

165

單位；新台幣仟元；%

上銀公司簡明損益表(合併財務報表)

年度項目	年度項目	94年度	94年度	95年度	95年度	96年度	96年度	97年前三季	97年前三季
		金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
營業收入		3,291,044	100.00%	3,938,006	100.00%	5,532,313	100.00%	5,337,868	100.00%
營業成本		1,843,093	56.00%	2,263,080	57.47%	3,210,739	58.04%	3,271,418	61.29%
營業毛利		1,447,951	44.00%	1,674,926	42.53%	2,321,574	41.96%	2,066,450	38.71%
聯屬公司間已(未)實現毛利		(783)	-0.02%		0.02%	2,481	0.04%	(2,556)	-0.05%
				856 (856)
已實現營業毛利		1,447,168	43.97%	1,674,070	42.51%	2,324,055	42.01%	2,063,894	38.67%
營業費用		841,510	25.57%	1,029,691	26.15%	1,295,837	23.42%	1,133,002	21.23%
營業利益		605,658	18.40%	644,379	16.36%	1,028,218	18.59%	930,892	17.44%
營業外收入		41,299	1.25%	81,970	2.08%	132,183	2.39%	59,204	1.11%
營業外支出		54,096	1.64%	108,466	2.75%	119,663	2.16%	108,377	2.03%
合併稅前純益		592,861	18.01%	617,883	15.69%	1,040,738	18.81%	881,719	16.52%
所得稅費用(利益)		45,841	1.39%	13,885	0.35%	101,303	1.83%	126,709	2.37%
合併純益		547,020	16.62%	603,998	15.34%	939,435	16.98%	755,010	14.14%
期末資本額		1,777,059		2,013,448		2,013,448		2,013,448
每股稅後純益 (元)(註1、2)	追溯前	3.08		3.00		4.67		3.75
	追溯後	2.72		3.00		4.67		3.75

資料來源：上銀公司94～96年度經會計師查核簽證之財務報告及97年前三季未經會計師核閱之財務報告。註：1.追溯前每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。

2.94-96 年度之追溯後每股盈餘係以各年度合併純益依申請上市時股數201,345 仟股追溯調整計算之。

1.上銀公司所處行業之產業概況

(1)所營事業主要內容與所屬產業概況

上銀公司於78年10月成立，主要從事滾珠螺桿、線性滑軌、線性軸承及工業機器人等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於高機密整機設備之研發、生產，並以自有品牌 HIWIN 品牌進行全球銷售。

滾珠螺桿、線性滑軌等線性傳動元件係機械設備或機械人進行直線運動、精密定位運動時不可或缺之關鍵精密零件，因此應用範圍相當廣泛，包括了工具機、產業機械、電子、光電、半導體、醫療生技、汽車製造、航太、國防…等各大領域。且滾珠螺桿、線性滑軌係取代過去多利用油壓或一般傳動元件之產品，符合近代社會所追求之低污染、低噪音、低能源消耗、自動控制、精緻化等訴求環境保護與追求高品質生活的概念，因此，工業化程度越高、生活水準與生活品質越高的國家，市場對於線性傳動產品的需求量即越大。除了先進的歐美已開發國家之外，近年來崛起並蓬勃發展的新興市場、金磚四國（中國、印度、巴西、俄羅斯），皆為此產品最重要的目標市場與需求國家。因此該行業具備 (1) 應用領域多元化 - 具市場廣度 (2) 應用領域擴大及滲透 - 具市場深度，其產業規模呈快速、穩定之成長趨勢。由於線性傳動產品應用領域相當廣泛，且市場缺乏針對線性傳動產品之研究統計資料，故產業規模係由上銀公司依據經驗推估，以目前全球前二大供應商 THK 及 NSK 2007年營業規模及其約略市佔率計算，目前該產業規模約為 1800 億- 2100 億間，未來在產業應用面持續深入、新興國家需求擴大下，將可望維持與過去幾年 15 ~ 20%年成長率相同之成長幅度。

(2)上銀公司產業地位

線性傳動元件進入障礙甚高，首先需具備雄厚資金及產品專利權；再者需有量產能力，因為小量生產不難，要做好、做大則困難重重；此外還需長期進行品牌耕耘，建立品牌知名度與認同度，因此該產業長久以來供應面由日本、德國、美國與瑞士等先進工業國主導與控制，上銀公司則是在政府大力對策略關

166

鍵性精密零件的獎勵與輔導下，二十餘年持續深耕研發、製造、品牌全方位領域，成為該產業一線供應商。目前日本廠商 THK 及 NSK ，分居全球前二名，市場佔有率約為 33 %及 12 %；德國 Star (BOSCH集團) 為第三名，市場佔有率約為 8 %；上銀公司名列第四名，市場占有率約 4 ~ 5 %。

2.最近三年度及申請年度個別財務報表業績變化原因及合理性之說明

(1)最近三年度及申請年度之業績及毛利變化情形

上銀公司94-96 年度及97 年前三季之主要產品之業績變化表(個別財務報表)

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度主要產品	94 年度				95 年度				96 年度				97 年前三季
	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率
	金額	比率%			金額	比率%			金額	比率%			金額	比率%
滾珠螺桿	1,519,892	55.30	685,726	54.88	1,362,677	42.26	718,099	47.30	2,021,882	43.56	1,091,801	46.00	1,938,936	43.87	1,176,512	39.32
線性滑軌	1,131,493	41.17	916,617	18.99	1,708,954	52.99	1,220,068	28.61	2,376,234	51.19	1,594,003	32.92	2,318,208	52.45	1,574,849	32.07
其他	96,936	3.53	41,528	57.16	153,171	4.75	58,326	61.92	243,879	5.25	110,401	54.73	163,048	3.69	92,758	43.11
加項 (註2)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33,153	-
合計	2,748,321	100.00	1,643,871	40.19	3,224,802	100.00	1,996,493	38.09	4,641,995	100.00	2,796,205	39.76	4,420,192	100.00	2,877,272	34.91

資料來源：上銀公司提供。

註1：並未包括聯屬公司間之已(未)實現利益。

註2：係當期估列之員工分紅費用金額，作為成本之加項。

(2)營業收入變化原因及合理性

機器設備線性傳動元件長久以來均由日德美大廠主導，因係資本、技術、管理密集特性，該產業進入門檻甚高，且因其高度精密特性使然，設備製造商不易輕易轉換供應商，其供應鏈較封閉，使市場拓展甚為不易。惟上銀公司十數年來投入大量資源創新研發，深耕技術領域，累積自有專利權門檻，同時自創立起即以自有品牌 HIWIN 行銷全球，且多年來持續投入品牌行銷不間斷，一路堅持努力累積至今， HIWIN 品牌在全球精密設備業間已甚具知名度。然除了在微笑曲線兩端的品牌行銷及研發競爭力均長期累積基礎外，上銀公司同時擁有良好生產彈性、較佳的成本控管能力及完整產品線之製造端優勢，因此與日德美競爭者相較，該公司在產品創新、產品開發速度、產品品質、產品價格上均有極大競爭力。

也因此產業特性使然，精密關鍵零組件製造廠一旦獲得客戶認同，即會建立長期且穩定之供應關係。而上銀公司經過研發、製造、行銷長期耕耘期，及透過經銷商與子公司銷售體系全球支援，已逐步打入全球各設備業供應鏈，反應在銷售上即呈逐年大幅成長。除此之外，因該公司產品相當具競爭力，新興市場亦成為該公司迅速建立高市場佔有率之有利舞台，故這幾年來在工業發展成熟國家市佔率提升，在新興市場工業發展階段也創造有利市場。該公司營業收入由94年2,748,321仟元，95年度成長17.34%至 3,224,802仟元，96年度更大幅成長43.95%至4,641,995仟元，97年前三季4,420,192仟元亦較去年同期3,301,267仟元成長33.89%。

95年度銷貨收入 3,224,802 仟元較94年度 2,748,321 增加 476,481 仟元，成長約17.34%，主要係受惠大陸經濟高度成長，對工具機需求以 20%以上的年平均成長率增加，故使得對大陸地區主要代理商天津羅昇之銷售增加 209,309 仟元，成長幅度達52.75%。此外，95年度歐洲地區之義大利及德國地區銷售分別較94年度增加約 76,000 仟元及約 55,000 仟元，亦是受惠於當地市場成長，及上銀公司產品多年深耕當地市場有成所致。

96年度銷貨收入較95年度增加1,417,193仟元，大幅成長43.95%。主要由於該公司96年度成功突破產

167

能限制，自製滾珠螺桿重要製程精密機台，因此於台中工業區、雲林科技園區陸續擴產，除能有效擴大產能外，自製機台亦具生產彈性及成本優勢，此三方面效益有效支援銷售面之成長。在銷售面部份，對大陸地區之銷售增加約4.4億元，較前一年度成長幅度達66%，為單一最大成長國家；另在歐洲地區，對工業發展成熟國家之銷售如德國、瑞士、義大利等，基於該公司產品競爭力及逐漸累積之品牌認同，市佔率持續擴大，其96年度銷售均有大幅增長。

另該公司早期即開始進行前端製程垂直整合研發工作，自96年度開始雲林科技園區廠前製程產能已較具量產規模，配合後製程加工製程設備擴增，產能及效率有效提高，使得97年前三季營業收入亦較同期大幅成長。

A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例
排
名	94 年度			95 年度			96 年度			97 年前三季
	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例
1	壹	396,734	14.44%	壹	606,043	18.79%	壹	1,013,174	21.83%	壹	909,456	20.58%
2	日本上銀	300,678	10.94%	日本上銀	308,617	9.57%	德國上銀	503,266	10.84%	德國上銀	519,452	11.75%
3	德國上銀	196,442	7.10%	德國上銀	251,928	7.81%	日本上銀	337,918	7.28%	日本上銀	229,306	5.19%
4	美國上銀	155,094	7.15%	美國上銀	174,475	5.41%	貳	211,149	4.55%	貳	180,213	4.08%
5	貳	112,439	4.09%	貳	143,462	4.45%	美國上銀	160,522	3.46%	大銀	147,945	3.35%
6	叁	85,874	3.12%	陸	98,469	3.05%	陸	128,820	2.78%	美國上銀	131,183	2.97%
7	肆	59,471	2.16%	捌	73,762	2.29%	拾	105,809	2.28%	陸	115,274	2.61%
8	伍	57,169	2.08%	肆	70,261	2.18%	H-Schweiz	102,770	2.21%	H-Schweiz	107,109	2.42%
9	陸	55,204	2.01%	H-Schweiz	63,989	1.98%	伍	84,452	1.82%	拾	99,162	2.24%
10	柒	54,527	1.98%	拾	59,707	1.85%	捌	80,339	1.73%	捌	91,288	2.07%
小計		1,473,632	53.62%	小計	1,850,713	57.39%	小計	2,728,219	58.77%	小計	小計	2,530,388
其它		1,274,689	46.38%	其它	1,374,089	42.61%	其他	1,913,776	41.23%	其他	其他	1,889,804
合計		2,748,321	100.00%	合計	3,224,802	100.00%	合計	4,641,995	100.00%	合計	合計	4,420,192

資料來源：上銀公司提供

該公司係該公司自有品牌「 HIWIN 」，透過全球綿密之經銷商及其子公司將產品銷售至世界各地，並以該公司良好之售後服務，提高產品最終使用者設備製造商之滿意度，進而建立對該公司產品之忠誠度。茲將該公司94-97年前三季前十大銷售對象之變化情形及其原因說明如下：

(a) 中國大陸地區-壹公司、拾公司

過去十數年來，中國大陸因其經濟改革開放，挾其較低勞動成本、土地成本及積極政策之優勢，帶動全球企業陸續至該地區設廠，成為世界工廠；因其經濟成長，龐大內需市場更加大該地區工業生產需求，中國大陸已成為全球機械設備及工具機銷售成長最快速國家。以工具機而言，該市場對工具機的需求每年以兩位數成長，依照97年度主計處統計資料，中國大陸2003至2007 年工具機生產額平均年增率達35.7%。

該公司民國88年度開始與壹公司接觸代理銷售上銀公司產品，壹公司為台灣上櫃公司轉投資之大陸子公司，主要係代理銷售線性滑軌、滾珠螺桿、致動器、人機介面、伺服驅動等自動化機電組件產品，由於壹公司之銷售據點遍布在上海、北京、廣州、南京、瀋陽、濟南、杭州、西安、武漢、成都、廈門等大陸幾個重點城市，故上銀公司可藉由壹公司廣大的銷售網絡迅速擴展中國大陸市場之業務。上銀公司對壹公司銷售金額94~97年前三季分別為396,734仟元、 606,043元、1,013,174仟元及909,456仟元；95、96年度成長幅度分別高達52.76%、67.18%；銷售比重也從94年度的14.44%，成長至95年度的18.79%，至96年度21.83%，所佔比率逐漸增加。各年度銷售予壹公司金額均大幅成長係來自中國大陸市場本身需求成長，以及上銀公司長期建立之高品牌認同度及競爭力。由於長期耕耘中國大陸市場，壹公司94~97年前三季均為該公司第一大銷售客戶。

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拾公司位於上海，亦為大陸當地之銷售經銷商，自民國87年度開始由拾公司代理銷售該公司線性滑軌及滾珠螺桿，由於拾公司規模較小，銷售據點主要在華東一帶，故94年度以前均未列入前十大銷貨客戶中，於95年度以後受惠大陸蓬勃發展之工具機市場，以及拾公司本身營運規模持續擴充，近年並成功打入較大型之設備製造商，因此對上銀公司之產品需求量逐漸擴大，95 年度成為該公司前十大客戶，95~97年前三季銷售予拾公司金額分別為59,707仟元、105,809 仟元及99,162仟元。

上銀公司極早即看出大陸市場的發展潛力，在民國83年就投入耕耘，從教育訓練開始，引進歐美新概念，多年來不間斷地進行，建立品牌與技術形象，因而能與中國機械工具協會及各大廠密切互動，根基深厚，再透過經銷商逐步佈點，深入各省市主要工業中心，目前中國大陸市場佔整體銷售比重從94年度約16%，成長至97年前三季約為23%，在該公司國家別銷售排名僅次於臺灣，位居第二。而該公司產品佔中國大陸滾珠螺桿及線性滑軌等線性傳動產品市場約 25-30%，位居中國大陸線性傳動元件產品第一大品牌。

(b) 義大利地區-貳公司、陸公司

貳公司設立於西元1946年，總部位於義大利米蘭（Milano），為義大利銷售動力傳動產品尤以軸承為主之經銷商，義大利目前為歐盟機械設備及工具機市場中位居第二位之國家，僅次於德國，上銀公司為擴展義大利市場，自民國88年開始透過貳公司經銷產品，負責義大利北部區域。貳公司除了有行銷、倉儲、兩端加工及技術支援、品質控管之良好經銷能力外，亦有自行設計線性傳動系統相關技術之能力，故貳公司結合上銀公司產品精密性、多樣性及價格優勢，在當地銷售情況良好，94~97年前三季銷售金額分別為112,439仟元、143,462仟元、211,149仟元及180,213仟元；95、96年度成長幅度分別為27.59%、47.18%；銷售比重維持在4%~4.5%左右。

陸公司設立於西元1976年，總部位於義大利蒙特馬羅（Oste Montemurlo），陸公司擁有四間銷售公司及一間工廠，主要係經銷線性傳動產品，並從事部分軸承生產及銷售，陸公司自民國 86年開始經銷上銀公司產品，為義大利南部重要經銷商， 94~97年前三季銷售金額分別為 55,204仟元、98,469仟元、128,820仟元及115,274仟元；95、96年度成長幅度分別為78.37%、 30.82%；銷售比重維持在2%~3%左右。

義大利市場佔該公司國家別銷售比重於94年度約7%，95年至97年前三季，隨著該公司品牌於義大利市場長期累積良好使用認同度，因此亦隨著該公司總體營收成長，所佔比率約為8%，在該公司國家別銷售排名第四。

(c) 新加坡地區-柒公司

柒公司為總部在新加坡之經銷商，係新加坡掛牌公司，在中國大陸、泰國、馬來西亞及菲律賓等地區均設有銷售據點，自86年開始銷售上銀公司產品，94年度因柒公司銷售範圍較廣，涵蓋大陸地區，故能列入前十大銷貨客戶之第十位，但95年度上銀公司為明確劃分經銷商之銷售區域範圍，限制柒公司僅負責新加坡之銷售地區，向上銀公司採購量減少，故自95年度之後已非該公司前十大銷貨客戶。

(d) 韓國地區- 捌公司、參公司

韓國為全球第五大工具機製造國，其市場規模略大於台灣，捌公司為韓國地區之經銷商，自民國79年即開始經銷上銀產品，主要進口滾珠螺桿及線性滑軌供應韓國當地市場。捌公司總部位於韓國釜山，在漢城具備營業處所與物流倉庫及裁切、組裝設備等，並針對工作機械設備廠、

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產業機械設備廠及半導體設備廠如：DOOSAN、WIA、現代、貨泉（HWACHEON）等前四大工具機廠及電子大廠如SAMSUNG，ROBOSTAR等主要企業進行供貨。捌公司94年度未進入前十大客戶中，95年度由於韓國工具機市場成長，對相關零組件需求增加，對捌公司出貨增加，故95年度捌公司開始列入前十大銷貨客戶之第七位，該年度銷售金額為73,762千元。但由於其民族性、關稅保護政策以及日本競爭者在當地設有廠房之故，市場開拓甚為不易，96年度對捌公司銷售金額為80,339仟元，僅較95年度小幅成長8.92%。基於韓國係一重要市場，因此該公司積極協助經銷商開拓當地市場，97年前三季銷售金額為91,288仟元，已超過96年度銷售額，呈現顯著成長。

參公司為韓國證交所上市公司，從事發電機機械生產、工業設備、發動機、營造等重工業業務，目前為韓國第一大工具機廠，由於上銀公司產品以其品質優異及多樣性，故雙方合作關係至今已達8年以上。由於參公司要求上銀公司直接出貨，而不透過經銷商，故參公司為前十大銷售客戶中，唯一非銷售經銷商之客戶。因非經銷商之故，向上銀公司採購量僅維持其需求水準，因此95年度之後未列入前十大銷售客戶中。

韓國市場佔該公司國家別銷售比重於94年度約6.5%，95年至97年前三季，所佔比率略降為 5%，在該公司國家別銷售排名第六。

(e) 台灣地區-肆公司、伍公司

台灣為全世界工具機主要生產國家，世界排名約在前六大，由於外銷市場強勁需求，台灣最近年度工具機市場規模持續成長，LCD設備更大幅成長，依照97年度主計處統計資料，台灣2003 至2007年工具機生產額平均年增率達20.0%，故連帶帶動工具機關鍵零組件滾珠螺桿、線性滑軌及線性軸承銷售增加，目前上銀公司對台灣銷售位居國家別銷售金額第一位，但因中國大陸市場興起，故佔整體營收比重逐漸下降，94年度台灣銷售佔整體營收比重約32%，至96年度降為約27%，97年前三季則因國內整體經銷及直接銷售策略持續擴大深耕在半導體、面板、太陽能產業應用領域，在產業機械、半導體光電、面板等產業均有相當成果，因此97年前三季佔整體營收比重上升至約33%。

上銀公司對臺灣地區客戶主要以直接銷售為主，但針對規模較小，或有就近技術服務、快速供應需求之客戶，則由其經銷商負責銷售及售後服務。肆公司為上銀公司台灣南部地區之經銷商，由於南科廠商的進駐，對工具機及半導體與面板設備的需求增加，故肆公司於94~95年度列入上銀公司之前十大銷貨客戶第七位及第八位，95年度銷售予肆公司70,261仟元，較94年度59,471仟元增加10,790仟元，增加幅度18.14%，96年度因半導體及面板設備資本支出縮減，該經銷商業績未有大幅成長，故未列入該公司前十大銷售客戶，97年前三季肆公司在面板廠擴廠需求浮現下業績亦有所成長，但仍未列入前十大銷售客戶。

伍公司為上銀公司台灣中部地區之經銷商，94年度銷售金額57,169仟元，列入上銀公司之前十大銷貨客戶中第八位，但由於其94年度向上銀公司採購量超過其需求數量，因此95年度採購量減少，未列入前十大銷貨客戶中。但受惠於中部木工機與工具機廠商蓬勃成長及本身較佳之技術服務能力，該經銷商業績大幅成長，96年度銷售予伍公司金額84,452仟元，列前十大銷售客戶中第九位，有大幅成長。97年前三季由於木工機與工具機成長力道減緩，未列入前十大銷售客戶之列。

(f) 對子公司或關係人之銷售

日本、德國及美國為世界前三大機械及工具機市場，更為全球線性傳動產品廠商兵家必爭之地

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區，該公司為在該三大主要銷售區域取得一席之地並貼近當地市場，分別在於日本、德國及美國設立子公司，茲將上述各子公司及其他關係人銷售變動情形說明如下：

(f-1)日本地區：日本上銀公司

上銀公司於民國88年於神戶成立100%持股之日本子公司：日本上銀公司以神戶為本社，並於東京、名古屋、九州建立營業所，日本上銀公司定位為日本市場之營運據點，負責相關銷售、行銷作業。日本為全球第一大工具機市場，因全球前二大線性傳動產品之廠商THK及 NSK均在日本，加上日本對其本身所生產產品品質之信賴感及優越感下，外國企業想進入當地市場相當困難。惟在日本上銀公司公司多年耕耘下，日本市場之銷售佔該公司營收十分重要之地位，日本上銀公司94~95年度均位居前十大銷售廠商之第二位，近期因日本工具機市場近三年來僅有小幅度成長，依照97年度主計處統計資料，日本2005至2007年工具機生產額平均年增率僅約3%。故為控管適當存貨庫存量，對日本上銀公司銷售未有大幅度增加， 94~97年前三季分別為300,678仟元、308,617仟元、337,918仟元及229,306仟元；95、96 年度成長幅度分別為2.64%、9.49%；銷售比重94、95年度分別為約11%及9.5%，日本銷售對於上銀公司僅次於臺灣及中國大陸，排名第三位，但96年度以後因成長幅度不大，銷售比重降低為約7%，97年前三季則降為5%。

(f-2)德國地區：德國上銀公司

上銀公司係於民國82年收購德國HOLZER滾珠螺桿廠，成立德國子公司：德國上銀公司，並定位為歐洲地區之營運據點及研發中心，以德國市場為主，並涵蓋歐洲未設有經銷商地區之銷售、行銷作業。由於德國上銀公司除發展德國市場為主，尚因其地理及語言之優勢，亦負責歐洲地區部分國家市場，如東歐地區之捷克即為其第二大銷售國家，此外亦有延伸至荷蘭、比利時等國。再以斯堪納維亞半島（瑞典、丹麥、挪威、冰島），早期也由德國上銀公司耕耘，近年市場稍有基礎始轉由母公司直接經營。俄國及白俄亦由德國上銀公司以具有俄語與地區實務之幹部支援。德國上銀公司以其合理之產品價格、廣泛產品線、良好技術服務及快速交期，與當地競爭者相較仍具有相當之競爭力。由於歐洲地區近幾年來景氣緩步成長，以及東歐地區國家工業興起，許多國際大型製造廠紛紛在東歐國家設立工廠，亦為德國上銀公司帶來更多業務機會；除此之外，德國上銀公司亦打入德國最大機械廠DMG及高階工具機廠 Heller供應鏈，與大型機械廠往來業務大增，故其各年度銷售予德國上銀公司呈逐步成長， 94~97年前三季分別為196,442仟元、251,928仟元、503,226仟元及519,452仟元；95年成長幅度為28.25%，96年度成長幅度則高達99.75%；97年前三季銷售額已超過96年全年度，呈顯著成長之勢。

(f-3)美國地區：美國上銀公司

該公司於民國81年成立美國上銀（美國上銀公司）於芝加哥，為上銀公司直接持股100%之子公司，定位為美國市場之營運據點，負責相關銷售、行銷作業。美國為全球最大消費市場，亦為各項工業、科技技術領域領導者，因此該市場匯集全球重要製造業及其相關衛星產業，由於市場競爭激烈，美國上銀公司在品牌知名度、品牌信賴度、客戶服務、技術支援之建立難度更甚於其他地區，94年度對美國上銀公司之銷售金額為155,094仟元，95年度為174,475 仟元，增長12.49%。96年度由於美國景氣有衰退疑慮，廠商資本支出保守，加以業務拓展不易，96年度對美國上銀公司之銷售金額為160,522仟元，較95年度減少8.00%。97年度，雖有美國次貸風暴擴大及上半年度通貨膨脹因素衝擊，然97年前三季對其銷售額131,183仟元，達96年全年度82%，尚有維持一般水準，顯示上銀公司產品及市場策略可有效分散產業

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風險。依照97年度主計處統計資料，美國工具機市場為全球前七大，近幾年成長幅度不大， 97年度更有些微衰退，但美國在國防、醫療、重工業等高精密、大型機械工業仍為全球翹楚，因此97年中以來雖美國消費及相關製造業表現不佳，景氣有衰退疑慮，但高精密、大型機械工業仍為該公司產品重要利基市場，未來仍有其成長空間。

美國市場佔該公司國家別銷售比重於94年度及95年約為5%。96所佔比率略降為約3.5%，97 年前三季則為約3%。

(f-4)瑞士地區-H-Schweiz(瑞士上銀公司)

由於長久經營歐洲地區累積之通路人脈，上銀公司為扶持當地優秀業務人員經營通路，於民國89年透過德國上銀公司轉投資瑞士上銀公司，原始投資金額為瑞士法郎150仟元，為德國上銀公司持有50%之轉投資公司，德國上銀公司於96年6月轉售瑞士上銀公司公司持股至 20%以下，喪失重大影響力，故自96年6月份以後不視為關係人。瑞士上銀公司設立於蘇黎世附近，負責經銷上銀公司產品拓展瑞士當地市場及法國（因法語優勢）。瑞士為全球前八大工具機生產地區，其2003~2007年平均成長幅度15.3%，且瑞士對精密機械需求高，故有其市場潛力。由於透過經銷商長期耕耘市場，產品漸獲認同，故該地區銷售情況持續成長， 95年度銷售予瑞士上銀公司金額為63,989仟元；96年度為102,770仟元，成長幅度達 60.61%；97年年前三季為107,109仟元，已超過96年全年度，呈顯著成長。瑞士因工業產品等級位列世界頂尖，具有品牌外溢效果，尤其當客戶生產線多移往中國（例如：放電加工機頂尖大廠 Agie）、新加坡（例如：半導體設備世界頂尖大廠esec），因此上銀公司在產品開發階段獲瑞士大廠採用後，當其大量生產移往亞洲時，由亞洲據點直接採購，故外溢效果也極大。

(f-5)大銀微系統(大銀公司)

大銀公司係上銀公司持有15%股份之關係企業，為線性致動器、線性馬達、位置量測系統及光電半導體設備等機電整合為核心之研發及製造廠。上銀公司之滾珠螺桿、線性滑軌及工業機器人等與大銀公司產品在技術層次、品牌行銷層面均具相輔相成之效，同時，因產品特性，大銀公司產品精度等級更高（已達奈米級），許多國際半導體及光電大廠如美商應材、AKT、東京電子、ASML均由大銀公司打進後，帶入上銀公司產品，故上銀公司對大銀公司之銷售交易往來已久，97年前三季銷售予大銀公司金額為147,945仟元，列入前十大銷售客戶第五位，較以往年度有顯著成長，主要係因天津羅昇公司負責上銀產品經理96年底離職自行創業「天津隆創興業公司」，為擴大上銀公司產品更大覆蓋率（天津羅昇公司經銷商產品繁雜，並避免其挖天津羅昇公司既有客戶，因此策略性決定，透過大銀公司供貨隆創公司，目前看來此策略甚為成功，具有一加一大於二之效益），故使其銷售金額呈大幅成長。

B.最近三年度及申請年度營業收入變化情形依主要產品別分析如下：

(a)滾珠螺桿

該公司於民國79年建廠開始，即從事滾珠螺桿之製造及銷售。滾珠螺桿為許多精密機械設備之關鍵零組件，進行線性傳動、精密定位之功能，產品應用層面相當廣泛，可用於工具機、半導體與光電製造及檢測設備、面板設備、自動化設備、生化醫療設備及航太工業等。相對於傳統螺桿或油壓等傳動元件而言，滾珠螺桿更符合二十一世紀先進國家需要速度快、精度高、效率好、和更環保機器設備之製造潮流趨勢，再加上新興國家經濟的崛起、市場的發展，以及製造

172

業的進步，在各行各業的應用會更加寬廣且深入，其市場呈成長趨勢。

該公司94~96年度及97年前三季滾珠螺桿銷貨收入分別為1,519,892仟元、1,362,677仟元、 2,021,882仟元及1,938,936仟元。各年度銷售比重分別為55.30%、42.26%、43.56%及43.87%。

95年度滾珠螺桿銷貨收入較94年度減少157,215仟元，減少幅度10.34%，其主要原因來自產能瓶頸。如前所述，該公司產業需求不斷成長，加以該公司產品極具競爭力，因此94年度以來滾珠螺桿產能已是呈現滿載狀況，惟滾珠螺桿專用生產設備如高精密CNC磨床購置前置期甚長，使得該公司重要生產設備擴充不及，加以滾珠螺桿屬高度客製化無法計畫性生產之產品，而95 年度因該公司欲改善供不應求造成客戶交期普遍延期之情況，生產方式由原本合併不同交期客戶之訂單同時生產，改為按個別客戶交期方式來生產，故在更換模具所耗費時間下，使得95年度出貨數量較94年度有所降低，致使95年度銷貨收入減少，96年度生產上已改善此作法。

另滾珠螺桿可分為精密研磨級滾珠螺桿(Ground Ballscrew)及轉造級滾珠螺桿(Rolled Ballscrew)，精密研磨級滾珠螺桿相較於轉造級滾珠螺桿為較客製化之產品，製程較多，交期較長，售價亦較高，但其特點為具高精密性、高剛性及靜音之效果。轉造級滾珠螺桿則為較標準品之產品，需較少之製程，交期短，而售價較低，惟其精密度則略低於精密研磨滾珠螺桿。95 年度因市場對較低售價之轉造級滾珠螺桿需求增加，使產品銷售組合有所變動，而使該公司95 年度滾珠螺桿平均單位售價有所降低，亦為95年度銷貨收入較94年度減少因素之一。

96年度滾珠螺桿銷貨收入較95年度增加659,205仟元，成長48.38%。主要係因該公司藉由與英國磨床大廠Matrix策略合作，成功自製高精密CNC磨床，有效解決滾珠螺桿產能瓶頸，且該公司持續於現有台中工業區廠房及雲林科技園區廠房擴建產能，產能得以支應銷售面之強勁需求，96年度滾珠螺桿銷售數量較95年度成長40.34%，為96年度營收大幅成長最重要因素。97 年前三季滾珠螺桿在產能開出挹注下，持續呈成長趨勢。

(b)線性滑軌

線性滑軌為該公司於發展滾珠螺桿後所切入之市場，初期受限於日本廠商機台之封鎖，未有任何發展，後於86年隨著向德國、瑞士取得機台，完成線性滑軌生產線建置，後續更在全面在德國工程技術支援下自行成功研發生產設備，也因此大幅降低製造成本取得相對競爭優勢。在滾珠螺桿已建立起的品牌認同及技術基礎下，線性滑軌很快地成為該公司主要銷售產品之一。上銀公司線性滑軌具有高速化、高負荷性及拆裝容易之特性，故可應用之層面廣泛，且為規格標準化之產品，可進行計畫性生產，再加上該公司機台自製能力能隨時因應市場需要擴充產能，其成長性更大。

該公司94~96年度及97年前三季線性滑軌銷貨收入分別為1,131,493仟元、1,708,954仟元、 2,376,234仟元及2,318,208仟元。各年度銷售比重分別為41.17%、52.99%、51.19%及52.45%。

95年度線性滑軌銷貨收入較94年度增加577,461仟元，增加幅度達51.04%；其成長主要來自於工業快速發展中亞洲國家：中國及印度等，這些市場由於對自動化設備處於高度需求階段，但相對歐美日等成熟市場其價格敏感性較高，而該公司產品線完整、價格較日歐大廠更具優勢、品質並可與其並駕齊驅，因此新興市場對該公司產品需求量不斷增加，94年度該公司線性滑軌外銷亞洲地區金額為約5.3億元，95年度則大幅增加至8.5億元，較94年度增加約3.2億且成長幅度達58%。

96年度較95年度增加667,280仟元，成長39.05%；97年前三季因市場需求未減出貨仍持續成長。上銀公司因不斷進行新產品開發，包括96年度全系列滾柱滑軌量產、靜音線性滑軌系列量

173

產等，因此在產品線齊全，且公司具持續開發新產品能力可全面供應各產業客戶需求下，線性滑軌銷貨收入仍維持成長趨勢。

由於線性滑軌市場規模較大且該公司產能有效支應，各年度線性滑軌銷售比重逐漸增加，94年度銷售比重為41.17%尚略低於滾珠螺桿，95年度以後已成為該公司銷售比重最高之產品線。

(c)其他

上銀公司其他類產品主要包括工業機器人、線性軸承等產品及商品收入等，工業機器人為馬達驅動之移動平台，由滾珠螺桿及U型線性滑軌構成，同時具有滾珠螺桿精密定位及線性滑軌更高速化與更高負荷性的特點，可用於半導體產業、醫療自動化產業及面板傳送定位等應用。而線性軸承則可直接套用於螺桿上做線性傳動之用，目前該兩種產品銷售均佔公司營收相當小之比重，但工業機器人可以節省客戶組裝成本，大量使用於半導體、面板、太陽能工業及電子設備業，附加值高，是上銀未來重點發展的項目，故以工業機器人為主之次系統、系統件產品佔銷售金額逐年增加，銷售比率將逐漸提高。

其他類產品94~96年度及97年前三季銷貨收入分別為96,936仟元、153,171仟元、243,879仟元及163,048仟元；銷貨比重分別為3.53%、4.75%、5.25%及3.69%。95年度銷貨收入較94 年度增加約56,235仟元，增加幅度58.01%，各年度銷售金額逐年增長，主要來自於工業機器人，係由於該公司致力開發半導體及面板產業有成，來自其相關廠商對工業機器人需求持續增加所致。此外，96年度開始因替國外機械廠商代購國內機械配零件，商品收入亦增加。

(3)營業成本及營業毛利變化原因及合理性

上銀公司94~96 年度及97 年度前三季之營業毛利分別為1,082,396 仟元、1,220,572 仟元、 1,747,764 仟元及1,538,546 仟元，95 年、96 年及97 年前三季相較前一比較期間營業毛利成長率分別為12.77%、43.19%及18.68%，營業毛利成長幅度主要隨著營收規模成長。就毛利率而言，94~96 年度及97 年前三季之營業毛利率分別為39.38%、37.85%、37.65%及34.81%，95年度毛利率較94年度略微降低，主係因95年度毛利率相對較高之滾珠螺桿銷售比重自94年度55.30%，降低至95年度42.46% 所致。96年度毛利率表現與95年度相較持平，無重大變化。97年前三季毛利率下降，係因台中精密機械創新園區新建生產基地，以及雲科新廠建置，先期投入員工招募訓練及設備增添，以致成本增加，同時亦受鋼材價格大幅上漲、員工分紅費用化、國際匯率大幅變化綜合影響。

茲分析上銀公司各主要產品別之營業成本及毛利變化情形如下：

A.滾珠螺桿

滾珠螺桿94~96年度及97前三季營業毛利分別為834,166仟元、644,578仟元、930,081仟元及 762,424仟元。94~97年前三季毛利率分別為54.88%、47.30%、46.00%及39.32%。

95年度營業毛利較94年度減189,588仟元，減少幅度22.73%，主要因滾珠螺桿營業收入減少10.34% 及毛利率較94年度下滑13.81%綜合影響所致，毛利率下滑主係因95年度產銷數量減少，而滾珠螺桿因其客製化特性，製造費用佔製造成本比率最高，約佔44~46%，故產銷量減少造成單位成本提高；同時亦因毛利率較低之轉造級滾珠螺桿因市場需求較佳，使得其銷售比率提高。綜合以上因素，使得95年度滾珠螺桿營業毛利較94年度減少。

96年度營業毛利較95年度增加285,503仟元，增長幅度44.29%，且96年度滾珠螺桿毛利率46.00% 尚屬平穩，營業毛利與營業收入成長幅度一致。97年前三季毛利率降為39.32%，主係為解決產能瓶頸，滾珠螺桿持續擴充產能，並同時招募及訓練人員，由於相對營收貢獻尚存在時間差異，致成

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本率短期上升。

B.線性滑軌

線性滑軌94~96年度及97年前三季營業毛利分別為214,876仟元、488,886仟元、782,231仟元及 743,359仟元，毛利率分別為18.99%、28.61%、32.92%及32.07%。

線性滑軌95年度營業毛利較94年度增加274,010仟元，大幅成長127.52%%，除主要來自95年度線性滑軌營業收入增長51.04%外，95年度因經濟規模顯現，毛利率亦較94年度顯著提升，幅度達 50.66%。故營收與毛利同步提高，致線性滑軌營業毛利有大幅度成長。

96年度營業毛利較95年度增加293,345仟元，成長60.00%，除因營收擴大外，尚因新產品、高附加價值產品推出，整體毛利率再為提升。97年前三季毛利率則呈現穩定。

近幾年線性滑軌毛利率顯著提升主因之一，來自線性滑軌規格標準化之特性，達到一定經濟規模時單位成本即可明顯降低，此外因上銀公司線性滑軌製程自製機台比率高，成本遞減效益甚大。因此在線性滑軌產銷量擴大之下，其單位成本可有效下降，提高毛利率。另新產品開發提升附加價值，以及該公司對製程技術持續執行cost down等，綜合各項因素使得線性滑軌之毛利得以大幅提昇，由94年度僅18.99%，至97年度已提升至32.07%。

C.其他

該公司94~96年度及97年前三季其他類產品營業毛利分別為55,408仟元、94,845仟元、133,478仟元及70,290仟元，毛利率分別為57.16%、61.92%、54.73%及43.11%。

其他產品中主要為工業機器人，因其為次系統件設計且具備高導程、高精度及高穩定度要求之特性，其毛利率相對該公司其他產品較高。95年度其他產品營業毛利較94年度增加39,437仟元，增加幅度 71.18%，96年度其他產品營業毛利較95年度增加38,633仟元，增加幅度40.73%，均主要來自工業機器人營收成長。而96年度及97年前三季毛利率較95年度降低許多，主要由於96年度開始替國外廠商大量代購國內機械零件組合搭配，致整體毛利率較低。

(4)營業費用及營業利益變化原因及合理性

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度			95年度			96 年度			97 年前三季
	金額	佔營收比率		金額	佔營收比率		金額	佔營收比率		金額	佔營收比率
銷售費用	186,476		6.79%	204,520	6.34%		276,404		5.95%	232,463		5.26%
管理費用	178,212		6.48%	211,039	6.54%		276,533		5.96%	289,155		6.54%
研究發展費用	128,645		4.68%	148,051	4.59%		175,438		3.78%	141,235		3.20%
營業費用合計	493,333		17.95%	563,610	17.48%		728,375		15.69%	662,853		15.00%
營業利益	589,063		21.43%	656,962	20.37%	1,019,38 9			21.96%	875,693		19.81%

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季度經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

上銀公司94~96年度及97年前三季之營業費用分別為493,333仟元、563,610仟元、728,375仟元及 662,853仟元，各佔該年度銷貨收入淨額之17.95%、17.48%、15.69%及15.00%。其銷、管、研費用增加金額主要隨著營收成長而增加，所佔比率則隨著營收成長而降低，茲將各費用別變化說明如下：

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A.銷售費用：

95年度銷售費用較94年度增加18,044仟元，增長9.68%，原因主要來自於營收成長使得薪資費用及品牌形象費用成長較多。薪資費用係反應營收成長給付員工各項獎金增加，以及勞退新制實施後薪資費用增加，95年度薪資費用較94年度增加約7,000仟元。品牌形象費用較94年度增加係因上銀公司持續擴大投入國際參展、廣告曝光等行銷行為，以擴大品牌知名度，95年度品牌形象費用較94 年度增加約16,000仟元。

96年度銷售費用較95年度增加71,844仟元，增長35.15%，原因亦同樣來自營收成長使得薪資費用、品牌形象費用及運費成長最多，但因營收擴大，96年度銷售費用率小幅降低。

97年前三季銷售費用率較96年度變動不大，但亦有隨著營收規模擴大呈小幅降低。

B.管理費用：

95年度管理費用較94年度增加32,827仟元，增長18.42%，主要來自薪資費用增加，主要係因獎金給付反應營收成長而增加、95年度間接人員及高階幹部因應公司營運規模擴大而增加，以及勞退新制實施之影響，95年度薪資費用較94年度增加約18,000仟元。

96年度管理費用較95年度增加65,494仟元，增長31.03%，主要來自薪資費用增加，係反應營收成長給付員工各項獎金增加，但因營收擴大，96年度管理費用率小幅降低。

97年前三季管理費用率顯著增加，係97年依會計新制估列董監事及員工分紅費用所致。

C.研發費用：

95年度研發費用較94年度增加19,406仟元，增長15.08%。創新研發係上銀公司重要競爭力，因此上銀公司每年投入之研發工作支出均佔營收一定比例，95年度研發費用增加主要係與國外工具機大廠技術合作自組專用生產機台及開發新產品致開模費用增加。

96年度研發費用較95年度增加27,387仟元，增長18.50%。主要來自薪資費用增加約15,000仟元，係該年度延攬更多研發人才所致。

97年前三季研發費用變化情形不大，但比率亦隨著營收規模擴大呈小幅降低。

整體而言，上銀公司之集團分工體系中，台灣母公司為營運總部，負責集團內研發創新工作、生產製造功能、全球行銷活動、以及三家海外子公司銷售地區以外之業務拓展，因此隨其營運規模逐漸擴大，其營業費用亦逐年增加。上銀公司各年度營業費用率約維持營收比重之15~18%，在銷售費用部分，由於上銀公司係以自有品牌行銷全球，面對日歐大廠THK、NSK及STAR(BOSCH集團)等國際知名品牌競爭，其品牌行銷需不斷投入參展活動、廣告曝光以擴大國際知名度，故各年度推銷費用約佔營收比率5~7%；管理費用於各年度約佔營收比重6~7%，係隨營運規模擴大增加中高階主管及間接人員；在研發費用部分，上銀公司甚為重視研發工作，因唯有研發創新始能持續維持公司競爭力，故各年度研發費用均佔營收比重約3~5%。此比率遠高於工具機產業，而其專利獲得也同樣遠高於所選樣的工具機產業。由於各年度各費用之變化情形尚屬穩定，故隨著該公司營業收入成長、毛利穩定維持，營業費用率亦小幅下降，94~97年前三季營業利益分別為589,063仟元、656,962 仟元、1,019,389仟元及875,693仟元，營業利益率分別為21.43%、20.37%、21.96%、19.81%，營業利益呈逐年增加。

176

(5)營業外收支變化原因及合理性

單位：新台幣仟元

	項目/年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季
營業外收入	採權益法認列之投資收益	21,321	-	-	42,733
	處分投資利益	-	-	23,184	-
	兌換利益	11,666	34,855	22,011	-
	出售下腳收入	7,453	10,416	25,121	29,619
	租金收入	-	3,340	3,766	5,111
	補助收入	2,186	2,013	21,325	-
	什項收入	5,857	7,834	17,916	10,959
	營業外收入合計	48,483	58,458	113,323	88,422
營業外支出	利息費用	24,626	48,642	62,431	60,292
	採權益法認列之投資損失	-	25,782	9,409	-
	處分固定資產損失	19,016	14,795	18,921	3,176
	兌換損失	-	-	-	25,410
	存貨損失	-	5,000	15,410	5,397
	減損損失	-	3,099	-	-
	什項支出	1,140	219	3,515	764
	營業外支出合計	44,782	97,537	109,686	95,039

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

A.營業外收入

上銀公司94~96年度及96年前三季之營業外收入分別為48,483仟元、58,458仟元、113,323仟元及 88,422仟元。營業外收入包括依權益法認列之投資收益、兌換利益、出售下腳收入、租金收入、補助收入及什項收入等。依權益法認列之投資收益係來自上銀公司三家海外子公司美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司；出售下腳收入係上銀公司生產過程中產生之鋼材廢料之出售收入；租金收入係出租廠房及宿舍予關係人大銀微系統之租金收入；補助收入係上銀公司向工業局等政府單位申請各項研發專案補助之補助款收入。

(a) 94年度營業外收入主要來自於採權益法認列之投資收益21,321仟元及兌換利益11,666仟元。投資收益：94年度上銀公司認列美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司投資收益金額分別為 12,404仟元、8,816仟元及101仟元。兌換利益：由於上銀公司之外匯避險政策係採自然避險方式，而94年度上銀公司資產淨外幣部位主要為強勢貨幣-美元，而負債淨外幣部位主要為弱勢貨幣-日圓，因此94年產生兌換利益。
(b) 95年度營業外收入主要來自兌換利益34,855仟元及出售下腳收入10,416仟元。由於上銀公司95年度外銷比率71%，較94年度67%略為增加，以及95年度美元持續升值日幣相對貶值，使95年度兌換利益較94年度增加。出售下腳收入較94年度增加，係因95年度產銷量較94年度增加，下腳廢料相對增加所致。
(c) 96年度營業外收入主要來自處分投資利益23,184仟元、出售下腳收入25,121仟元及補助收入 21,325仟元。處分投資利益係96年度出售部份大銀微系統(股)公司股權(帳列以成本衡量之金融資

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產－非流動)，其與成本間產生之投資利益。出售下腳收入來自產銷量增長，以及出售價格因鋼材漲價而提高。

(d) 97年前三季營業外收入主要來自採權益法認列之投資收益42,733仟元及出售下腳收入29,619仟元。投資收益：97年前三季上銀公司認列美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司投資（損）益金額分別為(13,940)仟元、65,555仟元及(8,882)仟元，其中德國上銀公司因為營收大幅成長故獲利狀況良好。

B.營業外支出

上銀公司94~96年度及96年前三季之營業外支出分別為44,782仟元、97,537仟元、109,686仟元及 95,039仟元。營業外支出包括依利息費用、權益法認列之投資損失、處分固定資產損失、存貨損失、減損損失及什項支出。利息費用係向金融機構融資之利息支出；依權益法認列之投資損失係來自上銀公司三家海外子公司；處分固定資產損失主要係將已達耐用年限之固定資產報廢之損失；存貨損失係依上銀公司存貨政策提列之存貨呆滯損失；減損損失係因財務會計準則公報第五號公報「採權益法之長期股權投資」於95年起對於投資成本超過可辨認淨資產公平價值列為商譽之部分，不再分年攤銷，但每年進行減損測試。

(a) 94年度營業外支出主要來自於利息費用24,626仟元，上銀公司向金融機構融資主要為長期借款，截至94年底長期借款含一年內到期金額為1,134,375仟元，係為廠房設備擴建所需，如雲林科技園區、潭子廠擴建等擴廠計畫。
(b) 95年度營業外支出主要來自利息費用48,642仟元及權益法認列之投資損失25,782仟元。
(b-1) 95年度利息費用較94年度增加24,016仟元，增加幅度為97.52%，主要係94年度多筆大額長期借款係於94年下半年始進行借款，使95年度利息費用相對於94年度呈大幅增加。另上銀公司為未來資金支出計畫、長期財務規劃準備，於95年10月與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，並於年底前已動用430,000仟元用以建造廠房及購置設備。
(b-2) 95年度採權益法認列之投資損失25,782仟元，係認列美國上銀公司、德國上銀公司及日本上銀公司投資收益(損失)金額分別為(40,666)仟元、14,939仟元及(55)仟元。其中美國上銀公司 95年度轉盈為虧，主要係因美國上銀公司在積極擴大美國市佔率策略目標下，原有廠房不敷使用，故於95年下半年新租地及遷廠；以及為擴大業務能力及品牌知名度，95年度增加人員編制、參展及行銷支出，均使得95年度營業費用大幅增加，致當年度發生虧損。日本上銀公司則因日本市場係精密線性傳動產品第一大市場，而世界第一及第二之線性傳動廠商－THK、 NSK皆位於日本，因此不易打入日本機械設備廠商供應鍊，長期以來日本上銀公司係以擴大當地市場知名度及市佔率為目標，獲利狀況普遍不佳，惟其虧損狀況已較早期投資時有大幅改善。
(b-3) 另95年度之減損損失3,099仟元，係因95年起第五號公報「採權益法之長期股權投資」對於商譽不再分年攤銷，而需每年進行減損測試，故投資美國上銀公司之投資成本超過取得股權淨值尚未攤銷的部分，亦比照商譽辦理不再攤銷，且於當年度全數作減損損失。
(c) 96年度營業外支出主要來自利息費用62,431仟元，係為支應持續擴廠支出，致銀行借款增加，主要係與台灣銀行等十三家金融機構簽訂總額度為4,300,000 仟元之聯合授信合約，96年底已支用長短期共1,780,000仟元。
(d) 97年前三季營業外支出主要來自利息費用60,292仟元及兌換損失25,410仟元。兌換損失產生係97 年前三季國際匯率變動劇烈，然上銀公司因對交易幣別採多元貨幣計價，故未有重大影響。

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(6)稅前損益及每股盈餘變化原因及合理性

94年~97年前三季營業利益呈穩定成長，而營業外收支情形，除95年度由於三家子公司因業務擴展支出較大呈現投資損失，致95年度營業外支出較大外，其餘各年度營業外收支尚屬平衡。因此上銀公司各年度稅前純益隨著營收規模擴大呈逐年成長，94~96年度及97年前三季之稅前損益分別為592,764仟元、617,883 仟元、1,023,026仟元及869,076仟元；稅前純益率分別為21.57%、19.16%、22.04%、19.66%。而每股盈餘分別3.08元、3.00元、4.67元、3.75元，獲利能力良好且逐年增加。

3.最近三年度及預估申請年度合併財務報表業績變化原因及合理性之說明

(1)最近三年度及申請年度之業績及毛利變化情形

上銀公司94-96 年度及97 年前三季主要產品之業績變化表(合併財務報表)

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度主要產品	94 年度				95 年度				96 年度				97 年前三季
	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率	營業收入		營業成本	毛利率
	金額	比率			金額	比率			金額	比率			金額	比率
滾珠螺桿	1,652,911	50.22	729,290	55.88	1,575,644	40.01	739,150	53.09	2,241,060	40.51	1,112,060	50.38	2,197,350	41.17	1,296,064	41.02
線性滑軌	1,419,337	43.13	974,424	31.35	1,954,056	49.62	1,274,010	34.80	2,756,445	49.82	1,726,928	37.35	2,695,079	50.49	1,625,738	39.68
其他	218,796	6.65	139,379	36.30	408,306	10.37	249,920	38.79	534,808	9.67	371,751	30.49	445,438	8.34	316,463	28.95
加項	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33,153	-
合計	3,291,044	100.00	1,843,093	44.00	3,938,006	100.00	2,263,080	42.53	5,532,313	100.00	3,210,739	41.96	5,337,868	100	3,271,418	38.71

資料來源：上銀公司提供。

註1：並未包括聯屬公司間之已(未)實現利益。註2：加項係當期估列之員工分紅費用金額，作為成本之加項。

(2)營業收入變化原因及合理性（合併報表）

合併營收方面，上銀公司94~97年前三季合併營收分別為3,291,044仟元、3,938,006仟元、 5,532,313仟元及5,337,868仟元，95年度較94年度增加約646,962仟元，成長約19.66%；96 年度較95年度增加約1,594,307仟元，成長約40.49%。由於合併報表中三家子公司主要係替母公司之產品進行當地區域銷售及售後服務，因此合併營收與個別營收的變化幅度及原因較為一致。

A.最近三年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例（合併報表）

排名	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季
	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例
1	壹	396,734	12.05%	壹	606,044	15.39%	壹	1,013,1 74	18.31%	壹	909,456	17.04%
2	貳	112,439	3.42%	貳	143,462	3.64%	貳	211,14 9	3.82%	貳	180,213	3.38%
3	參	85,874	2.61%	陸	98,469	2.50%	陸	128,82 0	2.33%	大銀	147,945	2.77%

179

排名	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季
	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例	客戶名稱	銷售淨額	比例
4	肆	59,471	1.81%	捌	73,762	1.87%	拾	105,80 9	1.91%	陸	115,274	2.16%
5	伍	57,169	1.74%	肆	70,261	1.78%	H-SCHWEI Z	102,77 0	1.86%	H-SCHWEI Z	107,109	2.01%
6	陸	55,204	1.68%	H-SCHWEI Z	63,989	1.62%	伍	84,452	1.53%	拾	99,162	1.86%
7	柒	54,527	1.66%	拾	59,707	1.52%	捌	80,339	1.45%	捌	91,288	1.71%
8	拾壹	49,726	1.51%	柒	58,080	1.47%	肆	77,073	1.39%	肆	87,055	1.63%
9	拾貳	49,158	1.49%	拾參	57,989	1.47%	拾肆	70,589	1.28%	伍	81,890	1.53%
1 0	PMS	47,961	1.46%	參	56,798	1.44%	HIWIN s.r.o.	69,415	1.25%	HIWIN s.r.o.	75,624	1.42%
	小計	968,263	29.36%	小計	1,288,56 1	32.72%	小計	1,943,5 90	35.13%	小計	1,895,01 6	35.50%
	其它	2,322,7 81	70.64%	其它	2,649,44 5	67.28%	其他	3,588,7 23	64.87%	其他	3,442,85 2	64.50%
	合計	3,291,0 44	100.00 %	合計	3,938,00 6	100.00 %	合計	5,532,3 13	100.00%	合計	5,337,86 8	100.00 %

資料來源：上銀公司提供

上銀公司各年度合併報表前十大銷售客戶中，除了94年度的拾壹公司係日本子公司當年度第一大客戶、95 年度的拾參公司係美國子公司當年度第一大客戶、96年度及97年前三季的HIWIN s.r.o.係德國子公司當年度第一大客戶之外，餘均為由母公司銷售之客戶，且其中如拾貳公司（台灣）、參公司（韓國）、拾肆公司（韓國）均為終端客戶而非經銷商。另，HIWIN s.r.o.係德國子公司持有32%股權，但無控制力之轉投資公司。該公司設立於捷克，係上銀公司於90年度為扶植當地經銷商於捷克拓展市場，所為之間接投資，由於捷克屬工業快速發展之新興國家，因此銷售金額呈較顯著之成長。

B.上銀公司營業收入變化情形依主要產品別分析如下（合併報表）

(a) 滾珠螺桿

94~96年度及97年前三季滾珠螺桿合併銷貨收入分別為1,652,911仟元、1,575,644仟元、2,241,060 仟元及2,197,350仟元。各年度銷售比重分別為50.22%、40.01%%、40.51%%及41.02%。

95年度因來自母公司本身產能瓶頸因素，滾珠螺桿合併銷貨收入較94年度減少77,267仟元，減少幅度4.67%。96年度滾珠螺桿銷貨收入合併較95年度大幅增加665,416仟元，成長42.23%，即係因母公司產能擴充，得以支應銷售面之強勁需求。97年前三季亦呈持續成長，營收比重略升。

(b) 線性滑軌

94~96年度及97年前三季線性滑軌合併銷貨收入分別為1,419,337仟元、1,954,056仟元、2,756,445 仟元及2,695,079仟元。各年度銷售比重分別為43.13%、49.62%、49.82%及50.49%。

95年度線性滑軌合併銷貨收入較94年度增加534,719仟元，增加幅度37.67%；96年度較95年度增加802,389仟元，成長41.06%，與個別報表營收成長尚屬一致。

180

合併報表線性滑軌銷售比重逐漸增加，94年度銷售比重尚略低於滾珠螺桿，95年度以後已成為上銀公司合併銷售比重最高之產品線。

(c) 其他

合併銷貨收入之其他類產品除包括工業機器人、線性軸承等產品，三家子公司亦搭配銷售關係企業大銀微系統(股)公司之線性馬達(Liner motor)、線性致動器(Liner Actuator)等產品，以提供完整線性傳動產品線，此部分由於單價較高，佔其他產品之比重亦相對較高。其他類產品94~96年度及97 年前三季合併銷貨收入分別為218,796仟元、408,306仟元、534,808仟元及445,438仟元。銷貨比率分別為6.65%、10.37%、9.67%及8.34%。

95年度其他產品合併銷貨收入較94年度增加約189,510仟元，增加幅度86.61%，96年度合併銷貨收入較95年度增加約126,502仟元，增加幅度30.98%。其中除了工業機器人銷售增加外，大銀微系統(股)公司之線性馬達、線性致動器等產品亦經由三家子公司撘配上銀公司產品，逐漸打入半導體及光電設備等廠商，因此溢注合併營收成長。

C.營業成本及營業毛利變化原因及合理性(合併報表)

上銀公司94~96年度及97 年前三季合併營業毛利(扣除未實現銷貨利益)分別為1,447,168仟元、 1,674,070仟元、2,324,055仟元及2,063,894 仟元， 95 年及96 年相較前一比較期間合併營業毛利成長率分別為15.68%、38.83%，主要隨著合併營收規模成長。就合併毛利率而言，94~96年度及97 年前三季之合併營業毛利率分別為43.97%、42.51%、42.01%及38.67%，各年度合併營業毛利率尚屬平穩無重大變化，97年前三季合併營業毛利率則主要受母公司毛利率略微下滑影響。

茲分析上銀公司各主要產品別之合併營業成本及毛利變化情形如下：

(a) 滾珠螺桿

滾珠螺桿94~96年度及97年前三季合併營業毛利分別為923,621仟元、836,494仟元、1,129,000 仟元及901,286仟元，94~96年度及97年前三季毛利率分別為55.88%、53.09%、50.38%及 41.02%。

95年度滾珠螺桿合併營業毛利較94年度減少87,127仟元，減少幅度9.43%，主要原因在於整體產銷量較前一年度減少，及產品組合變化，與個別報表原因一致，請詳個別報表分析說明。96年度滾珠螺桿合併毛利率較95年度略低，主要為產品組合影響，如德國子公司因市場需求習性影響，毛利較低之轉造級滾珠螺桿銷售量增加。97前三季滾珠螺桿毛利率降為41.02%，主要係母公司製造成本上升所致，請詳個別報表分析說明。

(b) 線性滑軌

線性滑軌94~96年度及97年前三季營業毛利分別為444,913仟元、680,046仟元、1,029,517仟元及1,069,341仟元，毛利率分別為31.35%、34.80%、37.35%及39.68%。

合併線性滑軌毛利變動與個別報表原因一致，主要係因線性滑軌產銷量持續擴大，其規模經濟效益顯現，故隨著營收與毛利率成長，營業毛利率隨之增長。

(c) 其他

在其他產品部分，上銀公司94~96年度及97年前三季其他類產品營業毛利分別為79,417仟元、 158,386仟元、163,057仟元及128,975仟元，毛利率分別為36.30%、38.79%、30.49%及28.95%。

其他產品中主要為工業機器人、線性軸承、線性馬達、線性致動器等產品。由於子公司之其他產

181

品成本尚包含進口成本等未能歸屬產品別之費用，且線性致動器之附加價值較低，因此合併銷售毛利整體較個別財務報表為低。95年度其他產品合併銷貨毛利較94年度增加78,969仟元，增加幅度99.44%，主要係來自營收成長。96年度及97年前三季其他產品銷貨毛利率較顯著下滑主要原因請詳個別報表說明。

D.營業費用及營業利益變化原因及合理性(合併報表)

										單位：新台幣仟元 97 年前三季金額佔營收比率 610,816 11.44% 380,951 7.14% 141,235 2.65% 1,133,002 21.23% 930,892 17.44%	單位：新台幣仟元 97 年前三季金額佔營收比率 610,816 11.44% 380,951 7.14% 141,235 2.65% 1,133,002 21.23% 930,892 17.44%	單位：新台幣仟元 97 年前三季金額佔營收比率 610,816 11.44% 380,951 7.14% 141,235 2.65% 1,133,002 21.23% 930,892 17.44%
年度項目	94年度			95年度			96 年度			97 年前三季
	金額	佔營收比率		金額	佔營收比率		金額	佔營收比率		金額	佔營收比率
銷售費用	462,565		14.05%	595,239		15.12%	751,226		13.58%	610,816		11.44%
管理費用	250,300		7.61%	286,401		7.27%	369,173		6.67%	380,951		7.14%
研究發展費用	128,645		3.91%	148,051		3.76%	175,438		3.17%	141,235		2.65%
營業費用合計	841,510		25.57%	1,029,691		26.15%	1,295,837		23.42%	1,133,002		21.23%
營業利益	605,658		18.40%	644,379		16.36%	1,028,218		18.59%	930,892		17.44%

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季度經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

上銀公司合併報表94~96年度及97前三季之營業費用分別為841,510仟元、1,029,691仟元、1,295,837仟元及1,133,002仟元，各佔該年度銷貨收入淨額之25.57%、26.15%、23.42%及21.23%。其銷、管、研費用主要隨著營收成長而增加，且在營收逐漸擴大下，所佔比率逐漸縮小，茲將各費用別變化說明如下：
(a) 銷售費用：95年度銷售費用較94年度增加132,674仟元，增長28.68%，原因主要來自於營收成長，以及三家海外子公司95年度擴編業務人員、增加行銷支出，致銷售費用增加幅度較大。96年度銷售費用較95年度增加155,987仟元，增長26.21%，原因亦主要來自於營收成長，且銷售費用率小幅降低。97 年前三季銷售費用亦隨著營收規模擴大呈小幅降低，且因日本、美國子公司整頓業務單位，其業務費用支出減少。
(b) 管理費用：因上銀公司集團營運中心為台灣母公司，故管理費用主要發生於個別報表，95年度管理費用較94年度增加36,101仟元，增長14.42%；96年度管理費用較95年度增加82,772仟元，增長28.90%，請詳母公司之個別說明。
(c) 研發費用：上銀公司及其子公司僅台灣母公司設置研發單位，因此研究發展費用之變動說明請詳母公司之個別說明。

上銀公司94~96年度及97 年前三季合併營業利益分別為605,658仟元、644,379仟元、1,028,218 仟元及 596,252 仟元， 95 年、96 年相較前一比較期間合併營業利益成長率分別為6.61%、59.57%，合併營業利益率分別為18.46%、16.36%、18.59%及17.44%。95年度合併營業利益率較94年度下滑之主要原因，係各子公司為積極擴大市佔率，增加業務人員聘僱及持續投入行銷活動支出，因此合併銷售費用由94年度佔營收14.05%，提高至95年度15.12%。96年度因合併營收增長，合併營業費用率下降，故合併營業利益率較 95年度增長。97年前三季由於營業費用未有顯著變化，合併營業利益率下降主要受毛利率影響。整體而言各年度合併營業利益增長均能與營收規模成長幅度一致，顯示該公司業內獲利能力穩定且良好。

E.營業外收支變化原因及合理性(合併報表)

單位：新台幣仟元

	項目/年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季
營業外	採權益法認列之投資收益	2,274	5,267	9,519	7,827
	處分投資利益淨額	-	-	21,839	-

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	項目/年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季
	兌換利益	11,666		34,855	22,011		-
	出售下腳收入	7,453		10,416	25,121		30,239
	租金收入	1,240		3,340	3,766		5,111
	補助收入	2,988		2,013	21,325		-
	什項收入	15,678		26,079	28,602		16,027
	營業外收入合計	41,299		81,970	132,183		59,204
營業外支出	利息費用	27,612		52,378	66,293		64,298
	採權益法認列之投資損失	-		-	-
	處分固定資產損失	18,812		14,885	18,631		2,927
	兌換損失	-		-	-		25,410
	存貨損失	5,776		37,886	6,985		13,391
	減損損失	-		3,099	24,239		-
	什項支出	1,896		218	3,515		2,351
	營業外支出合計	54,096	108,466		119,663	108,377

資料來源：上銀公司94～96年度及97年前三季度經會計師查核簽證（核閱）之財務報告。

(a) 營業外收入

上銀公司94~97年前三季之營業外收入分別為41,299仟元、81,970仟元、132,183仟元及59,204仟元。營業外收入包括依權益法認列之投資收益、兌換利益、出售下腳收入、租金收入、補助收入及什項收入等。依權益法認列之投資收益係來自認列 Hiwin S.R.O. (捷克上銀)及 Hiwin (Schweiz) GmbH (瑞士上銀)轉投資收益，捷克上銀公司係由德國上銀公司持有32%股權；德國上銀原亦持有瑞士上銀公司50% 股權，惟於96年度6月出售持股降至19%，此兩家公司亦為捷克、瑞士當地市場經銷商，其營運均維持穩定獲利狀況；另兌換利益、出售下腳收入、租金收入、補助收入主要係發生於臺灣母公司，請詳母公司個別財務報表之說明。

(b) 營業外支出

上銀公司94~97年前三季之營業外支出分別為54,096仟元、108,466仟元、119,663仟元及108,377仟元。營業外支出包括依利息費用、處分固定資產損失、存貨損失、減損損失及什項支出，其性質請詳個別財務報表之說明。

94年、95年度因主要營業外支出係發生於臺灣母公司，其說明及差異分請詳母公司個別財務報表之說明。

另在存貨損失部分，除95年度存貨損失37,886仟元及97年前三季存貨損失13,391仟元金額較大外，餘各年度金額尚不重大。95年度合併存貨損失中主要係德國提列28,227仟元存貨損失，主係因德國上銀公司95年度針對認定出售價值較低的存貨如舊規格產品，進行一次性提列損失。97年前三季並無特別因素，各子公司係依庫齡政策例行性提列。

另96年度有減損損失24,239仟元，係日本上銀公司因近幾年虧損，故會計師針對固定資產提列資產減損損失19,263仟元。另德國上銀公司針對閒置機械設備提列閒置資產折舊及跌價損失4,976仟元，該閒置機械係早期由上銀公司出售予德國子公司欲供其使用，然因設備尚須花費調整及子公司技術尚未成熟，故暫未使用。

F.稅前損益及每股盈餘變化原因及合理性(合併報表)

上銀公司94~96年度及97年前三季之合併報表稅前純益率分別為18.01%、15.69%、18.81%、16.52%。

183

95年度主要因銷售費用提高及提列較多存貨損失影響，稅前純益率降低；而97年前三季則受整體毛利率下降影響。然整體而言，由於營收持續成長，94~97年前三季之稅前損益分別為592,861仟元、617,883 仟元、1,040,738仟元及881,719仟元，而每股盈餘分別3.08元、3.00元、4.67元、3.75元，獲利能力良好且逐年增加。

4.綜合結論

上銀公司所處產業規模穩定並呈逐年成長，而該公司多年耕耘研發、製造與品牌全方位領域，已邁進線性傳動產品世界主要供應商之列，並拉大與後進者之距離。隨著新興國家工業需求增長、成熟工業國家設備製造商對該公司品牌之肯定，使該公司營業額能逐年成長，95~97 前三季同期成長率分別為17%、44%及34%；同時該公司透過產品創新、製程改善、機台自製、垂直整合維持良好獲利能力，因此該公司最近三年度及申請年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前損益均能呈現穩定成長趨勢，且無重大異常情形。

184

(二)線性傳動元件產業之世界前二大廠囊括全球近五成市佔率，然上銀公司現有營業規模遠低於前揭主要競爭對手，且近期景氣趨緩、全球金融環境險峻，而該公司之負債比率呈逐年攀高趨勢，請說明上銀公司之競爭利基、產業佈局，暨改善財務結構之具體措施，並評估其對上銀公司未來發展之影響

上銀公司為專業精密線性傳動元件之研發、製造及銷售廠商，目前線性傳動元件產業之主要競爭對手仍以日本廠商為主，其中又以THK 及NSK 囊括全球近五成市佔率，為此領域最主要之競爭者，因此二公司之營運策略係以全球佈局為出發，故茲就其與上銀公司最近兩年度之合併營收、毛利率、稅後淨利及主營產品分述如下：

單位：新台幣億元

：							單位：新台幣億元
公司	營業收入淨額		毛利率		稅後淨利		主要事業群及其對總營收佔比
	95 年度	96 年度	95 年度	96 年度	95 年度	96 年度
THK	506.66	605.25	37.29%	32.61%	61.01	53.14	1. 產業機械（80%） 2. 運輸機械（20%）
NSK	2,079.95	2,238.90	23.17%	23.09%	101.07	123.58	1. 產業機械（30%） 2. 汽車產品（55%） 3. 精密機械產品（10%） 4. 其他（5%）
上銀公司	39.38	55.32	42.51%	42.01%	6.04	9.39	精密線性傳動元件（100%）

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告書/各公司年報；元大證券整理註1：日幣兌新台幣匯率暫以1：0.29 估算

另依據國際研究機構IMS 所出具之研究報告「The Worldwide Market for Linear Motion Products 2007 Edition」，上銀公司於2005 年於全球滾珠螺桿及線性滑軌之市場排名及市佔率分列如下：

◎ 滾珠螺桿 ◎ 線性滑軌

◎ 滾珠螺桿	◎ 線性滑軌
2005 排名供應商市佔率 1 NSK 25.0% 2 THK 10.5% 3 STAR 6.5% 4 HIWIN 5.5% 5 Steinmeyer 5.0% 6 Kuroda 3.5% 7 SKF 2.5% Rest 41.5%	2005 排名供應商市佔率
	1 THK 43.0% 2 STAR 12.5% 3 IKO 11.5% 4 NSK 7.0% 5 INA 6.5% 6 Danaher 3.5% 6 Schneeberger 3.5% 8 HIWIN 3.0% Rest 9.5%

因上表之資料係為94 年度時之市場資訊，經過近年來市場整併、各廠商營運策略轉變及於激烈競爭下所產生之自然淘汰結果（如：Danaher 及Schneeberger 目前轉為專心發展利基型產品），NSK 及THK 已分別成為滾珠螺桿及線性滑軌前一、二大廠商。

整體而言，上銀公司現階段之營收規模與THK、NSK 尚有相當程度之差距，然THK、NSK 因受市場競爭激烈且其自身產品發展上之瓶頸限制影響（生產成本較高、新產品研發動能有限），目前經營方向已轉向汽車產品及其他產業機械，故於精密線性傳動領域中已可稱為處於成熟、飽和階段。此外，雖上銀公司目前之市佔率遠低於THK

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及NSK，然其規模相較於其他競爭者（如：日本IKO、德國STAR 等）應處於伯仲之間，因此整體而言，上銀公司之市場排名於滾珠螺桿領域應屬第三，而在線性滑軌部分則為居第四。

上銀公司自成立以來，即確立以台灣做為全球策略、研發中心暨生產基地之策略，再以其轉投資事業及完整的經銷體系遍及全球市場。因近期受美國次級房貸危機及油價高漲影響，致使全球景氣趨緩、總體經濟市場環境亦日趨險峻，茲就上銀公司之競爭利基、產業佈局及此全球情勢對其未來發展分述如下：

1.上銀公司之競爭利基

A.高度全球品牌知名度及認同度

上銀公司十數年來透過全球行銷投入、深耕經銷商體系、設立子公司等各種方式，投入大量資源經營品牌行銷，現今 HIWIN 這個品牌在全球設備商間已具備相當之知名度。另，其品牌形象更是由該公司產品、服務、企業文化多方面投入及長期累積而成，係為該公司重要之資產與競爭利基，為該公司與其他競爭者進行產品差異化時之要素。

由經營實績來看，以 HIWIN 品牌已位居中國大陸線性傳動元件產品第一及目前全球市佔率而言，充分顯示該公司全球品牌知名度及認同度已建立相當基礎，雖目前該公司之實際營收規模較THK 及NSK 仍有相當程度之差距，然透過其長期耕耘品牌知名度及消費者對 HIWIN 品牌認知之培養，並同時於各層面提升其產品競爭力（交期的彈性、高性價比（c/p 值）…等），對於品牌忠誠度甚高之精密機械產業而言，該公司於此領域之未來成長及與國際大廠匹敵應屬可期。

B.厚實之研發及創新能力

上銀公司十分重視研發作業，除透過「上銀機械碩士論文獎」及派至各大專院校之種子老師以提升公司知名度、吸引更多國內優秀機械人才投入上銀公司外，該公司對於研發支出之指導原則係以每年營收的10%為限，而以目前每年實際研發費用則約為營收的3~5%，相較於THK 及NSK 每年研發費用僅佔年度營收約 1%，足以顯示該公司對於創新研發的高度重視及於精密線性傳動領域發展的積極。此外，該公司之研發實力亦可由其最近三年度於「經濟部智慧財產局本國法人專利公告發證前百大排名」逐年上升及截至97 年第三季止所取得之專利數印證，分列如下表：

最近三年度於「經濟部智慧財產局本國法人專利公告發證前百大排名」

	94 年度	95 年度	96 年度
排名	79	40	32

資料來源：經濟部智慧財產局

上銀公司歷年來專利核准數（截至97/9/30 止仍有效者）

◎ 上銀公司歷年來專利核准	數（截至9	7/9/30 止仍有效者	）
專利權類別		發明	新型	新式樣
專利權總核准數（單位：件）	國內	168	110	-
	國外	139	62	-

資料來源：上銀公司提供

上銀公司因研發組織及其內容之涵蓋層面廣泛，故該公司亦擁有製程創新、生產技術創新及垂直整合能力，使得該公司極具競爭力，針對各項研發創新能力分述如下：

(a) 產品創新－完整產品線以成為整體解決方案提供者（Total Solution Provider）

上銀公司擁有最完整及掌握未來趨勢的製造技術及產品線，以單元件為發展主軸，漸進式的由次系統件、系統件延伸至整機設備。而產品應用範疇亦由工具機業擴展至自動化、半導體製程設備、光電設備、太陽能設備、精密量測儀器、醫療設備、生物科技設備以及航太工業…等領域。另，上銀公司亦

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時常與客戶進行協同開發作業，即當客戶進行新機型開發時，上銀公司即於開發初期時依據客戶需求及圖面，提供適合的解決方案，替客戶節省相當多之研發資源，不但加速產品開發速度，亦能培養客戶忠誠度與信賴感，拉大與競爭對手之差距，且透過此專案，亦使該公司不僅為線性傳動產品製造者，更培養其完整解決方案能力，大量累積相關經驗，進一步與其他客戶進行異業策略合作及協同生產規劃，以各業者朝向大型化發展，成為線性傳動產品完整解決方案提供者。

(b) 製程創新、生產技術創新及垂直整合能力

上銀公司之另一研發重點在於製程創新、生產技術創新及垂直整合，以提昇營運效率、降低生產成本，而能達到此目標，主要係在於上銀公司於成立早期即已開始發展之自製機台能力，而機台自製作業使該公司具備相當大之成本優勢、擴充產能速度優勢、擴充彈性優勢及產品差異化優勢，更進而藉由機台自製過程提昇本身對客戶技術服務能力，係為該公司最重要之競爭利基之一。此外，從製程上游垂直整合亦為該公司多年來努力之目標，經過數年研發投入，目前已有效降低原料供應風險及原料成本，在現行鋼材原料供應風險及成本不斷擴大的市場中，有效降低該公司風險及維持競爭力。 C.具全球資源整合能力

(a) 專業且綿密之全球行銷通路

上銀公司在全球三大指標性工業國：德國、日本及美國設有100%持有之子公司，除可直接進行銷售及當地經銷商管理作業外，尚可同時貼近市場需求，並提升品牌形象與知名度，另，為提供客戶及時且快速的服務，此三家子公司亦具有產品後段加工及維修能力。至於在其他國家，因考量當地設置成本及效率，除當地相當大或具指標意義的客戶係由上銀公司直接銷售外，其餘部分目前暫以透過當地專業經銷商的方式進行產品之銷售及行銷作業，但為能達到搶攻市佔率及掌控經銷商銷售狀況以充分瞭解當地市場需求與脈動，該公司亦對其專業經銷商技術能力及品牌行銷進行協助，幫助經銷商拓展市場。藉由此完整、綿密且相當具有競爭力的銷售策略，讓 HIWIN 品牌行銷至全球五十多國，銷售市場遍及五大洲。

(b) 研發及人才資源整合

依據上銀公司對整體組織架構之佈局，係以臺灣母公司為知識中心，以其為核心整合串連全球各地研發資源，如透過美國、德國、日本子公司等地技術引進、建教合作，充分運用各國專業及多語言人才，將歐美尖端科技，運用在市場、設備製程開發、產品開發、生產技術上，再以臺灣母公司良好生產彈性、精良的成本控管能力、高效率生產以及產業聚落完整密集之製造端優勢，造就該公司之競爭力。精密機械傳動元件產業兼具資本、技術及管理密集特性，且不同產品之生產模式亦差異極大，故能於此領域中提供同時具備「品質好」、「成本低（可引伸為合理的價格）」且「交期具有彈性」之產品實屬不易，而上銀公司即透過上述之競爭優勢達成此目標，提供客戶最適產品及解決方案，此即為上銀公司與THK、NSK 競爭時之主要致勝利基。

2.上銀公司之產業佈局

上銀公司之營運遠景係為「成為世界級線性傳動科技的領導廠商，提供客戶整體解決方案之服務」，故該公司之產業佈局即以此中心思想出發，於全球架構佈局上，以台灣為中心，負責策略、研發及生產統籌，透過於三大工業國所設立之子公司或經銷體系，將「 HIWIN 」品牌行銷全世界，而於產品佈局上，由單元件及次系統件逐漸發展至系統件及整機專用機，且除於現有客戶深耕外，尚致力於新應用領域及產品之開發作業，使其終端市場多元化，以培養及累積該公司於各應用領域提供解決方案之能力與經驗。 A.轉投資佈局

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上銀公司截至97 年9 月30 日止，符合轉投資事業條件者共有美國上銀公司、德國上銀公司、日本上銀公司、捷克上銀公司、大銀微系統公司及均豪公司等六家，以下針對各轉投資事業之投資架構及各轉投資事業之定位與分工分述如下：

(a) 投資架構

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(b) 各轉投資事業之定位與分工

(b-1) 各地營運據點

名稱	盈虧政策	投資目的	業務策略
美國上銀公司	各轉投資事業之營運狀況認列投資損益，然因基於當地稅賦之考量，故實際運作上係以損益兩平為目標。因該公司對其之主要投資目的係為擴大當地市場佔有率及提升「HIWIN」品牌知名度，故若此三家轉投資公司有盈餘產生，將此盈餘直接用於當地擴編或相關行銷活動之上而非匯回母公	國市場為精密線性傳動產業之主要發展市場之一，為上銀公司重點佈局之目標，惟一直未覓得適合之經銷商，再加上產品的售後服務是客戶在選購產品時之重要考量，故該公司於81 年度決定在美國設立子公司，以利就近服務客戶，有效瞭解當地市場之動態及趨勢。	可針對客戶進行銷售及相關售後服務以提升客戶滿意度之考量外，尚可就近末端客戶以了解目前之產品及市場脈動，以提升該公司產品創新及研發作業之效率，且藉由其據點之設立提升該公司之整體產品形象，對於其以自有品牌 ~~「~~~~HIWIN行銷~~
德國上銀公司		國市場亦為精密線性傳動產業之主要發展市場之一，許多此領域之先進技術係於此研發，其中世界第三大線性傳動廠商－STAR（BOSCH 集團）就在德國，因此德國也是上銀公司佈局全球的重點市場之一，該公司基於就近服務客戶以滿足需求，再加上在德國設立據點可強化該公司之品牌形象，對自有品牌「HIWIN」行銷全球之策略有絕對之助益，故於82 年經董事會決議：收購德國HOLZER 之滾珠螺桿工廠，作為上銀公司在德國之子公司，以負責生產、銷售及當地售後服務之相關活動。
日本上銀公司		本是精密線性傳動產品之最大市場，世界第一及第二之線性傳動大廠－THK、NSK 皆位於日本，故日本在該領域之產品研發及創新有其指標性意義存在，昔日上銀公司在當地有長期配合之經銷商，惟因該商社繼任者策略改變，因而接收其營業人員另成立日本上銀公司，於88 年時經上銀公司董事決議於當地設立子公司，負責處理大型客戶、技術支援及經銷等相關業務。

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名稱	盈虧政策	投資目的	業務策略
日本上銀公司	司）	本是精密線性傳動產品之最大市場，世界第一及第二之線性傳動大廠－THK、NSK 皆位於日本，故日本在該領域之產品研發及創新有其指標性意義存在，昔日上銀公司在當地有長期配合之經銷商，惟因該商社繼任者策略改變，因而接收其營業人員另成立日本上銀公司，於88 年時經上銀公司董事決議於當地設立子公司，負責處理大型客戶、技術支援及經銷等相關業務。	全球之策略有相當之助益。
捷克上銀公司	對其持有之股份未達 50%，未有絕對控制力，故僅視其營運狀況認列投資損益，追求利潤極大，而對其營運未有太多干涉。	克因昔日受蘇俄統治，當地之相關工具機產業、重工業及國防工業發展十分成熟，為目前世界主要工具機指標國家之一，故遂為精密線性傳動元件之重要目標市場，且同時為進入東歐及俄國之入口，故當上銀公司之一原德國經銷商欲於捷克成立銷售據點時，該公司基於為能於當地佔有一席之地、積極拓展其自有品牌知名度之考量，於90 年度時決議透過德國上銀公司間接投資此公司，負責當地銷售業務，以期貼近市場、擴大市場佔有率及提昇品牌形象。

(b-2) 策略性投資

	(b-2) 策略性投資
名稱	盈虧政策	投資目的	業務策略
大銀微系統公司	該公司對其之持股比例皆未達20%，故不需於該公司財務報告書上依其營運狀況認列投資損益，惟由會計師定期依據財務會計準則公報第三十六號進行相關投資之價值減損測試後，於該公司當期損益表上進行相關損失之認列作業。	銀微系統之主要產品為線性馬達、線性致動器、X-Y 精密定位平台、控制器，以電子、電機半導體設備業與自動控制工業為主要客戶群，故與上銀公司之主營產品具有相輔相成之效益，同時，上銀公司可藉由其產品上下游垂直整合，以實現欲由單元件、次系統、系統件，乃至整機設備之營運策略，因此在86 年決議投資大銀微系統公司。	合雙方產品（機電整合），合作開發相關產品技術，強化彼此於市場上之競爭優勢及提高產品附加價值。
均豪公司		豪公司為國內知名半導體與LCD 面板設備製造大廠，在大陸地區亦具有相當指標意義，其主要供應商係為世界第一線性傳動產品廠商－THK，故基於品牌拓展及市場競爭等策略性佈局考量，希望取得均豪公司一席董事，而對均豪公司之營運、採購決策能早一歩取得正確的訊息，同時可及早了解半導體及光電產業的脈動，更可進一步做為上銀公司產品研發策略之參考，也有助改變設計工程師之觀念，打入該公司，並進而影響相關產業，具有外溢效果，因此，該公司於96 年度起參與均豪公司私募案並陸續於集中市場上買進其股票。	合雙方產品，跨足半導體封裝設備、平面顯示器設備及工業機器人等精密工具機設備產業，提升該公司自有品牌「HIWIN」之國際知名度。

(b-3) 最近三年度及97年度前三季採權益法長期股權投資之經營效益

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最近三年度及97 年度前三季採權益法長期股權投資之營業收入

單位：外幣仟元

							單位：外幣仟元	單位：外幣仟元
年度公司	94 年度		95 年度		96 年度		97 年度前三季
	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
美國上銀	美金10,135	-	美金12,113	19.52%	美金12,845	6.04%	美金9,933	3.11%
德國上銀	歐元11,668	-	歐元14,711	26.08%	歐元21,591	46.58%	歐元21,881	35.12%
日本上銀	日幣1,398,029	-	日幣 1,655,757	18.44%	日幣 1,814,598	9.59%	日幣1,526,721	12.18%
捷克上銀	克朗38,654	-	克朗50,276	30.07%	克朗71,738	42.69%

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告，97 年度前三季係為各公司自結數

註：97 年度前三季之成長率係以年化後之數字計算而成。

上銀公司針對海外轉投資事業之佈局係以做為當地銷售據點為主，而此四家轉投資事業最近三年度及97 年度前三季之營收均呈現上揚之趨勢，且上銀公司之近期營收亦大幅成長，顯示其經營當地市場有成，投資效益應已合理顯現。

B.產品及應用市場佈局

滾珠螺桿及線性滑軌係為機械領域之關鍵性零組件，只要是CNC 化（Computer Numerical Control，電腦數值控制）之機器產品即需使用到此二項產品（因其對速度及定位之需求較高），故其應用領域相當廣泛，且為因應精密機械對於精準度、高剛性及高耐久性之需求，過去多利用油壓、空壓之產品也逐漸改採線性滑軌及滾珠螺桿，以符合市場趨勢及客戶需求，故大幅拓展該公司主營產品所針對之目標市場範圍。以該公司目前推估之終端客戶產業分佈而言，工具機產業已從昔日之70%逐漸降低至不到50%，而在半導體設備、電子產業及自動化設備之比率則日趨上揚，充分顯示該公司產品之目標客戶及應用市場已逐漸分散。

此外，該公司除現有之單元件及次系統件（工業機器人）外，尚致力於將其延伸至系統件及整機設備，以提升產品附加價值。該公司透過多年來與大銀微系統公司之協同開發及從提供大銀微系統公司之技術服務合作中所吸取之經驗，將該公司之產品層次由單元件提升至系統件及整機設備，而藉由產品層次的向下整合，擴大該公司的客戶群及目標市場，充分培養及累積該公司於各應用領域提供解決方案之能力與經驗。整體而言，透過上銀公司完整且相當具競爭力之全球產業佈局，除提升該公司競爭力外，尚可因其主營產品應用領域相當多元的特性及上銀公司銷售體系遍及全球之優勢，透過廣泛客戶群、地區別及來自各種產業的多樣化需求，大幅分散來自單一客戶、地區別或產業之景氣循環風險。

3.上銀公司未來發展方向

上銀公司之未來發展方向係以「成為世界第一的線性傳動科技廠商」作為基礎向外延伸，茲將其分別由產品面、營運策略面及資金運用面敘述如下：

A.產品面

上銀公司除於現有之產品群、垂直整合能力及自製設備技術持續精進外，對於由此核心技術所延伸出且能產生綜效之產品亦會大力投入，如：交叉式滾柱軸承，其可使用於風力發電、直驅馬達及複合加工機，此產品附加價值高，且目前市場能供應者甚少，亦屬於機械關鍵性零組件；另以該公司已投入多年之低層電梯專案而言，係為因應高齡化社會趨勢所發展出的產品，其為滾珠螺桿、線性滑軌及直驅馬達的結合應用，具備成本低、安全性高及幾乎不需維修的特性，屬於市場上相當創新的一項商品，而目前該公司已近研發成功，待獲得各國認證通過後即可投入量產。

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此外，除發展中短期即可商品化之產品外，該公司為能從根本厚植其研發技術及產品開發能力，亦十分重視需長期投入之基礎研究作業，例如：該公司已針對可能會替代冷抽技術之冷軋技術投入長達五年之心力，此專案目前仍持續進行中；另該公司與俄羅斯當地研究機構亦有針對基礎研究所長期配合之專案。而上銀公司未來也會視其獲利情形，投入更多相關產品的基礎研究，充分顯示該公司對於提升自身研發實力之不遺餘力及欲成為該領域之領導廠商之決心。

B.營運策略面

上銀公司為能達成世界級線性傳動元件領導廠商的目標，近年來積極擴充自身產能，除於既有廠房內進行機器設備之增設或汰舊換新外，更陸續於台中精密機械科技創新園區及雲林科技工業區擴建廠房及設備，目前亦正積極爭取嘉義大埔美工業區之土地購買權中，以完整自身產品生產線與製程之垂直整合綜效。

另於產業多角化部分，除積極尋覓並發掘更多新應用領域外，該公司因透過策略性投資而與均豪公司有進一步之合作專案，而藉由此合作除可為該公司帶來營收上之有形效益外，更對於其於TFT-LCD 設備開發經驗與學習上亦有相當大的助益，且因該公司截至97 年上半年止已成為均豪公司第二大股東，並於均豪公司97 年股東常會中當選其一席董事，除對該公司與均豪公司未來營運、策略發展及業務、技術合作上將有相當之幫助外，對上銀公司進入半導體及光電設備產業亦可帶來正面效果。

在海外營運佈局方面，上銀公司之三家海外子公司目前功能仍以做為當地銷售、行銷據點為主，雖德國上銀公司具備一完整的旋牙級滾珠螺桿產線（其精密度介於研磨級與轉造級之間），然此產線僅負責少量且交期相當緊迫之訂單、或是當客戶需參觀工廠時作為展示之用，而非主要之生產來源，但若將來其營收達一定水準、獲利狀況穩定且良好，上銀公司計畫於當地設立正式生產線（於德國上銀公司部分，將新增研磨級滾珠螺桿生產線），負責小量訂單或作為當地客戶參觀之用，提升各子公司在地化的服務水準。而針對目前僅以經銷方式進行銷售的國家，若當地之營運規模擴大，經綜合評估其當地市場需求與相關成本後而有改為直接經營之必要性及可行性存在時，該公司亦將於當地設立辦事處、或以轉投資事業之型態進行營運。

C.資金運用面

上銀公司近年來為配合擴廠資本支出及於擴廠後所需之營運資金，除少部分採自有資金支付外，其餘均向金融機構借貸，致使該公司94 年度~96 年度及97 年第三季之負債比率分別為48.78%、54.45%、 59.62%及62.85%，呈現逐年上升之趨勢，惟該公司擴廠效益已充分顯示於其近期營收大幅成長，且盈餘效益已逐漸顯見，造成該公司短期資產增加幅度落後負債，對於目前正值大幅成長期的上銀公司而言，應無重大異常之情事，且線性傳動元件領域本為資本密集產業，致使其廠商總資產週轉率普遍較低，整體而言，應屬允當。

THK、NSK 及上銀公司最近二年度負債比率及總資產週轉率

項目公司	負債比率	負債比率	總資產週轉率	總資產週轉率
	95 年度	96 年度	95 年度	96 年度
THK	28.20%	26.98%	0.66	0.79
NSK	66.08%	65.75%	0.88	0.93
上銀公司	54.90%	60.01%	0.61	0.62

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告書；元大證券整理

針對上銀公司未來資金運用面而言，因該公司第一階段之建廠計畫（雲科七、八、九期及精密園區一期）主要將於97 年底完工，大部分的資本支出亦已於97 年前三季支付完畢，第四季待支出之部分（含廠房

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及機器設備）約有新台幣2.24 億元，以該公司自有資金即足以因應，而第二階段之擴廠計畫（精密園區二期，為該公司未來最主要資本支出之來源）將伺市場變化及自身營運狀況再行決定其執行時程，故依據該公司目前所擬定之短期資金運用計畫，將用以償還銀行貸款、降低負債比率以改善公司財務結構為主，具體措施及預計時程詳列如下：

(a) 取得新建廠房之所有權狀，以將目前屬過渡性質之短期借款轉為長期負債

一般而言，建廠完工時點與所有權狀取得間有約2~3 個月的時間落差，故為配合廠房營運，此時公司會先以短期融資支應所需資金，待取得所有權狀後方能改採長期貸款方式。截至97 年9 月底止，已取得所有權狀但尚未辦理銀行長期融資者計有82,770 仟元，預計將於97 年11 月進行貸款作業（額度係屬該公司先前所取得之10 年期聯貸的一部份）；已有使用執照但尚未取得所有權狀者則為 477,230 仟元，其應可於97 年11 月時取得，而於12 月時動撥其聯貸額度，暫以該公司廠房金額之七成作為融資金額，並以其97 年第三季之資產負債為設算基礎，則該公司97 年第四季之速動比率及流動比率將可提高至68.21%及108.09%。

速動比率：

1,840,344仟元 = 68.21% [,3090,081仟元 − (82,770仟元 + 477,230仟元) × 70%]

流動比率：

2,916,419仟元 = 108.09% [,3090,081仟元 − (82,770仟元 + 477,230仟元) × 70%]

(b) 將現階段營運所產生之盈餘用以償還短期借款

因上銀公司第一階段之擴廠計畫已接近完成，故該公司目前之現金將以償還銀行借款為主。以該公司97 年第三季之稅後淨利272,837 仟元及保守以其九成為第四季獲利之推估基礎，加計該公司目前平均之每季折舊費用約85,000 仟元，並配合上述利用廠房所動撥之聯貸額度，所得之速動比率、流動比率及負債比率分別為77.73%、123.18%及59.66%。

速動比率：

1,840,344仟元 = 77.73% [,3090,081仟元 − (82,770仟元 + 477,230仟元) × 70% − 272,837仟元 × 90% − 85,000仟元] 流動比率：

2,916,419仟元 = 123.18% [,3090,081仟元 − (82,770仟元 + 477,230仟元) × 70% − 272,837仟元 × 90% − 85,000仟元] 負債比率： [6,501,733仟元 − 272,837仟元 × 90% − 85,000仟元] = 59.66% 10,344,361仟元

(c) 透過初次上市現金增資之股款充實公司營運資金，償還銀行借款

上銀公司本次初次上市現金增資預計發行新股22,450 仟股，以本次暫訂承銷價每股36 元為試算基礎，預計募得股款793,620 仟元，若將其全數用以償還銀行貸款，則可使速動比率、流動比率及負債比率分別達116.93%、185.30%及51.99%。

速動比率：

1,840,344仟元 = 116.93% [,3090,081仟元 − (82,770仟元 + 477,230仟元) × 70% − 272,837仟元 × 90% − 85,000仟元 − 793,620仟元] 流動比率：

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2,916,419仟元 = 185.30% [,3090,081仟元 − (82,770仟元 + 477,230仟元) × 70% − 272,837仟元 × 90% − 85,000仟元 − 793,620仟元] 負債比率： [6,501,733仟元 − 272,837仟元 × 90% − 85,000仟元 − 793,620仟元] = 51.99% 10,344,361仟元

將該公司透過上述具體措施而改善之速動比率、流動比率及負債比率彙整如下：

年度財務比率	97 年第三季（實際）	97 年第四季（預計）	98 年第一季（預計）
速動比率	59.56%	77.73%	116.93%
流動比率	94.38%	123.18%	185.30%
負債比率	62.85%	59.66%	51.99%

綜上所述，該公司長期以來致力於精密線性傳動產業的深耕，並對許多根本上之研發技術及相關經驗的累積投入大量資源及心力，故其實力相當深厚。以產品角度而言，上銀公司目前研發中產品與基礎研究的深度及廣度，已足可因應其於未來十年中營運成長所需，而針對營運層面部分，因屬策略擬定，故仍有其調整的彈性存在，且該公司近年來因營運規模成長、獲利狀況良好，故其94 年度~96 年度及97 年度前三季之來自營運活動現金流量分別為662,842 仟元、1,013,983 仟元、904,373 仟元及825,906 仟元，應屬充足，再加上銀行融資額度無虞，其於現金流量上應無重大風險，另同時透過聯貸額度動撥及初次上市現金增資之股款大幅降低該公司負債比率及提升其流動、速動比率，其償債能力應無疑慮。此外，以目前該公司實際與客戶接觸的狀況而言，因全球經濟情勢不佳，致使許多昔日「只」使用THK、NSK 產品的國際大廠或一般客戶因受成本壓力，開始紛紛向上銀公司提出需求，反而替上銀公司創造許多過去該公司一直無法取得的業務機會，因此整體而言，目前大環境狀況不佳對於上銀公司之未來影響應屬有限。

4.結論

上銀公司於線性傳動元件領域已耕耘20 年，藉由該公司於此領域多年來的努力不懈與執著，無論係由產品、品牌、生產、通路、研發技術、售後服務…等任一面向，均已建立相當具有國際競爭力之核心技術及優勢，故於此領域已奠定厚實基礎，且透過產品多元化與產業多角化之營運策略，分散目標市場，大幅降低受單一產業、客戶或地區別波動而產生之風險，故雖目前上銀公司之市佔率遠低於全球前二大線性傳動元件供應商－THK、NSK，且近期因受美國次級房貸危機及油價高漲影響，全球景氣趨緩、總體經濟市場環境日趨險峻而上銀公司之負債比率有逐年攀高之情事，然透過該公司積極改善財務結構之具體措施，其現金流量及償債能力應無疑慮，且上銀公司長期建立自有品牌價值，並不斷創新研發，維持競爭力，故大環境下滑時雖會短暫受到影響，但整體而言，透過其核心優勢的充分發揮，尚能維持良好營運及獲利基本面，對於該公司維持產業競爭優勢及未來發展上，應無重大影響。

193

(三)承諾於2009 年股東常會前完成卓秀敏辭任監察人，並於2009 年股東常會補選監察人一席：請參閱第207 頁。

194

上銀科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：97年8月27日

本公司民國96 年7 月1 日至97 年6 月30 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

為申請上市之需要，本公司依據「處理準則」及「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

本聲明書業經本公司民國97年8月27日董事會通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

上銀科技股份有限公司董事長：卓永財簽章總經理：卓永財簽章

195

內部控制制度審查報告

後附上銀科技股份有限公司民國九十七年八月二十七日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年七月一日至九十七年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故上銀科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，上銀科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年七月一日至九十七年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；上銀科技股份有限公司於民國九十七年八月二十七日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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勤業眾信會計師事務所
會計師羅瑞霖會計師曾棟鋆
中華民國九十七年八月二十七日
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196

聲明書

本公司謹依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，聲明與下列四家集團企業間之財務、業務往來，均依相關規定辦理，並無非常規交易情事

Hiwin Corporation(美國上銀公司)
Hiwin GmbH（德國上銀公司）
ハイウィン株式会社（日本上銀公司）
大銀微系統股份有限公司

立書人：上銀科技股份有限公司

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負責人：卓永財

民國九

十七

年九月十二日

197

聲明書

本公司謹依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，聲明與下列二家集團企業間目前並無財務、業務往來，倘若日後有往來時，必無非常規交易情事。

大銀投資股份有限公司
大銀企業管理股份有限公司

立書人：上銀科技股份有限公司

負責人：卓永財

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民國

九

十

七

年九月十二日

198

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199

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200

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201

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202

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203

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204

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205

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206

承諾書

為強化公司治理，茲承諾本公司於98 年股東常會前完成卓秀敏辭任監察人，並於 98 年股東常會補選監察人一席。

立書人：上銀科技股份有限公司

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代表人：卓永財

一中華民國九十七年十月三十日

207

、陸重要決議

一、本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 209~214頁。

二、未來股利政策

三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響：本公司申請股票上市案待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資；以作為公開承銷之用，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響，請參閱第35頁。

208

上銀科技股份有限公司

2 0 0 7 年第二次董事會議事錄摘錄

時間： 2007 年03 月30 日(星期五)下午三時

地點：上銀科技股份有限公司會議室

出席： 卓永財、陳進財、李訓欽、蔡惠卿、卓文恆、卓秀敏

列席： 黃琮周、黃明倉、黃朝聖(廖玫茹代)

主席： 董事長卓永財記錄：吳月琴

壹、宣布開會

貳、報告事項 ：略

參、討論事項

(六)、案由：申請公司股票上市案，提請核議。

說明：1、本公司股務作業已委託元大京華證券公司代理，(將自4 月1 日開始接辦)，申請重新輔導上興櫃案，均已提報2007 年第一次董事會核准在案，並已展開相關作業中。
2、為掌握作業進度與市場契機並配合證券承銷商輔導進度，擬授權董事長於適當時機依相關法令向台灣證券交易所申請股票上市。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

伍、散會

主席：卓永財

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209

上銀科技股份有限公司

2 0 0 8 年第二次董事會議事錄摘錄

時間： 2008 年03 月27 日(星期四)上午11 時整 地點： 上銀科技股份有限公司會議室

出席： 卓永財、陳進財、李訓欽、卓文恒、蔡惠卿、黃琮周、蕭庭郎

列席： 黃友三、張良吉、林翊鳳、吳月琴、陳世崇

主席： 董事長卓永財記錄：吳月琴

壹、宣布開會

貳、報告事項參、討論事項

(七)、案由：擬辦理現金增資發行新股作為股票上市前公開承銷之股份來源案，提請核議。說明：1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第17 條之1 第1 項之規定：「公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。」
2、依前項同法第2項之規定：「公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。」。經計算現金增資股數為22,045仟股；其中對外公開承銷股數為19,840仟股。
3、依據公司法第267條之規定，本次籌資擬保留發行新股總數10%由本公司員工承購，員工認購本次發行之新股，自其取得股票日起2年內不得轉讓；另員工未承購之部分，擬授權董事長洽特定人認足。
4、除前項保留員工承購者外，本次發行新股總數90%由原股東優先認購部分，原股東必須同意全數放棄優先認購權，並同意全數委託證券承銷商，做為進行公開承銷之股份。
5、本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，授權董事會全權處理之。
6、本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
7、本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日。
8、依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，有關本公司上市採何種承銷方式，擬授權董事會視市場狀況決定之。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

伍、散會。

主席：卓永財

記錄：吳月琴

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210

上銀科技股份有限公司 2008年股東常會議事錄摘錄

時間：2008年6月24日(星期二)上午九時正

地點：上銀科技股份有限公司 (台中市工業區37路46號)

出席：親自出席及受託代理出席股東，代表普通股股數150,238,587股，佔已發行普通股 201,344,747股之74.62%

主席：卓永財記錄：林翊鳳

出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈會議開始。

壹、主席致詞：略

貳、報告事項：略

參、承認事項：略

二、案由：擬具2007年盈餘分派案，敬請承認。(董事會提)

說明：1、2007年度盈餘分派案，盈餘分派表。

2、依本公司公司章程第三十條及第三十一條之規定辦理。
3、本公司正值大幅成長與擴充產能時期，宜保留充裕之資金以為因應，同時，也須確保對銀行團負債比率之承諾，因此今年擬配發股東股息及股東紅利合計每股1.60 元，全數以現金發放，金額合計為新台幣322,151,595 元，配發至元為止。
4、擬配發董監事酬勞新台幣35,219,191 元，員工紅利新台幣70,438,382 元，並全數以現金發放之。
5、本案俟股東常會通過後，並授權董事會訂定配息基準日及其他相關事宜。

上銀科技股份有限公司 2007 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	$400,958,419
加：本年度稅後純益	939,434,648
減：特別盈餘公積	20,300,513
減：法定盈餘公積	93,943,465
可供分配盈餘	1,226,149,089
分配項目
現金股利	322,151,595
董監事酬勞	35,219,191
員工紅利	70,438,382
分配合計	427,809,168
截至本年度未分配盈餘	798,339,921

。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

肆、討論事項

一、案由：修訂公司章程案，提請公決。(董事會提)

說明：1、為符合上市上櫃公司治理實務守則及實際經營需要，擬修訂本公司章程相關規定。 2、本次「公司章程」修正前後條文對照表。

211

上銀科技股份有限公司公司章程修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正理由
第八條本公司資本額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留6 佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	第八條	本公司資本額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 6 佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。本公司若預計以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。		依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之1 之規定，配合修訂公司章程，以因應員工分紅費用化之實施。
第二十二條董事之代理依公司法第205 條規定辦理之。	第二十二條		董事之代理依公司法第 205 條規定辦理之。董事會得以視訊會議為之。董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。	依金管會「公開發行公司董事會議事辦法」之規定增加董事會得以視訊會議舉行。
第二十五條本公司董事、監察人按月支領車馬費，其數額由股東會決定之。董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、分紅與福利。	第二十五條本公司董事、監察人按月支領車馬費，其數額由股東會決定之。董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、分紅與福利。董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期內為董事及監察人就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。			依「上市上櫃公司治理實務守則」第39 條規定投保責任險。
	任保險。
第三十一條本公司股息定為年息六厘，但公司無盈餘時，或盈餘不足支付股息時，不得以本作息。本公司當年度決算後所得純益，依下列順序分派之：一、彌補虧損二、提繳稅捐三、提存百分之十為法定公積，另依主管機關規定，公司若	第三十一條		本公司股息定為年息六厘，但公司無盈餘時，或盈餘不足支付股息時，不得以本作息。本公司當年度決算後所得純益，依下列順序分派之：一、提繳稅捐二、彌補虧損三、提存百分之十為法定公積，另依主管機關規定，公司若有股東權益減項時，應先提列足額	順序調整

212

有股東權益減之特別盈餘公積。項時，應先提列足額之特別盈餘公積。第三十五條略。第二十五次修第三十五條略。 1. 省略各次已正於民國九十六年第二十六次修正：民國修正日期。六月二十五日。九十七年六月二十四 2. 修改修訂日日。期之表達方式。 3. 新增本次修訂日期。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

二、案由：擬辦理現金增資發行新股作為股票上市前公開承銷之股份來源案，提請公決。 (董事會提)

說明： 1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第17條之1第1項之規定：「公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。」。
2、依前項同法第2 項之規定：「公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。」。經計算現金增資股數為22,045 仟股；其中對外公開承銷股數為19,840 仟股。
3、依據公司法第267 條之規定，本次籌資擬保留發行新股總數10%由本公司員工承購，員工認購本次發行之新股，自其取得股票日起2 年內不得轉讓；另員工未承購之部分，擬授權董事長洽特定人認足。
4、除前項保留員工承購者外，本次發行新股總數90%由原股東優先認購部分，原股東必須同意全數放棄優先認購權，並同意全數委託證券承銷商，做為進行公開承銷之股份。
5、本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，授權董事會全權處理之。
6、本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
7、本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日。
8、依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，有關本公司上市採何種承銷方式，擬授權董事會視市場狀況決定之。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

主席：卓永財記錄: 林翊鳳

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213

上銀科技股份有限公司

2 0 0 8 年第七次董事會議事錄摘錄

時間： 2008 年12 月10 日(星期三)上午10 時30 分

地點：上銀科技股份有限公司會議室

出席：卓永財、陳進財、李訓欽、卓文恒、蔡惠卿、黃琮周、姜正和

列席：張良吉、黃友三、林翊鳳、吳月琴、陳世崇

主席：卓永財記錄：吳月琴

壹、宣布開會

貳、報告事項

參、討論事項

(一)、案由：本公司股票初次上市辦理現金增資案，提請核議。
說明：1、本公司申請股票上市案，業經台灣證券交易所2008 年11 月17 日董事會決議通過，及行政院金融監督管理委員會2008 年11 月28 日金管證一字第0970065078 號函核准生效。
- 2、為充實本公司營運資金，並配合本公司申請股票初次上市公開承銷案，擬辦理現金增資發行新股委託證券承銷商對外公開承銷。
- 3、本次現金增資發行新股計22,045 仟股，其權利義務與原股份相同。每股面額為新台幣10 元整，暫定以每股新台幣18 元溢價發行，實際發行價格須依公開承銷時之承銷價而定，本次發行新股採無實體發行。
- 4、本次現金增資案預計資金運用計劃、進度及效益評估說明(如議程附件三)。
- 5、本次現金增資案發行新股，依公司法第267 條規定保留10%之股數，計2,205 仟股由員工認購，員工認購本次發行之新股，自其取得股票日起兩年內不得轉讓，員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人認足；其餘90%之股數，計19,840 仟股，依本公司2008 年6 月24 日股東常會決議，原股東全數放棄優先認購權利，作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷，對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。
- 6、本次現金增資發行新股之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
- 7、本次現金增資案擬請董事會授權董事長俟呈奉主管機關核准後，另訂增資基準日等相關事宜。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

伍、散會。

主席：卓永財

記錄：吳月琴

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214

上銀科技股份有限公司

股票承銷價格計算書

215

上銀科技股份有限公司股票承銷價格計算書

一、承銷商總股數說明

（一）上銀科技股份有限公司（以下簡稱上銀公司或該公司）股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 2,013,448 仟元，每股面額新台幣10 元整，分為201,344.8 仟股，加上於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資220,450 仟元作為公開銷售用，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 2,233,898 仟元。

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。惟得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。

（二）依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數15%之額度（上限），提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
（三）綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，再扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數2,500 仟股，故擬辦理現金增資發行新股22,045 仟股，扣除依公司法規定保留 10%予員工優先認購之2,205 仟股後，餘19,840 仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，業經97 年 6 月24 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開銷售作業。另主辦證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之15%，計2,976 仟股為上限，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售，屆時主辦證券承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格說明

（一）承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法（如本益比法）、成本法（如淨值法、股價淨值比法）及現金流量折現法，茲分述如下：

(1) 市價法

係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法。本益比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2) 成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整；另股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較同業公司平均股價淨值比估算股價。

216

(3) 現金流量折現法

現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

方法	本益比	股價淨值比法
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。
方法	淨值法	現金流量折現法
優點	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司主要係從事研發、生產及銷售滾珠螺桿（Ball Screw）、線性滑軌（Linear Guideway）、工業機器人（Single Axis Robot）等線性傳動元件、次系統、系統件乃至於整機專用機，該公司產品應用層面相當廣泛，可用於工具機、半導體、光電、自動化設備、生化醫療及航太工業等。近年來營運規模及獲利能力表現優異，屬於獲利穩定且成長型類股之族群，因此，在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有的價值，故以本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因而廣為獲利型及成長型之公司採用。

217

與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1) 市價法(本益比法)

A. 上銀公司財務資料

單位：新台幣仟元

項目	95 年度	96 年度	97 年度前三季
稅後純益	603,998	939,435	755,010
期末實收資本額	2,013,448	2,013,448	2,013,448
每股盈餘(元)(以當年度加權流動在外股權計算)	3.00	4.67	3.75
擬上市掛牌資本額	2,233,898	2,233,898	2,233,898
每股盈餘(元)(以擬上市掛牌股數追溯調整)	2.70	4.21	3.38

B. 同業參考資料

上銀公司之線性傳動產品應用領域甚廣，除廣泛使用在工具機設備外，亦可運用於半導體及光電製造及檢測設備、面板製造設備、生化醫療設備及航太工業上，但目前上市公司中可比較廠商仍以工具機設備為主，故以國內中從事工具機設備生產製造中之領導廠商：上市公司的恩德科技、亞崴機電及東台精機作為同業選樣比較對象，茲彙整該公司採用比較公司之本益比如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比(倍)
恩德 (1528)	97 年9 月	0.66	10.91	16.53
	97 年10 月		7.73	11.71
	97 年11 月		6.93	10.50
亞崴 (1530)	97 年9 月	5.52	35.38	6.41
	97 年10 月		26.97	4.89
	97 年11 月		26.59	4.82
東台 (4526)	97 年9 月	3.85	23.28	6.05
	97 年10 月		18.79	4.88
	97 年11 月		18.07	4.69

資料來源：臺灣證券交易所網站

註1：本益比=平均成交股價/每股盈餘

註2：每股盈餘係以各採樣同業公司96 年第四季~97 年第三季稅後純益除以97 年第三季資本額計算

該公司採樣同業公司最近三個月平均本益比區間約為4.69~16.53 倍，以該公司最近年度依擬上市掛牌股本追溯調整之每股盈餘4.21 元為基礎計算，價格區間約為19.74~69.59 元，本次暫定承銷價18 元與其相近，故應尚屬合理。

(2) 成本法（股價淨值比法）

茲彙整該公司採樣同業公司之股價淨值比如下：

218

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司	期間	最近期財報每股淨值	平均股價	平均股價淨值比(倍)
恩德 (1528)	97 年9 月	13.72	10.91	0.80
	97 年10 月		7.73	0.56
	97 年11 月		6.93	0.51
亞崴 (1530)	97 年9 月	23.18	35.38	1.53
	97 年10 月		26.97	1.16
	97 年11 月		26.59	1.15
東台 (4526)	97 年9 月	21.91	23.28	1.06
	97 年10 月		18.79	0.86
	97 年11 月		18.07	0.82

資料來源：臺灣證券交易所

註1：股價淨值比=平均成交價/最近期財報每股淨值

註2：最近期財報為97年度前三季經會計師核閱之財務報告

該公司採樣同業公司最近三個月平均股價淨值比約0.51~1.53 倍，以該公司97 年9 月30 日經會計師查核簽證之股東權益3,842,628 仟元及擬上市掛牌股數223,389 仟股計算之每股淨值 17.20 元為基礎計算，價格區間約為8.77~26.316 元，本次暫定承銷價18 元應尚屬合理。

(3) 現金流量折現法（DCF Model）

在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會計盈餘等不同形式呈現，其並可反映出公司將各項資源加以組合之後創造之價值，其中常見的方式為現金流量折現法。

A. 現金流量折現法之重要基本假設

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FCFt = 第t 流量期該公司所取得之現金

WACC = 折現率，即該公司之加權平均資金成本，反映預估現金流量的風險程度

n = 公司經營之經濟年限

B. 該公司各項評價數據

a. 各期公司所取得之現金流量：以該公司97 年度前三季經會計師核閱之財務報告，分別按三階段之成長率估算：
I. 第一階段（97 年度~100 年度）：綜合考量該公司歷史成長率及一般市場預估之景氣狀

219

況，成長率係以19%估算之。

II. 第二階段（101 年度~105 年度）：因100 年度後該公司之產能擴充已階段性完成，故保守預估其營收成長將逐漸趨緩，成長率以15%為計算基準。
III. 第三階段（106 年度之後）：假設該公司將進入永續經營階段，故成長率為0。
b. 加權平均資金成本：基於保守原則，以97 年10 月五大行庫之平均放款利率及股東權益資金成本，按以該公司96 年度經會計師查核簽證之財務報告為基礎推估之負債比率及權益佔總資產比率予以加權平均，結果為第一階段6.10%、第二階段6.43%及第三階段 7.03%。
c. 公司經營經濟年限：假設公司持續經營。

C. 現金流量折現法之評估結果

以上述數據為基準並按擬上市股數予以計算後，每股企業價值為76 元，高於本次暫定承銷價格18 元，然因此法主要假設企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值，而未來現金流量及加權平均資金成本不確定性甚高，再加上此法係以公司永續經營之前提假設做為現金流量之估算基礎，致使一般投資人對於此法所估算出之公司價值將予一定程度之折價，故基於保守原則及市場考量，本次暫定承銷價18 元應尚屬合理。

（二）申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
申請公司與已上市櫃同業之財務狀況

茲就該公司與採樣公司恩德、亞崴、東台之財務狀況、獲利情形及本益比比較分析列示如下：

(1) 財務狀況

務狀況
	分析項目	年度公司	94 年度	95 年度	96 年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	上銀	48.80	54.50	59.62
		恩德	51.00	49.14	43.46
		亞崴	51.80	48.17	38.52
		東台	47.25	41.10	49.14
償債能力	流動比率(%)	上銀	134.63	106.00	120.74
		恩德	221.00	169.00	189.00
		亞崴	141.86	189.84	166.58
		東台	159.39	158.46	161.30
	速動比率(%)	上銀	93.79	72.58	80.18
		恩德	144.00	120.05	142.69
		亞崴	77.21	95.91	71.17
		東台	100.60	107.49	114.23
經營能力	應收帳款週轉率(次)	上銀	3.16	3.37	3.61
		恩德	3.31	3.36	3.22
		亞崴	3.59	4.40	5.24
		東台	2.66	2.67	2.15

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分析項目	年度公司	94 年度	95 年度	96 年度
存貨週轉率(次)	上銀	3.69	4.17	3.89
	恩德	4.17	4.44	4.99
	亞崴	2.97	2.83	2.52
	東台	2.81	3.62	3.27

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報表

在負債佔資產比率方面，該公司最近三年度之比率分別為48.80%、54.50%及59.62%，各年度負債比率逐漸上升，主要係近幾年潭子廠及雲科廠建造、精密園區土地及廠房建造、增購機械設備及因應營收成長之短期營運資金支出增加，而向銀行進行長短期借款，因而負債比率有所上升。與採樣公司相較，94 年度比率略高於東台公司，而低於恩德公司與亞崴公司，95 及96 年度比率則較所有採樣公司為高，主要係該公司所屬產業係屬資本較為密集之產業，且最近年度該公司產能不足無法滿足市場需求，近年來積極擴充廠房及設備，而為避免向外募資來稀釋每股獲利，故以自有資金及銀行長期借款以支應資本支出需求，故上述為該公司負債比率較採樣公司為高之主要原因，惟該公司積極控管其負債比率，且預計於97 年下半年度償還部分借款以降低負債比率，經評估後並未發現該公司財務結構有重大異常之情況。

該公司最近三年度之流動比率分別為134.63%、106.0%及120.74%，速動比率分別為93.79%、 72.58%及80.18%，該公司95 年度流動比率及速動比率下降，主要係該公司為因應營收成長所需之資金及生產所需的原物料，使95 年度的短期借款及應付款項增加，雖公司帳上現金、應收款項及存貨隨營收成長而增加，然因部分自有資金運用於資本支出之故，使得流動比率及速動比率有所下降；96 年度則因營收規模大幅成長，且因增加銀行聯貸額度，有充足銀行長期融資額度使用，故使得96 年度之流動比率及速動比率較95 年度有所提升。與採樣公司相較，該公司 94 年度流動比率均低於所有採樣公司，94 年度之速動比率高於亞崴公司數，而低於恩德公司及東台公司，95 年度之流動比率及速動比率均低於所有採樣公司，96 年度該公司流動比率及速動比率有所回升，惟流動比率仍低於所有採樣公司，速動比率則低於恩德及東台，而高於亞崴；該公司流動比率及速動比率較同業為低的原因，主要係因該公司近年來以自有資金及向外舉債來擴建廠房，故營業活動所產生之現金流入主要係用於資本支出，而無保留於帳上，使該公司最近三年度流動比率及速動比率較為偏低。整體而言，該公司最近三年度流動比率均高於100%，速動比率雖低於100%，惟該公司每年營運活動均產生大量淨現金流入且每年均有成長，故對公司償債能力並不造成影響。

該公司最近三年度之應收款項週轉率分別為3.16 次、3.37 次及3.61 次，其95 及96 年度該公司應收款項週轉率持續上升，主要係因該公司開發中國大陸及印度等亞洲市場，及持續深耕歐洲市場，使該公司營業收入有所成長，惟該公司對應收款項控管及收款情形良好，使應收款項週轉率呈逐年上升之情況。與採樣公司相較，94~96 年度應收款項週轉率高於東台公司，與恩德公司為相當，而略低於亞崴公司，顯示該公司應收款項週轉率與採樣公司相較而言並無異常之情事。

在存貨週轉率方面，該公司最近三年度之比率分別為3.69 次、4.17 次及3.89 次，95 年度由於該公司營收持續成長，且存貨去化情況良好，使存貨週轉率隨之上升；96 年度因存貨隨營收成長而有所增加，主因為備置新產品的原料安全庫存，致使存貨庫存增加幅度超過營收成長之幅度，故使存貨週轉率有所下降。與採樣公司相較，94~96 年度低於恩德公司，而高於亞崴公司及東台公司，顯示其存貨週轉率尚屬良好。

221

2. 申請公司與已上市櫃同業之獲利情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目\公司名稱	年度	94 年度	95 年度	96 年度
		金額	金額	金額
營業收入	上銀	2,748,321	3,224,802	4,641,995
	恩德	2,847,548	2,938,035	2,991,391
	亞崴	2,721,573	3,130,693	3,382,349
	東台	4,311,246	5,485,945	6,166,428
營業利益	上銀	589,063	656,962	1,019,389
	恩德	123,606	212,967	191,076
	亞崴	382,639	476,674	545,077
	東台	519,317	591,740	714,333
稅前純益	上銀	592,764	617,883	1,023,026
	恩德	116,398	260,710	272,349
	亞崴	426,048	562,830	668,522
	東台	660,602	955,400	820,637
每股稅後盈餘(元) （追溯調整後）	上銀	2.72	3.00	4.67
	恩德	1.14	2.17	2.17
	亞崴	4.62	6.03	7.03
	東台	3.45	5.16	3.70
股東權益報酬率	上銀	24.00	22.30	28.91
	恩德	9.00	16.54	14.29
	亞崴	33.88	35.57	31.21
	東台	25.18	27.43	15.39

上銀公司於78 年10 月成立，以精密研磨技術為核心技術，由滾珠螺桿為基礎，延伸至線性滑軌的開發應用，再以線性傳動元件為主軸擴大產品線廣度，使其產品應用不侷限於工具機設備，而可全方位運用於產業機械、電子、半導體及光電製造檢測設備、自動化設備、生化醫療設備及航太工業上，成為滾珠螺桿及線性滑軌等精密線性傳動元件之專業製造商。而該公司經過研發、行銷、製造長期耕耘，及透過經銷商與子公司銷售體系全球佈局，已逐步打入全球各設備商供應鏈，反應在銷售上即呈逐年大幅成長。除此之外，因該公司產品相當具競爭力，新興市場亦成為該公司迅速建立高市場佔有率之有利舞台，故這幾年來在工業發展成熟國家市佔率提升及新興市場工業發展創造有利市場，該公司之營業收入由94 年2,748,321 仟元，95 年度成長17.34%至 3,224,802 仟元，96 年度更大幅成長43.95%至4,641,995 仟元，97 年上半年度2,915,490 仟元亦較去年同期2,036,378 仟元成長43.17%。與採樣同業相較，該公司與亞崴公司在獲利能力上較為相當，而優於恩德及東台公司，且該公司營收成長幅度顯著高於採樣同業，顯示該公司獲利能力及產業前景均屬良好。

222

3. 申請公司與已上市櫃同業之本益比比較情形

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比(倍)
上銀 (2049)	97 年9 月	5.23	42.91	8.20
	97 年10 月		34.58	6.61
	97 年11 月		27.34	5.23
恩德 (1528)	97 年9 月	0.66	10.91	16.53
	97 年10 月		7.73	11.71
	97 年11 月		6.93	10.50
亞崴 (1530)	97 年9 月	5.52	35.38	6.41
	97 年10 月		26.97	4.89
	97 年11 月		26.59	4.82
東台 (4526)	97 年9 月	3.85	23.28	6.05
	97 年10 月		18.79	4.88
	97 年11 月		18.07	4.69

資料來源：臺灣證券交易所網站

註1：本益比=平均成交價/每股盈餘

註2：每股盈餘係以各採樣同業公司96 年第四季~97 年第三季稅後純益除以97 年第三季資本額計算

（三）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。
（四）申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於96 年6 月20 日於興櫃市場掛牌，最近一個月（97 年11 月）之月平均成交股價為27.34 元，月成交量為1,395 仟股。

（五）證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上，主辦證券承銷商除參酌國際慣用之各項評價法計算該公司之合理價格，以及考量該公司最近一個月興櫃市場之平均股價外，著重該公司所處產業之未來前景及在經營績效、獲利情形後，主辦證券承銷商與該公司共同議定承銷價暫定為18 元。惟未來俟該公司上市申請案奉主管機關核准後，於辦理公開銷售前，再依該公司實際營運情形及當時股票市場狀況，與該公司再議訂合理之承銷價格。

223

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227

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228

上銀科技股份有限公司

董事長：卓永財董事：陳進財董事兼總經理：蔡惠卿董事：卓文恒

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229

投資公司名稱	被投資公司名稱	與本公司關係	實際投資金額	持有股數	持有比率	持有本公司股份
上銀科技股份有限公司	德國上銀公司	子公司	EUR 5,635,000	未發行股票	100％	無
上銀科技股份有限公司	美國上銀公司	子公司	USD 10,740,000	2,148,000 股	100％	無
上銀科技股份有限公司	日本上銀公司	子公司	JPY 430,000,000	未發行股票	100％	無

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HIWIN — Capital/Financing Update 2018

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上銀科技股份有限公司

HIWIN TECHNOLOGIES CORP.

公開說明書

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

二、公開說明書之分送計畫：

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

上銀科技股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

附件： 股票承銷價格計算書

、 壹 公司概況

一、公司簡介

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

(三)公司沿革

二、風險事項

(一)風險因素

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

(一)組織系統

2.各主要部門所營業務

公司經營風險評估。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

上銀科技股份有限公司

2.關係企業持股說明

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

(四)董事及監察人

1.董事及監察人名單

2.法人股東之主要股東：

3.董事、監察人及其所具專業知識及獨立性之情形

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 2007 年度董事（含獨立董事）之酬金：

酬金級距表

2. 2007 年度監察人之酬金

酬金級距表

3. 2007 年度總經理及副總經理之酬金

4. 2007 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(2)股權移轉之相對人為關係人者

(3)股權質押之相對人為關係人者：無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

2.本年度股東會已決議通過股利分配之情形

2008 年6 月24 日股東會通過之2007 年度盈餘分配案如下：

(六)本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

、 貳 營運概況

一、公司之經營 (一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容：

(2)營業比重：

(3)目前之商品(服務)項目：

2.產業概況

(1)產業之發展與現況：

(3)產品之發展趨勢：

3、技術及研發概況

(2)研究發展人員學歷分佈

單位：新台幣仟元

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

(2)長期業務發展計畫

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區：

(5)不利因素因應對策：

2.主要產品之重要用途及產製過程：

3.主要原物料之供應狀況

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶

HIWIN Capital/Financing Update 2018

目錄

附件：股票承銷價格計算書

、壹公司概況

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

、貳營運概況

、參發行計畫及執行情形

、肆財務概況

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

上銀科技股份有限公司公鑒：

資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

上銀科技股份有限公司損益表

上銀科技股份有限公司股東權益變動表