HIWIN — Annual Report 2025

Apr 24, 2026

股票代號： 2049

上銀科技股份有限公司

2026 年股東常會

議事手冊

開會時間： 2 0 2 6 年 5 月 2 7 日 ( 星期三 ) 上午九時正 開會地點：台中市安和路 129 號 4 樓 ( 台中福華飯店華宴廳 ) ( 實體股東會 )

目 錄 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 壹、開會程序 1 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、開會議程 2 一、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 二、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 三、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 四、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 參、附件 一、 2025 年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 二、審計暨風險管理委員會查核報告書．．．．．．．．．．．．．． 8 三、會計師查核報告暨 2025 年度合併財務報表．．．．．．．．．． 9 四、會計師查核報告暨 2025 年度個體財務報表．．．．．．．．．． 20 五、 2025 年度盈餘分配表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 31 六、「公司章程」修正前後條文對照表．．．．．．．．．．．．．． 32 七、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表．．．．．．． 34 八、「公司背書保證作業程序」修正前後條文對照表．．．．．．．． 37 九、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表．．．．．．．． 39 十、「股東會議事規則」修正前後條文對照表．．．．．．．．．．． 41 肆、附錄 一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 42 二、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．． 49 三、全體董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 55

上銀科技股份有限公司

2026 年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

• 七、散會

1

上銀科技股份有限公司 2026 年股東常會議程

• 一、召開方式：實體方式召開

• 二、時間： 2026 年 5 月 27 日 ( 星期三 ) 上午九時正

• 三、地點：台中市安和路 129 號 4 樓 ( 台中福華飯店華宴廳 )

• 四、主席致詞

五、報告事項

• 一 、

• ( ) 2025 年度營業報告

• ( 二 ) 、審計暨風險管理委員會審查 2025 年度決算表冊報告

• 、

• ( 三 ) 2025 年度員工及董事酬勞分配情形報告

• 、

• ( 四 ) 2025 年度盈餘分配現金股利情形報告

• 六、承認事項

• 一

• ( ) 、承認 2025 年度營業報告書暨財務報表案

• ( 二 ) 、承認 2025 年度盈餘分配案

• 七、討論事項

• 一

• ( ) 、修正「公司章程」案

• ( 二 ) 、修正「取得或處分資產處理程序」案

• ( 三 ) 、修正「公司背書保證作業程序」案

• ( 四 ) 、修正「資金貸與他人作業程序」案

• ( 五 ) 、修正「股東會議事規則」案

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

報告事項

一、 2025 年度營業報告，報請公鑒。

• 說明： 2025 年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】第 6~7 頁。

• 二、審計暨風險管理委員會審查 2025 年度決算表冊報告，報請公鑒。

• 說明：審計暨風險管理委員會查核報告書，請參閱本手冊【附件二】第 8 頁。

• 三、 2025 年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請公鑒。

• 說明： 2025 年度提撥員工酬勞新台幣 115,859,312 元 ( 其中含基層員工酬勞 提撥 20%) ，董事酬勞新台幣 57,929,656 元，業經董事會決議通過， 全數以現金發放。

• 四、 2025 年度盈餘分配現金股利情形報告，報請公鑒。

• 說明： 1 、 2025 年度盈餘，擬派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股 利新台幣 1.4 元，共計現金股利每股新台幣 2.0 元，股利總額新 台幣 707,584,480 元，現金股利配發至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

  • 2 、配息基準日及其他相關事宜授權董事長另訂之。如嗣後本公司因 客觀環境致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者， 授權董事長全權處理並公告。

3

承認事項

• 一、承認 2025 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 ( 董事會提

• 說明： 1 、本公司 2025 年度營業報告書暨財務報表，其中財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及顏曉芳會計師查核竣事， 出具無保留意見查核報告書，前開營業報告書暨財務報表，業經 本公司審計暨風險管理委員會審核完竣，董事會決議通過，提請 股東會承認。

  • 2 、 2025 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本 手冊【附件一】第 6~7 頁及【附件三 ~ 四】第 9~30 頁。

請決議：

二、承認 2025 年度盈餘分配案，敬請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、 2025 年度盈餘分配表，依本公司章程第三十一條之一及第三十二 條規定編製，業經本公司審計暨風險管理委員會審核，董事會決 議通過，請參閱本手冊【附件五】第 31 頁。

• 2 、 2025 年度盈餘，擬派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股 利新台幣 1.4 元，共計現金股利每股新台幣 2.0 元，股利總額新 台幣 707,584,480 元，現金股利配發至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 3 、配息基準日及其他相關事宜授權董事長另訂之。如嗣後本公司因 客觀環境致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者， 授權董事長全權處理並公告。

請決議：

4

討論事項

一、修正「公司章程」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，修 正審計委員會之名稱。

• 2 、為強化公司治理，明確規範公司章程修正程序，修正第三十五條， 明定章程修正應經股東會通過。

• 3 、「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱本手冊【附件六】第 32~33 頁。

請決議：

二、修正「取得或處分資產處理程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，修 正審計委員會之名稱。

• 2 、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表，請參閱本手 冊【附件七】第 34~36 頁。

請決議：

• 三、修正「公司背書保證作業程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，修 正審計委員會之名稱。

  • 2 、「公司背書保證作業程序」修正前後條文對照表，請參閱本手冊 【附件八】第 37~38 頁。

請決議：

四、修正「資金貸與他人作業程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，修 正審計委員會之名稱。

• 2 、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表，請參閱本手冊 【附件九】第 39~40 頁。

請決議：

五、修正「股東會議事規則」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，修 正審計委員會之名稱。

• 2 、「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱本手冊【附件 十】第 41 頁。

請決議：

上述各議案之投票表決 臨時動議 散會

5

【附件一】

上銀科技股份有限公司 2025 年度營業報告書

2025 年全球市場受對等關稅、匯率波動及供應鏈重組挑戰，全年製造業 PMI 均值僅 49.6% ，顯示經濟復甦力道不足。面對多重外部挑戰，上銀科技憑藉深耕 智慧製造的深厚底蘊，持續以研發創新厚植長期競爭優勢。 2025 年度合併營收 為新台幣 242.63 億元，較 2024 年度微幅減少 0.53% ，在市場動盪中仍力求穩健 表現與展現韌性。

面對全球景氣循環調整與產業結構轉型，上銀科技持續聚焦高階應用市場， 深化關鍵零組件技術與機電整合能力，提升整體解決方案價值。 Hiwin 產品廣泛 應用於智慧製造、自動化、半導體、醫療、航太、綠色能源及 AI 機器人等產業， 協助客戶提升產品精度、生產效率與系統整合能力，推動產線升級與製程優化， 持續在精密傳動與運動控制領域市場保有競爭優勢。

為開創新產品、新市場及全球在地化服務，上銀集團持續深化全球佈局，台
中工業區二廠、義大利子公司新廠、馬來西亞檳城辦公室及邁萃斯鳳山廠等陸續
落成啟用，提升跨區域營運彈性與整體服務動能。

上銀科技以客戶價值為核心，品牌實力深獲國際指標客戶高度肯定：義大利 子公司榮獲 VOILÀ P 集團「策略夥伴獎」，並於義大利工具機協會 UCIMU 官方 雜誌中，連續多年蟬聯「傳動元件」類別榜首；日本子公司獲得 IHI 授予「最優 秀協力公司獎」及 FUJI 頒發感謝狀，充分顯示全球客戶對 HIWIN 信賴與合作 深度。

產品創新方面，上銀持續獲得肯定： (1) 「直角座標機器人 -KK 系列」獲得 台灣精品銀質獎， (2) 「具防塵元件的滾珠螺桿」榮獲經濟部國家發明創作獎「發 明獎 - 銀牌」， (3) 「高速放電銑削頭 RCH-100E 」及「下肢復健機器人」分別獲 得機器人智動系統優質獎 ARSI 特優獎及優良獎，展現上銀在精密傳動、智慧模 組與系統化整合的技術實力。

6

ESG 方面榮獲多項肯定： (1) 2025 年道瓊最佳類別指數 (DJBIC) 評比中，名 列機械及電機設備產業類別全球第一， (2) 連續三年入選《商業周刊》「碳競爭力 百強」， (3) 榮獲台灣生物多樣性銀級獎， (4) 榮獲 TCSA 「台灣企業永續獎 - 台灣 百大永續典範企業獎」與「企業永續報告 - 第 1 類白金級」獎項，彰顯上銀長期 落實永續治理與環境責任的承諾。

展望 2026 年，全球經濟在高度不確定的環境中，我們仍需展現一定韌性。 面對美國關稅與產業政策調整持續牽動全球貿易與供應鏈布局、歐元區需求復 甦力道有限、貿易保護與產業政策化趨勢持續升溫等等更複雜的跨國經營環境， 我們將持續深化核心關鍵技術、精進系統整合能力並擴大在地化服務能量，與上 下游夥伴攜手共好，共創永續性的未來。

感謝所有長期支持上銀的夥伴們，我們將持續以創新驅動成長、落實 ESG 承諾，為利害關係人創造長期且穩健的價值。 敬祝大家

一切順心順利！

董事長：卓文恒      經理人：蔡惠卿    會計主管：廖克皇

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7

【附件二】

上銀科技股份有限公司

審計暨風險管理委員會查核報告書

董事會造具本公司 2025 年度營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務 所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案經本審計暨風險管理委員會查核，認為尚無不合，爰 依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒核。

上銀科技股份有限公司

審計暨風險管理委員會召集人：姜正和

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8

【附件三】

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會計師查核報告

上銀科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

上銀科技股份有限公司及子公司（上銀集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達上銀集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與上銀集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀集團民國 114 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

9

茲對上銀集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

• 上銀集團之銷貨模式主要係經由經銷體系銷售，出貨時是否已滿足履約 義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入； 由於民國 114 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對合併財務報表具有重大性， 因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計政策揭露於附註

• 四。

• 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

• 對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶訂 單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。

• 抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異常 退貨情形。

其他事項

上銀科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖
清算上銀集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  上銀集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表

10

存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使上銀集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致上銀集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

11

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀集團民國 114 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

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12

單位：新台幣仟元

上銀科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

114年12月31日 113年12月31日 （追溯調整後） 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 7,624,371 14 $ 7,353,929 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 330 - 112 1150 應收票據－非關係人淨額（附註四、九及二十） 530,430 1 569,416 1160 應收票據－關係人淨額（附註四、九、二十及二八） 556 - 1,091 1170 應收帳款－非關係人淨額（附註四、九及二十） 3,886,960 7 3,896,076 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、九、二十及二八） 333 - 810 130X 存 貨（附註四及十） 7,093,796 13 7,407,335 1470 其他流動資產（附註四、六、二八及二九） 727,115 2 754,666 11XX 流動資產總計 19,863,891 37 19,983,435 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 1,121,345 2 1,601,429 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 368,670 1 305,995 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、二八及二九） 29,835,615 55 29,449,620 1755 使用權資產（附註四、十四、二八及二九） 653,322 1 710,880 1805 商 譽（附註四及二四） 294,341 - 291,375 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 414,789 1 460,799 1915 預付設備款（附註十五） 1,228,545 2 1,272,595 1920 存出保證金（附註四及二八） 93,041 - 99,780 1990 其他非流動資產（附註四及九） 302,437 1 259,032 15XX 非流動資產總計 34,312,105 63 34,451,505 1XXX 資 產 總 計 $ 54,175,996 100 $ 54,434,940 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十六及二八） $ 2,033,445 4 $ 1,397,394 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 14,767 - 5,423 2130 合約負債－流動（附註四及二十） 54,528 - 139,507 2150 應付票據 4,576 - 2,631 2170 應付帳款－非關係人 3,089,606 6 3,179,444 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 156,410 - 135,550 2200 其他應付款（附註十七及二八） 1,739,239 3 1,866,050 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 136,603 - 211,727 2280 租賃負債－流動（附註四、十四及二八） 99,384 - 101,258 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十六、二八及二九） 977,336 2 1,067,434 2399 其他流動負債（附註四） 223,852 1 215,618 21XX 流動負債總計 8,529,746 16 8,322,036 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十六、二八及二九） 6,712,084 12 7,562,662 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 902,908 2 822,748 2580 租賃負債－非流動（附註四、十四及二八） 419,523 1 470,373 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 104,267 - 141,983 2670 其他非流動負債（附註十六） 33,848 - 41,000 25XX 非流動負債總計 8,172,630 15 9,038,766 2XXX 負債總計 16,702,376 31 17,360,802 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 3,537,923 7 3,537,923 3200 資本公積 7,479,735 14 7,479,735 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 4,213,350 8 4,028,836 3350 未分配盈餘 20,949,461 38 20,520,180 3400 其他權益 1,165,297 2 1,362,373 31XX 本公司業主權益總計 37,345,766 69 36,929,047 36XX 非控制權益 127,854 - 145,091 3XXX 權益總計 37,473,620 69 37,074,138 負 債 及 權 益 總 計 $ 54,175,996 100 $ 54,434,940 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇		113年12月31日 （追溯調整後）	113年12月31日 （追溯調整後）
	金			％
				14 - 1 - 7 - 14 1 37 3 1 54 1 1 1 2 - - 63 100 3 - - - 6 - 4 - - 2 - 15 14 2 1 - - 17 32 6 14 7 38 3 68 - 68 100

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上銀科技股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二十及 二八） 5000 營業成本（附註十、二一及 二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二 八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四及十 六） 7050 財務成本（附註四、二 一及二八） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十二） 7100 利息收入（附註四） 7190 其他收入（附註四及二 八） 7230 外幣兌換利益淨額（附 註四及三一） 7590 其他支出（附註二八）	114年度
	金 額 $ 24,262,638 17,284,790 6,977,848 1,990,252 2,319,707 1,024,660 5,334,619 1,643,229 31,449 ( 215,268 ) 22,129 86,772 111,044 145,496 ( 11,838 )

（接次頁）

14

（承前頁）

（承前頁）
114年度 代 碼 金 額 7610 處分不動產、廠房及設 備損失（附註四） ( $ 21,640 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負 債）損失（附註四） ( 27,280) 7000 營業外收入及支出 合計 120,864 7900 稅前淨利 1,764,093 7950 所得稅費用（附註四及二 二） 353,965 8200 本年度淨利 1,410,128 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 八） 29,159 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 478,551 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二二） ( 3,133) ( 452,525) 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 349,134 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二二） ( 67,787) 8360 281,347 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 171,178) 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,238,950 （接次頁）	114年度

15

（承前頁）

代 碼 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	114年度		％ 6 - 6 6 1) 5	113年度
	金 額 $ 1,525,866 ( 115,738) $ 1,410,128 $ 1,352,899 ( 113,949) $ 1,238,950 $ 4.31 $ 4.30			金 額 $ 1,971,948 ( 109,134) $ 1,862,814 $ 2,911,229 ( 105,920) $ 2,805,309 $ 5.57 $ 5.56		％
	( (	(		( (		8 - 8 12 - 12

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：卓文恒經理人：蔡惠卿會計主管：廖克皇

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16

上銀科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股股利為元

代碼 A1 113年1月1日餘額 112年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.5元 M7 對子公司所有權權益變動 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資 O1 非控制權益增加 D1 113年度淨利 D3 113年度稅後其他綜合損益 D5 113年度綜合損益總額 Z1 113年12月31日餘額 113年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.4元 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差異 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益增加 D1 114年度淨利 D3 114年度稅後其他綜合損益 D5 114年度綜合損益總額 Z1 114年12月31日餘額	歸	屬 於	本 公 司	本 公 司	業 主 之	權 益 （ 附 註	權 益 （ 附 註	十 九 及	二	五 ） 計 $ 34,998,024 - 884,481) 884,481) 95,725) - - 1,971,948 939,281 2,911,229 36,929,047 - 849,101) 849,101) 142) 86,937) - 1,525,866 172,967) 1,352,899 $ 37,345,766	非 控 制 權 益 （附註十一及二五） $ 116,301 - - - 95,725 - 38,985 ( 109,134 ) 3,214 ( 105,920) 145,091 - - - ( 11) 86,937 9,786 ( 115,738 ) 1,789 ( 113,949) $ 127,854	權	益 總 計
	普	通 股 股 本 $ 3,537,923 - - - - - - - - - 3,537,923 - - - - - - - - - $ 3,537,923	資	本 公 積 $ 7,479,735 - - - - - - - - - 7,479,735 - - - - - - - - - $ 7,479,735	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 （附註八及二五） $ 19,767,009 ( 207,495 ) ( 884,481) ( 1,091,976) ( 95,725) ( 40,045) - 1,971,948 8,969 1,980,917 20,520,180 ( 184,514 ) ( 849,101) ( 1,033,615) ( 142) ( 86,937) - 1,525,866 24,109 1,549,975 $ 20,949,461	其 他	權 益 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現損益 $ 672,855 - - - - 40,045 - - 765,228 765,228 1,478,128 - - - - - - - ( 478,551) ( 478,551) $ 999,577	總
							國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ($ 280,839) - - - - - - - 165,084 165,084 ( 115,755) - - - - - - - 281,475 281,475 $ 165,720
					法定盈餘公積 $ 3,821,341 207,495 - 207,495 - - - - - - 4,028,836 184,514 - 184,514 - - - - - - $ 4,213,350
						( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( (	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 35,114,325 - 884,481) 884,481) - - 38,985 1,862,814 942,495 2,805,309 37,074,138 - 849,101) 849,101) 153) - 9,786 1,410,128 171,178) 1,238,950 $ 37,473,620

後附之附註係本合併財務報告之一部分

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經理人：蔡惠卿

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會計主管：廖克皇

董事長：卓文恒

17

上銀科技股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣淨兌換損失（利益） A29900 其他項目 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	114 年度 $ 1,764,093 2,302,621 55,308 10,921 14,437 215,268 ( 86,772 ) ( 2,416 ) ( 22,129 ) 21,640 - ( 64,435 ) ( 123,989 ) ( 1,156 ) ( 5,311 ) 33,690 162,745 780,158 78,148 ( 84,948 ) 1,945 ( 136,260 ) ( 55,712 ) ( 885 ) ( 34,512) 4,822,449 83,414	113 年度
		$ 2,249,631 2,272,470 62,244 6,993 5,311 178,230 ( 95,380 ) ( 9,730 ) ( 35,421 ) 38,643 ( 32,223 ) 207,373 12,074 29 9,738 9,071 ( 843,499 ) 254,158 ( 120,603 ) 2,116 ( 3,879 ) 415,867 ( 82,400 ) 20,470 ( 13,916) 4,507,367 95,533

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼				114 年度		113 年度
A33200	收取之股利		$	2,416	$	9,730
A33300	支付之利息	(		225,876 )	(	192,193 )
A33500	支付之所得稅	(		405,162)	(	801,816)
AAAA	營業活動之淨現金流入			4,277,241		3,618,621
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產			-		11,308
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產股本溢價退回			1,533		2,000
B02200	取得子公司之淨現金流出（附註二
	四）			-	(	140,693 )
B02700	購置不動產、廠房及設備	(		1,691,702 )	(	2,881,118 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			22,732		14,793
B03800	存出保證金減少			5,963		9,681
B06700	其他非流動資產增加	(		82,317 )	(	76,743 )
B07100	預付設備款增加	(		1,074,084 )	(	833,297 )
B07600	收取關聯企業股利			-		11,347
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		2,817,875)	(	3,882,722)
	籌資活動之現金流量
C00200	短期銀行借款淨增加（減少）			617,936	(	98,363 )
C01600	舉借長期銀行借款			355,761		1,802,043
C01700	償還長期銀行借款	(		1,290,489 )	(	700,593 )
C04020	租賃負債本金償還	(		136,508 )	(	176,353 )
C04300	其他非流動負債增加（減少）			14,698	(	191 )
C04500	發放現金股利	(		849,101 )	(	884,481 )
C05400	取得子公司股權	(		153 )		-
C05800	非控制權益變動			9,786		38,985
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		1,278,070)	(	18,953)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			89,146		72,983
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加（減少）			270,442	(	210,071 )
E00100	年初現金及約當現金餘額			7,353,929		7,564,000
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	7,624,371	$	7,353,929
	後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿			會計主管：廖克皇

19

【附件四】

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會計師查核報告

上銀科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

上銀科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國 114 年 及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與上銀科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀科技股份有限公司民 國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

20

茲對上銀科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

收入認列

上銀科技股份有限公司之銷貨模式主要係經由經銷體系銷售，出貨時是 否已滿足履約義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即 認列銷貨收入；由於民國 114 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對個體財務 報表具有重大性，因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計 政策揭露於附註四。

  本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶訂 單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。

2. 抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異常 退貨情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算上銀科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

  上銀科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表
存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金

21

• 額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認 為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使上銀科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個 體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致上銀科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於上銀科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成上銀科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

22

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀科技股份有限公司民 國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

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中 華 民 國 115 年 2 月 26 日

23

上銀科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 130X 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1840 1915 1920 1960 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3XXX	114年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 3,313,251 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 330 應收票據－非關係人淨額（附註四、九及十九） 47,973 應收帳款－非關係人淨額（附註四、九及十九） 2,199,545 應收帳款－關係人淨額（附註四、九、十九及二六） 2,309,295 存 貨（附註四及十） 3,694,167 其他流動資產（附註四、二六及二七） 377,551 流動資產總計 11,942,112 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 1,121,345 採用權益法之投資（附註四、十一、二三及二六） 9,151,788 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二六及二七） 22,385,010 使用權資產（附註四、十三及二六） 150,714 遞延所得稅資產（附註四及二一） 311,248 預付設備款（附註十四及二六） 1,214,952 存出保證金（附註四及二六） 12,486 預付投資款（附註十一及二六） 62,130 其他非流動資產（附註四） 54,421 非流動資產總計 34,464,094 資 產 總 計 $ 46,406,206 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） $ 14,767 合約負債－流動（附註四及十九） 17,137 應付票據 4,576 應付帳款－非關係人 2,777,637 應付帳款－關係人（附註二六） 11,608 其他應付款（附註十六及二六） 1,225,247 本期所得稅負債（附註四及二一） 100,408 租賃負債－流動（附註四、十三及二六） 42,058 一年內到期長期銀行借款（附註十五及二七） 557,442 其他流動負債（附註四） 49,197 流動負債總計 4,800,077 非流動負債 長期銀行借款（附註十五及二七） 2,936,151 遞延所得稅負債（附註四及二一） 858,629 租賃負債－非流動（附註四、十三及二六） 109,639 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 67,893 存入保證金 1,610 採用權益法之投資貸餘（附註四、十一、二三及二六） 266,500 其他非流動負債（附註十五） 19,941 非流動負債總計 4,260,363 負債總計 9,060,440 權 益 普通股股本 3,537,923 資本公積 7,479,735 保留盈餘 法定盈餘公積 4,213,350 未分配盈餘 20,949,461 其他權益 1,165,297 權益總計 37,345,766 負 債 及 權 益 總 計 $ 46,406,206 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿		114年12月31日	114年12月31日	113年12月31日 ％ 金 額 7 $ 4,268,148 - 112 - 81,857 5 2,210,540 5 2,185,245 8 3,943,657 1 347,973 26 13,037,532 2 1,601,429 20 8,347,469 48 22,147,553 - 177,382 1 383,673 3 1,250,105 - 13,834 - - - 33,578 74 33,955,023 100 $ 46,992,555 - $ 5,423 - 67,018 - 2,631 6 2,955,567 - 25,565 3 1,290,559 1 194,184 - 39,925 1 393,884 - 47,697 11 5,022,453 6 3,703,029 2 771,343 - 138,263 - 93,873 - 3,297 1 308,909 - 22,341 9 5,041,055 20 10,063,508 8 3,537,923 16 7,479,735 9 4,028,836 45 20,520,180 2 1,362,373 80 36,929,047 100 $ 46,992,555 會計主管：廖克皇		113年12月31日	113年12月31日
		金				金			％
									9 - - 5 5 8 1 28 3 18 47 - 1 3 - - - 72 100 - - - 6 - 3 - - 1 - 10 8 2 - - - 1 - 11 21 8 16 8 44 3 79 100

24

上銀科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） 5000 營業成本（附註十、二十及 二六） 5900 營業毛利 5910 已實現銷貨利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二十及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四及十 五） 7050 財務成本（附註四、二 十及二六） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十一） 7100 利息收入（附註四及二 六） （接次頁）	114年度		％ 100 79 21 1 22 2 5 5 12 10 - - - -	113年度
	金 額 $ 17,462,527 13,739,305 3,723,222 196,841 3,920,063 358,927 921,315 894,553 2,174,795 1,745,268 7,988 ( 64,203 ) ( 70,753 ) 30,724			金 額 $ 18,236,021 13,814,511 4,421,510 46,855 4,468,365 366,050 919,228 830,251 2,115,529 2,352,836 7,377 ( 38,936 ) ( 308,424 ) 39,329		％
					100 76 24 1 25 2 5 5 12 13 - - ( 2 ) -

25

（承前頁）

代 碼 7190 其他收入（附註四及二 六） 7230 外幣兌換利益淨額（附 註四及二九） 7590 其他支出（附註二六） 7610 處分不動產、廠房及設 備損失（附註四及二 六） 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負 債）損失（附註四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一）	114年度	％ - 1 ( 1 ) - - - 10 1 9 - ( 3 ) - - ( 3)	113年度
	金 額 $ 101,661 139,994 ( 90,514 ) ( 25,662 ) ( 27,280) 1,955 1,747,223 221,357 1,525,866 15,667 ( 478,551 ) 11,575 ( 3,133) ( 454,442)		金 額 $ 79,555 233,087 ( 340 ) ( 39,477 ) ( 38,353) ( 66,182) 2,286,654 314,706 1,971,948 6,450 765,228 3,809 ( 1,290) 774,197		％
					1 1 - - - - 13 2 11 - 4 - - 4

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	114年度		％ 2 - - 2 1) 8	113年度
	金 額 $ 338,940 10,322 ( 67,787) 281,475 ( 172,967) $ 1,352,899 $ 4.31 $ 4.30			金 額 $ 206,683 ( 262 ) ( 41,337) 165,084 939,281 $ 2,911,229 $ 5.57 $ 5.56		％
	( (	(				1 - - 1 5 16

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：卓文恒經理人：蔡惠卿會計主管：廖克皇

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27

上銀科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國114 年及11	3 年1 月1 日至12 月31 日	3 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 113年1月1日餘額 112年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.5元 M7 對子公司所有權權益變動 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 D1 113年度淨利 D3 113年度稅後其他綜合損益 D5 113年度綜合損益總額 Z1 113年12月31日餘額 113年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.4元 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差異 M7 對子公司所有權權益變動 D1 114年度淨利 D3 114年度稅後其他綜合損益 D5 114年度綜合損益總額 Z1 114年12月31日餘額	普 通 股 股 本 （附註十八） $ 3,537,923 - - - - - - - - 3,537,923 - - - - - - - - $ 3,537,923	資 本 公 積 （附註十八） $ 7,479,735 - - - - - - - - 7,479,735 - - - - - - - - $ 7,479,735	保 留 盈 餘（附註十八及二三） 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 3,821,341 $ 19,767,009 207,495 ( 207,495 ) - ( 884,481) 207,495 ( 1,091,976) - ( 95,725) - ( 40,045) - 1,971,948 - 8,969 - 1,980,917 4,028,836 20,520,180 184,514 ( 184,514 ) - ( 849,101) 184,514 ( 1,033,615) - ( 142) - ( 86,937) - 1,525,866 - 24,109 - 1,549,975 $ 4,213,350 $ 20,949,461		其 他 權	益（附註四） 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現損益 $ 672,855 - - - - 40,045 - 765,228 765,228 1,478,128 - - - - - - ( 478,551) ( 478,551) $ 999,577	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 權 益 總 計 $ 34,998,024 - ( 884,481) ( 884,481) ( 95,725) - 1,971,948 939,281 2,911,229 36,929,047 - ( 849,101) ( 849,101) ( 142) ( 86,937) 1,525,866 ( 172,967) 1,352,899 $ 37,345,766
					國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ($ 280,839) - - - - - - 165,084 165,084 ( 115,755) - - - - - - 281,475 281,475 $ 165,720
			法定盈餘公積 $ 3,821,341 207,495 - 207,495 - - - - - 4,028,836 184,514 - 184,514 - - - - - $ 4,213,350	未
				( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( (	( ( ( ( ( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：卓文恒

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經理人：蔡惠卿

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會計主管：廖克皇

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28

上銀科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24000 已實現銷貨利益 A24100 未實現外幣淨兌換利益 A29900 其他項目 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	114 年度 $ 1,747,223 1,792,065 25,637 2,196 14,437 64,203 ( 30,724 ) ( 2,416 ) 70,753 25,662 ( 47,000 ) ( 196,841 ) ( 122,472 ) ( 3,362 ) ( 5,311 ) 33,884 7,468 518,198 50,340 ( 49,881 ) 1,945 ( 191,972 ) ( 58,919 ) 1,500 ( 10,313) 3,636,300 30,902 2,416	113 年度
		$ 2,286,654 1,771,820 14,062 117 5,311 38,936 ( 39,329 ) ( 1,897 ) 308,424 39,477 34,000 ( 46,855 ) ( 12,725 ) ( 1,562 ) 9,738 877 ( 760,365 ) 186,135 78,777 17,724 ( 3,514 ) 409,614 ( 60,961 ) 587 ( 10,286) 4,264,759 39,482 1,897

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產股本溢價退回 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 C09900 預付投資款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	114 年度 ( $ 64,453 ) ( 306,437) 3,298,728 - 1,533 ( 1,150,698 ) 4,747 1,348 ( 47,154 ) ( 1,043,882) ( 2,234,106) 1,000 ( 609,223 ) ( 1,687 ) ( 51,496 ) ( 849,101 ) ( 446,882 ) ( 62,130) ( 2,019,519) ( 954,897 ) 4,268,148 $ 3,313,251	113 年度
		( $ 40,410 ) ( 706,336) 3,559,392 11,308 2,000 ( 2,034,962 ) 10,177 1,205 ( 25,817 ) ( 862,750) ( 2,898,839) 978,500 ( 388,195 ) 417 ( 76,979 ) ( 884,481 ) ( 502,847 ) - ( 873,585) ( 213,032 ) 4,481,180 $ 4,268,148

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：卓文恒經理人：蔡惠卿會計主管：廖克皇

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30

【附件五】

上銀科技股份有限公司 2025 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣
期初未分配盈餘	19,486,564,323
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(75,503,861)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	12,534,147
本期淨利	1,525,866,016
提列法定盈餘公積（10%）	(146,289,630)
本期可供分配盈餘	20,803,170,995
分配項目
股東股息(6%)	212,275,344
股東股利(14%)	495,309,136
期末未分配盈餘	20,095,586,515

董事長：卓文恒

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經理人：蔡惠卿會計主管：廖克皇

31

【附件六】

上銀科技股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
	第二十四條 本公司依證券交易法第14條之4規 定設置審計委員會，審計委員會由 全體獨立董事組成，有關審計委員 會之人數、任期、職權、議事規則等 事項，依公開發行公司審計委員會 行使職權辦法相關規定，以審計暨 風險管理委員會組織規程另訂之， 本公司得視業務運作之需要，設置 其他功能性委員會，相關委員會之 設置及職權依主管機關規定辦理。	第二十四條 本公司依證券交易法第14條之4 規定設置審計委員會，審計委員 會由全體獨立董事組成，有關審 計委員會之人數、任期、職權、議 事規則等事項，依公開發行公司 審計委員會行使職權辦法相關規 定，以審計委員會組織規程另訂 之，本公司得視業務運作之需要， 設置其他功能性委員會，相關委 員會之設置及職權依主管機關規 定辦理。		配合審計委 員會更名修 正
	第三十五條 本章程經股東會通過後施行，修訂 時亦同。			強化公司治 理。
	第三十六條 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國七十八年九月二十六日 訂立。第一次修正於民國七十八年 十月十二日。第二次修正於民國七 十八年十一月二十日。第三次修正 於民國七十九年五月三十日。第四 次修正於民國七十九年九月二十四 日。第五次修正於民國七十九年十 月二十六日。第六次修正於民國七 十九年十一月十七日。第七次修正 於民國八十年六月二十六日。第八 次修正於民國八十年十月二十四 日。第九次修正於民國八十一年七 月二十四日。第十次修正於民國八 十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第 十二次修正於民國八十三年十月二	第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起 人同意於民國七十八年九月二十 六日訂立。第一次修正於民國七 十八年十月十二日。第二次修正 於民國七十八年十一月二十日。 第三次修正於民國七十九年五月 三十日。第四次修正於民國七十 九年九月二十四日。第五次修正 於民國七十九年十月二十六日。 第六次修正於民國七十九年十一 月十七日。第七次修正於民國八 十年六月二十六日。第八次修正 於民國八十年十月二十四日。第 九次修正於民國八十一年七月二 十四日。第十次修正於民國八十 二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。		1.修正條次 2.新增修訂 日期。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	十九日。第十三次修正於民國八十 四年四月十日。第十四次修正於民 國八十四年十二月四日。第十五次 修正於民國八十四年十二月三十 日。第十六次修正於民國八十五年 六月二十八日。第十七次修正於民 國八十八年六月三十日。第十八次 修正於民國八十九年六月三十日。 第十九次修正於民國九十年六月二 十八日。第二十次修正於民國九十 一年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。第 二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九 十四年六月二十八日。第二十四次 修正於民國九十五年六月二十六 日。第二十五次修正於民國九十六 年六月二十五日。第二十六次修正 於民國九十七年六月二十四日。第 二十七次修正於民國九十八年六月 二十二日。第二十八次修正於民國 九十九年六月八日。第二十九次修 正於民國一００年六月二十八日。 第三十次修正於民國一０二年六月 二十八日。第三十一次修正於民國 一０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十八 日。第三十三次修正於民國一０八 年六月二十八日。第三十四次修正 於民國一一０年七月二十六日。第 三十五次修正於民國一一一年六月 二十七日。第三十六次修正於民國 一一四年五月二十八日。第三十七 次修正於民國一一五年五月二十七 日。	第十二次修正於民國八十三年十 月二十九日。第十三次修正於民 國八十四年四月十日。第十四次 修正於民國八十四年十二月四 日。第十五次修正於民國八十四 年十二月三十日。第十六次修正 於民國八十五年六月二十八日。 第十七次修正於民國八十八年六 月三十日。第十八次修正於民國 八十九年六月三十日。第十九次 修正於民國九十年六月二十八 日。第二十次修正於民國九十一 年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。 第二十二次修正於民國九十三年 六月三十日。第二十三次修正於 民國九十四年六月二十八日。第 二十四次修正於民國九十五年六 月二十六日。第二十五次修正於 民國九十六年六月二十五日。第 二十六次修正於民國九十七年六 月二十四日。第二十七次修正於 民國九十八年六月二十二日。第 二十八次修正於民國九十九年六 月八日。第二十九次修正於民國 一００年六月二十八日。第三十 次修正於民國一０二年六月二十 八日。第三十一次修正於民國一 ０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十 八日。第三十三次修正於民國一 ０八年六月二十八日。第三十四 次修正於民國一一０年七月二十 六日。第三十五次修正於民國一 一一年六月二十七日。第三十六 次修正於民國一一四年五月二十 八日。

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【附件七】

上銀科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第七條 關係人交易 以上略 二、本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金外，下列資料應先經 審計暨風險管理委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提交董事會通過，準用第 十三條第三項規定，始得簽 訂交易契約及支付款項，並 依本程序第十條規定辦理 公告申報。 以下略 已依本準則規定提交審計暨風 險管理委員會同意及股東會、董 事會通過承認部分免再計入。 以下略 七、本公司經按本條第三~六、八 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應辦理下列第一~ 三款事項： (一)應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投	第七條 關係人交易 以上略 二、本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金外，下列資料應先經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提交董事 會通過，準用第十三條第三 項規定，始得簽訂交易契約 及支付款項，並依本程序第 十條規定辦理公告申報。 以下略 已依本準則規定提交審計委員 會同意及股東會、董事會通過承 認部分免再計入。 以下略 七、本公司經按本條第三~六、八 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應辦理下列第一~ 三款事項： (一)應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投	配合審計 委員會更 名修正

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		修正後條文		修正前條文	修正說明
	(二)	資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比率提 列特別盈餘公積。 審計暨風險管理委員會應 依公司法第二百十八條規 定辦理。	(二)	資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比率提 列特別盈餘公積。 審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。
	第八條 從事衍生性商品交易： 以上略 九、內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制制度之允 當性，並按月稽核交易部門對本 處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計暨風險管理委 員會。		第八條 從事衍生性商品交易： 以上略 九、內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制制度之允 當性，並按月稽核交易部門對本 處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。		配合審 計委員 會更名 修正
	第十二條 子公司取得或處分資 產之規定： 以上略 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司為取得 與處分資產處理程序執行 情形，若發現有缺失事項， 應即以書面通知審計暨風 險管理委員會，並應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報審計暨風險管理 委員會。		第十二條 子公司取得或處分資 產之規定： 以上略 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司為取得 與處分資產處理程序執行 情形，若發現有缺失事項， 應即以書面通知審計委員 會，並應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報審 計委員會。		配合審 計委員 會更名 修正
	第十三條 其他重要事項 一、依本處理程序中所委請專業 估價者或會計師所出具之意 見，如有虛偽隱匿之情事， 依規定公司、專業估價者及 會計師應付法律上之責任。 二、本處理程序訂定或修正，應 經審計暨風險管理委員會全 體成員二分之一以上同意， 再經董事會通過，並提報股 東會同意後實行。		第十三條 其他重要事項 一、依本處理程序中所委請專業 估價者或會計師所出具之意 見，如有虛偽隱匿之情事， 依規定公司、專業估價者及 會計師應付法律上之責任。 二、本處理程序訂定或修正，應 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，再經董事會 通過，並提報股東會同意後 實行。		配合審 計委員 會更名 修正

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修正後條文	修正前條文	修正說明
三、前項如未經審計暨風險管理 委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計暨 風險管理委員會之決議。所 稱審計暨風險管理委員會全 體成員及全體董事，均以實 際在任者計算之。 四、重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計暨風險管理委 員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準 用第十三條第三項規定。	三、前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成 員及全體董事，均以實際在 任者計算之。 四、重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第十三條 第三項規定。
伍、略，第十三次修訂日期：民 國一一一年六月廿七日。第 十四次修訂日期：民國一一 五年五月二十七日。	伍、略，第十三次修訂日期：民 國一一一年六月廿七日。	新增修 訂日期。

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【附件八】

上銀科技股份有限公司

公司背書保證作業程序修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第十條：內部控制與稽核 一、背書保證發生後，即應予登 錄於備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及本處理程序規定應行 評估事項，詳予登載並經權 責主管覆核後備查。 二、內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計暨風 險管理委員會。 三、因情事變更，致背書保證對 象不符本作業程序規定或 金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計 暨風險管理委員會，並依計 畫時程完成改善。	第十條：內部控制與稽核 一、背書保證發生後，即應予登 錄於備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及本處理程序規定應行 評估事項，詳予登載並經權 責主管覆核後備查。 二、內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員 會。 三、因情事變更，致背書保證對 象不符本作業程序規定或 金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成 改善。	配合審計 委員會更 名修正
第十二條：對子公司辦理背書保 證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書或提供保證時，本公司 應命子公司依法令規定訂 定背書保證作業程序，並依 所定作業程序辦理。 二、子公司應於每月10 日公告 申報前編製上月份背書保證 明細表，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司背書保證 作業程序執行情形，若發現 有缺失事項，應即以書面通	第十二條：對子公司辦理背書保 證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書或提供保證時，本公司 應命子公司依法令規定訂 定背書保證作業程序，並依 所定作業程序辦理。 二、子公司應於每月10 日公告 申報前編製上月份背書保證 明細表，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司背書保 證作業程序執行情形，若發 現有缺失事項，應即以書面	配合審計 委員會更 名修正

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			修正後條文		修正前條文	修正說明
		知審計暨風險管理委員會， 並應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報審計暨 風險管理委員會。		通知審計委員會，並應持續 追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報審計委員會。
	第十四條： 本作業程序經審計暨風險管理 委員會全體成員二分之一以上 同意及董事會決議後，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 前項如未經審計暨風險管理委 員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計暨風險管理委員會 之決議。所稱審計暨風險管理委 員會全體成員及全體董事，均以 實際在任者計算之。			第十四條： 本作業程序經審計委員會全體 成員二分之一以上同意及董事 會決議後，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及全體董事，均以實際 在任者計算之。		配合審計 委員會更 名修正
	伍、略，第十一次修訂日期：民 國一一○年六月二十八日。 第十二次修訂日期：民國一 一五年五月二十七日。			伍、略，第十一次修訂日期：民 國一一○年六月二十八日。		新增修訂 日期。

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【附件九】

上銀科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第八條：內部控制與稽核 一、資金貸與事項發生時應依法 建立一備查簿，將資金貸與 對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本處 理程序規定評估之事項詳 載於備查簿，並經權責主管 覆核後備查。 二、內部稽核人員依法應每季稽 核本作業程序及執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通 知審計暨風險管理委員會。 三、因情事變更致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計劃，並 將相關改善計劃送審計暨 風險管理委員會，並依計畫 時程完成改善。	第八條：內部控制與稽核 一、資金貸與事項發生時應依法 建立一備查簿，將資金貸與 對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本處 理程序規定評估之事項詳 載於備查簿，並經權責主管 覆核後備查。 二、內部稽核人員依法應每季稽 核本作業程序及執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。 三、因情事變更致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計劃，並 將相關改善計劃送審計委 員會，並依計畫時程完成改 善。	配合審計 委員會更 名修正。
第十條：對子公司資金貸與他人 之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金 貸與他人者，其資金貸與對 象除需符合第二條之規定 外，並僅限於列入本公司合 併財務報告編製主體間，本 公司應命子公司依法令規 定，並依所定作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值 為計算基準。 二、子公司應於每月10 日公告 申報前編製上月份資金貸 與其他公司明細表，並呈閱 本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，	第十條：對子公司資金貸與他人 之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金 貸與他人者，其資金貸與對 象除需符合第二條之規定 外，並僅限於列入本公司合 併財務報告編製主體間，本 公司應命子公司依法令規 定，並依所定作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值 為計算基準。 二、子公司應於每月10 日公告 申報前編製上月份資金貸 與其他公司明細表，並呈閱 本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，	配合審計 委員會更 名修正。

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		修正後條文		修正前條文	修正說明
		應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形， 若發現有缺失事項，應即以 書面通知審計暨風險管理 委員會，並應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈 報總經理。		應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形， 若發現有缺失事項，應即以 書面通知審計委員會，並應 持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。
	第十二條： 本辦法經審計暨風險管理委員 會全體成員二分之一同意及董 事會決議後，並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。 前項如未經審計暨風險管理委 員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計暨風險管理委員會 之決議。所稱審計暨風險管理委 員會全體成員及全體董事，均以 實際在任者計算之。			第十二條： 本辦法經審計委員會全體成員 二分之一同意及董事會決議後， 並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及全體董事，均以實際 在任者計算之。	配合審計 委員會更 名修正。
	伍、略，第十一次修訂日期：民 國一０八年六月廿八日。第 十二次修訂日期：民國一一 五年五月二十七日。			伍、略，第十一次修訂日期：民 國一０八年六月廿八日。	新增修訂 日期。

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【附件十】

上銀科技股份有限公司 股東會議事規則修正前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第六條 股東會之主席除公司法另有規 定外，由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數董事(含至少一席獨立董事) 及審計暨風險管理委員會召集 人親自出席，及其他功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。	第六條 股東會之主席除公司法另有規 定外，由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數董事(含至少一席獨立董事) 及審計委員會召集人親自出席， 及其他功能性委員會成員至少 一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。	配合審計 委員會更 名修正
	第二十條 略。第八次修正於民國一一三年 五月三十一日。第九次修正於民 國一一五年五月二十七日。	第二十條 略。第八次修正於民國一一三年 五月三十一日。	新增修訂 日期。

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【附錄一】

上銀科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為上銀科技股份有 限公司，英文名稱為「 HIWIN TECHNOLOGIES CORPORATION 」。

第二條 本公司所營業事業如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業。

• 二、 CB01990 其他機械製造業。

• 三、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 四、 CD01030 汽車及其零件製造業。

• 五、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

• 六、 CD01060 航空器及其零件製造業。

• 七、 CF01011 醫療器材製造業。

• 八、 F108031 醫療器材批發業。

• 九、 F208031 醫療器材零售業。

• 十、 F401010 國際貿易業。

十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。

• 第四條 本公司有關業務上之需要，得對外保證。

• 第五條 本公司股票撤銷公開發行，應提股東會決議，且於興櫃、上市櫃期間 均將不變動此條文。

• 第六條 本公司設總公司於台中市，並得視實際需要於國內外適當地點設立分 支機構。

第七條 本公司之公告方式，依照公司法第 28 條規定辦理。

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第二章 股份

• 第八條 本公司資本額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股面額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。

本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 6 佰萬股為發 行員工認股權憑證之股份。

本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行
日標的股票之收盤價做為認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會
有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以
上同意後，始得發行。

本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權及員工限制型
新股，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第九條 本公司股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。倘本 公司印製股票時應均為記名股票，並應依中華民國公司法及其他相關 法令之規定辦理。

• 第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外， 悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十一條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內 或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。

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第三章 股東會

第十二條 本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會

二、股東臨時會

股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事
會召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之
方式為之。

第十三條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面
通知寄送於各股東最近登記於本公司之住所為之。書面通知應載明
召集股東會之事由。

第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數
過半數股東之出席，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書
由他人代為出席；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第 177 條規定 外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第 183 條規定辦理相 關事務。

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第四章 董事及經理人

第十八條 本公司設董事七至十一人，董事人數授權由董事會議定之，董事名 額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事之任期依公司法第 195 條規定辦理之。除董事全面改選之情況 外，新任董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。

第十九條 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選 任之，提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理。董事之補選依公司 法第 201 條規定辦理之。

第二十條 董事會之權限依公司法第 202 條規定辦理之。

第二十一條 董事會之召集依公司法第 203 、 203 條之 1 辦理，而董事會之通知則 依公司法第 204 條規定辦理之，其召集通知得以電子郵件或傳真 為之。

第二十二條 董事應親自出席董事會，但因故不能出席時，得由其他董事代理 出席，其相關規定依公司法第 205 條規定辦理。

• 第二十三條 董事長、副董事長之選任與職權依公司法第 208 條規定辦理。董事 長為董事會主席。董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代 表本公司簽署文件，並依董事會決議以及於董事會休會期間則依 本公司之目標代表董事會為一切行為。

• 第二十四條 本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會，審計委員 會由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關 規定，以審計委員會組織規程另訂之，本公司得視業務運作之需 要，設置其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機 關規定辦理。

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第二十五條董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度
及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領
薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、酬勞與福利。
本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險。

第二十六條 本公司得依董事會決議設總執行長、副總執行長、執行長、副執 行長、營運長、副營運長、總經理、副總經理或其它為配合公司 營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人。其 委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。

前項所述經理人，應執行董事長及董事會所指定之職務並依本公
司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並
向董事長及董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之
政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。財務副總經理或財
務最高主管將專司負責本公司之財務與會計，並對董事長負責。
第二十七條 總執行長對董事會負責，並統籌負責本公司及本公司所有關係企
業之營運及決策。

第二十八條副總執行長、執行長、副執行長、營運長、副營運長、總經理、
副總經理及其他經理人，應執行總執行長及董事會所指定之職務。
第二十九條 以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司員工應恪遵
董事會指示為一切行為。

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第五章 會計

第三十條本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提交股東常會請
求承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

第三十一條 公司年度如有獲利，應提撥 1 、員工酬勞不低於 1% ，其中基層員 工酬勞不低於 0.3% ， 2 、董事酬勞不高於 4% 。員工酬勞由董事會 決議以股票或現金分派發放，董事酬勞之發放以現金為之。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥董事酬勞及員工酬勞。

• 第三十一條之一 本公司分配每一會計年度盈餘時，應先彌補虧損、提撥 10% 為 法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額 時，不在此限。並依其他法令規定提撥 ( 或迴轉 ) 特別盈餘公積， 次提股息 6%( 含 ) 以下。

本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量，依本條第一項
規定數額扣除後剩餘數併同前期未分配盈餘及當年度可分配
盈餘全數或部份分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利
方式為之，惟股票股利分派之比例以不高於當年度股東股息
及股東紅利總額三分之二，由董事會擬具盈餘分配議案提請
股東會決議。

全部或一部採現金股利發放時，得經董事會三分之二以上董
事出席，出席董事過半數決議，並報告股東會，無須提交股東
會承認。

第三十二條股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限，員
工分配酬勞，以在分配日仍在職者為基準。員工分配酬勞之對象
係包括本公司因需要調派至從屬或相關公司員工，但若派駐公司
也發放員工酬勞者，只能擇一領取。

47

第六章 附則

第三十三條 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。
第三十四條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法規規定辦理之。
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十八年九月二十
六日訂立。第一次修正於民國七十八年十月十二日。第二次修正
於民國七十八年十一月二十日。第三次修正於民國七十九年五月
三十日。第四次修正於民國七十九年九月二十四日。第五次修正
於民國七十九年十月二十六日。第六次修正於民國七十九年十一
月十七日。第七次修正於民國八十年六月二十六日。第八次修正
於民國八十年十月二十四日。第九次修正於民國八十一年七月二
十四日。第十次修正於民國八十二年七月三十日。第十一次修正
於民國八十三年六月二十七日。第十二次修正於民國八十三年十
月二十九日。第十三次修正於民國八十四年四月十日。第十四次
修正於民國八十四年十二月四日。第十五次修正於民國八十四年
十二月三十日。第十六次修正於民國八十五年六月二十八日。第
十七次修正於民國八十八年六月三十日。第十八次修正於民國八
十九年六月三十日。第十九次修正於民國九十年六月二十八日。
第二十次修正於民國九十一年六月二十八日。第二十一次修正於
民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民國九十三年六月
三十日。第二十三次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十
四次修正於民國九十五年六月二十六日。第二十五次修正於民國
九十六年六月二十五日。第二十六次修正於民國九十七年六月二
十四日。第二十七次修正於民國九十八年六月二十二日。第二十
八次修正於民國九十九年六月八日。第二十九次修正於民國一０
０年六月二十八日。第三十次修正於民國一０二年六月二十八日。
第三十一次修正於民國一０四年六月二十五日。第三十二次修正
於民國一０五年六月二十八日。第三十三次修正於民國一０八年
六月二十八日。第三十四次修正於民國一一０年七月二十六日。
第三十五次修正於民國一一一年六月二十七日。第三十六次修正
於民國一一四年五月二十八日。

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【附錄二】

上銀科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規範辦理。 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規 定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會特別 決議行之。

• 股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並依公司法第一七二條規定期限內 辦理通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，於規定期限內以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之，通知及公告應載明召集事由。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，應於股東會當日依下列方式提供股東 參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送 至視訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲變更股東會出席方式或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前以書面向本公司撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，但主席及記錄人員應在 國內同一地點，並於開會時宣布會議所在地址。

• 第五條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股東 ( 或代理人 ) 請繳交簽到 卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。以視訊會議召開者，應於會議開始前三十 分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出 席股東會。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

49

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會
二日前，向本公司登記。以視訊會議召開者，應於會議開始前三十分鐘，
將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續
揭露至會議結束。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託
書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第五條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

  • 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項 :

    • 一

    • ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間， 及如須延期或續行集會時之日期。

    • ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會 議。

    • ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視 訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東， 其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全 部議案，視為棄權。

    • ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其 處理方式。

  • 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之 股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準 則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線 設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關 應注意事項。

• 第六條 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 (含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性 委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

50

以視訊會議召開者，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司
計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄
影。

本條第二項資料及錄音錄影應於公司存續期間妥善保存，並將錄音錄影
提供受託辦理視訊會議事務者保存。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，另應 於股東會視訊會議平台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東 欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股
東會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違
反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人
擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編 號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會
後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案
提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規
定。

51

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視
訊會議平台，以為周知。

• 第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後至投票結束前，於視訊會 議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，逾時者視為棄權。 召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會 之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登 記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參 與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案 提出修正或對原議案之修正行使表決權。

• 以視訊會議召開者，應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選 舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後， 持續揭露至少十五分鐘。

• 第十三條 股東會有選舉董事 ( 含獨立董事 ) ，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事 ( 含獨立董事 ) 之名單與其當選 權數。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，依據公司法 第一八三條規定期限內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥 善保存。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並
應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，
及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參
與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明， 對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十五條 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人 員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 請其離開會場。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續 行集會。

• 第十七條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式 出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少 應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台， 並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決 權數者，亦同。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

• 第十八條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試， 並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 。

• 對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或 續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力 情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘 以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八 十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不 得參與延期或續行會議。

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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成
報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、
已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總
數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，
並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣
除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開
會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行
集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出
席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為
棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處
理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條
規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條
第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第
四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第
二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第十九條本規則經股東會通過後施行，其修正時亦同。

第二十條本規則於民國八十六年三月二十八日訂立。第一次修正於民國八十七
年六月三十日。第二次修正於民國九十一年六月二十八日。第三次修
正於民國九十五年六月二十六日。第四次修正於民國一０一年六月二
十二日。第五次修正於民國一０五年六月二十八日。第六次修正於民
國一０八年六月二十八日。第七次修正於民國一一一年六月二十七日。
第八次修正於民國一一三年五月三十一日。

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【附錄三】

上銀科技股份有限公司

全體董事持股情形

基準日： 2026 年 3 月 29 日

職稱	姓名	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
董事長	卓文恒	6,845,702
董事	卓永財	9,490,759
董事	蔡惠卿	4,132,740
董事	卓秀瑜	5,358,912
董事	陳進財	4,053,411
董事	三幸投資(股)公司代表人：黃靖貽	4,335,730
董事	李政倫	563,555
獨立董事	姜正和	0
獨立董事	陳振遠	0
獨立董事	李惠秀	0
合計		34,780,809

註：

• 1 、本公司截至 2026 年 3 月 29 日已發行股份總數為 353,792,240 股。

• 2 、全體董事最低應持有股數 14,151,689 股。

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