HIWIN — AGM Information 2022

Aug 12, 2022

上銀科技股份有限公司 2022 年股東常會議案參考資料

開會時間： 2022 年 6 月 27 日 ( 星期一 ) 上午九時正 開會地點：台中市工業區 37 路 46 號

承認事項

一、承認 2021 年度營業報告書暨財務報表案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、本公司 2021 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所吳麗冬會計師及曾棟鋆會計師查核完竣，出具無 保留意見查核報告書，連同營業報告書經本公司審計委員會審核 完成，提請股東會承認。

• 2 、 2021 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議 事手冊。

二、承認 2021 年度盈餘分配案 ( 董事會提 )

說明： 1 、 2021 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• 2 、依本公司章程第三十一條之一及第三十二條規定辦理。

• 3 、擬派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股利新台幣 3.9 元， 共計現金股利每股新台幣 4.5 元，股利總額新台幣 1,533,565,080 元，現金股利配發至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，列入公司之其他收入。

• 4 、配息基準日及其他相關事宜授權董事長另訂之。如嗣後本公司因 客觀環境致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動 者，授權董事長全權處理並公告。

討論事項

一、修訂「公司章程」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依公司法第 172 條之 2 規定於章程明訂得以視訊召開股東會暨配 合實務所需辦理修訂。

• 2 、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

二、修訂「取得或處分資產處理程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依 2022 年 1 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110380465 號令辦理修訂。

• 2 、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事 手冊。

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三、修訂「董事選任程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依臺灣證券交易所發布之「董事選任程序」參考範例暨配合實務 所需辦理修訂。

  • 2 、「董事選任程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 四、擬修訂「股東會議事規則」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依公司法第 172 條之 2 規定得以視訊召開股東會，並依 2022 年 3 月 8 日臺灣證券交易所 ( 股 ) 公司臺證治理字第 11100004250 號公告 辦理修訂。

  • 2 、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

選舉事項

選舉第十二屆董事案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、本公司章程規定設置董事七至十一人，董事名額中，獨立董事至少三 名，董事人數授權由董事會議定之。

• 2 、本公司第十一屆董事任期於 2022 年 6 月 27 日屆滿，經本公司董事會 決議於本次股東會改選 10 名董事 ( 含 3 名獨立董事 ) ，新任董事選任後 即行就任，任期三年，自 2022 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 26 止。

• 3 、本公司董事選舉採公司法第 192 條之 1 候選人提名制度，股東應就董 事候選人名單中選任之，其姓名、學歷、經歷及其他相關資料，暨針 對任期已達三屆之獨立董事候選人之提名理由，請參閱附件。

其他議案

。 解除第十二屆董事及其代表人競業禁止之限制案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、考量新選任之第十二屆董事及其代表人有為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，為借助本公司董事之專才，於無損及本公司利益之 前提下，擬依公司法第 209 條第 1 項規定，提請 2022 年股東常會決 議解除第十二屆董事及其代表人競業禁止之限制，請參閱附件。

臨時動議 散會

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附件

上銀科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第十二條 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會 二、股東臨時會 股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會 召開。臨時會於必要時依相關法令 召集之。 本公司股東會開會時，得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之方 式為之。	第十二條 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會 二、股東臨時會 股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會 召開。臨時會於必要時依相關法令 召集之。	增訂得召 開視訊會 議。
	第三十一條之一 本公司分配每一會計年度盈餘時， 應先彌補虧損、提撥10%為法定盈 餘公積；但法定盈餘公積累積已達 本公司實收資本額時，不在此限。 並依其他法令規定提撥(或迴轉)特 別盈餘公積，次提股息6%(含)以下。 本公司得依財務、業務及經營面等 因素之考量，依本條第一項規定數 額扣除後剩餘數併同前期未分配盈 餘及當年度可分配盈餘全數或部份 分派。盈餘之分派得以現金股利或 股票股利方式為之，惟股票股利分 派之比例以不高於當年度股東股息 及股東紅利總額三分之二，由董事 會擬具盈餘分配議案提請股東會決 議。 全部或一部採現金股利發放時，得 經董事會三分之二以上董事出席， 出席董事過半數決議，並報告股東	第三十一條之一 本公司分配每一會計年度盈餘時， 應先彌補虧損、提撥10%為法定盈 餘公積；但法定盈餘公積累積已達 本公司資本總額時，不在此限。並 依其他法令規定提撥(或迴轉)特別 盈餘公積，次提股息6%(含)以下。 本公司得依財務、業務及經營面等 因素之考量，依本條第一項規定數 額扣除後剩餘數併同前期未分配盈 餘及當年度可分配盈餘全數或部份 分派。盈餘之分派得以現金股利或 股票股利方式為之，惟股票股利分 派之比例以不高於當年度股東股息 及股東紅利總額三分之二，由董事 會擬具盈餘分配議案提請股東會決 議。 全部或一部採現金股利發放時，得 經董事會三分之二以上董事出席， 出席董事過半數決議，並報告股東	酌修文字

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	修正後條文		修正前條文	修正說明
會，	無須提交股東會承認。	會，	不受前項規範。
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國七十八年九月二十六日 訂立。第一次修正於民國七十八年 十月十二日。第二次修正於民國七 十八年十一月二十日。第三次修正 於民國七十九年五月三十日。第四 次修正於民國七十九年九月二十四 日。第五次修正於民國七十九年十 月二十六日。第六次修正於民國七 十九年十一月十七日。第七次修正 於民國八十年六月二十六日。第八 次修正於民國八十年十月二十四 日。第九次修正於民國八十一年七 月二十四日。第十次修正於民國八 十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第 十二次修正於民國八十三年十月二 十九日。第十三次修正於民國八十 四年四月十日。第十四次修正於民 國八十四年十二月四日。第十五次 修正於民國八十四年十二月三十 日。第十六次修正於民國八十五年 六月二十八日。第十七次修正於民 國八十八年六月三十日。第十八次 修正於民國八十九年六月三十日。 第十九次修正於民國九十年六月二 十八日。第二十次修正於民國九十 一年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。第 二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九 十四年六月二十八日。第二十四次 修正於民國九十五年六月二十六 日。第二十五次修正於民國九十六		第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國七十八年九月二十六日 訂立。第一次修正於民國七十八年 十月十二日。第二次修正於民國七 十八年十一月二十日。第三次修正 於民國七十九年五月三十日。第四 次修正於民國七十九年九月二十四 日。第五次修正於民國七十九年十 月二十六日。第六次修正於民國七 十九年十一月十七日。第七次修正 於民國八十年六月二十六日。第八 次修正於民國八十年十月二十四 日。第九次修正於民國八十一年七 月二十四日。第十次修正於民國八 十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第 十二次修正於民國八十三年十月二 十九日。第十三次修正於民國八十 四年四月十日。第十四次修正於民 國八十四年十二月四日。第十五次 修正於民國八十四年十二月三十 日。第十六次修正於民國八十五年 六月二十八日。第十七次修正於民 國八十八年六月三十日。第十八次 修正於民國八十九年六月三十日。 第十九次修正於民國九十年六月二 十八日。第二十次修正於民國九十 一年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。第 二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九 十四年六月二十八日。第二十四次 修正於民國九十五年六月二十六 日。第二十五次修正於民國九十六		增加修訂 日期。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	年六月二十五日。第二十六次修正 於民國九十七年六月二十四日。第 二十七次修正於民國九十八年六月 二十二日。第二十八次修正於民國 九十九年六月八日。第二十九次修 正於民國一００年六月二十八日。 第三十次修正於民國一０二年六月 二十八日。第三十一次修正於民國 一０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十八 日。第三十三次修正於民國一０八 年六月二十八日。第三十四次修正 於民國一一０年七月二十六日。第 三十五次修正於民國一一一年六月 二十七日。	年六月二十五日。第二十六次修正 於民國九十七年六月二十四日。第 二十七次修正於民國九十八年六月 二十二日。第二十八次修正於民國 九十九年六月八日。第二十九次修 正於民國一００年六月二十八日。 第三十次修正於民國一０二年六月 二十八日。第三十一次修正於民國 一０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十八 日。第三十三次修正於民國一０八 年六月二十八日。第三十四次修正 於民國一一０年七月二十六日。

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上銀科技股份有限公司 董事候選人名單

序號	姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
1	卓文恒	6,828,702股	美國加州多明尼肯大學管理碩士	上銀科技(股)公司執行副總經理 台灣電子設備協會(TEEIA)監事 台灣機械工業同業公會(TAMI)理事 中華民國台灣印度經貿協會理事 中華民國國際經濟合作協會(CIECA)理事 中華民國精密機械發展協會(CMD)理事 台灣智慧自動化與機器人協會(TAIROA) 智慧製造委員會副主任	上銀科技(股)公司董事長暨共同執行長 邁萃斯精密(股)公司董事長暨總執行長 大銀投資(股)公司董事長 大銀企業管理(股)公司董事長 上銀光電(股)公司副董事長 日本上銀公司取締役 美國上銀公司董事 新加坡上銀公司董事 韓國上銀公司董事 義大利上銀公司董事 英國Matrix公司董事 上銀科技教育基金會董事 長佳智能(股)公司法人代表人董事
2	卓永財	10,972,759股	美國舊金山大學公共行政碩士 國立高雄第一科技大學名譽工學博士 國立中正大學名譽管理學博士 國立台灣科技大學名譽工學博士 國立清華大學名譽哲學博士 中國醫藥大學名譽理學博士	邁萃斯精密(股)公司董事長 大銀微系統(股)公司法人代表人董事長 交通銀行授信投資審議會執行祕書 行政院國際經濟策略小組諮詢委員 行政院生產力4.0指導小組委員 經濟部產業諮詢委員會委員 經濟部智慧機械指導委員會委員 教育部高等教育審議會委員 科技部產學諮議會委員 中華民國工業總會(CNFI)理事 中華民國工商協進會(CNAIC)常務理事 臺灣智慧自動化與機器人協會(TAIROA) 創會理事長 臺灣區工具機暨零元件工業同業公會 (TMBA)理事長	上銀科技(股)公司董事暨總執行長 美國上銀公司董事長 德國上銀公司董事長 上銀光電(股)公司董事長 大銀微系統(股)公司法人代表人副董事長暨 總執行長 新加坡上銀公司董事 韓國上銀公司董事 邁萃斯精密(股)公司法人代表人董事暨共同 執行長 大銀投資(股)公司董事 上銀科技教育基金會董事

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上銀科技股份有限公司 董事候選人名單

序號	姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
3	陳進財	3,933,376股	美國舊金山大學公共行政碩士 淡江大學會計所碩士 淡江大學名譽博士	南僑化學工業(股)公司董事 南僑化學工業(股)公司總經理	上銀科技(股)公司副董事長 穩懋半導體(股)公司董事長暨總裁 聯茂電子(股)公司董事長 穩盈創業投資(股)公司法人代表人董事長 穩安投資(股)公司法人代表人董事長 穩展投資(股)公司法人代表人董事長 華聯生物科技(股)公司法人代表人董事長 穩茂生物醫藥科技(股)公司法人代表人董事 三商美邦人壽保險(股)公司法人代表人董事 長穩智能科技(股)公司法人代表人董事 財團法人現代財經基金會董事 景碩科技(股)公司獨立董事 同欣電子工業(股)公司獨立董事 無敵科技(股)公司獨立董事 是佳運動器材(股)公司監察人 聯興運動器材(股)公司監察人
4	李訓欽	8,509,232股	美國柏克萊加州大學高階經營研究班結業 逢甲大學EMBA企業高峰班結業	上銀科技(股)公司董事 上銀光電(股)公司董事 大銀微系統(股)公司法人董事代表人 政捷企業有限公司董事長 甄詠有限公司董事長 詠強投資有限公司法人代表人董事長 奈強有限公司董事長	上銀科技(股)公司董事 上銀光電(股)公司董事 大銀微系統(股)公司法人董事代表人 政捷企業有限公司董事長 甄詠有限公司董事長 詠強投資有限公司法人代表人董事長 奈強有限公司董事長

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上銀科技股份有限公司

董事候選人名單

序號	姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
5	蔡惠卿	4,120,010股	美國菲力普大學組織心理學博士	台灣elimi(一粒米)聯誼會創會會長 台灣區工具機暨零組件工業同業公會 (TMBA)常務理事 台灣智慧自動化與機器人協會(TAIROA) 常務理事 台灣精品品牌協會(TEBA)副理事長 經濟部產業領航計劃「水手計劃」主持人 「創罩奇機」紀錄片(2020)導演	上銀科技(股)公司總經理暨共同執行長 上銀科技教育基金會董事長暨執行長 日本上銀公司代表取締役會長 薩摩亞上銀公司董事長 美國上銀公司董事 中國上銀公司董事 大銀投資(股)公司董事 台灣設計研究院(TDRI)董事 財團法人精密機械研究發展中心(PMC) 常務董事
6	三幸投資股 份有限公司	4,120,000股	不適用	上銀科技(股)公司監察人 上銀科技(股)公司董事	上銀科技(股)公司董事 東鋼工業(股)公司董事
7	卓秀瑜	5,200,217股	紐約市立大學Baruch College 財務管理碩士	永豐銀行財務長辦公室秘書 大銀微系統(股)公司副董事長	大銀微系統(股)公司董事長暨副總執行長 邁萃斯精密(股)公司副董事長暨共同執行長 上銀光電(股)公司董事 大銀投資(股)公司董事 大銀企業管理(股)公司董事 日本上銀公司取締役

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上銀科技股份有限公司

獨立董事候選人名單

				上銀科技股份有限公司 獨立董事候選人名單
序號	姓 名	持有 股數	學 歷	經 歷	現 職	繼續提名已連續擔任三屆 獨立董事之理由
8	姜正和	0股	政治大學行政管理碩士 高等考試會計審計人員及格	臺灣金融控股(股)公司董事會稽核處 總稽核 金融監督管理委員會檢查局組長	上銀科技(股)公司獨立董事 上銀科技(股)公司審計委員會 召集人 上銀科技(股)公司薪資報酬委 員會召集人 上銀科技(股)公司提名委員會 召集人	姜正和先生曾任職台灣金 控總稽核，擁有豐富的財 務、審計稽核、風險管理及 金融產業經驗，公司仍需借 重其專業之處，董事會相信 姜正和先生在判斷及執行 職務時，仍持續具有必要的 獨立性，並未與管理階層(或 其他人)建立某種關係而可 能會損害其基於公司最大 利益的公正判斷或是執行 職務時不偏頗的能力。
9	陳振遠	0股	美國德州大學達拉斯分校財務博士 國立政治大學企業管理研究所碩士 國立交通大學管理科學學系學士	國立高雄第一科技大學校長 財團法人高等教育評鑑中心執行長 菁英創業投資公司經理 中華開發信託公司投資處襄理 臺灣菸酒公司獨立董事 保險安定基金會董事 中衛發展中心董事	義守大學校長 中華民國管理科學學會理事長 台北市獨立董事協會副理事長 金融消費評議中心董事 高等教育國際合作基金會董事 大學入學考試中心基金會董事
10	李惠秀	0股	國立師範大學高階經理人企業管理 碩士在職專班(進修中)	兆豐國際商業銀行台北分行副經理	無

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上銀科技股份有限公司

上銀科技股份有限公司	上銀科技股份有限公司
解除董事及其代表人競業禁止之限制明細表
姓名	解除競業禁止公司名稱及職務
卓文恒	邁萃斯精密(股)公司董事長暨總執行長 上銀光電(股)公司副董事長 長佳智能股份有限公司法人代表人董事
卓永財	上銀光電(股)公司董事長 邁萃斯精密(股)公司法人代表人董事暨共同執行長 大銀微系統(股)公司法人代表人副董事長暨總執行長
陳進財	穩懋半導體(股)公司董事長 聯茂電子(股)公司董事長 華聯生物科技(股)公司法人代表人董事長 長穩智能科技(股)公司法人代表人董事 景碩科技(股)公司獨立董事 同欣電子工業(股)公司獨立董事 無敵科技(股)公司獨立董事
李訓欽	上銀光電(股)公司董事 大銀微系統(股)公司法人董事代表人
三幸投資(股)公司	東鋼工業(股)公司董事
卓秀瑜	大銀微系統(股)公司董事長暨副總執行長 邁萃斯精密(股)公司副董事長暨共同執行長 上銀光電(股)公司董事

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