HIWIN — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

股票代號： 2049

上銀科技股份有限公司

2019 年股東常會

議事手冊

開會時間： 2019 年 06 月 28 日 ( 星期五 ) 上午九時正 開會地點：台中市安和路 129 號 4 樓 ( 台中福華飯店華宴廳 )

目 錄 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 壹、開會程序 1 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、開會議程 2 一、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 二、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 三、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 四、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7 五、其他議案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8 六、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8 參、附件 一、 2018 年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9 二、審計委員會查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．． 10 三、會計師查核報告暨 2018 年度合併財務報表．．．．．．．．． 11 四、會計師查核報告暨 2018 年度個體財務報表．．．．．．．．． 23 五、 2018 年度盈餘分配表．．．．．．．．．．．．．．．．．． 34 六、「公司章程」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．．． 35 七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表．．．．．． 41 八、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．． 57 九、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．． 60 十、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．． 64 十一、董事候選人名單．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 67 肆、附錄 一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 69 二、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．． 74 三、董事選任程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 78 四、全體董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 80 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 81

上銀科技股份有限公司 2019 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

1

上銀科技股份有限公司 2019 年股東常會議程

• 一、時間： 2019 年 6 月 28 日 ( 星期五 ) 上午九時正

• 二、地點：台中市安和路 129 號 4 樓 ( 台中福華飯店華宴廳 )

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

一 ( )2018 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會審查 2018 年度決算表冊報告

( 三 )2018 年度員工及董事酬勞分配情形報告

• 五、承認事項

一 ( ) 承認 2018 年度營業報告書暨財務報表案

( 二 ) 承認 2018 年度盈餘分配案

• 六、討論事項

• 一

• ( ) 盈餘轉增資發行新股案

( 二 ) 修訂「公司章程」案

( 三 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

( 四 ) 修訂「資金貸與他人作業程序」案

( 五 ) 修訂「背書保證作業程序」案

( 六 ) 修訂「股東會議事規則」案

• 七、選舉事項

選舉第十一屆董事案

八、其他議案

解除第十一屆董事及其代表人競業禁止之限制案

上述各議案之投票表決及選舉案之投票

九、臨時動議

• 十、散會

2

報告事項

• 一、 2018 年度營業報告，請參閱本手冊【附件一】第 9 頁。

• 二、審計委員會審查 2018 年度決算表冊報告，請參閱本手冊【附件二】第

• 10 頁及【附件三 ~ 四】第 11~33 頁。

• 三、 2018 年度員工及董事酬勞分配情形報告：

18年度員工及董	事酬勞分配情形報告：
		單位：元
項目	董事會決議發放金額	發放方式
員工酬勞	492,363,358	現金
董事酬勞	246,181,679

3

承認事項

• 一、承認 2018 年度營業報告書暨財務報表案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、本公司 2018 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所顏曉芳會計師及曾棟鋆會計師查核完竣，並 出具無保留意見查核報告書，連同營業報告書並經本公司審 計委員會審核完成，提請股東會承認。

  • 2 、 2018 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱 本手冊【附件一】第 9 頁及【附件三 ~ 四】第 11~33 頁。

決議：

• 二、承認 2018 年度盈餘分配案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、 2018 年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件五】第 34 頁。

  • 2 、依本公司公司章程第三十一條之一及第三十二條規定辦理。

  • 3 、擬派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股利新台幣 6.7 元，共計新台幣 7.3 元；以現金股利每股新台幣 7 元及股票 股利每股新台幣 0.3 元配發，現金股利配發至元為止，元以 下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收 入。

  • 4 、本年度盈餘分配將優先分配 2018 年度之盈餘。

  • 5 、本案俟股東常會通過後，由董事會訂定配股配息基準日及其 他相關事宜。

決議：

4

討論事項

• 一、盈餘轉增資發行新股案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、擬自 2018 年度可分配盈餘中提撥股東股利新台幣 90,168,600 元，轉增資發行新股 9,016,860 股，每仟股無償配發 30 股，增 。

• 資後資本額為 3,095,788,860 元 (309,578,886 股 )

  • 2 、本次發行由原股東依配股基準日，持有股份比率分配，其分 配不滿一股之畸零股，於配股基準日起五日內受理股東辦理 拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不滿一股之畸零股，依 公司法第 240 條規定，按面額以現金分派至元為止 ( 元以下 捨去 ) ，畸零股份由董事長洽特定人按面額承購。

  • 3 、本次發行新股，其權利義務與已發行股份相同。

  • 4 、本次增資案俟股東會通過並經主管機關核准後，由董事會另 訂增資配股基準日。

  • 5 、以上增資相關事宜，如經主管機關或客觀環境修正時，授權 董事會全權處理之。

決議：

• 二、修訂「公司章程」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、配合公司法修訂及營運需求辦理修訂。

  • 2 、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附件六】 第 35~40 頁。

決議：

• 三、修訂「取得或處分資產處理程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依 2018 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號令，係配合適用國際財務報導準則 16 號租賃公 報辦理修訂。

  • 2 、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱 本手冊【附件七】第 41~56 頁。

決議：

5

• 四、修訂「資金貸與他人作業程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依 2019 年 3 月 7 日金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號令及營運所需辦理修訂。

  • 2 、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本 手冊【附件八】第 57~59 頁。

決議：

• 五、修訂「背書保證作業程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依 2019 年 3 月 7 日金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號令及營運所需辦理修訂。

  • 2 、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 【附件九】第 60~63 頁。

決議：

• 六、修訂「股東會議事規則」案 ( 董事會提 )

說明： 1 、配合公司法修訂及實務所需辦理修訂。

• 2 、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附 件十】第 64~66 頁。

決議：

6

選舉事項

選舉第十一屆董事案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、本公司第十屆董事任期於 2019 年 6 月 27 日屆滿，依法辦理改選， 本次股東常會選任董事 9 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 。

• 2 、新任董事選任後即行就任，任期三年，任期自 2019 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日止。

• 3 、本公司董事採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董事候選人 名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊 【附件十一】第 67~68 頁。

選舉結果：

7

其他議案

解除第十一屆董事及其代表人競業禁止之限制案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可。

• 2 、考量新選任之第十一屆董事及其代表人有為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，為借助本公司董事之專才，於無損及本公 司利益之前提下，擬依公司法第 209 條第 1 項規定，提請 2019 年股東常會決議解除第十一屆董事及其代表人競業禁止之限制。

3 、擬解除之董事競業禁止之限制明細如下：

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姓名 提請解除競業禁止限制之職務
大銀微系統股份有限公司 董事長
卓永財 上銀光電股份有限公司 董事長
陸聯精密股份有限公司 董事長
穩懋半導體股份有限公司 董事長
聯茂電子股份有限公司 董事
陳進財
同欣電子股份有限公司 獨立董事
景碩科技股份有限公司 獨立董事
大銀微系統股份有限公司 法人董事代表人
李訓欽
上銀光電股份有限公司 董事
上銀光電股份有限公司 副董事長
卓文恒
陸聯精密股份有限公司 副董事長
蔡惠卿 陸聯精密股份有限公司 法人董事代表人
三幸投資 ( 股 ) 公司 台灣鐵塔股份有限公司 董事
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決議：

上述各議案之投票表決及選舉案之投票

臨時動議

散會

8

【附件一】

上銀科技股份有限公司 2018 年度營業報告書

2018 年上銀科技合併營收 293.3 億元，年成長 38.6 ％，再創歷史新高，此成績 遠優於國內整體製造業產值的 6.5% 。 2018 上半年景氣延續去年的穩定成長，自動 化、半導體、面板、智慧型手機、汽車及新能源等產業皆積極擴產，全球關鍵零組 件供不應求，上銀憑藉持續在海內外擴充產能，以及製程優化的效益，在全球市場 嚴重缺貨的關鍵時刻，一躍成為知名汽車業、半導體大廠及各關鍵產業的重要合作 夥伴，展現「十年鑄一劍」持續耕耘的成果。

2018 在幾個主要市場都繳出亮眼的成績單。德國子公司成立 25 周年，年營收 首次突破 1 億歐元，並擴大對國際氣動元件大廠做全球供應；在保守的日本市場則 已超越數家知名同業，更成功救援數家日本著名半導體設備廠的缺料危機，躍升為 日本當地第二大線性傳動產品供應商。中國子公司一期廠房落成後大幅提升產能、 快速供應大陸市場，並已成立機電整合團隊，為中國轉型智慧製造的需求做好準 備；美國子公司則搭上製造業回流美國之潮流，配合新廠開出之產能，相信在 2019 年會有更好的成績。

因應快速成長的智慧製造及智慧自動化需求，上銀積極擴建全球生產及研發基 地，雲林科技園區及大埔美新廠產能陸續加入 ; 日本子公司及陸聯精密已分別在神戶 及新竹縣鳳山工業區購置土地，將可擴大產能及售服能量；義大利及韓國則持續積 極評估擴廠，為 HIWIN 邁向世界第一領導品牌做好基礎建設。

在硏發創新及公司經營績效方面持續獲得國內外肯定。有機器人心臟之稱的諧 波減速機，上銀是全球第三家量產且符合國際標準的廠商； i4.0BS 智慧滾珠螺桿展 現智慧監測與壽命預測功能，並榮獲亞洲商會 2018 國際創新獎。上銀連續 19 年獲 得經濟部台灣精品「金、銀質獎」，連續三年獲得公司治理評鑑上市公司排名前 5% - 的肯定；榮獲財團法人台灣永續能源研究基金會「台灣企業永續獎 綜合績效獎 TOP50 」等 5 項大獎及 BSI 英國標準協會「永續傑出獎」；自 2007 至 2018 連續 12 年獲選「天下企業公民獎」。這些奬項都是上銀團隊長期在硏發及經營上努力不懈 的成果之一。

上銀在 CSR 的投入持續以教育為主軸，創辦「上銀機械碩士論文獎」與「上銀 優秀機械博士論文獎」，激發兩岸四地大學機械領域的師生熱烈參與，培育未來優 秀的機械人才；上銀主導推動的「自動化工程師證照考試」與「機器人工程師證照 考試」，致力於提高機械工程與智慧自動化領域的專業水平；「 JIMTOF 大學生見學 團」，啟發年輕人對精密機械的創新思維；「上銀智慧機器手」實作競賽，則給予對 機器人有熱情的青年學子一個發揮創意的最佳舞台。上銀與中興大學及農會共同推 動的「大臺中荔枝加值保鮮關鍵技術」計畫已成功推廣至日本市場，為台灣農業的 加值盡一份心力。

展望 2019 年，因中美貿易戰持續延燒、歐洲經濟仍疲軟、大陸成長動能放緩， IMF 預估全球經濟成長率僅 3.5% ，是近三年來最低的數據；雖然面對嚴峻環境的考 驗，但智慧製造及智慧自動化需求仍強烈，也是全球製造業轉型的重要時刻，對於 擁有高精密智慧機械和機電整合產品的 HIWIN 是挑戰和機會並存的一年，我們期 望也有信心成為智慧製造的領航者，提供機電整合 total solution ，滿足全球客戶智 慧製造需求，協同客戶走向產業升級的未來。期待所有股東、政府機構、銀行團在 新的一年，繼續給我們支持與指教，在此充滿不確定性的一年，上銀全體同仁必定 全力以赴，為 HIWIN 30 年、超越 10 億美元大型企業的下一個里程碑邁進！

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9

【附件二】

上銀科技股份有限公司
審計委員會查核報告書

董事會造具本公司2018年度營業報告書、財務報表
及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合
會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告
書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為
尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如
上，敬請 鑒核。

上銀科技股份有限公司

審計委員會召集人：姜正和

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10

【附件三】

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

上銀科技股份有限公司及子公司（上銀集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達上銀集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與上銀集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對上銀集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

上銀集團之銷貨模式主要係經由經銷體系銷售，出貨時是否已滿足履約 義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收 入；由於 107 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對合併財務報表具有重大性， 因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計政策揭露於附註 四。

11

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶 訂單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。

2. 抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異 常退貨情形。

存貨減損評估

截至 107 年 12 月 31 日，存貨餘額為 8,933,731 仟元，存貨淨變現價值的 評估涉及管理階層主觀的判斷及估計，因是將其列為關鍵查核事項。存貨評 價會計政策及存貨明細揭露於附註四、五及十一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨跌價及呆滯損失提列之相關內部控制程序，確認公司確 實依相關程序執行存貨跌價及呆滯損失之評估，其提列金額並經適當核 准。

2. 檢視存貨庫齡及當年度去化的狀況，以評估存貨跌價及呆滯損失提列金 額之合理性。

3. 取得淨變現價值資料，選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性。

4. 抽樣比較存貨實際銷售價格與帳面價值，以確認存貨帳面價值未超過淨 變現價值。

5. 觀察存貨盤點並瞭解存貨狀況，以評估過時及毀損之存貨，其提列之存 貨跌價及呆滯損失是否合理。

其他事項

上銀科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

12

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算上銀集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  上銀集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使上銀集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致上銀集團不再具有繼續經營之能力。

13

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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14

單位：新台幣仟元

上銀科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

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107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,787,232 6 $ 2,752,876 7
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 282 - 548 -
1150 應收票據－非關係人淨額（附註四、五及十） 1,032,146 2 792,084 2
1160 應收票據－關係人淨額（附註四、五及二九） 1,449 - 2,835 -
1170 應收帳款－非關係人淨額（附註四、五及十） 5,022,035 10 3,588,337 10
1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、五及二九） 23,845 - 28,527 -
130X 存 貨（附註四、五及十一） 8,933,731 18 5,394,388 14
1470 其他流動資產（附註六、十六、二九及三十） 653,564 2 552,027 2
11XX 流動資產總計 18,454,284 38 13,111,622 35
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四
及八） 934,160 2 - -
1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四） - - 2,919 -
1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四） 2,803 - - -
1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） - - 320,464 1
1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 179,532 - 161,910 -
1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二九及三十） 25,226,895 52 21,303,831 57
1805 商 譽（附註四） 256,163 1 177,915 1
1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 461,625 1 262,196 1
1915 預付設備款（附註十五） 2,965,011 6 1,873,978 5
1920 存出保證金（附註四） 79,840 - 59,938 -
1985 預付租賃款－非流動（附註十六及三十） 163,314 - 170,331 -
1990 其他非流動資產（附註四及十） 169,215 - 128,454 -
15XX 非流動資產總計 30,438,558 62 24,461,936 65
1XXX 資 產 總 計 $ 48,892,842 100 $ 37,573,558 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2100 短期銀行借款（附註十七及三十） $ 6,194,778 13 $ 4,951,437 13
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 5,775 - 3,038 -
2130 合約負債－流動（附註四） 185,501 - - -
2150 應付票據 12,431 - 8,815 -
2170 應付帳款－非關係人 5,410,616 11 4,061,777 11
2180 應付帳款－關係人（附註二九） 179,292 - 241,775 1
2209 其他應付款（附註十八及二九） 2,889,502 6 1,744,921 5
2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 846,332 2 347,338 1
2320 一年內到期長期銀行借款（附註十七及三十） 1,799,826 4 1,754,159 5
2399 其他流動負債（附註四） 114,846 - 205,479 -
21XX 流動負債總計 17,638,899 36 13,318,739 36
非流動負債
2540 長期銀行借款（附註十七及三十） 6,011,746 12 7,087,273 19
2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 456,389 1 238,446 -
2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 310,863 1 319,857 1
2670 其他非流動負債（附註二九） 36,545 - 9,394 -
25XX 非流動負債總計 6,815,543 14 7,654,970 20
2XXX 負債總計 24,454,442 50 20,973,709 56
歸屬於本公司業主之權益
3110 普通股股本 3,005,620 6 2,801,573 7
3200 資本公積 3,236,274 6 308,630 1
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 2,166,826 4 1,893,024 5
3320 特別盈餘公積 250,940 1 265,533 1
3350 未分配盈餘 15,145,659 31 11,275,276 30
3400 其他權益 375,140 1 ( 250,940 ) ( 1 )
31XX 本公司業主權益總計 24,180,459 49 16,293,096 43
36XX 非控制權益 257,941 1 306,753 1
3XXX 權益總計 24,438,400 50 16,599,849 44
負 債 及 權 益 總 計 $ 48,892,842 100 $ 37,573,558 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：卓永財 經理人：蔡惠卿 會計主管：林翊鳳
15
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上銀科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

==> picture [443 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入（附註四及二九） $ 29,333,129 100 $ 21,164,764 100
----- End of picture text -----

5000 營業成本（附註十一、二一 及二九） 17,703,549 5900 營業毛利 11,629,580 營業費用（附註二一及二九） 6100 推銷費用 1,815,214 6200 管理費用 2,009,174 6300 研究發展費用 1,385,997 6000 營業費用合計 5,210,385 6900 營業利益 6,419,195 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四） 73,623 7050 財務成本（附註四及二 一） ( 146,985 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 29,611 7100 利息收入（附註四） 53,757 7190 其他收入（附註二九） 108,458 7230 外幣兌換利益淨額（附 註四及三二） 39,496 7590 其他支出 ( 39,438 )	60 13,582,126 64 40 7,582,638 36 6 1,530,831 7 7 1,515,397 7 5 1,191,309 6 18 4,237,537 20 22 3,345,101 16 - 84,941 - - ( 131,357 ) ( 1 ) - 23,399 - - 37,898 - - 80,378 - - 28,830 - - ( 41,005 ) -

（接次頁）

16

（承前頁）

==> picture [443 x 637] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
7635 透過損益按公允價值衡
量之金融資產（負債）
損失（附註四） ( $ 17,757 ) - ( $ 67,577 ) -
7670 減損損失（附註四及十
四） ( 424,000 ) ( 1 ) ( 548,473 ) ( 2 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 323,235 ) ( 1 ) ( 532,966 ) ( 3 )
7900 稅前淨利 6,095,960 21 2,812,135 13
7950 所得稅費用（附註四及二二） 1,205,537 4 560,615 3
8200 本年度淨利 4,890,423 17 2,251,520 10
其他綜合損益（附註四）
8310 不重分類至損益之項目：
8311 確定福利計畫之再
衡量數（附註十
九） ( 12,610 ) - ( 53,292 ) -
8316 透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之權益工具投資
未實現評價損益 519,283 1 - -
8349 與不重分類之項目
相關之所得稅
（附註二二） 5,403 - 8,357 -
512,076 1 ( 44,935 ) -
8360 後續可能重分類至損益
之項目：
8361 國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額 ( 45,889 ) - 17,610 -
8399 與可能重分類之項
目相關之所得稅
（附註二二） 17,517 - ( 2,978 ) -
( 28,372 ) - 14,632 -
8300 本年度其他綜合損
益（稅後淨額） 483,704 1 ( 30,303 ) -
8500 本年度綜合損益總額 $ 5,374,127 18 $ 2,221,217 10
（接次頁）
----- End of picture text -----

17

（承前頁）

==> picture [443 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
淨利歸屬於：
8610 本公司業主 $ 5,392,257 19 $ 2,738,019 13
8620 非控制權益 ( 501,834 ) ( 2 ) ( 486,499 ) ( 3 )
8600 $ 4,890,423 17 $ 2,251,520 10
綜合損益總額歸屬於：
8710 本公司業主 $ 5,878,542 20 $ 2,709,808 13
8720 非控制權益 ( 504,415 ) ( 2 ) ( 488,591 ) ( 3 )
8700 $ 5,374,127 18 $ 2,221,217 10
每股盈餘（附註二三）
9750 基 本 $ 18.44 $ 9.49
9850 稀 釋 $ 18.29 $ 9.46
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：卓永財經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

==> picture [44 x 42] intentionally omitted <==

18

==> picture [139 x 20] intentionally omitted <==

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上銀科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
----- End of picture text -----

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股股利為元

==> picture [1067 x 630] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 十 ）
其 他 權 益
國外營運機構 透過其他綜合損益 非 控 制 權 益
資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 按公允價值衡量之 （ 附 註 十 二
代 碼 普 通 股 股 本 股票發行溢價 員 工 認 股 權 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 金融資產未實現損益 總 計 及 二 五 ） 權 益 總 計
A1 106 年 1 月 1 日餘額 $ 2,746,640 $ 308,630 $ - $ 1,760,342 $ 91,624 $ 9,459,908 ( $ 265,533 ) $ - $ 14,101,611 $ 698,307 $ 14,799,918
105 年度盈餘指撥及分配
B1 法定盈餘公積 - - - 132,682 - ( 132,682 ) - - - - -
B3 特別盈餘公積 - - - - 173,909 ( 173,909 ) - - - - -
B5 現金股利－每股 1.6 元 - - - - - ( 439,462 ) - - ( 439,462 ) - ( 439,462 )
B9 股票股利－每股 0.2 元 54,933 - - - - ( 54,933 ) - - - - -
54,933 - - 132,682 173,909 ( 800,986 ) - - ( 439,462 ) - ( 439,462 )
M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值
差額 - - - - - ( 78,868 ) 7 - ( 78,861 ) 78,861 -
O1 非控制權益增加 - - - - - - - - - 18,176 18,176
D1 106 年度淨利 - - - - - 2,738,019 - - 2,738,019 ( 486,499 ) 2,251,520
D3 106 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 42,797 ) 14,586 - ( 28,211 ) ( 2,092 ) ( 30,303 )
D5 106 年度綜合損益總額 - - - - - 2,695,222 14,586 - 2,709,808 ( 488,591 ) 2,221,217
Z1 106 年 12 月 31 日餘額 2,801,573 308,630 - 1,893,024 265,533 11,275,276 ( 250,940 ) - 16,293,096 306,753 16,599,849
A3 追溯適用之影響數 - - - - - 33,915 - 139,447 173,362 - 173,362
A5 107 年 1 月 1 日追溯適用後餘額 2,801,573 308,630 - 1,893,024 265,533 11,309,191 ( 250,940 ) 139,447 16,466,458 306,753 16,773,211
106 年度盈餘指撥及分配
B1 法定盈餘公積 - - - 273,802 - ( 273,802 ) - - - - -
B3 特別盈餘公積 - - - - ( 14,593 ) 14,593 - - - - -
B5 現金股利－每股 3.5 元 - - - - - ( 980,551 ) - - ( 980,551 ) - ( 980,551 )
B9 股票股利－每股 0.3 元 84,047 - - - - ( 84,047 ) - - - - -
84,047 - - 273,802 ( 14,593 ) ( 1,323,807 ) - - ( 980,551 ) - ( 980,551 )
E1 現金增資 120,000 2,922,204 5,440 - - - - - 3,047,644 - 3,047,644
M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值
差額 - - - - - ( 231,634 ) - - ( 231,634 ) 231,634 -
O1 非控制權益增加 - - - - - - - - - 223,969 223,969
Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權
益工具投資 - - - - - 8,396 - ( 8,396 ) - - -
D1 107 年度淨利 - - - - - 5,392,257 - - 5,392,257 ( 501,834 ) 4,890,423
D3 107 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 8,744 ) ( 24,254 ) 519,283 486,285 ( 2,581 ) 483,704
D5 107 年度綜合損益總額 - - - - - 5,383,513 ( 24,254 ) 519,283 5,878,542 ( 504,415 ) 5,374,127
Z1 107 年 12 月 31 日餘額 $ 3,005,620 $ 3,230,834 $ 5,440 $ 2,166,826 $ 250,940 $ 15,145,659 ( $ 275,194 ) $ 650,334 $ 24,180,459 $ 257,941 $ 24,438,400
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：卓永財 經理人：蔡惠卿 會計主管：林翊鳳
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19

上銀科技股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

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代 碼 107 年度 106 年度
營業活動之現金流量
----- End of picture text -----

A10000	本年度稅前淨利		$	6,095,960	$	2,812,135
	收益費損項目
A20100	折舊費用			1,764,557		1,581,949
A20200	攤銷費用			52,852		31,628
A20300	呆帳迴轉利益			-	(	53,096 )
A20300	預期信用減損損失			15,749		-
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨損失			5,493		2,490
A20900	財務成本			146,985		131,357
A21200	利息收入	(		53,757 )	(	37,898 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本			52,644		-
A22300	採用權益法之關聯企業損益之
	份額	(		29,611 )	(	23,399 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失			11,777		2,784
A23500	金融資產減損損失			-		34,000
A23700	非金融資產減損損失			542,734		406,458
A21300	股利收入	(		26,193 )	(	3,300 )
A24100	未實現外幣淨兌換損失	(		37,732 )	(	29,599 )
A29900	其他項目			116		114
	營業資產及負債淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產			-		4,265
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產	(		2,490 )		-
A31130	應收票據	(		242,041 )	(	225,674 )
A31150	應收帳款	(		1,394,898 )		486,022
A31200	存 貨	(		3,430,873 )	(	695,402 )
A31240	其他流動資產	(		77,579 )	(	123,420 )
A32125	合約負債			67,791		-
A32130	應付票據			3,616	(	2,096 )
A32150	應付帳款			1,253,238		2,046,559
A32180	其他應付款			1,145,181		552,078
A32230	其他流動負債			26,526		16,924
A32240	淨確定福利負債	(		21,604)	(	8,822)
A33000	營運產生之現金流入			5,868,441		6,906,057

（接次頁）

20

（承前頁）

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代 碼 107 年度 106 年度
A33100 收取之利息 $ 55,717 $ 27,309
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代 碼 A33100	收取之利息	$	107年度 55,717		$	106年度 27,309
A33200	收取之股利		26,193			3,300
A33300	支付之利息	(	145,969	)	(	131,171	)
A33500	支付之所得稅	(	654,527	)	(	239,523	)
AAAA	營業活動之淨現金流入		5,149,855			6,565,972
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	(	32,334	)		-
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		14,750			-
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產減資退回股款		96,533			-
B02200	取得子公司之淨現金流出（附註二
	四）	(	218,850	)		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	3,882,160	)	(	3,555,837	)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		21,800			4,475
B03700	存出保證金減少（增加）	(	19,016	)		10,600
B06600	其他金融資產減少		10,883			68,567
B06700	其他非流動資產增加	(	93,696	)	(	68,861	)
B07100	預付設備款增加	(	3,326,344	)	(	1,785,874	)
B07300	預付租賃款增加		-		(	89,502	)
B07600	取得關聯企業股利		5,123			3,961
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	7,423,311	)	(	5,412,471	)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款淨增加		1,240,039			232,065
C01600	舉借長期銀行借款		1,760,924			1,830,647
C01700	償還長期銀行借款	(	2,783,349	)	(	2,139,872	)
C03000	收取存入保證金		8,576			-
C04300	其他非流動負債增加		-			928
C04500	發放現金股利	(	980,551	)	(	439,462	)
C04600	現金增資		2,995,000			-
C05400	取得子公司股權		-		(	8,156	)
C05800	非控制權益變動		71,921			26,332
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）		2,312,560		(	497,518	)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	4,748	)	(	5,005	)

（接次頁）

21

（承前頁）

==> picture [440 x 85] intentionally omitted <==

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代 碼 107 年度 106 年度
EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 $ 34,356 $ 650,978
E00100 年初現金及約當現金餘額 2,752,876 2,101,898
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2,787,232 $ 2,752,876
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後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：卓永財經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

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22

【附件四】

會計師查核報告

上銀科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

上銀科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與上銀科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對上銀科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

收入認列

上銀科技股份有限公司之銷貨主要係經由經銷體系銷售，出貨時是否已 滿足履約義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列 銷貨收入；由於 107 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對財務報表具有重大 性，因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計政策揭露於 附註四。

23

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶 訂單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。

2. 抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異 常退貨情形。

存貨減損評估

截至 107 年 12 月 31 日，存貨餘額為 5,977,276 仟元，存貨淨變現價值的 評估涉及管理階層主觀的判斷及估計，因是將其列為關鍵查核事項。存貨評 價會計政策及存貨明細揭露於附註四、五及十一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨跌價及呆滯損失提列之相關內部控制程序，確認公司確 實依相關程序執行存貨跌價及呆滯損失之評估，其提列金額並經適當核 准。

2. 檢視存貨庫齡及當年度去化的狀況，以評估存貨跌價及呆滯損失提列金 額之合理性。

3. 取得淨變現價值資料，選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性。

4. 抽樣比較存貨實際銷售價格與帳面價值，以確認存貨帳面價值未超過淨 變現價值。

5. 觀察存貨盤點並瞭解存貨狀況，以評估過時及毀損之存貨，其提列之存 貨跌價及呆滯損失是否合理。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算上銀科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

24

  上銀科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

• 會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使上銀科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致上銀科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

25

1. 對於上銀科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成上銀科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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26

上銀科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

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107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,433,225 3 $ 1,071,127 3
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 282 - 548 -
1150 應收票據－非關係人淨額（附註四、五及十） 189,647 - 290,417 1
1170 應收帳款－非關係人淨額（附註四、五及十） 3,699,722 8 2,755,161 8
1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、五及二七） 3,138,408 7 2,172,060 7
130X 存 貨（附註四、五及十一） 5,977,276 14 3,422,111 10
1470 其他流動資產（附註二七） 374,372 1 332,382 1
11XX 流動資產總計 14,812,932 33 10,043,806 30
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註
四及八） 930,840 2 - -
1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四） - - 2,919 -
1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四） 2,803 - - -
1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） - - 317,144 1
1550 採用權益法之投資（附註四、十二、二二、二三及二七） 4,345,941 10 3,907,514 12
1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、二七及二八） 20,804,336 47 16,833,733 51
1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 399,682 1 230,702 1
1915 預付設備款（附註十四及二七） 2,864,639 7 1,750,533 5
1920 存出保證金（附註四） 16,996 - 15,925 -
1990 其他非流動資產（附註四） 49,584 - 24,305 -
15XX 非流動資產總計 29,414,821 67 23,082,775 70
1XXX 資 產 總 計 $ 44,227,753 100 $ 33,126,581 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2100 短期銀行借款（附註十五及二八） $ 4,550,000 10 $ 3,381,036 10
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 5,775 - 3,038 -
2130 合約負債－流動（附註四） 104,833 - - -
2150 應付票據 12,431 - 8,815 -
2170 應付帳款－非關係人 5,165,874 12 3,747,182 12
2180 應付帳款－關係人（附註二七） 34,942 - 41,845 -
2209 其他應付款（附註十六及二七） 2,241,906 5 1,280,071 4
2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 615,008 1 317,650 1
2320 一年內到期長期銀行借款（附註十五及二八） 1,604,194 4 1,600,492 5
2399 其他流動負債（附註四） 46,987 - 86,623 -
21XX 流動負債總計 14,381,950 32 10,466,752 32
非流動負債
2540 長期銀行借款（附註十五及二八） 4,792,936 11 5,818,110 17
2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 421,253 1 206,609 1
2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 287,229 1 280,180 1
2645 存入保證金 12,875 - 300 -
2650 採用權益法之投資貸餘（附註四及十二） 151,051 - 61,534 -
25XX 非流動負債總計 5,665,344 13 6,366,733 19
2XXX 負債總計 20,047,294 45 16,833,485 51
權 益
3110 普通股股本 3,005,620 7 2,801,573 8
3200 資本公積 3,236,274 7 308,630 1
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 2,166,826 5 1,893,024 6
3320 特別盈餘公積 250,940 1 265,533 1
3350 未分配盈餘 15,145,659 34 11,275,276 34
3400 其他權益 375,140 1 ( 250,940 ) ( 1 )
3XXX 權益總計 24,180,459 55 16,293,096 49
負 債 及 權 益 總 計 $ 44,227,753 100 $ 33,126,581 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：卓永財 經理人：蔡惠卿 會計主管：林翊鳳
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27

上銀科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

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107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入（附註四及二七） $ 24,600,218 100 $ 17,053,792 100
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5000 營業成本（附註十一、十九 及二七） 15,172,408 5900 營業毛利 9,427,810 5910 未實現利益（附註四） ( 580,844) ( 5950 已實現營業毛利 8,846,966 營業費用（附註十九及二七） 6100 推銷費用 478,366 6200 管理費用 1,106,090 6300 研究發展費用 1,184,638 6000 營業費用合計 2,769,094 6900 營業利益 6,077,872 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四） 38,174 7050 財務成本（附註四及十 九） ( 80,098 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及附註十 二） 132,493 7100 利息收入（附註四及二 七） 37,739 7190 其他收入（附註二七） 66,661	62 10,932,061 64 38 6,121,731 36 2) ( 189,752) ( 1) 36 5,931,979 35 2 406,664 2 4 669,429 4 5 1,003,157 6 11 2,079,250 12 25 3,852,729 23 - 51,943 - - ( 101,733 ) ( 1 ) 1 ( 588,435 ) ( 3 ) - 27,085 - - 46,139 -

（接次頁）

28

（承前頁）

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107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
7230 外幣兌換利益淨額（附
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註四及三十） $ 48,374 7590 其他支出 ( 12,860 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負債） 損失（附註四） ( 17,757 ) 7670 減損損失（附註四） - 7000 營業外收入及支出 合計 212,726 7900 稅前淨利 6,290,598 7950 所得稅費用（附註四及二十） 898,341 8200 本年度淨利 5,392,257 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( 16,254 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 519,283 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益份額 2,107 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） 5,403 510,539	- $ 11,076 - ( 1,707 ) - ( 67,577 ) - ( 48,473) 1 ( 671,682) ( 26 3,181,047 4 443,028 22 2,738,019 - ( 49,160 ) 2 - - ( 1,994 ) - 8,357 2 ( 42,797)	- - - - 4) 19 3 16 - - - - -

（接次頁）

29

（承前頁）

==> picture [443 x 320] intentionally omitted <==

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107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
8360 後續可能重分類至損益
之項目：
8361 國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額 ( $ 42,185 ) - $ 17,521 -
8380 採用權益法之子公司
及關聯企業之其他
綜合損益份額 414 - 43 -
8399 與可能重分類之項
目相關之所得稅
（附註二十） 17,517 - ( 2,978 ) -
( 24,254 ) - 14,586 -
8300 本年度其他綜合損
益（稅後淨額） 486,285 2 ( 28,211 ) -
8500 本年度綜合損益總額 $ 5,878,542 24 $ 2,709,808 16
每股盈餘（附註二一）
9750 基 本 $ 18.44 $ 9.49
9850 稀 釋 $ 18.29 $ 9.46
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後附之附註係本個體財務報告之一部分

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董事長：卓永財經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

30

上銀科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1.6元 B9 股票股利－每股0.2元 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日追溯適用後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股3.5元 B9 股票股利－每股0.3元 E1 現金增資 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 董事長：卓永財	普 通 股 股 本 （附註十八） $ 2,746,640 - - - 54,933 54,933 - - - - 2,801,573 - 2,801,573 - - - 84,047 84,047 120,000 - - - - - $ 3,005,620	資 本 公 積 （	附	註 十 八 ） 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 工 認 股 權 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ - $ 1,760,342 $ 91,624 $ 9,459,908 - 132,682 - ( 132,682 ) - - 173,909 ( 173,909 ) - - - ( 439,462 ) - - - ( 54,933) - 132,682 173,909 ( 800,986) - - - ( 78,868) - - - 2,738,019 - - - ( 42,797) - - - 2,695,222 - 1,893,024 265,533 11,275,276 - - - 33,915 - 1,893,024 265,533 11,309,191 - 273,802 - ( 273,802 ) - - ( 14,593 ) 14,593 - - - ( 980,551 ) - - - ( 84,047) - 273,802 ( 14,593) ( 1,323,807) 5,440 - - - - - - ( 231,634) - - - 8,396 - - - 5,392,257 - - - ( 8,744) - - - 5,383,513 $ 5,440 $ 2,166,826 $ 250,940 $ 15,145,659 後附之附註係本個體財務報告之一部分 會計主管：林翊鳳	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 （ 附 註 四 ） 國外營運機構 透過其他綜合損益 財務報表換算 按公允價值衡量之 之 兌 換 差 額 金融資產未實現損益 權 益 總 計 ($ 265,533) $ - $ 14,101,611 - - - - - - - - ( 439,462 ) - - - - - ( 439,462) 7 - ( 78,861) - - 2,738,019 14,586 - ( 28,211) 14,586 - 2,709,808 ( 250,940 ) - 16,293,096 - 139,447 173,362 ( 250,940) 139,447 16,466,458 - - - - - - - - ( 980,551 ) - - - - - ( 980,551) - - 3,047,644 - - ( 231,634) - ( 8,396) - - - 5,392,257 ( 24,254) 519,283 486,285 ( 24,254) 519,283 5,878,542 ( $ 275,194 ) $ 650,334 $ 24,180,459
					國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ($ 265,533) - - - - - 7 - 14,586 14,586 ( 250,940 ) - ( 250,940) - - - - - - - - - ( 24,254) ( 24,254) ( $ 275,194 )
		股票發行溢價 員 $ 308,630 - - - - - - - - - 308,630 - 308,630 - - - - - 2,922,204 - - - - - $ 3,230,834 經理人：蔡惠卿

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上銀科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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單位：新台幣仟元
代 碼 107 年度 106 年度
營業活動之現金流量
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A10000	本年度稅前淨利		$6,290,598		$3,181,047
	收益費損項目
A20100	折舊費用		1,330,812		1,176,025
A20200	攤銷費用		17,850		8,560
A20300	預期信用減損損失		2,807		-
A20300	呆帳迴轉利益		-	(	61,259 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨損失		5,493		2,490
A20900	財務成本		80,098		101,733
A21200	利息收入	(	37,739 )	(	27,085 )
A21300	股利收入	(	23,511 )	(	344 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本		52,644		-
A22400	採用權益法之子公司及關聯企
	業損（益）之份額	(	132,493 )		588,435
A22500	處分不動產、廠房及設備損失		12,065		1,178
A23500	金融資產減損損失		-		34,000
A23700	非金融資產減損損失（迴轉利
	益）	(	1,000 )		12,473
A24000	未實現利益		580,844		189,752
A24100	未實現外幣淨兌換利益	(	37,429 )	(	27,410 )
A29900	其他項目		116		114
	營業資產及負債淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產		-		4,265
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產	(	2,490 )		-
A31130	應收票據		101,788	(	180,313 )
A31150	應收帳款	(	1,874,785 )	(	323,306 )
A31200	存 貨	(	2,423,191 )	(	477,808 )
A31240	其他流動資產	(	42,110 )		351,313
A32125	合約負債		58,391		-
A32130	應付票據		3,616	(	1,136 )
A32150	應付帳款		1,409,269		1,887,671
A32180	其他應付款		944,176		488,805
A32230	其他流動負債		6,806		12,481
A32240	淨確定福利負債	(	9,205)	(	4,595)
A33000	營運產生之現金流入		6,313,420		6,937,086
（接次頁）

32

（承前頁）

==> picture [446 x 641] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 107 年度 106 年度
A33100 收取之利息 $ 37,859 $ 27,128
A33200 收取之股利 23,511 344
A33300 支付之利息 ( 81,291 ) ( 101,703 )
A33500 支付之所得稅 ( 532,399 ) ( 154,086 )
AAAA 營業活動之淨現金流入 5,761,100 6,708,769
投資活動之現金流量
B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產 ( 32,334 ) -
B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產 14,750 -
B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產減資退回股款 96,533 -
B02200 取得子公司之淨現金流出（附註二
二） ( 240,480 ) -
B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 3,346,522 ) ( 2,385,953 )
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 5,486 2,555
B03700 存出保證金增加 ( 1,071 ) ( 5,305 )
B06600 其他金融資產減少 - 41,928
B06700 其他非流動資產增加 ( 46,751 ) ( 21,625 )
B07100 預付設備款增加 ( 3,195,050 ) ( 1,620,190 )
BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 6,745,439 ) ( 3,988,590 )
籌資活動之現金流量
C00200 短期銀行借款淨增加（減少） 1,168,964 ( 645,894 )
C01600 舉借長期銀行借款 1,531,860 1,076,000
C01700 償還長期銀行借款 ( 2,553,332 ) ( 1,916,913 )
C03000 收取存入保證金 12,575 -
C04500 發放現金股利 ( 980,551 ) ( 439,462 )
C04600 現金增資 2,995,000 -
C05400 取得子公司股權 ( 828,079 ) ( 591,386 )
CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 1,346,437 ( 2,517,655 )
EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 362,098 202,524
E00100 年初現金及約當現金餘額 1,071,127 868,603
E00200 年底現金及約當現金餘額 $1,433,225 $1,071,127
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：卓永財 經理人：蔡惠卿 會計主管：林翊鳳
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33

【附件五】

上銀科技股份有限公司

2018 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

==> picture [426 x 312] intentionally omitted <==

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期初未分配盈餘 9,951,469,674
追溯適用之影響數 33,915,248
調整後期初未分配盈餘 9,985,384,922
因採用權益法之投資調整保留盈餘 (229,527,000)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (10,851,433)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，
8,395,700
累積損益直接移轉至保留盈餘
本期淨利 5,392,257,016
提列法定盈餘公積（ 10% ） (539,225,702)
迴轉依法提列特別盈餘公積 250,939,479
本期可供分配盈餘 14,857,372,982
分配項目
股東股息 (6%) 180,337,215
股東紅利 (67%) 2,013,765,567
期末未分配盈餘 12,663,270,200
----- End of picture text -----

註：分配現金股利每股 7 元，現金股利總額新台幣 2,103,934,182 元；股票 股利每股 0.3 元，股票股利總額新台幣 90,168,600 元。

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

董事長：卓永財經理人：蔡惠卿會計主管：林翊鳳

34

【附件六】

上銀科技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

==> picture [486 x 616] intentionally omitted <==

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修正後條文 修正前條文 修正說明
第六條 第六條
本公司設總公司於台中市，並得視 本公司設總公司於 台灣省 台中 酌修文字。
實際需要於國內外適當地點設立 市，並得視實際需要於國內外適當
分支機構。 地點設立分支機構。
第七條 第七條
本公司之公告方式，依照公司法第 本公司之公告方式，依照公司法第 引用法條統一表
28 條規定辦理。 二十八條規定辦理。 達方式。
第八條 第八條
本公司資本額定為新台幣壹佰億 本公司資本額定為新台幣伍拾億 1.增加額定股本
元，分為壹拾億股，每股面額新台 元，分為伍億股，每股面額新台幣
幣壹拾元，授權董事會分次發行。 壹拾元，授權董事會分次發行。
本公司得發行員工認股權憑證，在 本公司得發行員工認股權憑證，在
前項股份總額內保留6 佰萬股為發 前項股份總額內保留6 佰萬股為發
行員工認股權憑證之股份。 行員工認股權憑證之股份。
本公司若以低於實際買回股份之 本公司若以低於發行日標的股票 2.依上市上櫃公
，
平均價格轉讓予員工 或以低於發 之收盤價做為認股價格發行員工 司買回本公司股
行日標的股票之收盤價做為認股 認股權憑證，應經股東會有代表已 份辦法-第10 條
價格發行員工認股權憑證，應經股 發行股份總數過半數股東出席，出 之1 修訂
東會有代表已發行股份總數過半 席股東表決權三分之二以上同意
數股東出席，出席股東表決權三分 後，始得發行。
之二以上同意後，始得發行。
、
本公司員工庫藏股 員工認股權憑 3. 依公司法第
、
證 員工新股認購權及員工限制型 167 條之1、2 及
， ，
新股 其發給或轉讓對象 包括符 267 條修訂
一 。
合 定條件之從屬公司員工
第十二條 第十二條
本公司股東會分下列兩種： 本公司股東會分下列兩種： 酌修文字。
一、股東常會 一、股東會常會
二、股東臨時會 二、股東臨時會
股東常會每年至少召集一次，於每 股東常會每年召開一次，於每會計
會計年度終了後六個月內由董事 年度終了後六個月內由董事會召
會召開。臨時會於必要時依相關法 開。臨時會於必要時依相關法令召
令召集之。 集之。
第十五條 第十五條
，
除法令另有規定外 本公司股東每 本公司股東每股有一表決權 ；但本 公司法有明確規
股有一表決權。 公司有發生公司法第179 條規定之 定，刪除引用法
情事者無表決權。 條。
----- End of picture text -----

35

==> picture [486 x 679] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修正後條文 修正前條文 修正說明
第十六條 第十六條
股東因故不能出席股東會時，得出 股東因故不能出席股東會時，得出 引用法條統一表
具公司印發之委託書載明授權範 具公司印發之委託書載明授權範 達方式。
圍委託代理人出席。股東委託出席 圍委託代理人出席。股東委託出席
之辦法，除依公司法第 177 條規定 之辦法，除依公司法第一七七條規
外，悉依主管機關頒佈之「公開發 定外，悉依主管機關頒佈之「公開
行公司出席股東會使用委託書規 發行公司出席股東會使用委託書
則」規定辦理。 規則」規定辦理。
第十九條 第十九條
配合證券交易法第14 條之2 規 配合證券交易法第十四條之二及 刪除獨立董事資
定，本公司上述董事名額中，獨立 第一八三條之規 定，本公司上述董 格條件，因引用
董事人數不得少於三人，且不得少 事名額中，獨立董事人數不得少於 之法條已規範。
於董事席次五分之一，其選任採候 三人，且不得少於董事席次五分之
選人提名制度，由股東會就獨立董 一，其選任採候選人提名制度，由
事候選人名單中選任之。提名方式 股東會就獨立董事候選人名單中
依公司法第192 條之1 規定辦理。 選任之。提名方式依公司法第192
條之1 規定辦理。 有關獨立董事之
專業資格、持股、兼職限制、提名
與選任方式及其他應遵行事項，依
證券主管機關之相關規定。
第二十一條 第二十一條
董事會之召集依公司法第203、203 董事會之召集依公司法第203 條辦 新增公司法第
條之1 辦理，而董事會之通知則依 理，而董事會之通知則依公司法第 203-1 條董事會
公司法第204 條規定辦理，其召集 204 條規定辦理 之， 其召集通知得 召集方式。
通知得以電子郵件或傳真為之。 以電子郵件或傳真為之。
第二十二條 第二十二條
董事應親自出席董事會，但因故不 董事之代理依公司法第205 條規定 章程須明定董事
能出席時，得由其他董事代理出 辦理 之。 委託代理出席之
，
席 其相關規定依公司法第205 條 規定。
規定辦理。
董事會得以視訊會議為之。董事以
視訊畫面參與會議者，視為親自出
席。
第二十四條 第二十四條
本公司依證券交易法第14 條之4 本公司依證券交易法第14 條之4 配合上市上櫃公
規定設置審計委員會，審計委員會 規定設置審計委員會，審計委員會 司治理實務守則
由全體獨立董事組成，有關審計委 由全體獨立董事組成，有關審計委 -第二十七條新
員會之人數、任期、職權、議事規 員會之人數、任期、職權、議事規 增得設置其他功
則等事項，依公開發行公司審計委 則等事項，依公開發行公司審計委 能性委員會。
員會行使職權辦法相關規定，以審 員會行使職權辦法相關規定，以審
計委員會組織規程另訂之，本公司 計委員會組織規程另訂之。
----- End of picture text -----

36

==> picture [486 x 679] intentionally omitted <==

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修正後條文 修正前條文 修正說明
，
得視業務運作之需要 設置其他功
，
能性委員會 相關委員會之設置及
。
職權依主管機關規定辦理
第二十五條 第二十五條
董事長、副董事長、董事之報酬， 本公司董事按月支領車馬費，其數 已明定授權董事
依其對本公司營運參與之程度及 額由股東會決定之。董 事長、副董 會議定。
貢獻之價值，並參酌國內外業界水 事長、董事之報酬，依其對本公司
準，授權由董事會議定之。又本公 營運參與之程度及貢獻之價值，並
司股東或董事充任經理人或職工 參酌國內外業界水準，授權由董事
者視同一般之職工另支領薪資，並 會議定之。又本公司股東或董事充
視營運與獲利狀況支給各項獎 任經理人或職工者視同一般之職
金、分紅與福利。 工另支領薪資，並視營運與獲利狀
況支給各項獎金、分紅與福利。
董事會得視實際需要由半數以上
董事會得視實際需要由半數以上 董事出席，出席董事過半數同意，
董事出席，出席董事過半數同意， 於任期內為董事就執行業務範圍
於任期內為董事就執行業務範圍 依法應負之賠償責任，為其購買責
依法應負之賠償責任，為其購買責 任保險。
任保險。
第二十六條 第二十六條
本公司得依董事會決議設總執行 本公司得依董事會決議設總執行 依公司營運需求
長一人、執行長、總經理、副總經 長一人、總經理一至數人及各級副 修訂。
理或其它為配合公司營運或管理 總經理 若干人。 其委任、解任及報
，
上需求之經理人 上述經理人各得 酬依公司法第二十九條規定辦理。
有一人或數人。其委任、解任及報
酬依公司法第二十九條規定辦理。
前項所述經理人，應執行董事長及 本公司總經理得兼具董事及或總
董事會所指定之職務並依本公司 執行長之身份。總經理及副總經理
之政策，負責執行其被分配權責範 應執行董事長或董事會所指定之
圍內之整體營業與運作，並向董事 職務並依本公司之政策，負責執行
長及董事會提出報告，且須依由董 其被分配權責範圍內之整體營業
事長所領導之董事會之政策，監督 與運作，並向董事長及董事會提出
並控制本公司每日之營業與運 報告，且須依由董事長所領導之董
作。財務副總經理或財務最高主管 事會之政策，監督並控制本公司每
將專司負責本公司之財務與會 日之營業與運作。財務副總經理或
計，並對董事長負責。 財務最高主管將專司負責本公司
， 。
之財務與會計 並對董事長負責
第二十七條 第二十七條
總執行長對董事會負責。總執行長 總執行長對董事長負責。總執行長 依財務報告編製
統籌負責本公司及本公司所有關 統籌負責本公司及本公司所有關 準則所依據之名
係企業之營運及決策，並應於每一 係企業之營運及決策，並應於每一 稱修訂。
----- End of picture text -----

37

==> picture [486 x 679] intentionally omitted <==

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修正後條文 修正前條文 修正說明
季及年末向董事會提出本公司之 季及年末向董事會提出本公司之
資產負債表與相關營業盈虧表。該 資產負債表與相關營業盈虧表。該
等財務報表提出時間依證券交易 等財務報表提出時間依證券交易
法第 36 條規定辦理，並應按金管 法第三十六條規定辦理，並應按金
會認可並發布生效之國際財務報 管會認可之國際財務報導準則、國
導準則、國際會計準則、解釋及解 際會計準則編製。
釋公告編製。
第二十八條 第二十八條
、 、
執行長 總經理 副總經理及其他 本公司得視業務需要設各級協 依營運需求修
經理人，應執行總執行長及董事會 理、經理人若干人，其委任、解任 訂。
所指定之職務。 及報酬依公司法第二十九條規定
。
辦理
第三十一條 第三十一條
公司年度如有獲利，應提撥1、員 公司年度如有獲利，應提撥1、員 已無設置監察
工酬勞不低於百分之一2、董事酬 工酬勞不低於百分之一2、董監事 人，刪除之。
勞不高於百分之四。員工酬勞由董 酬勞不高於百分之四。員工酬勞由
事會決議以股票或現金分派發 董事會決議以股票或現金分派發
放，董事酬勞之發放以現金為之。 放，董監事酬勞之發放以現金為
員工酬勞及董事酬勞分派案應提 之。員工酬勞及董監事酬勞分派案
股東會報告。但公司尚有累積虧損 應提股東會報告。但公司尚有累積
時，應預先保留彌補數額，再依前 虧損時，應預先保留彌補數額，再
述比例提撥董事酬勞及員工酬勞。 依前述比例提撥董監事酬勞及員
工酬勞。
第三十一條之一 第三十一條之一
本公司分配每一會計年度盈餘 本公司當年度決算後所得純益，依 1. 酌修文字。
時，應先彌補虧損、提撥10%為法 下列順序分派之： 2. 依公司 240 條
定盈餘公積；但法定盈餘公積累積 一、提繳稅捐。 第 5 項規定，發
，
已達本公司資本總額時 不在此 二、彌 補虧損。 放現金股利得授
限。並依其他法令規定提撥(或迴 三、提存百分之十為法定盈餘 權董事會決議免
轉) 特別盈餘公積，次提股息 公積。 經股東會決議通
6%(含)以下。 四、其他依法令規定提列特別盈餘 過。
公積。
五、股息百分之六(含)以下。
六、董事會依據公司營利狀
況，並參照擴充規劃及獲
利能，兼顧資本適足率，
擬具股東股利分派議案
(以其全部或部份按股份
持股比例分派之)，提請股
東會決議。
、
本公司得依財務 業務及經營面等 本公司股利政策係按公司法及本
----- End of picture text -----

38

	修正後條文		修正前條文	修正說明
	因素之考量，依本條第一項規定數 額扣除後剩餘數併同前期未分配 盈餘及當年度可分配盈餘全數或 部份分派。盈餘之分派得以現金股 利或股票股利方式為之，惟股票股 利分派之比例以不高於當年度股 東股息及股東紅利總額三分之 二，由董事會擬具盈餘分配議案提 請股東會決議。 全部或一部採現金股利發放時，得 經董事會三分之二以上董事出 席，出席董事過半數決議，並報告 股東會，不受前項規範。		~~公司章程規定，本~~公司得依財務、 業務及經營面等因素之考量，將一 ~五項規定數額扣除後剩餘數併同 前期未分配盈餘及當年度可分配 盈餘全數或部份分派。盈餘之分派 得以現金股利或股票股利方式為 之，惟股票股利分派之比例以不高 於當年度股東股息及股東紅利總 額三分之二。
	第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起 人同意於民國七十八年九月二十 六日訂立。第一次修正於民國七十 八年十月十二日。第二次修正於民 國七十八年十一月二十日。第三次 修正於民國七十九年五月三十 日。第四次修正於民國七十九年九 月二十四日。第五次修正於民國七 十九年十月二十六日。第六次修正 於民國七十九年十一月十七日。第 七次修正於民國八十年六月二十 六日。第八次修正於民國八十年十 月二十四日。第九次修正於民國八 十一年七月二十四日。第十次修正 於民國八十二年七月三十日。第十 一次修正於民國八十三年六月二 十七日。第十二次修正於民國八十 三年十月二十九日。第十三次修正 於民國八十四年四月十日。第十四 次修正於民國八十四年十二月四 日。第十五次修正於民國八十四年 十二月三十日。第十六次修正於民 國八十五年六月二十八日。第十七 次修正於民國八十八年六月三十 日。第十八次修正於民國八十九年 六月三十日。第十九次修正於民國 九十年六月二十八日。第二十次修		第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起 人同意於民國七十八年九月二十 六日訂立。第一次修正於民國七十 八年十月十二日。第二次修正於民 國七十八年十一月二十日。第三次 修正於民國七十九年五月三十 日。第四次修正於民國七十九年九 月二十四日。第五次修正於民國七 十九年十月二十六日。第六次修正 於民國七十九年十一月十七日。第 七次修正於民國八十年六月二十 六日。第八次修正於民國八十年十 月二十四日。第九次修正於民國八 十一年七月二十四日。第十次修正 於民國八十二年七月三十日。第十 一次修正於民國八十三年六月二 十七日。第十二次修正於民國八十 三年十月二十九日。第十三次修正 於民國八十四年四月十日。第十四 次修正於民國八十四年十二月四 日。第十五次修正於民國八十四年 十二月三十日。第十六次修正於民 國八十五年六月二十八日。第十七 次修正於民國八十八年六月三十 日。第十八次修正於民國八十九年 六月三十日。第十九次修正於民國 九十年六月二十八日。第二十次修	新增修訂日期。

39

==> picture [486 x 23] intentionally omitted <==

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修正後條文 修正前條文 修正說明
----- End of picture text -----

	正於民國九十一年六月二十八 日。第二十一次修正於民國九十三 年六月三十日。第二十二次修正於 民國九十三年六月三十日。第二十 三次修正於民國九十四年六月二 十八日。第二十四次修正於民國九 十五年六月二十六日。第二十五次 修正於民國九十六年六月二十五 日。第二十六次修正於民國九十七 年六月二十四日。第二十七次修正 於民國九十八年六月二十二日。第 二十八次修正於民國九十九年六 月八日。第二十九次修正於民國一 ００年六月二十八日。第三十次修 正於民國一０二年六月二十八 日。第三十一次修正於民國一０四 年六月二十五日。第三十二次修正 於民國一０五年六月二十八日。第 三十三次修正於民國一０八年六 月二十八日。	正於民國九十一年六月二十八 日。第二十一次修正於民國九十三 年六月三十日。第二十二次修正於 民國九十三年六月三十日。第二十 三次修正於民國九十四年六月二 十八日。第二十四次修正於民國九 十五年六月二十六日。第二十五次 修正於民國九十六年六月二十五 日。第二十六次修正於民國九十七 年六月二十四日。第二十七次修正 於民國九十八年六月二十二日。第 二十八次修正於民國九十九年六 月八日。第二十九次修正於民國一 ００年六月二十八日。第三十次修 正於民國一０二年六月二十八 日。第三十一次修正於民國一０四 年六月二十五日。第三十二次修正 於民國一０五年六月二十八日。

40

【附件七】

上銀科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條 資產範圍 本處理程序所稱之資產，包含下列： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第二條 資產範圍 本處理程序所稱之資產，包含下列： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	1.依金管 證發字第 10703410 72 號辦 理修訂 2.配合適 用國際財 務報導準 則第十六 號租賃公 報，擴大 使用權資 產範圍， 爰新增第 五款
第三條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓	第三條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受	1.配合國 際財務報 導準則第 九號金融 工具之定 義，修正 衍生性商 品適用範 圍 2.配合公 司法，修 訂引用條 文

41

==> picture [467 x 673] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修正後條文 修正前條文 修正說明
他公司股份(以下簡稱股份受 讓他公司股份(以下簡稱股份受
讓)者。 讓)者。
(略) (略) 3.將原第
七、本準則有關總資產百分之十之規 十二條第
定，以證券發行人財務報告編製 二項第七
款移入及
準則規定之最近期本公司個體
酌修文
財務報告中之總資產金額計算。
字。
第四條 第四條 明定專家
本公司取得之估價報告或會計師、律 本公司取得之估價報告或會計師、律 應具備之
師或證券承銷商之意見書，該專業估 師或證券承銷商之意見書，該專業估 資格、及
價者及其估價人員、會計師、律師或 價者及其估價人員、會計師、律師或 出具估價
證券承銷商應符合「公開發行公司取 證券承銷商與交易當事人不得為關 報告之查
得或處分資產處理準則」第五條之規 係人。 核聲明事
定。 項。
第五條 取得及處分資產評估程序 第五條 取得及處分資產評估程序 配合適用
(略) (略) 國際財務
(二)不動產及設備 (二)不動產及設備 報導準則
2、取得或處分不動產、設備或 2、取得或處分不動產或設備， 第十六號
其使用權資產，除與國內政 除與政府機關交易、自地委 租賃公
府機關交易、自地委建、租 建、租地委建，或取得、處 報，納入
地委建，或取得、處分供營 分供營業使用之機器設備 使用權資
業使用之設備或其使用權 外，交易金額達公司實收資 產及增列
資產外，交易金額達公司實 本額百分之二十或新台幣 與國內政
收資本額百分之二十或新 三億元以上者，應於事實發 府機關才
台幣三億元以上者，應於事 生日前取得專業估價者出 可免除取
實發生日前取得專業估價 具之估價報告，並應符合下 得專家意
者出具之估價報告，並應符 列規定： 見。
合下列規定：
(1)因特殊原因須以限定價 (1)因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價 格、特定價格或特殊價
格作為交易價格之參考 格作為交易價格之參考
依據時，該項交易應先 依據時，該項交易應先
提報董事會決議通過； 提報董事會決議通過，
其嗣後有交易條件變更 未來交易條件變更者，
時，亦同。 亦應比照上開程序辦
理。
(2)交易金額達新台幣十億 (2)交易金額達新台幣十億
元以上者，應請二家以 元以上者，應請二家以
上之專業估價者估價。 上之專業估價者估價。
(3)專業估價者之估價結果 (3)專業估價者之估價結果
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修正後條文 修正前條文 修正說明
有下列情形之一，除取 有下列情形之一，除取
得資產之估價結果均高 得資產之估價結果均高
於交易金額，或處分資 於交易金額，或處分資
產之估價結果均低於交 產之估價結果均低於交
易金額外，應洽請會計 易金額外，應洽請會計
師依會計研究發展基金 研究發展基金會所發布
會所發布之審計準則公 之審計準則公報第二十
報第二十號規定辦理， 號規定辦理，並對差異
並對差異原因及交易價 原因及交易價格之允當
格之允當性表示具體意 性表示具體意見：
見：
A.估價結果與交易金額差 A.估價結果與交易金額差
距達交易金額之百分之 距達交易金額之百分之
二十以上者。 二十以上者。
B.二家以上專業估價者之 B.二家以上專業估價者之
估價結果差距達交易金 估價結果差距達交易金
額百分之十以上者。 額百分之十以上者。
(4)專業估價者出具報告日 (4)專業估價者出具報告日
期與契約成立日期不得 期與契約成立日期不得
逾三個月；但如其適用 逾三個月；但如其適用
同一期公告現值且未逾 同一期公告現值且未逾
六個月者，得由原專業 六個月者，得由原專業
估價者出具意見書。 估價者出具意見書。
(三)會員證及無形資產 (三)會員證及無形資產
本公司取得或處分會員證、無形 公司取得或處分會員證或無形
資產或其使用權資產交易金額 資產交易金額達公司實收資本
達公司實收資本額百分之二十 額百分之二十或新台幣三億元
或新台幣三億元以上者，除與國 以上者，除與政府機關交易外，
內政府機關交易外，應於事實發 應於事實發生日前洽請會計師
生日前洽請會計師就交易價格 就交易價格之合理性表示意
之合理性表示意見，會計師並應 見，會計師並應依會計研究發展
依會計研究發展基金會所發布 基金會所發布之審計準則公報
之審計準則公報第二十號規定 第二十號規定辦理。
辦理。
(五)本公司經法院拍賣程序取得或 (五)公開發行公司經法院拍賣程序
處分資產者，得以法院所出具之 取得或處分資產者，得以法院所
證明文件替代估價報告或會計 出具之證明文件替代估價報告
師意見。 或會計師意見。
第六條 取得及處分資產作業程序 第六條 取得及處分資產作業程序 1.配合適
一、授權層級 一、授權層級 用國際財
4、屬於向關係人取得或處分不 4、屬於向關係人取得或處分不 務報導準
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修正後條文 修正前條文 修正說明
動產或其使用權資產，或與 動產，或與關係人取得或處 則第十六
關係人取得或處分不動產或 分不動產外之其他資產且交 號租賃公
其使用權資產外之其他資產 易金額達公司實收資本額百 報，納入
且交易金額達公司實收資本 分之二十、總資產百分之十 使用權資
額百分之二十、總資產百分 或新臺幣三億元以上者，則 產。
之十或新臺幣三億元以上 依本處理程序第七條相關規
者，則依本處理程序第七條 定提報董事會核准後進行交
相關規定提報董事會核准後 易，未達前述標準者，董事
進行交易，未達前述標準 會授權董事長核准後進行交
者，董事會授權董事長核准 易，並於事後將執行情形報
後進行交易，並於事後將執 告董事會。
行情形報告董事會。
7、依法律合併、分割、收購或 7、依法律合併、分割、收購或 2.因第九
股份受讓之資產之取的或處 股份受讓之資產之取的或處 條已刪除
分，由執行單位評估後，依 分，由執行單位評估後，依 改引用法
「公開發行公司取得或處分 法令及本處理程序第九條相 條。
資產處理準則」第五節之規 關 規定辦理。
定辦理。
第七條 關係人交易 第七條 關係人交易 配合適用
一、
本公司與關係人取得或處分資 一、公司與關係人取得或處分資產， 國際財務
產，除應依規定辦理相關決議程 除應依規定辦理相關決議程序 報導準則
序及評估交易條件合理性等事 及評估交易條件合理性等事項 第十六號
項外，交易金額達公司總資產百 外，交易金額達公司總資產百分 租賃公
分之十以上者，亦應依規定取得 之十以上者，亦應依規定取得專 報，納入
專業估價者出具之估價報告或 業估價者出具之估價報告或會 使用權資
會計師意見。 計師意見。 產及國內
二、本公司向關係人取得或處分不動 二、公司向關係人取得或處分不動 債券得免
產或其使用權資產，或與關係人 產，或與關係人取得或處分不動 除提交董
取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達 事會通過
產外之其他資產且交易金額達公 公司實收資本額百分之二十、總 及引用項
司實收資本額百分之二十、總資 資產百分之十或新臺幣三億元 次並酌修
產百分之十或新臺幣三億元以上 以上者，除買賣公債、附買回、 文字。
者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國
賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨
內證券投資信託事業發行之貨幣 幣市場基金外，下列資料應先經
市場基金外，下列資料應先經審 審計委員會同意，並提交董事會
一
計委員會全體成員二分之 以上 通過，準用第十三條第四項及第
同意，並提交董事會通過，準用 五項規 定，始得簽訂交易契約及
第十三條第三項規定，始得簽訂 支付款項，並依本程序第十條規
交易契約及支付款項，並依本程 定辦理公告申報。
序第十條規定辦理公告申報。
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	修正後條文		修正前條文	修正說明
	(一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交審計委員會同意 及董事會通過承認部分免再計 入。 本公司與子公司或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事取得或 處分供營業使用之不動產使用權 資產、設備或其使用權資產，董 事會得依第六條第一項之規定， 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認。 依本條第二項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。		(一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依規 定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交審計委員會同意 及董事會通過承認部分免再計 入。 公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得 依第六條第一項之規定，授權董 事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 ~~已依本法規定設置獨立董事者，~~ 依第二項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

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修正後條文 修正前條文 修正說明
三、本公司向關係人取得不動產或其 三、公司向關係人取得不動產，應依
使用權資產，應依下列方法評估 下列方法評估交易成本之合理
交易成本之合理性： 性：
(一)按關係人交易價格加計必 (一)按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應 要資金利息及買方依法應
負擔之成本。所稱必要資金 負擔之成本。所稱必要資金
利息成本，以公司購入資產 利息成本，以公司購入資產
年度所借款項之加權平均 年度所借款項之加權平均
利率為準設算之，惟其不得 利率為準設算之，惟其不得
高於財政部公布之非金融 高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。 業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向 (二)關係人如曾以該標的物向
金融機構設定抵押借款 金融機構設定抵押借款
者，金融機構對該標的物之 者，金融機構對該標的物之
貸放評估總值，惟金融機構 貸放評估總值，惟金融機構
對該標的物之實際貸放累 對該標的物之實際貸放累
計值應達貸放評估總值之 計值應達貸放評估總值之
七成以上及貸放期間已逾 七成以上及貸放期間已逾
一年以上。但金融機構與交 一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者，不 易之一方互為關係人者，不
適用之。 適用之。
四、合併購買或租賃同一標的之土地 合併購買同一標的之土地及房
及房屋者，得就土地及房屋分別 屋者，得就土地及房屋分別按前
按第三項所列任一方法評估交 兩款所列任一方法評估交易成
易成本。 本。
五、本公司向關係人取得不動產或其 公司向關係人取得不動產，依第
使用權資產，依前二項規定評估 三項規定評估不動產成本，並應
不動產或其使用權資產成本，並 洽請會計師複核及表示具體意
應洽請會計師複核及表示具體 見。
意見。
六、本公司向關係人取得不動產或其 公司向關係人取得不動產，有下
使用權資產，有下列情形之一 列情形之一者，應依第四項規定
者，應依本條第二項規定辦理， 辦理，不適用前三款規定：
不適用前三項規定：
(一)關係人係因繼承或贈與而 (一)關係人係因繼承或贈與而
取得不動產 或其使用權資 取得不動產。
產。
(二)關係人訂約取得不動產或 (二)關係人訂約取得不動產時
其使用權資產時間距本交 間距本交易訂約日已逾五
易訂約日已逾五年。 年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或 (三)與關係人簽訂合建契約，或
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修正後條文 修正前條文 修正說明
自地委建、租地委建等委請 自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得 關係人興建不動產而取得
不動產。 不動產。
、
(四)本公司與子公司 或其直接
或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公
，
司彼此間 取得供營業使用
之不動產使用權資產。
七、本公司經按本條第三~六、八項 四、公司依第三項規定評估結果均較
規定評估結果均較交易價格為 交易價格為低時，應辦理下列事
一~
低時，應辦理下列第 三款事 項：
項：
(一)應就不動產或其使用權資 (一)應就不動產交易價格與評
產交易價格與評估成本間 估成本間之差額，依證券交
之差額，依證券交易法第四 易法第四十一條第一項規
十一條第一項規定提列特 定提列特別盈餘公積，不得
別盈餘公積，不得予以分派 予以分派或轉增資配股。對
或轉增資配股。對公司之投 公司之投資採權益法評價
資採權益法評價之投資者 之投資者如為公開發行公
如為公開發行公司，亦應就 司，亦應就該提列數額按持
該提列數額按持股比率提 股比率提列特別盈餘公積。
列特別盈餘公積。
(二)審計委員會應依公司法第 (二)審計委員會應依公司法第
二百十八條規定辦理。 二百十八條規定辦理。
(三)應將前二款處理情形提報 (三)應將上述處理情形提報股
股東會，並將交易詳細內容 東會，並將交易詳細內容揭
揭露於年報及公開說明書。 露於年報及公開說明書。
(四)依本項第一款規定提列特 公司依法提列特別盈餘公積
別盈餘公積者，應俟高價購 者，應俟高價購入之資產已認列
入或承租之資產已認列跌 跌價損失或處分或為適當補償
價損失或處分或終止租約 或恢復原狀，或有其他證據確定
或為適當補償或恢復原 無不合理者，並經金管會同意
狀，或有其他證據確定無不 後，始得動用該特別盈餘公積。
合理者，並經金管會同意
後，始得動用該特別盈餘公
積。
本公司向關係人取得不動產或 公司向關係人取得不動產，若有
其使用權資產，若有其他證據顯 其他證據顯示交易有不合營業
示交易有不合營業常規之情事 常規之情事者，亦應依前二項規
者，亦應依前四款規定辦理。 定辦理。
八、本公司依本條第三~四項規定評 五、公司依第三項規定評估結果均較
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修正後條文		修正前條文	修正說明
估結果均較交易價格為低時，應 依本條第七項規定辦理。如因下 列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者不再此限。 (一)關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： 1、素地依本條第三~六項規定之 方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格 者，所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 2、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件 相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當且 面積相近者。 前列所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其他 公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低於交易標的物		交易價格為低時，應依第四項規 定辦理。如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者不再此限。 (一)關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： 1、素地依第二項規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者， 所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 2、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當 者。 3、同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。 (二)公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相 近者。 前列所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其他 公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交 案例之面積不低於交易標的物

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修正後條文 修正前條文 修正說明
面積百分之五十為原則；所稱一 面積百分之五十為原則；所稱一
年內係以本次取得不動產或其 年內係以本次取得不動產事實
使用權資產事實發生之日為基 發生之日為基準，往前追溯推算
準，往前追溯推算一年。 一年。
----- End of picture text -----

修正後條文 修正前條文 修正說明	修正後條文 修正前條文 修正說明	修正後條文 修正前條文 修正說明	修正後條文 修正前條文 修正說明	修正後條文 修正前條文 修正說明
面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年。
第九條	本公司依法辦理合併、分 割、收購或股份受讓而取得 或處分資產，除適用本程序 之規定外，悉依主管機關所 訂「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第五節之 規定辦理。		第九條 辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序： ~~一、評估及作業程序~~ ~~(一)本公司辦理合併、分割、收~~ ~~購或股份受讓時應於召開~~ ~~董事會決議前，委請會計~~ ~~師、律師或證券承銷商就換~~ ~~股比例、收購價格或配發股~~ ~~東之現金或其他財產之合~~ ~~理性表示意見，提報董事會~~ ~~討論通過。但公開發行公司~~ ~~合併其直接或間接持有百~~ ~~分之百已發行股份或資本~~ ~~總額之子公司，或其直接或~~ ~~間接持有百分之百已發行~~ ~~股份或資本總額之子公司~~ ~~間之合併，得免取得前開專~~ ~~家出具之合理性意見。~~ ~~(二)本公司應將合併、分割或收~~ ~~購重要約定內容及相關事~~ ~~項，於股東會開會前製作致~~ ~~股東之公開文件，併前款之~~ ~~專家意見及股東會之開會~~ ~~通知一併交付股東，以作為~~ ~~是否同意該合併、分割或收~~ ~~購案之參考。但依其他法律~~ ~~規定得免召開股東會決議~~ ~~合併、分割或收購事項者，~~ ~~不在此限。另外，參與合~~ ~~併、分割或收購之公司，任~~ ~~一方之股東會，因出席人~~ ~~數、表決權不足或其他法律~~ ~~限制，致無法召開、決議，~~ ~~或議案遭股東會否決，參與~~ ~~合併、分割或收購之公司應~~ ~~立即對外公開說明發生原~~ ~~因、後續處理作業及預計召~~	本條辦理 合併、分 割、收購 或股份受 讓之處理 程序全部 刪除，直 接參照主 管機關之 程序辦 理。

49

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修正後條文 修正前條文 修正說明
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開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分
割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素
事先報經金管會同意者
外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割
或收購相關事項。參與股份
受讓之公司除其他法律另
有規定或有特殊因素事先
報經金管會同意者外，應於
同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或
知悉公司合併、分割、收購
或股份受讓計畫之人，應出
具書面保密承諾，在訊息公
開前，不得將計畫之內容對
外洩露，亦不得自行或利用
他人名義買賣與合併、分
割、收購或股份受讓案相關
之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂
定與變更原則：參與合併、
分割、收購或股份受讓之公
司應於雙方董事會前委請
會計師、律師或證券承銷商
就換股比例、收購價格或配
發股東之現金或其他財產
之合理性表示意見 並提報
股東會。換股比例或收購價
格原則上不得任意變更，但
已於契約中訂定得變更之
條件如下者，不在此限。
1、辦理現金增資、發行轉換公
司債、無償配股、發行附認
股權公司債、附認股權特別
股、認股權憑證及其他具有
股權性質之有價證券。
2、處分公司重大資產等影響公

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修正後條文 修正前條文 修正說明
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司財務業務之行為。
3、發生重大災害、技術重大變
革等影響公司股東權益或證
券價格情事。
4、參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司任一方依法買
回庫藏股之調整。
5、參與合併、分割、收購或股
份受讓之主體或家數發生增
減變動。
6、已於契約中訂定得變更之其
他條件，並已對外公開揭露
者。
(四)契約應載內容：合併、分
割、收購或股份受讓，契約
應載明參與合併、分割、收
購或股份受讓公司之權利
義務，並應載明下列事項。
1、違約之處理。
2、因合併而消滅或被分割之公
司前已發行具有股權性質有
價證券或已買回之庫藏股之
處理原則。
3、參與公司於計算換股比例基
準日後，得依法買回庫藏股
之數量及其處理原則。
4、參與主體或家數發生增減變
動之處理方式。
5、預計計畫執行進度、預計完
成日程。
6、計畫逾期未完成時，依法令
應召開股東會之預定召開日
期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司家數異動
時：參與合併、分割、收購
或股份受讓之公司任何一
方於資訊對外公開後，如擬
再與其他公司進行合併、分
割、收購或股份受讓，除參
，
與家數減少且股東會已決

51

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修正後條文 修正前條文 修正說明
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議並授權董事會得變更權
限者，參與公司得免召開股
東會重行決議外，原合併、
分割、收購或股份受讓案
中，已進行完成之程序或法
律行為，應由所有參與公司
重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司有非屬公開
發行公司者，本公司應與其
簽訂協議，並依本條第二項
第一款召開董事會日期、第
二款事前保密承諾、第五款
參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司家數異動之
規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股
份受讓之上市或股票在證
券商營業處所買賣之公
司，應將下列資料作成完整
書面紀錄，並保存五年，備
供查核：
1、人員基本資料：包括消息公
開前所有參與合併、分割、
收購或股份受讓計畫或計畫
執行之人，其職稱、姓名、
身分證字號（如為外國人則
為護照號碼）。
2、重要事項日期：包括簽訂意
向書或備忘錄、委託財務或
法律顧問、簽訂契約及董事
會等日期。
3、重要書件及議事錄：包括合
併、分割、收購或股份受讓
計畫，意向書或備忘錄、重
要契約及董事會議事錄等書
件。
(八)參與合併、分割、收購或股
份受讓之上市或股票在證
券商營業處所買賣之公
，
司應於董事會決議通過之

52

修正後條文			修正前條文	修正說明
		~~即日起算二日内，將第二項~~ ~~第七款有關人員基本資料~~ ~~及重要事項日期資料，依規~~ ~~定格式以網際網路資訊系~~ ~~統申報金管會備查。~~ ~~(九)參與合併、分割、收購或股~~ ~~份受讓之公司有非屬上市~~ ~~或股票在證券商營業處所~~ ~~買賣之公司者，上市或股票~~ ~~在證券商營業處所買賣之~~ ~~公司應與其簽訂協議，並依~~ ~~第二項第七款及第八款規~~ ~~定辦理。~~
第十條 公告及申報項目、標準 一、應公告申報項目及公告申報標準 如下： (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場 基金外，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之全 部或個別契約損)失上限金 額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： 1、實收資本額未達新臺幣一百 億元，交易金額達新臺幣五 億元以上。	第十條 公告及申報項目、標準 一、應公告申報項目及公告申報標準 如下： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損)失上限金 額。 ( 四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。			1.配合適 用國際財 務報導準 則第十六 號租賃公 報，納入 使用權資 產。 2.原第一 項第四款 移至第六 款。 3.原第四 款第3.4 點移至第

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修正後條文 修正前條文 修正說明
2、實收資本額達新臺幣一百億 (2)買賣附買回、賣回條件之債 四、五款。
元以上，交易金額達新臺幣 券、申購或買回國內證券投
十億元以上。 資信託事業發行之貨幣市場
(五)以自地委建、租地委建、合 基金。
建分屋、合建分成、合建分 (3)取得或處分之資產種類屬供
售方式取得不動產，且交易 營業使用之機器設備，且其
對象非為關係人，公司預計 交易對象非為關係人，交易
投入之交易金額達新台幣 金額並達下列規定之一：
五億元以上。 實收資本額未達新臺幣一百億
( 六) 除前五款以外之資產交 元 之公開發行公司， 交易金額達
易、金融機構處分債權或從 新臺幣五億元以上。
事大陸地區投資，其交易金 實收資本額達新臺幣一百億元
額達公司實收資本額百分 以上 之公開發行公司， 交易金額
之二十或新臺幣三億元以 達新臺幣十億元以上。
上。但下列情形不在此限： (4)以自地委建、租地委建、合
1、買賣國內公債。 建分屋、合建分成、合建分
2、買賣附買回、賣回條件之債 售方式取得不動產，公司預
券、申購或買回國內證券投資 計投入之交易金額未達新台
信託事業發行之貨幣市場基 幣五億元以上。
金。
二、前項交易金額之計算方式如下， 二、前項交易金額之計算方式如下，
且所稱一年內係以本次交易事 且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推 實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依規定公告部分免再 算一年，已依規定公告部分免再
計入。 計入。
(一)每筆交易金額。 (一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人 (二)一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的 取得或處分同一性質標的
交易之金額。 交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取 (三)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開 得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產或其使用權 發計畫不動產之金額。
資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取 (四)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有 得、處分分別累積)同一有
價證券之金額。 價證券之金額。
第十二條 子公司取得或處分資產之 第十二條 子公司取得或處分資產之 1.十二條
規定： 規定： 第二項第
(七)子公司之股票無面額或每股面 (七)本準則有關總資產百分之十之 七款移入
額非屬新臺幣十元者，有關該子 規定，以證券發行人財務報告編 第三條第
公司實收資本額百分之二十之 製準則規定之最近期個體 或個 七項及酌
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修正後條文 修正前條文 修正說明
交易金額規定，以歸屬於母公司 別 財務報告中之總資產金額計 修文字。
業主之權益百分之十計算之。 算。 2.第七款
公司股票無面額或每股面額非 後段往前
屬新臺幣十元者 ，本準則有 關實 移及酌修
收資本額百分之二十之交易金 文字。
額規定，以歸屬於母公司業主之
權益百分之十計算之。
第十三條 其他重要事項 第十三條 其他重要事項
一
、本公司取得或處分資產達本程序 1.第一項
所定之標準，且交易對象為實質 毋需提報
關係人者，應將公告內容於財務 股東會，
報表附註中揭露，並提股東會報 刪除之。
告。
一、依本處理程序中所委請專業估價 二、依本處理程序中所委請專業估價 2.修改項
者或會計師所出具之意見，如有 者或會計師所出具之意見，如有 次。
虛偽隱匿之情事，依規定公司、 虛偽隱匿之情事，依規定公司、
專業估價者及會計師應付法律 專業估價者及會計師應付法律
上之責任。 上之責任。
二、本處理程序訂定或修正，應經審 三、本處理程序訂定或修正，應經審 3.第三項
計委員會全體成員二分之一以 計委員會全體成員二分之一以 後段，董
上同意，再經董事會通過，並提 上同意，再經董事會通過，並提 事異議資
報股東會同意後實行。 報股東會同意後實行。 如有董事 料無需再
表示異議且有記錄或書面聲明 送審委會
者，公司應將董事異議資料送審 ，刪除之。
計委員會。
三、前項如未經審計委員會全體成員 四、如未經審計委員會全體成員二分 4.原第四
二分之一以上同意者，得由全體 之一以上同意者，得由全體董事 、五項合
董事三分之二以上同意行之，並 三分之二以上同意行之，並應於 併改為第
應於董事會議事錄載明審計委 董事會議事錄載明審計委員會 三項。
員會之決議。所稱審計委員會全 之決議。
體成員及全體董事，均以實際在 五、第三項及第四項所稱審計委員會
任者計算之。 全體成員及全體董事，均以實際
在任者計算之。
六、取得或處分資產依所訂處理程序 5.已設置
或其他法律規定應經董事會通 審委會原
過者，如有董事表示異議且有紀 第六、七
錄或書面聲明，公司並應將董事 、九項不
異議資料送審計委員會。 適用，刪
七、已依相關法令規定設置獨立董事 除之。
者，依前項規定將取得或處分資
，
產交易提報董事會討論時 應充
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修正後條文 修正前條文 修正說明
分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
四、重大之資產或衍生性商品交易， 八、重大之資產或衍生性商品交易， 6.原第八
應經審計委員會全體成員二分 應經審計委員會全體成員二分 項改為第
之一以上同意，並提董事會決 之一以上同意，並提董事會決 四項。
議，準用第十三條第三項規定。 議，準用第十三條第四項 及第五
項 規定。
九、已依相關法令規定設置獨立董事
者，依前項規定將取得或處分資
產交易提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
五、本處理程序用詞定義及其他未盡 十、本處理程序用詞定義及其他未盡
事宜，依公開發行公司取得或處 事宜，依公開發行公司取得或處
分資產處理準則、有關法令規定 分資產處理準則、有關法令規定
及本公司相關規章辦理。 及本公司相關規章辦理。
伍、(略)，第十二次修訂日期：民國 伍、(略)，第十一次修訂日期：民國 新增修訂
一○八年六月二十八日。 一０六年六月二十八日。 日期。
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【附件八】

上銀科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

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修正後條文 修正前條文 修正說明
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資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表	資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表	資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表
修正後條文 修正前條文 修正說明
貳、內容 第三條:資金貸與總額及個別對象 限額與評估標準 一、業務往來關係 (一) 資金貸與總額 本公司資金貸與他人之總額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之30%。 (二) 個別對象限額 對同一公司資金貸放總金額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之15%。 (三) 評估標準 因業務往來關係從事資金貸與 者，除受前項規範外，應以其 業務交易行為已發生者為原 則，其貸與金額並應與最近一 年度或當年度截至資金貸與時 一年內雙方間其進貨或銷貨金 額孰高者相當。 二、短期融通資金之必要 (一) 資金貸與總額 本公司資金貸與他人之總額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之30%。 (二) 個別對象限額 對同一公司資金貸放總金額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之15%。 (三) 評估標準 公司因有短期融通資金之必要 從事資金貸與者，以下列情形 為限： 1.本公司之子公司因業務需要 而有短期融通資金之必要。 2.他公司或行號因購料或營運	貳、內容 第三條:資金貸與總額及個別對象 限額與評估標準 一、業務往來關係 (一) 資金貸與總額 本公司資金貸與他人之總額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之30%。 (二) 個別對象限額 對同一公司資金貸放總金額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之15%~~，且以借款人實收~~ ~~資本額為限。~~ (三) 評估標準 因業務往來關係從事資金貸與 者，除受前項規範外，應以其 業務交易行為已發生者為原 則，其貸與金額並應與最近一 年度或當年度截至資金貸與時 一年內雙方間其進貨或銷貨金 額孰高者相當。 二、短期融通資金之必要 (一) 資金貸與總額 本公司資金貸與他人之總額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之30%。 (二) 個別對象限額 對同一公司資金貸放總金額不 得超過本公司最近期財務報表 淨值之15%~~，且以借款人實收~~ ~~資本額為限。~~ (三) 評估標準 公司因有短期融通資金之必要 從事資金貸與者，以下列情形 為限： 1.本公司之子公司因業務需要 而有短期融通資金之必要。 2.他公司或行號因購料或營運	依公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則 第9條修 訂。

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	修正後條文		修正前條文	修正說明
	週轉需要而有短期融通資金 之必要者。 3.其他經董事會同意資金貸與 者。 三、前述所有累計資金貸與總額以 不超過本公司最近期財務報表 淨值之30%為限。 四、本公司與母公司或子公司間， 或各子公司之間有資金彈性調 度之實務需求時，應先經本公 司董事會核決後始得為之，董 事長得對同一貸與對象於董事 會授權的額度內及不超過一年 之期限內分次撥貸或循環動 用。 五、前項授權額度不得超過本公司 最近期財務報表淨值之10%。		週轉需要而有短期融通資金 之必要者。 3.其他經董事會同意資金貸與 者。 ~~三、本公司與母公司或子公司間，~~ ~~或各子公司間有資金彈性調度~~ ~~之實務需求時，對同一公司資~~ ~~金貸與總額以不超過資金貸與~~ ~~者最近期財務報表淨值之~~ ~~10%，且以借款人實收資本額為~~ ~~限。~~ 四、前述所有累計資金貸與總額以 不超過本公司最近期財務報表 淨值之30%為限。 五、本公司與母公司或子公司間， 或各子公司間有資金彈性調度 之實務需求時，應先經本公司 董事會核決後始得為之，董事 長得在董事會授權的額度內及 不超過一年之期限內分次撥貸 或循環動用。	2.修改項 次 3.依公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則第14 條規定增 訂。
	第五條：資金貸與他人之必要性評 估及作業程序 (略) 四、除貸放予本公司之子公司外， 財務部應取得經本公司同意之 貸款人之抵押品或保證方式始 得辦理貸款程序。		第五條：資金貸與他人之必要性評 估及作業程序 (略) 四、除貸放予本公司~~直接及間接持~~ 有表決權股份百分之百之國外 子公司外，財務部應取得經本 公司同意之貸款人之抵押品或 保證方式始得辦理貸款程序。	因應未來 國內外子 公司業務 拓展需 求，放寬 擔保品限 制。
	第九條:資訊公開 (略) 四、本程序所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定資金貸與對 象及金額之日等日期孰前者。		第九條:資訊公開 (略) 四、本程序所稱事實發生日，係~~指交~~ ~~易~~簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及 ~~交易金~~額之日等日期孰前者。	依金管證 審字第 10803048 26號，考 量資金貸 與非屬交 易性質， 爰酌修第 四項文 字。

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修正後條文 修正前條文 修正說明
第十條:對子公司資金貸與他人之 第十條:對子公司資金貸與他人之
控管程序 控管程序
(略) (略)
二、子公司應於每月10 日公告申報 二、子公司應於每月5 日(不含)以 配合公告
前編制上月份資金貸與其他公 前編制上月份資金貸與其他公 時程修訂
司明細表，並呈閱本公司。 司明細表，並呈閱本公司。
參、生效與修訂 參、生效與修訂
第十二條： 第十二條：
本辦法經審計委員會全體成員二分 本辦法經審計委員會同意及董事會 依金管證
之一以上同意及董事會決議後，並 通過後 ，並提報股東會同意後實 審字第
提報股東會同意後實施，修正時亦 施，修正時亦同。 如有董事表示異 10803048
同。 議且有紀錄或書面聲明者，公司應 26 號修
將其異議送審計委員會。 訂。
重大之資金貸與事項，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二 前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事 分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董 三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決 事會議事錄載明審計委員會之決
議。所稱審計委員會全體成員及全 議。所稱審計委員會全體成員及全
體董事，均以實際在任者計算之。 體董事，均以實際在任者計算之。
伍、(略)，第十一次修訂日期：民 伍、(略)，第十次修訂日期：民國 新增修訂
國一○八年六月廿八日。 一○五年六月二十八日。 日期。
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【附件九】

上銀科技股份有限公司

背書保證作業程序修訂前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第三條：背書保證之對象 一、有業務往來之公司 二、本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 三、直接及間接對本公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公 司。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之公司 間，得為背書保證。 五、本公司因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受上述 規定之限制，得為背書保證。 六、前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。	第三條：背書保證之對象 一、有業務往來之公司 二、本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 三、直接及間接對本公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公 司。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之公司 間，得為背書保證。 五、本公司因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二 項規定之限制，得為背書保證。 六、前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。	依公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則 第五條修 訂。
第四條：背書保證之限額及評估標 準 一、本公司累積對外背書保證之總 額不得超過本公司最近期財務 報表淨值35%。 二、本公司、本公司及子公司整體 對單一企業背書保證金額不得 超過本公司最近期財務報表淨 值10﹪。 (略)	第四條：背書保證之限額及評估標 準 一、本公司累積對外背書保證之總 額不得超過本公司最近期財務 報表淨值35%。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證金額不得超過~~該公~~司最 近期財務報表淨值10%~~，但以被~~ ~~背書保證公司實收資本額為~~ ~~限~~。 (略)	依公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則 第十二條 修訂。
第七條：背書保證作業程序 (略) 二、財務部依本程序規定及下列審 查要項，整理分析、審慎評估 被保證之公司財務等資料後將 分析報告提交總經理、董事長 核閱，並提報董事會決議後辦 理：	第七條：背書保證作業程序 (略) 二、財務部依本程序規定及下列審 查要項，整理分析、審慎評估 被保證之公司財務等資料後將 分析報告提交總經理、董事長 核閱，並提報董事會決議後辦 理：	依公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則 第十二條

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修正後條文 修正前條文 修正說明
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修正後條文 修正前條文 修正說明	修正後條文 修正前條文 修正說明	修正後條文 修正前條文 修正說明
(一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)背書保證對象之徵信及風 險評估。 (三)對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 (四)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 三、提交董事會議定被保證公司之 保證額度，必要時得先由董事 會授權董事長在NT$5,000 萬元 額度內決行，事後再報經董事 會追認之。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第四項及第四條第 三項規定為背書保證前，並應 提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。 五、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，並應於股東會 說明其必要性及合理性。 六、因業務需要而有超過背書保證 作業程序所訂額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所訂 條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對本公司超限 可能產生之損失具名聯保，並 修正背書保證作業程序，報經 股東會追認之，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。 七、前項於董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 (略)	(一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)背書保證對象之徵信及風 險評估。 (三)對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 (四)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 三、提交董事會議定被保證公司之 保證額度，必要時得先由董事 會授權董事長在NT$5,000 萬元 額度內決行，事後再報經董事 會追認之。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第四項及第四條第 三項規定為背書保證前，並應 提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。 五、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，並應於股東會 說明其必要性及合理性。 六、因業務需要而有超過背書保證 作業程序所訂額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所訂 條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對本公司超限 可能產生之損失具名聯保，並 修正背書保證作業程序，報經 股東會追認之，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。 七、~~除對子公司背書保證外，財務~~ ~~部應取得被保證公司等額、同~~ ~~七、上述第二、三、四、六項~~ 於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 (略)	修訂。

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修正後條文 修正前條文 修正說明
第十一條:資訊公開 第十一條:資訊公開 依金管證
(略) (略) 審字第
二、本公司背書保證達下標準之一 二、本公司背書保證達下標準之一 10803048
者，應於事實發生之即日起算 者，應於事實發生之即日起算 26 號修
二日內公告申報： 二日內公告申報： 訂
(一)本公司及子公司背書保證 (一)本公司及子公司背書保證
餘額達本公司最近期財務 餘額達本公司最近期財務
報表淨值百分之五十以 報表淨值百分之五十以
上。 上。
(二)本公司及子公司對單一企 (二)本公司及子公司對單一企
業背書保證餘額達本公司 業背書保證餘額達本公司
最近期財務報表淨值百分 最近期財務報表淨值百分
之二十以上。 之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企 (三)本公司及子公司對單一企
業背書保證餘額達新臺幣 業背書保證餘額達新臺幣
一千萬元以上且對其背書 一千萬元以上且對其背書
保證、採用權益法之投資 保證、長期性質之投資及
帳面金額及資金貸與餘額 資金貸與餘額合計數達本
合計數達本公司最近期財 公司最近期財務報表淨值
務報表淨值百分之三十以 百分之三十以上。
上。
(四)本公司或子公司新增背 (四)本公司或子公司新增背
書保證金額達新臺幣三 書保證金額達新臺幣三
千萬元以上且達本公司 千萬元以上且達本公司
最近期財務報表淨值百 最近期財務報表淨值百
分之五以上。 分之五以上。
(略) (略)
四、本程序所稱事實發生日，係指 四、本程序所稱事實發生日，係指
簽約日、付款日、董事會決議 交易簽 約日、付款日、董事會
日或其他足資確定背書保證對 決議日或其他足資確定交易對
象及金額之日等日期孰前者。 象及 交易 金額之日等日期孰前
者。
第十二條：對子公司辦理背保證 第十二條：對子公司辦理背保證之
之控管程序 控管程序
(略) (略)
二、子公司應於每月10 日公告申報 二、子公司應於每月5 日(不含)以 搭配公告
前編制上月份背書保證明細 前編制上月份背書保證明細 時程修訂
表，並呈閱本公司。 表，並呈閱本公司。
第十四條： 第十四條： 依公開發
本作業程序經審計委員會全體成員 本作業程序經審計委員會同意及董 行公司資
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修正後條文 修正前條文 修正說明
二分以上同意及董事會決議後，並 事會 通過後 ，並提報股東會同意後 金貸與及
提報股東會同意後實施，修正時亦 實施，修正時亦同。如有董事表示 背書保證
同。 異議且有紀錄或書面聲明者，公司 處理準則
應將其異議送審計委員會。 第十二條
重大之背書或提供保證事項，應經 修訂
審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二 前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事 分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董 三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決 事會議事錄載明審計委員會之決
議。所稱審計委員會全體成員及全 議。所稱審計委員會全體成員及全
體董事，均以實際在任者計算之。 體董事，均以實際在任者計算之。
伍、(略)，第十次修訂日期：民國 伍、(略)，第九次修訂日期：民國 新增修訂
一○八年六月二十八日。 一○五年六月二十八日。 日期。
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【附件十】

上銀科技股份有限公司 股東會議事規則修訂前後條文對照表

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修正後條文 修正前條文 修正說明
第二條 第二條
本公司股東會除法令另有規定外， 本公司股東會除法令另有規定外， 本條第三、
由董事會召集之。 由董事會召集之。 四項，因法
股東常會之召集，應編製議事手 股東常會之召集，應編製議事手 令已有明文
冊，並依公司法第一七二條規定期 冊，依公司法第一七二條規定期限 規定，刪除
限內辦理通知，對於持有記名股票 內辦理通知，對於持有記名股票未 之。
未滿一千股股東，於規定期限內以 滿一千股股東，於規定期限內以輸
輸入公開資訊觀測站公告方式為 入公開資訊觀測站公告方式為之，
之，通知及公告應載明召集事由。 通知及公告應載明召集事由。
選任或解任董事、變更章程、公司
解散、合併、分割或公司法第一八
五條第一項各款、證券交易法第二
十六條之一、第四十三條之六之事
項應在召集事由中列舉，不得以臨
時動議提出。
依公司法第一七二條之一規定，得
以書面向本公司提出股東常會議
案；其受理期間依公司法第一七二
條之一第二項規定辦理，於股東會
召集通知日前，將處理結果通知提
案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之
股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。
另股東所提議案有公司法第一七二
條之一第四項各款情事之一，董事
會得不列入議案。提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與
該議案討論。
第六條 第六條
股東會之主席除公司法另有規定 股東會之主席除公司法另有規定 依「上市上
外，由董事長擔任之，董事長請假 外，由董事長擔任之，董事長請假 櫃公司治理
或因故不能行使職權時，由副董事 或因故不能行使職權時，由副董事 實務守則」
長代理之，無副董事長或副董事長 長代理之，無副董事長或副董事長 增修，鼓勵
亦請假或因故不能行使職權時，由 亦請假或因故不能行使職權時，由 獨立董事參
董事長指定董事一人代理之，董事 董事長指定一人代理之，董事長未 與股東會。
長未指定代理人者，由董事互推一 指定代理人者，由董事互推一人代
人代理之。 理之。
董事會所召集之股東會，董事長宜 董事會所召集之股東會，宜有董事
親自主持，且宜有董事會過半數董 會過半數之董事參與出席。
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64

		修正後條文		修正前條文	修正說明
	事(含至少一席獨立董事)及審計委 員會召集人親自出席，及其他功能 性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事 錄。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。			股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。
	第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會，得依公司法第一 七五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一七四條規定重新提請股 東會表決。			第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會，得依公司法第一 七五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一七四條規定重新提請大 會表決。	酌修文字。
	第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基 準。股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股份之 總數。股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。			第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基 準。股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股份之 總數。股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 ~~除信託事業或經證券主管機關核准~~ ~~之股務代理機構外，一人同時受二~~ ~~人以上股東委託時，其代理之表決~~ ~~權不得超過已發行股份總數表決權~~ ~~之百分之三，超過時其超過之表決~~ ~~權，不予計算。~~	第三項公司 法已明訂， 刪除之。

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修正後條文 修正前條文 修正說明
第十五條 相關法令已
徵求人徵得之股數及受託代理人代 有明文規定
理之股數，本公司應於股東會開會 ，刪除之。
當日，依規定格式編造之統計表，
於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規
定、臺灣證券交易所股份有限公司
(財團法人中華民國證券櫃檯買賣
中心)規定之重大訊息者，本公司應
於規定時間內，將內容傳輸至公開
資訊觀測站。
第十五條 第十六條 修訂條次。
主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞ 主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞
協助維持會場秩序。糾察員﹝或保 協助維持會場秩序。糾察員﹝或保
全人員﹞在場協助維持秩序時，應 全人員﹞在場協助維持秩序時，應
佩戴「糾察員」字樣臂章。 佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本 會場備有擴音設備者，股東非以本
公司配置之設備發言時，主席得制 公司配置之設備發言時，主席得制
止之。 止之。
股東違反議事規則不服從主席糾 股東違反議事規則不服從主席糾
正，妨礙會議之進行經制止不從 正，妨礙會議之進行經制止不從
者，得由主席指揮糾察員﹝或保全 者，得由主席指揮糾察員﹝或保全
人員﹞請其離開會場。 人員﹞請其離開會場。
第十六條 第十七條 修訂條次。
會議進行中，主席得酌定時間宣布 會議進行中，主席得酌定時間宣布
休息，發生不可抗拒之情事時，主 休息，發生不可抗拒之情事時，主
席得裁定暫時停止會議，並視情況 席得裁定暫時停止會議，並視情況
宣布續行開會之時間。 宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時 股東會排定之議程於議事(含臨時
動議) 未終結前，開會之場地屆時 動議) 未終結前，開會之場地屆時
未能繼續使用，得由股東會決議另 未能繼續使用，得由股東會決議另
覓場地繼續開會。 覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條 股東會得依公司法第一百八十二條
之規定，決議在五日內延期或續行 之規定，決議在五日內延期或續行
集會。 集會。
第十七條 第十八條 修訂條次。
本規則經股東會通過後施行，其修 本規則經股東會通過後施行，其修
正時亦同。 正時亦同。
第十八條 第十九條 修訂條次。
(略)。第五次修正於民國一０五年 (略)。第五次修正於民國一０五年 及增加修訂
六月二十八日。第六次修正於民國 六月二十八日。 日期。
一 。
０八年六月二十八日
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66

【附件十一】

		董事候選人名單	董事候選人名單
職稱	姓名	學歷 經歷		現職	持有股數
董事	卓永財	美國舊金山大學公共行政碩士 國立高雄第一科技大學名譽工 學博士 國立中正大學名譽管理學博士 國立台灣科技大學名譽工學博 士 國立清華大學名譽哲學博士 中國醫藥大學名譽理學博士 交通銀行授信投資審議會執行祕書 行政院國際經濟策略小組諮詢委員 行政院生產力4.0指導小組委員 經濟部產業諮詢委員會委員 經濟部智慧機械指導委員會委員 教育部高等教育審議會委員 科技部產學諮議會委員 中華民國工業總會(CNFI)理事 中華民國工商協進會(CNAIC)理事 臺灣智慧自動化與機器人協會(TAIROA)理事長 臺灣區工具機暨零元件工業同業公會(TMBA)理 事長		上銀科技(股)公司董事長 上銀光電(股)公司董事長 陸聯精密(股)公司董事長 大銀微系統(股)公司董事長 大銀投資(股)公司董事長 上銀科技教育基金會董事長	13,453,495
董事	陳進財	美國舊金山大學公共行政碩士 私立淡江大學管理學院會計學 系碩士 上銀科技(股)公司副董事長 穩懋半導體(股)公司董事長 英懋達光電(股)公司董事長 南僑化學工業(股)公司董事 英穩達科技(股)公司董事 聯茂電子(股)公司董事 同欣電子工業(股)公司獨立董事 景碩科技(股)公司獨立董事 台北金融大樓(股)公司監察人		上銀科技(股)公司副董事長 穩懋半導體(股)公司董事長 英穩達科技(股)公司監察人 聯茂電子(股)公司董事 同欣電子工業(股)公司獨立 董事 景碩科技(股)公司獨立董事 台北金融大樓(股)公司董事 三商美邦人壽保險(股)公司 法人董事代表人	4,180,956
董事	李訓欽	美國柏克萊加州大學高階經營 研究班結業 逢甲大學EMBA企業高峰班結 業	上銀科技(股)公司董事 政捷企業有限公司董事長 甄詠有限公司董事長 詠強投資有限公司董事長 奈強有限公司董事長	上銀科技(股)公司董事 上銀光電(股)公司董事 大銀微系統(股)公司法人董 事代表人 政捷企業有限公司董事長 甄詠有限公司董事長 詠強投資有限公司董事長 奈強有限公司董事長	7,394,267

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職稱 姓名 學歷 經歷 現職 持有股數
台灣電子設備協會 (TEEIA) 監事 上銀科技 ( 股 ) 公司執行副總
台灣區機器工業同業公會 (TAMI) 理事 經理
中華民國台灣印度經貿協會理事 大銀企管 ( 股 ) 公司董事長
美國加州多明尼肯大學管理碩
董事 卓文恒 中華民國國際經濟合作協會 (CIECA) 理事 上銀光電 ( 股 ) 公司副董事長 6,112,237
士
中華民國精密機械發展協會 (CMD) 顧問 陸聯精密 ( 股 ) 公司副董事長
台灣智慧自動化與機器人協會 (TAIROA) 智慧製 大銀投資 ( 股 ) 公司董事
造委員會副主任 上銀科技教育基金會董事
財團法人公益平台基金會董事
台灣精品品牌協會 (TEBA) 副理事長 上銀科技 ( 股 ) 公司總經理
財團法人精密機械研究發展中心常務董事 陸聯精密 ( 股 ) 公司法人代表
美國菲力普大學組織心理學博
董事 蔡惠卿 台灣區工具機暨零組件工業同業公會 (TMBA) 理 人董事 4,372,885
士
事 大銀投資 ( 股 ) 公司董事
台灣智慧自動化與機器人協會 (TAIROA) 理事 上銀科技教育基金會執行長
台灣 elimi( 一粒米 ) 聯誼會創會會長
上銀科技 ( 股 ) 公司董事
上銀科技 ( 股 ) 公司監察人
董事 [三幸投資股] 東鋼工業 ( 股 ) 公司董事 4,011,651
份有限公司 [不適用] 上銀科技 ( 股 ) 公司董事
台灣鐵塔 ( 股 ) 公司董事
上銀科技 ( 股 ) 公司獨立董事
上銀科技 ( 股 ) 公司審計委員
獨立 政治大學行政管理碩士 臺灣金融控股 ( 股 ) 公司董事會稽核處總稽核
姜正和 會委員 0
董事 高等考試會計審計人員及格 金融監督管理委員會檢查局組長
上銀科技 ( 股 ) 公司薪資報酬
委員會委員
上銀科技 ( 股 ) 公司獨立董事
上銀科技 ( 股 ) 公司審計委員
獨立 國立台灣大學法學院商學系畢 兆豐國際商業銀行董事會稽核室副總稽核
陳晴慧 會委員 0
董事 高等考試金融人員及格 兆豐國際商業銀行會計處、徵信處處長
上銀科技 ( 股 ) 公司薪資報酬
委員會委員
上銀科技 ( 股 ) 公司獨立董事
私立淡江大學企業管理學系畢 兆豐國際商業銀行北一區營運中心副營運長 上銀科技 ( 股 ) 公司審計委員
獨立
涂莉銘 乙等金融特種考試及格 兆豐國際商業銀行城東分行經理 會委員 0
董事
普通考試財稅行政人員及格 交通銀行城東分行副理 上銀科技 ( 股 ) 公司薪資報酬
委員會委員
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【附錄一】

上銀科技股份有限公司章程

• 第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為上銀科技股份有限公 司，英文名稱為「 HIWIN TECHNOLOGIES CORPORATION 」。

• 第二條 本公司所營業事業如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業。

• 二、 CB01990 其他機械製造業。

• 三、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 四、 CD01030 汽車及其零件製造業。

• 五、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

• 六、 CD01060 航空器及其零件製造業。

• 七、 CF01011 醫療器材製造業。

• 八、 F108031 醫療器材批發業。

• 九、 F208031 醫療器材零售業。

• 十、 F401010 國際貿易業。

• 十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。

• 第四條 本公司有關業務上之需要，得對外保證。

• 第五條 本公司股票撤銷公開發行，應提股東會決議，且於興櫃、上市櫃期間均將不 變動此條文。

• 第六條 本公司設總公司於台灣省台中市，並得視實際需要於國內外適當地點設立分 支機構。

• 第七條 本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股份

• 第八條 本公司資本額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。

• 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 6 佰萬股為發行員工認 股權憑證之股份。

• 本公司若以低於發行日標的股票之收盤價做為認股價格發行員工認股權憑 證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

69

• 第九條 本公司股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。倘本公司印 製股票時應均為記名股票，並應依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦 理。

• 第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十一條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司 決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第十二條 本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東會常會 二、股東臨時會

• 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。臨 時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十三條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知寄 送於各股東最近登記於本公司之住所為之。書面通知應載明召集股東會之 事由。

• 第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書由他人代為出 席；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條 本公司股東每股有一表決權；但本公司有發生公司法第 179 條規定之情事者 無表決權。

• 第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第 183 條規定辦理相關事務。

• 第四章 董事及經理人

• 第十八條 本公司設董事七至十一人，董事人數授權由董事會議定之，董事之選舉採 候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法 第 192 條之 1 規定辦理。董事之任期依公司法第 195 條規定辦理之。董事之補 選依公司法第 201 條規定辦理之，除董事全面改選之情況外，新董事之任期 以補至原任之期限屆滿為止。

70

第十九條 配合證券交易法第十四條之二及第一八三條之規定，本公司上述董事名額 中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式 依公司法第 192 條之 1 規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 第二十條 董事會之權限依公司法第 202 條規定辦理之。

第二十一條 董事會之召集依公司法第 203 條辦理，而董事會之通知則依公司法第 204 條規定辦理之，其召集通知得以電子郵件或傳真為之。

第二十二條 董事之代理依公司法第 205 條規定辦理之。

董事會得以視訊會議為之。董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 第二十三條 董事長、副董長之選任與職權依公司法第 208 條規定辦理。董事長為董事 會主席。董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代表本公司簽署文 件，並依董事會決議以及於董事會休會期間則依本公司之目標代表董事 會為一切行為。

第二十四條 本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會，審計委員會由全體 獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項， 依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織 規程另訂之。

第二十五條本公司董事按月支領車馬費，其數額由股東會決定之。董事長、副董事
長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌
國內外業界水準，授權由董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理
人或職工者視同一般之職工另支領薪資，並視營運與獲利狀況支給各項
獎金、分紅與福利。

董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任
期內為董事就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第二十六條本公司得依董事會決議設總執行長一人、總經理一至數人及各級副總經
理若干人。其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。本公司
總經理得兼具董事及或總執行長之身份。總經理及副總經理應執行董事
長或董事會所指定之職務並依本公司之政策，負責執行其被分配權責範
圍內之整體營業與運作，並向董事長及董事會提出報告，且須依由董事
長所領導之董事會之政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。財務
副總經理或財務最高主管將專司負責本公司之財務與會計，並對董事長
負責。

71

第二十七條總執行長對董事長負責。總執行長統籌負責本公司及本公司所有關係企
業之營運及決策，並應於每一季及年末向董事會提出本公司之資產負債
表與相關營業盈虧表。該等財務報表提出時間依證券交易法第三十六條
規定辦理，並應按金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則編製。
第二十八條本公司得視業務需要設各級協理、經理人若干人，其委任、解任及報酬
依公司法第二十九條規定辦理。

第二十九條以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司員工應恪遵董事會
指示為一切行為。

第五章 會計

第三十條本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

第三十一條 公司年度如有獲利，應提撥 1 、員工酬勞不低於百分之一 2 、董監事酬勞 不高於百分之四。員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，董監 事酬勞之發放以現金為之。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥 董監事酬勞及員工酬勞。

第三十一條之一本公司當年度決算後所得純益，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。

四、其他依法令規定提列特別盈餘公積。

五、股息百分之六 ( 含 ) 以下。

• 六、董事會依據公司營利狀況，並參照擴充規劃及獲利能力，兼顧資 本適足率，擬具股東股利分派議案 ( 以其全部或部份按股份持股 比例分派之 ) ，提請股東會決議。

本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，本公司得依財務、業 ~ 務及經營面等因素之考量，將一 五項規定數額扣除後剩餘數併同前 期未分配盈餘及當年度可分配盈餘全數或部份分派。盈餘之分派得以 現金股利或股票股利方式為之，惟股票股利分派之比例以不高於當年 度股東股息及股東紅利總額三分之二。

72

第三十二條股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限，員工分配
酬勞，以在分配日仍在職者為基準。員工分配酬勞之對象係包括本公司
因需要調派至從屬或相關公司員工，但若派駐公司也發放員工酬勞者，
只能擇一領取。

第六章 附則

第三十三條本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。
第三十四條本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法規規定辦理之。

第三十五條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十八年九月二十六日訂
立。第一次修正於民國七十八年十月十二日。第二次修正於民國七十八
年十一月二十日。第三次修正於民國七十九年五月三十日。第四次修正
於民國七十九年九月二十四日。第五次修正於民國七十九年十月二十六
日。第六次修正於民國七十九年十一月十七日。第七次修正於民國八十
年六月二十六日。第八次修正於民國八十年十月二十四日。第九次修正
於民國八十一年七月二十四日。第十次修正於民國八十二年七月三十
日。第十一次修正於民國八十三年六月二十七日。第十二次修正於民國
八十三年十月二十九日。第十三次修正於民國八十四年四月十日。第十
四次修正於民國八十四年十二月四日。第十五次修正於民國八十四年十
二月三十日。第十六次修正於民國八十五年六月二十八日。第十七次修
正於民國八十八年六月三十日。第十八次修正於民國八十九年六月三十
日。第十九次修正於民國九十年六月二十八日。第二十次修正於民國九
十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第
二十二次修正於民國九十三年六月三十日。第二十三次修正於民國九十
四年六月二十八日。第二十四次修正於民國九十五年六月二十六日。第
二十五次修正於民國九十六年六月二十五日。第二十六次修正於民國九
十七年六月二十四日。第二十七次修正於民國九十八年六月二十二日。
第二十八次修正於民國九十九年六月八日。第二十九次修正於民國一０
０年六月二十八日。第三十次修正於民國一０二年六月二十八日。第三
十一次修正於民國一０四年六月二十五日。第三十二次修正於民國一０
五年六月二十八日。

73

【附錄二】

上銀科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規範辦理。 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，依公司法第一七二條規定期限內辦理通 知，對於持有記名股票未滿一千股股東，於規定期限內以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之，通知及公告應載明召集事由。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一八五條第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。

• 依公司法第一七二條之一規定，得以書面向本公司提出股東常會議案；其受理 期間依公司法第一七二條之一第二項規定辦理，於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情事之一，董事會得不列 入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該議案討論。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第五條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股東〈或代理人〉請繳交簽到卡 以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

74

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第六條 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號﹝或出席證編號﹞ 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

75

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關 係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；
有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條 股東會有選舉董事 ( 含獨立董事 ) ，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事 ( 含獨立董事 ) 之名單與其當選權數。

第十四條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，依據公司法第一
八三條規定期限內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電
子方式為之。並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

76

• 第十六條 主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。糾察員﹝或保全人 員﹞在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員﹝或保全人員﹞請其離開會場。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本規則經股東會通過後施行，其修正時亦同。

• 第十九條 本規則於民國八十六年三月二十八日訂立。第一次修正於民國八十七年六 月三十日。第二次修正於民國九十一年六月二十八日。第三次修正於民國 九十五年六月二十六日。第四次修正於民國一０一年六月二十二日。第五 次修正於民國一０五年六月二十八日。

77

【附錄三】

上銀科技股份有限公司

董事選任程序

第一條 本公司董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，依本辦法行之。

• 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執 行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

第三條 (本條刪除)

• 第四條本公司獨立董事之資格及選任，應符合「證券交易法」、「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實務守則」及主管 機關之相關規定辦理。

• 第五條 本公司董事之選舉，均依照公司法第一百九十二條之一規定程序為之。

• 第六條 本公司董事之選舉，採用單記名累積選舉法，除章程另有規定外，每一股 份有與應選出董事人數相同之選舉權。選票得集中選舉一人或分配選舉數 人。

• 第七條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選，若同時 當選董事及獨立董事僅擇一就任，而致人數不足證券交易法第十四條之二 所規定時，應依該法辦理補選之；且在任期中董事、獨立董事之身份不得 互換。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名得以選舉票上所印出席編號代之。

• 第九條 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依選舉票統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選為獨立董事或非獨立董事。如 有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身份之監票員、計票員各若干人，分 別執行各項有關職務。

78

第十一條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十二條 1 、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身 分證明文件編號。

• 2 、政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十三條選舉票有下列情事之一者無效：

• 1 、不用本辦法規定之選票。

• 2 、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 3 、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4 、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 5 、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 外，夾寫 其它文字者。

• 6 、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填寫股東戶號或身份證 明文件編號以資識別者。

• 第十四條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及獨立董事當選名 單。

• 第十五條 不符證券交易法第二十六條之三第三項規定者，當選失其效力。

• 第十六條 選票有疑問時，應先請監票員驗明是否作廢，作廢之選票應另行放置， 點明票數及表決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 第十七條 當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十八條 本辦法由股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 第十九條 本辦法於民國八十六年三月二十八日訂立。第一次修正於九十一年六月 二十八日。第二次修正於九十五年六月二十六日。第三次修正於九十六 年六月二十五日。第四次修正於民國一０五年六月二十八日。

79

【附錄四】

上銀科技股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、本公司額定資本額為新台幣 5,000,000,000 元，實收資本額為新台幣 3,005,620,260 元。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 12,022,481 股。

• 三、截至 2019 年 4 月 29 日記載之個別及全體董事持有股數如下所示 :

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職稱 姓名 董事持有股數
董事長 卓永財 13,453,495
副董事長 陳進財 4,180,956
董事 李訓欽 7,394,267
董事 卓文恒 6,112,237
董事 蔡惠卿 4,372,885
董事 三幸投資 ( 股 ) 公司代表人：黃友三 4,011,651
獨立董事 姜正和 -
獨立董事 陳晴慧 -
獨立董事 涂莉銘 -
合計 39,525,491
----- End of picture text -----

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【附錄五】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

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年度
2019年度(預估)
項目
期初實收資本額(元) 3,005,620,260
每股現金股利(元) 7.0
本年度配股配息
盈餘轉增資每股配股數(股) 0.03
情形(註1)
資本公積轉增資每股配股數(股) -
營業利益
營業利益較去年同期增 (減) 比率
稅後純益
營運績效變化情 不適用
稅後純益較去年同期增 (減) 比率
形 (註2)
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增 (減) 比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
若盈餘轉增資全數 擬制每股盈餘(元) 不適用
改配放現金股利 (註2)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積 擬制每股盈餘(元) 不適用
擬制性每股盈餘
轉增資 (註2)
擬制年平均投資報酬率
及本益比
若未辦理資本公積 擬制每股盈餘(元) 不適用
且盈餘轉增資改以 (註2)
擬制年平均投資報酬率
現金股利發放
----- End of picture text -----

• 註1：尚未經2019年股東常會決議。

• 註2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公 開2019年度財務預測資訊，故不適用。

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