HiVi Acoustics Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2021-016

广州惠威电声科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等有关规定，广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况的专项报 告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1024 号”文核准，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）20,780,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.97 元，募集资金总额为人民币 186,396,600.00 元，扣除发行费用人民币 32,330,299.63 元，实际募集资金净额为人民币 154,066,300.37 元。上述募集资金已于 2017 年 7 月 18 日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验 字[2017]G17001670122 号验资报告。

（二） 2020 年度募集资金使用金额及余额

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

	加：累计利息收入		本期使用金额	本期使用金额
		已
募集资金净额	（含银行理财收益）	减：以前年度	直接投入募集		期末余额
		使用金额		补充流动资金
	扣除手续费净额		资金项目
154,066,300.37	7,137,650.83	97,408,935.00	3,145,604.80	32,609,296.21	28,040,115.19

截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金

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92,367,680.30 元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 52,361,614.69 元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用 专户存储制度。根据 2017 年 8 月 9 日公司董事会公告《关于签订募集资金三方监管协 议的公告》，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司广 东自贸试验区南沙分行、兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订了《募集资金三方监 管协议》。

2017 年 9 月 5 日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集增资全 资子公司实施募投项目的议案》，公司以首次公开发行股票募投项目“生产线自动化与 产能扩建项目”和“研发中心建设项目”的募集资金 11,440.66 万元出资。根据上述议 案，子公司珠海惠威科技有限公司（以下简称“珠海惠威）会同公司、保荐机构国信证 券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司珠海分行、兴业银行股份有限公司珠海分 行签订了《募集资金四方监管协议》。

公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四 方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务， 未发生违法违规的情形。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为 28,040,115.19 元，其中包括银行理财金额 25,000,000.00 元以及活期存款 3,040,115.19 元。 募集资金的存储情况具体如下：

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单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行	账号	存款余额
平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行	15000089179563	-
兴业银行股份有限公司广州番禺支行	391160100100128270	-
兴业银行股份有限公司广州番禺支行	391160100100128156	-
兴业银行股份有限公司广州番禺支行	银行理财	-
平安银行股份有限公司珠海分行	15000089603369	-
兴业银行股份有限公司珠海分行	399020100100260270	3,040,115.19
兴业银行股份有限公司珠海分行	银行理财	25,000,000.00
合计		28,040,115.19

公司公开发行募投项目之“生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项 目”由公司全资子公司珠海惠威实施，2017 年 9 月 5 日，公司分别将平安银行股份有限 公司广东自贸试验区南沙分行（账号 15000089179563）和兴业银行股份有限公司广州番 禺支行（账号 391160100100128270）募集资金以增资的方式投入珠海惠威募集资金专户 平安银行股份有限公司珠海分行（账号 15000089603369）和兴业银行股份有限公司珠海 分行（账号 399020100100260270），公司对平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙 分行（账号 15000089179563 ）和兴业银行股份有限公司广州番禺支行（账号 391160100100128270）专户予以注销。

2018 年 8 月 22 日，平安银行珠海分行（账号 15000089603369）募集资金已经全部 使用完毕，公司对该专户予以注销。

2020 年 4 月 20 日，兴业银行番禺支行（账号 391160100100128156）募集资金经审 批已补充流动资金，公司对该户予以注销。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司募投项目的资金使用情况详见附表 1.《募集资金使用情况对照 表》。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

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（三）募投项目先期投入及置换情况

根据广东正中珠江会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《广州惠威电声科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G17001670133 号），截至 2017 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额为 5,236.16 万元。公司于 2017 年 9 月 5 日召开第二届董事会第八次会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金 5,236.16 万元置换募投项目前期投入的自筹资金，内容详见公司《关于以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-020）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用。

（五）节余募集资金使用情况。

不适用。

（六）超募资金使用情况。

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的 投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司于 2019 年 8 月 23 日召 开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议、2019 年 9 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意使用最高不超过人民币 6,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全 性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品。购买理财产品的额度在 股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签 署相关实施协议或合同等文件。

2、为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的 投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司于 2020 年 8 月 14 日开 第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议、 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第

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一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使 用最高不超过人民币 3,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好、投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品。购买理财产品的额度在股东大 会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关 实施协议或合同等文件。

2020 年度，公司累计购买理财产品 1.37 亿元，到期赎回 1.72 亿元，取得理财收益 1,573,886.05 元。截止 2020 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期 的理财产品余额为 2,500.00 万元。

尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。

（八）募集资金使用的其他情况。

本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他应披 露而未披露事项。

四、变更募投项目的资金使用情况

经公司于 2019 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会 议、于 2019 年 9 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分 募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“营销与服务 网络建设项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于 公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于 2019 年 8 月 24 日在指定信息披露 媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公 告》（公告编号：2019-047）。截止报告期末，公司已将营销与服务网络建设项目中部 分募集资金用于永久性补充公司流动资金，具体情况详见附表 2《变更募集资金投资项 目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为，公司遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及本公司《募 集资金管理制度》的相关用规定，不存在募集资金存放、使用、管理违规的情形。报告 期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在 募集资金使用和管理违规的情形。

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特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 28 日

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附表 1：《募集资金使用情况对照表》

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州惠威电声科技股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

编制单位：广州惠威电声科技股份有限公司	编制单位：广州惠威电声科技股份有限公司	编制单位：广州惠威电声科技股份有限公司	2020年度	2020年度			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额			15,406.63		本期投入募集资金总 额		3,575.49
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金 总额		13,316.38
累计变更用途的募集资金总额			3,769.07
累计变更用途的募集资金总额比例			24.46%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1.生产线自动化与产能扩建项目	否	7,735.00	7,735.00	-	7,776.95	100.54%	2018.12.31	-	否	否
2.研发中心建设项目	否	3,705.66	3,705.66	314.56	1,262.91	34.08%	2022.12.31	-	不适用	否
3.营销与服务网络建设项目	是	3,965.97	196.90	-	196.90	100.00%	终止	-	不适用	是
永久性补充流动资金	否	-	3,769.07	3,260.93	4,079.62	108.24%	不适用	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	15,406.63	15,406.63	3,575.49	13,316.38	-	-	-	-	-
超募资金投向

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不适用
合计						-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	1.截至目前，公司“生产线自动化与产能扩建项目”仍处于建设和运营初期，产能逐步释放，但暂未实现预期收益。 2.公司“研发中心建设项目”原来预计2020年12月31日达到可使用状态，但由于近年来电子音响行业发展速度放缓，行业 发展趋势发生变化及公司业务开展实际情况等多重因素的影响，本着高效使用募集资金的原则，公司在加大对新技术与新产品 研发力度的基础上，对相关软硬件设施的投入相对谨慎，导致该项目未能如期实施完毕。经公司第三届董事会第九次会议审议 通过，同意将研发中心建设项目完成时间延期至2022年12月31日。 3.公司“营销与服务网络建设项目”因规划时间较早，主要投入为线下体验店的建设，已经难以适应电子商务日益成为重要 销售渠道的市场环境。经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会议第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过， 同意终止该项目并将相关募集资金永久补充公司流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	“营销与服务网络建设项目”原计划主要投入为线下体验店的建设，同时完善物流配送和电子商务系统。因规划时间较早， 宏观经济和市场形势的变化导致项目的可行性发生了较大变化：1、商业环境发生较大变化，全国体验店网络建设不再必要也 不可行；2、物流业发展迅速，仓储和运输不再是影响经营的主要因素；3、现有电子商务平台和信息化平台能满足经营需求。 经公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，同意终止该项目并将 相关募集资金永久补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进度，以自筹资金进行了先行投入。截至2017年7 月31日，公司自筹资金对募投项目的实际投入为5,236.16万元，经2017年第二次临时股东大会决议通过，公司于2017年9 月25日完成置换。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了审计，并出具“广会专字[2017]G17001670133 号”鉴证报告。

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用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因[公司以闲置的募集资金投资短期、保本型金融机构理财产品，截至][2020][ 年][12][ 月][31][ 日，公司未赎回的短期、保本型理财] 尚未使用的募集资金用途及去向 产品余额为 2,500.00 万元。尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。 募集资金使用及披露中存在的问 不适用 题或其他情况

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附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州惠威电声科技股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

				截至期末
		变更后项目							变更后的项目可
	对应的原承		本期实际投	实际累计	截至期末投资进度	项目达到预定可使用	本年度实	是否达到预
变更后的项目		拟投入募集							行性是否发生重
	诺项目		入金额	投入金额	（%）(3)=(2)/(1)	状态日期	现的效益	计效益
		资金总额（1）							大变化
				(2)
	营销与服务
永久性补充流
	网络建设项	3,769.07	3,260.93	4,079.62	108.24%	不适用	-	不适用	否
动资金
	目
合计	-	3,769.07	3,260.93	4,079.62	-	-	-	-	-
					公司原计划投入募集资金总额3,965.97万元用于“营销与服务网络建设项目”，通过
					建设全国体验店、全国仓储物流中心和配套电子商务平台，提升公司品牌的知名度和影响
					力，实现公司的发展战略。鉴于该项目当前进展情况和商业环境发生较大变化，避免发生
					不确定风险，为公司和股东创造更大利益，公司经审慎考虑，拟终止“营销与服务网络建
					设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金，用于公司
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
					生产经营，以提高资金使用效率。
					上述事项已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议、2019年第
					一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2019年8月24日披露于巨潮资讯网
					（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流
					动资金的公告》（公告编号：2019-047）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

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