HiVi Acoustics Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 5, 2017

国信证券股份有限公司

关于广州惠威电声科技股份有限公司使用募集资金 向全资子公司珠海惠威科技有限公司增资的核查意见

“ ” “ ” 国信证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 、 国信证券 ）作为广州惠威电 声科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 A 股股票（以下简称“首次 发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司珠海 惠威科技有限公司（以下简称“珠海惠威”）增资的情况进行了核查。核查的具 体情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了子公司的资料和本次向全资子公司增资的信息披露文件、董事会和监事会及 独立董事关于本次向全资子公司增资的议案文件，对其募集资金使用的合理性、 必要性、有效性进行了核查。

二、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1024 号），公司首次公 开发行人民币普通股 2,078 万股，每股发行价格为人民币 8.97 元，募集资金总 额 18,639.66 万元，扣除发行费用 3,233.03 万元，实际募集资金净额为 15,406.63 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 7 月 18 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 广会验字[2017]G17001670122 号验资报告。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行募投项目之 “生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项目”由公司全资子公司 珠海惠威组织实施。目前公司募集资金已经到位，为推进募投项目的实施，公 司拟将上述项目对应的募集资金净额 11,440.66 万元对珠海惠威进行增资。

本次增资已于 2017 年 9 月 5 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，

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本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

三、本次增资对象的基本情况

公司名称	珠海惠威科技有限公司
成立日期	2005年6月8日
法定代表人	HONGBO YAO
注册资本	12,166.589万元
实收资本	12,166.589万元
股东持股情况	公司持有珠海惠威100%股权
注册地址	珠海市联港工业区大林山片区东成路南1号
经营范围	研发、生产、加工和销售各类电子、电器元件、各类喇叭、音箱、音响器 材及配件、功放、DVD及音视频播放器、家庭影院及数码影音产品。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次增资完成后，珠海惠威的注册资本将变更为 23,607.249 万元。

四、本次增资的目的和影响

本次对全资子公司珠海惠威增资是基于公司公开发行股票实施完成后相关 募集资金投资项目实施主体实际建设的需要，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用 方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公 司及全体股东的利益。

五、本次增资事项履行的内部决策程序情况

2017 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金增 资全资子公司，公司监事会、独立董事已发表同意意见，本次增资事项还需经 股东大会审议批准。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对公司全资子公司珠海惠 威科技有限公司增资的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项的审议程序符合相关法律

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法规和公司章程的规定。本次事项有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司 的长远规划和发展需要，本次募集资金的使用没有改变募集资金的用途，不存在 损害股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。

保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司珠海惠威科技有限公 司增资的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州惠威电声科技股份有 限公司使用募集资金向全资子公司珠海惠威科技有限公司增资的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人：

程久君 杜跃春

国信证券股份有限公司

年 月 日

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