Hithink RoyalFlush Information Network Co., Ltd — Management Reports 2011

Mar 21, 2011

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 独立董事2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称公司）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关法律、法规、规章的规定和要求，在2010 年度工作中，诚实、勤勉、独立地 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表 了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公 司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作； 另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计 工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本 人2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2010 年度，公司共召开了10 次董事会会议，亲自出席10 次。2010 年度本 着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票， 没有投反对票和弃权票。任职期间，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经 营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集 召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2010 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有 反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2010 年度公司任期内独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表 意见，发挥独立董事专业优势。

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（一）2010 年1 月23 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，分别对《关 于聘任天健会计师事务所有限公司为公司2010 年年度审计机构》、《公司2009 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》、《2009 年度公司关联方资金占用和 对外担保情况》、《公司2009 年度内部控制自我评价报告》、《募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金》。

（二）2010 年4 月2 日，在公司第一届董事会第十三次会议上，就超募资 金使用计划和对外投资发表独立意见。

（三）2010 年7 月3 日，在公司第一届董事会第十六次会议上，就关于关 联交易事项发表独立意见。

（四）2010年8月24日，在公司第一届董事会第十八次会议上，就关于控股 股东及关联方资金占有、对外担保事项专项说明和关于聘任朱志峰为公司董事会 秘书等相关事项发表独立意见。

（五）2010年12月4日，在公司第一届董事会第二十次会议上，就公司董事 会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名发表独立意见。

（六）2010年12月26日，在公司第二届董事会第一次会议上，就选举公司董 事长及聘任高级管理人员的相关事项发表独立意见。

本人认为公司2010 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、 关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

三、专业委员会履职情况

公司第一届董事会设立了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委 员会，本人担任审计委员会主任委员、薪酬委员会委员。2010 年度，本人主持 审计委员会的日常工作，共召集召开了4 次审计委员会专业会议。对于公司内部 审计、内控制度、募集资金存放与使用情况及定期报告等事项进行审阅，及时与 公司交流，听取公司经营层对公司经营情况的汇报，与外部审计人员就审计工作 安排及审计过程中发现的问题进行及时沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

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另外，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，参与薪酬与考核委员 会的日常工作，制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司高级管理 人员的考核标准并进行考核，对于高级管理人员的绩效听取汇报并考核。

四、在公司2010 年度审计中的履职情况

根据中国证监会《关于做好上市公司2010 年年度报告及相关工作的公告》 （证监公司字〔2010〕34 号）的有关规定。2011 年 1 月 13 日，本人到公司进 行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2010 年度经营情况和投、融资活动等 重大事项及财务状况的情况汇报，提出对公司发展的意见和建议，并与公司 2010 年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并 就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董 事职责。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露 工作。

（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项 活动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步 健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护的相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面 的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

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议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2010 年12 月26 日本人被续聘被为公司的独立董事、审计委员会主任委员、 薪酬委员会委员。2011 年，我将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重 大项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议， 为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经 营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事：王泽霞 _______________

二○一一年三月十九日

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