Hithink RoyalFlush Information Network Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 11, 2014

申银万国证券股份有限公司关于

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司

2013年度募集资金使用情况的专项核查意见

申银万国证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江核新同花顺 网络信息股份有限公司（简称“同花顺”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对同花顺 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江核新同花顺网络信息股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2009〕1310 号)核 准，由主承销商申银万国证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)16,800,000 股，每股发行价为人民币52.80 元。截止2009 年12 月21 日，公司实际已向社 会公开发行人民币普通股(A 股)16,800,000 股，募集资金总额为人民币 887,040,000.00 元，扣除承销费和保荐费30,111,200.00 元后的募集资金为人 民币 856,928,800.00 元，已由申银万国证券股份有限公司于2009 年12 月21 日汇入公司开立于上海浦东发展银行杭州分行清泰支行95050155350000091 的 账号内。另减除保荐费、审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发 行费用14,380,300.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币842,548,500.00 元。公司原定拟募集资金为252,100,000.00 元，实际募集资金净额超出原定 募集资金590,448,500.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 有限公司验证，并出具《浙天会验〔2009〕256 号验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

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为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规 范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《浙江核新同花顺网络信息股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”），该《办法》于2008 年 8 月31 日经公司2008 年度第一次临时股东大会决议通过并于2009 年12 月25 日公司上市后生效。根据上述《办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2009 年12 月31 日，公司分别与保荐机构申银万国证券股份有限公司、募 集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行、广东发展 银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国 建设银行股份有限公司浙江省分行营业部和中国农业银行股份有限公司杭州城 西支行签订《募集资金三方监管协议》。

2010 年4 月15 日，公司子公司浙江同花顺网络科技有限公司与申银万国 证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行签订《募集 资金三方监管协议》。

2011 年2 月25 日，公司子公司杭州同花顺数据开发有限公司连同公司与 申银万国证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司杭州教工路支行签订 《募集资金四方监管协议》。

2012 年4 月14 日，公司董事会通过了变更子公司杭州同花顺数据开发有 限公司募集资金专项账户的决议，杭州同花顺数据开发有限公司在中国农业银 行股份有限公司杭州城西支行新开设超募资金专项账户，将原存放在中国农业 银行股份有限公司杭州教工路支行的资金及利息扣除银行手续费后转入该专户 存放，并于2012 年4 月19 日撤销其在中国农业银行股份有限公司杭州教工路 支行的募集资金专户。随后杭州同花顺数据开发有限公司连同公司与申银万国 证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订《募集资金 四方监管协议》。

2012 年8 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于使用部分超募资金向数据处理基地一期工程项目追加投资的议案》，公司决

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定对数据处理基地一期工程项目追加投资9,500 万元，通过向杭州同花顺数据 开发有限公司增资实施。2012 年9 月7 日，公司、杭州同花顺数据开发有限公 司、保荐机构申银万国证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城 西支行四方签订了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

单位：元

户名	开户银行	活期	募集资金余额定期	合计
	广东发展银行股份有限公司杭州分行	1,472,900.85	24,061,150.21	25,534,051.06
	中国农业银行股份有限公司杭州城西支行	10,718,652.40	5,399,688.69	16,118,341.09
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司	中国建设银行股份有限公司杭州高新支行中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部	2,876,214.213,078,651.32	10,799,377.380	13,675,591.593,078,651.32
	上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行	6,353,652.95	239,926,000.00	246,279,652.95
	小计	24,500,071.73	280,186,216.28	304,686,288.01
杭州同花顺数据开发有限公司	中国农业银行股份有限公司杭州城西支行	5,855,391.71	90,350,000.00	96,205,391.71
浙江同花顺网络科技有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行	4,461,039.83	50,000,000.00	54,461,039.83
	合计	34,816,503.27	420,536,216.28	455,352,719.55

三、2013 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2013 年12 月31 日，公司累计投入募集资金投资项目44,354.45 万元， 其中2013 年度实际使用募集资金7,206.48 万元；尚未使用的募集资金余额应 为39,900.40 万元，募集资金账户余额实际为45,535.27 万元，差异系累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额5,634.87 万元。募集资金使用情况 如下表所示：

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单位：万元

募集资金使用情况对照表

募集资金总额				84,254.85	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		7,206.48
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额			44,354.45
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益【注1】	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、手机金融服务网二期项目	否	7,200.00	7,200.00	1,038.97	5,465.93	75.92	2015 年2 月28 日【注4】	尚未完成	否	否
2、同花顺系列产品升级项目	否	6,925.00	6,925.00	0.00	6,084.19	87.86	2015 年2 月28 日【注4】	847.60	否	否
3、新一代网上交易服务平台项目	否	2,555.00	2,555.00	0.00	2,015.29	78.88	2015 年2 月28 日【注4】	1,204.15	是	否
4、机构版金融数据库项目	否	6,265.00	6,265.00	0.00	5,107.98	81.53	2015 年2 月28 日【注4】	1,501.31	是	否
5、营销服务网络建设项目	【注2】	2,265.00	10,200.00	121.00	9,866.11	96.73	2010 年12 月31 日	不直接产生经济效益		否
承诺投资项目小计		25,210.00	33,145.00	1,159.97	28,539.50
超募资金投向
1、收购浙江国金投资咨询有限公司项目	否	680.00	680.00	0.00	680.00	100.00	2010 年4 月30 日	不直接产生经济效益		否
2、同花顺运营服务中心建设项目	否	5,000.00	5,000.00	0.00	0.00	0.00	2015 年4 月3 日	尚未完成	否	否
3、品牌建设及市场推广项目	否	2,000.00	2,000.00	11.25	1,267.00	63.35	2014 年12 月31 日【注4】	不直接产生经济效益		否

4

4、金融衍生品综合运用平台一期工程项目	否	2,035.00	2,035.00	0.002,035.00100.002012 年4 月30 日108.61否否
5、同花顺数据处理基地一期工程项目	【注3】	11,166.00	20,666.00	6,035.2611,832.9557.262015 年2 月28 日【注4】 尚未完成否否
超募资金投向小计		20,881.00	30,381.00	6,046.51 15,814.95
合 计	－	46,091.00	63,526.00	7,206.48 44,354.45－－－－
				1、手机金融服务网二期项目、同花顺系列产品升级项目、新一代网上交易服务平台项目和机构版金融数
				据库项目等4 个项目原计划固定资产投资总计4,134 万元，主要用于购置办公用房。由于2010 年国家对
				房地产进行宏观调控，导致房价具有较大不确定性，所以公司暂缓购买办公用房，并用自有资金租赁办
				公用房进行项目建设；公司2011 年第一次临时股东大会通过决议，待“同花顺数据处理基地一期工程项
				目”建成相应办公用房后，由公司用上述4,134 万元向同花顺数据处理基地一期工程项目公司以建安成
				本购买。经公司2011 年度股东大会批准，上述购置办公用房资金由4,134 万元调整为3,534 万元。
				2、营销服务网建设项目：根据公司2011 年7 月20 日2011 年第二次临时股东大会决议，公司部分变更
				“营销服务网建设项目”实施内容，集中资金在北京、上海等重点金融城市加大建设营销区域管理中心，
				项目总投资为10,200 万元。上海所购置的营销场所已于2011 年底投入使用，北京所购置的营销场所已
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				于2013年底投入使用。
				3、同花顺运营服务中心建设项目：本项目主要为运营大楼的建设和设备购置费用，目前尚处于规划设计
				阶段。
				4、品牌与市场推广项目：公司正在积极探索品牌与市场推广项目的思路和方法，根据历次推广的评估效
				果逐步修正推广的方式和节奏，公司基于谨慎和募集资金效益最大化原则，放缓了该项目的原定投入进
				度。
				5、同花顺系列产品升级项目：在国内证券市场持续低迷的情况下公司加大系列产品项目的研发投入，导
				致公司系列产品升级项目未达到预期收益。
				6、金融衍生品综合运用平台一期工程项目：因国内证券市场持续低迷、金融衍生品交易市场发展缓慢，
				导致公司金融衍生品综合运用平台未达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
				1、公司于2009 年12 月向社会公开发行1,680 万股人民币普通股，募集资金总额88,704 万元，扣除发
				行费用4,449.15 万元后，募集资金净额为84,254.85 万元，超出原募集计划59,044.85 万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				2、2010 年4 月2 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，使用公开发行股票募集的超募资金中的9,715 万元用于以下四个项目：（1）使用680 万元收购浙江国金投
				资咨询有限公司；（2）使用5,000 万元用于建设同花顺运营服务中心；（3）使用2,000 万元用于同花顺
				2010年度品牌与市场推广项目；（4）使用2,035万元用于同花顺金融衍生品综合应用平台一期工程项目。

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	截至2012 年12 月31 日，收购浙江国金投资咨询有限公司和同花顺金融衍生品综合应用平台一期工程项目已经完成，其他项目正按计划开展。
	3、2011 年2 月16 日公司召开2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的11,166 万元用于同花顺数据处理基地一期工程。
	4、2011 年7 月20 日公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更“营销服务网络建设项目”实施内容并使用超募资金追加投资的议案》，使用超募资金向 “营销服务网络建设项目”追加投资7,935万元。
	5、2012 年8 月17 日公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金向数据处理基地一期工程项目追加投资的议案》，使用超募资金向“数据处理基地一期工程项目”追加投资9,500万元。
	6、剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010 年1 月23 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计3,627.03 万元，其中：手机金融服务网二期项目906.91 万元，同花顺系列产品升级项目1,131.71 万元，新一代网上交易服务平台项目944.61 万元，机构版金融数据库项目643.80 万元。2010 年1 月28日公司完成了上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目未全部完工
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专项账户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注1：同花顺系列产品升级项目、新一代网上交易服务平台项目、机构版金融数据库项目除研发办公场所尚需待同花顺数据处理基地建成后统一购买之外，研发工作已经完成、 产品已正式投入市场销售。项目实现的效益该列系根据该项目产品实现的营业收入扣除直接成本、与该项目直接相关的费用（含营业税金及附加、销售费用、管理费用）以及以收 入为权重计算所得的该项目应承担的营业成本和间接费用（含销售费用、管理费用等）后的所得税税后净利润。

注2：随着业内技术的不断发展，业内产品种类和结构也不断变化。公司机构版数据库和其他高端产品正在逐步推广。同时行业内的营销服务模式和发展方向也悄然演变，业

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内各家公司密切紧随资本市场投资结构的变化，大力研发并推出机构版等高端产品，纷纷加强一线金融城市的营销力度。因此，公司2011 年7 月20 日召开2011 年第二次临时股 东大会审议通过部分变更“营销服务网建设项目”实施内容，集中资金在北京、上海等重点金融城市加大力度建设营销区域管理中心，并使用超募资金追加投资7,935 万元。

注3:因优化数据处理基地大楼设计方案，增加建筑面积，开发地下空间，2012 年8 月17 日公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金向数据 处理基地一期工程项目追加投资的议案》，使用超募资金向“数据处理基地一期工程项目”追加投资9,500 万元。

注4：由于募投项目“同花顺数据处理基地一期工程”受到项目所在地的道路、水、电、煤气、网络等市政配套设施进度滞后等原因影响了项目的施工建设进程；同时，公司 根据市场变化不断探索品牌的建设和推广的思路和方法，放缓了“品牌建设与市场推广项目”原定投入进度。根据公司第三届三次董事会决议通过，公司对“同花顺数据处理基地 一期工程”、“同花顺系列产品升级项目”、“新一代网上交易服务平台项目”、“机构版金融数据库项目”及“手机金融服务网二期工程项目”等五个募集资金投资项目完成时 间延期至2015 年2 月28 日；“品牌建设与市场推广项目” 募集资金投资项目完成时间延期至2014 年12 月31 日。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所有限公司对同花顺《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金使用情况鉴证报告》。报 告认为，同花顺公司董事会编制的2013 年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，如实反映了同花顺公司募集资金2013 年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 同花顺募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，同花顺严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方（四方）监 管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2013年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用不存 在违反相关法律法规的情形。保荐机构对同花顺2013年度募集资金存放与使用情 况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江核新同花顺网络信 息股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

周学群 缪 晏

申银万国证券股份有限公司

2014 年 4 月 11 日

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