HitGen Inc. — Remuneration Information 2021

Nov 29, 2021

证券简称：成都先导 证券代码： 688222

成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）

成都先导药物开发股份有限公司

2021 年 11 月

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板 上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法 规、规范性文件，以及《成都先导药物开发股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定 向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股 东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予 721.41 万股限制性股票，约占本激励计划 草案修订稿公告时公司股本总额 40,068 万股的 1.80%。其中首次授予 579.41 万股， 约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 1.45%，占本次授予权益总额 的 80.32%；预留 142 万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 0.35%，占本次授予权益总额的 19.68%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计 划草案修订稿公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案修订稿公告日 公司股本总额的 1%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 20.52 元/股。在本激励计划草案修 订稿公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将 根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 129 人，约占公司 2020 年底在 职员工总数的 28.17%，包括本公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会 认为需要激励的其他人员。本次激励对象范围中包括公司英国子公司 Vernalis (R&D) Limited 的 11 名技术骨干及管理人员和美国子公司 HitGen Pharmaceuticals Inc.的 2 名技术骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性 股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合

• 《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列

情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明 .......................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 1 第一章 释义 ............................................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 6 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 8 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 14 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 15 第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 19 第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 22 第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 24 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................... 26 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................... 28 第十四章 附则 ....................................................................................................... 31

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

成都先导、本公司、公司、上市公司	指	成都先导药物开发股份有限公司（含合并报表分 子公司）
本激励计划、本激励计划	指	成都先导药物开发股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高 级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激 励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号—— 股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《成都先导药物开发股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
IND	指	Investigational New Drug，一般是指正在进行临床 试验的新药，或申请进行临床试验，需要提供足 够信息来证明药品在人体进行试验是安全的，以 及证明针对研究目的临床方案设计是合理的

• 注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的

• 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四

• 舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提 下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董 事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下 设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报 董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东 大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所 有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会 认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 129 人，约占公司 2020 年 底在职员工总数的 28.17%，包括：

（1）公司高级管理人员、核心技术人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司 或其子公司存在聘用或劳动关系。同时，以上激励对象不含公司独立董事、监事。

2、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人 JIN LI 的配偶 SUIBO LI(田穗 波)。SUIBO LI（田穗波），副总裁、上市公司实际控制人的配偶。SUIBO LI 负责 公司运营管理工作，自 2018 年加入公司以来，优化公司业务支持体系的组织结构， 降低公司运营成本，全方位提升运营支持效率，在公司整体运营的节能增效和规 范化方面起着重要作用。因此，本激励计划将 SUIBO LI（田穗波）作为激励对象 符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《披露指南》等相关法律法规 的规定，具有必要性和合理性。

除 SUIBO LI(田穗波)之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人 员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激 励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，

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股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促 进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍 员工作为激励对象是必要且合理的。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 721.41 万股限制性股票，约占本激励计划草案 修订稿公告时公司股本总额 40,068 万股的 1.80%。其中首次授予 579.41 万股，约 占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 1.45%，占本次授予权益总额的 80.32%；预留 142 万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 0.35%， 占本次授予权益总额的 19.68%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案修订稿公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案修订稿公 告日公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人配偶
1	万金桥	中国	研发化学中心副总裁	30	4.16%	0.07%
2	窦登峰	中国	先导化合物发现中心执行 总监	35	4.85%	0.09%
3	胡春艳	中国	财务总监	15	2.08%	0.04%
4	耿世伟	中国	董事会秘书	15	2.08%	0.04%
5	Barry A. Morgan	美国	首席科学家/核心技术人员	30	4.16%	0.07%
6	SUIBO LI (田穗波)	英国	副总裁/实际控制人配偶	30	4.16%	0.07%
小计				155	21.49%	0.39%
二、董事会认为需要激励的其他人员（123 人）				424.41	58.83%	1.06%
预留				142	19.68%	0.35%
合计				721.41	100.00%	1.80%

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划 草案修订稿公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额的 1%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除 SUIBO LI(田穗波)之外，本激励计 划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的 配偶、父母、子女。

3、本激励计划激励对象包括英国子公司 Vernalis (R&D) Limited 的 11 名技术骨干及管 理人员和美国子公司 HitGen Pharmaceuticals Inc.的 2 名技术骨干 。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，且不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事

项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	占授予权益 总量的比例
首次授予限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在2022年上半年内授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比

例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年下半年内授出，则预留 授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排	归属时间	占授予权益 总量的比例

预留授予限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励 计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的， 限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司 董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转 让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 20.52 元，即满足归属条件后， 激励对象可以每股 20.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股 票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

首次及预留授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，均为公司首次公 开发行价格 20.52 元/股，分别占本激励计划草案修订稿首次公布前 1、20、60、 120 个交易日交易均价的 85.07%、86.04%、78.26%、73.13%。

预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 三、定价依据

本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方 法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的 信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导 向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对 象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是 对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和 二级市场股价。因此，本激励计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付 费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束 对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理 性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划 限制性股票的授予价格确定为公司首发价格。本激励计划的实施将更加稳定核心 团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权 激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的 不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

• （三）激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2022-2024 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长 率、净利润率和获得批准的 IND（含新增适应症）个数进行考核。具体考核情况 如下表所示：

考核指标	考核年度	2022 年	2023 年	2024 年
指标1：营业收入增长率 （以2021年营业收入为基数）	目标值（A1）	30%	75%	120%
	触发值（B1）	20%	50%	90%
指标2：净利润率	目标值（A2）	20%	20%	20%
指标3：获得批准的IND（含新增适应 症）个数	目标值（A3）	1	1	1
营业收入增长率、净利润率、获得批准的IND（含新增适应症）个数 三类指标的实际完成度分别为X1、X2、X3

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各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
当X1≥A1，同时X2≥A2、X3≥A3	M=100%
当A1＞X1≥B1，同时X2≥A2、X3≥A3	M=80%
其他情形	M=0

注：1、上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并报表净利润同 时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述“获得批准的 IND（含新增适应症）个数”中“获得批准”是指获得药物临床试 验批准或获得药物临床试验默示许可。

本激励计划预留限制性股票若在 2022 年上半年内授出，则相应各年度业绩考 核目标与首次授予部分保持一致；若在 2022 年下半年内授出，则相应公司层面考 核年度为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标	考核年度	2023 年	2024 年
指标1：营业收入增长率 （以2021年营业收入为基数）	目标值（A1）	75%	120%
	触发值（B1）	50%	90%
指标2：净利润率	目标值（A2）	20%	20%
指标3：获得批准的IND（含新增适应 症）个数	目标值（A3）	1	1
营业收入增长率、净利润率、获得批准的IND（含新增适应症）个数 三类指标的实际完成度分别为X1、X2、X3
各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
当X1≥A1，同时X2≥A2、X3≥A3	M=100%
当A1＞X1≥B1，同时X2≥A2、X3≥A3	M=80%
其他情形	M=0

营业收入增长率、净利润率、获得批准的IND（含新增适应症）个数 三类指标的实际完成度分别为X1、X2、X3	营业收入增长率、净利润率、获得批准的IND（含新增适应症）个数 三类指标的实际完成度分别为X1、X2、X3
各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
当X1≥A1，同时X2≥A2、X3≥A3	M=100%
当A1＞X1≥B1，同时X2≥A2、X3≥A3	M=80%
其他情形	M=0

注：1、上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并报表净利润同 时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述“获得批准的 IND（含新增适应症）个数”中“获得批准”是指获得药物临床试 验批准或获得药物临床试验默示许可。

若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性 股票不得归属，由公司作废失效。 （五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果 优秀 良好 合格 不合格

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个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%

当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量

• =个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和激励对象个人层面 绩效考核。

本激励计划的业绩考核指标分别为营业收入增长率、净利润率和获得批准的 IND（含新增适应症）个数。根据生物医药行业状况及公司业务特点，营业收入增 长率指标，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状 况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是企业产品渗透 率和业务成长性的核心指标；净利润率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的 最终体现；获得批准的 IND（含新增适应症）个数指标能够真实反映公司的技术 研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司所设定的 考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞 争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划 的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案修订稿及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作 为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计 划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条 件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当 批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后 及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关 实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

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• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因

• 导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司 章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议 通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十一章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、 第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选 择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授 予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

• 1、标的股价：24.02 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

• 3、历史波动率：14.0182%、17.4460%、17.6458%（分别取近 1、2、3 年的

• 上证指数历史平均波动率）

4、无风险利率：2.2427%、2.4739%、2.5549%（分别取国债 1、2、3 年期到 期收益率）

• 5、股息率：0.1656%、0.2764%、0.3223%（采用公司所处证监会行业近 1、

• 2、3 年的平均股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 12 月中旬首次授予激励对象权 益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予权益 数量（万股）	预计摊销的 总费用(万元)	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
579.41	2,881.67	65.65	1,546.24	851.28	418.50

注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

• 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定 进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情 节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债

务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露

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文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务及其他相关事项。

• （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出 相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，已获授但尚未归属 的限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励 对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回 激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事 会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作

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废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场进入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完 全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位 工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴 纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生 之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已 归属限制性股票相应个人所得税。

（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励 对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前 需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失 劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核 条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的 限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得 税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或

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指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核 结果不再纳入归属考核条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司 作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为 缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方

式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或 纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解 决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述 方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。

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第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

成都先导药物开发股份有限公司董事会 2021 年 11 月 30 日

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