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Aug 27, 2025

成都先导药物开发股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章	总 则............................................................................................................................ 1
第二章	股东会的职权................................................................................................................ 2
第三章	股东会的授权................................................................................................................ 5
第四章	股东会会议制度............................................................................................................ 5
第五章	股东会的召集................................................................................................................ 6
第六章	股东会的提案与通知....................................................................................................8
第七章	股东会的召开.............................................................................................................. 10
第八章	股东会的表决和决议..................................................................................................13
第九章	会议记录...................................................................................................................... 18
第十章	附 则.......................................................................................................................... 19

成都先导药物开发股份有限公司 股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称 “ 公司 ”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件和《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称“ 公 司章程 ”）等规定，制订本成都先导药物开发股份有限公司股 东会议事规则（以下简称“ 本议事规则 ”）。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、董事、高 级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定， 认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负 有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东会；全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法 行使职权。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席 股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项 股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法 规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得 侵犯其他股东的合法权益。

第四条 股东会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或 股东代理人额外的利益｡

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

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第二章 股东会的职权

第六条

股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。

股东会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会 讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及 规范性文件和公司章程的规定确定。

第七条

股东会依法行使下列职权：

• （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二） 审议批准董事会的报告；

• （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五） 对发行公司债券作出决议；

• （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；

• （七） 修改公司章程；

• （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议；

• （九） 审议批准公司章程第五十一条规定的担保事项；

• （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项；

• （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 交易，且金额超过 3000 万元；

• （十二）审议批准公司符合应当提交股东会审议标准（提供担 保除外）的交易行为；

• （十三）审议批准变更募集资金用途事项；

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• （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应 当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。

第八条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议：

• （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上；

• （二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

• （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的 50%以上；

• （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过 5000 万元；

• （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且超过 500 万元；

• （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述 规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金

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额。

上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。

第九条

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十条 公司下列担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议通 过：

• （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保；

• （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保；

• （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股 东会决定的其他担保事项。

公司股东会审议前款第二项担保时，应当经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用上述第一款第（一）项、第（三） 项、第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十一条

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过

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后提交股东会审议：

• （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%；

• （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70%；

• （三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的 10%；

• （四） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。

第三章 股东会的授权

第十二条 相关法律法规、公司章程和本议事规则规定应当由股东会决定 的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对 该等事项的决策权。

第十三条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事 项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项， 股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。

第四章 股东会会议制度

第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

第十五条 临时股东会不定期召开。有下述情形之一的，公司在事实发生 之日起 2 个月内召开临时股东会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人

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数的 2/3 时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

• （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 审计委员会提议召开时；

• （六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他 情形。

第十六条 公司在本议事规则第十四条、第十五条规定的期限内不能召开 股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以 下简称“ 中国证监会 ”）派出机构和上海证券交易所，说明原 因并公告。

第十七条 公司召开股东会的地点应当为会议召集人认为合适的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。

第十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第五章 股东会的召集

第十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。

第二十条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十一条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十二条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。

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审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第二十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。

第六章 股东会的提案与通知

第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的有 关规定。

第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第二十五条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

第二十七条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或者解释。

第二十九条

股东会的通知包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

• （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

• （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

• （七） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规 定的其他内容。

第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人、持股 5% 以上股东、公司其他董事、高级管理人员是否存在关 联关系；

• （三） 是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所 列情形；

• （四） 持有公司股份数量；

• （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒；

• （六） 上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。

第三十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。

第三十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。

第七章 股东会的召开

第三十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法 规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：

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• （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

• （二） 代理人姓名或者名称；

• （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

• （四） 委托书签发日期和有效期限；

• （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章；

• （六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按照自己的意思表决。

第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其 或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人 承担相应的法律后果。

第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。

第四十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。

第四十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

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第四十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。

• 第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

• 第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

• 第四十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和 提案顺序逐项进行。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

• 第四十六条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按 持股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发 言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内 容应围绕大会的主要议案。

• 第四十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定 的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事 会的报告, 要求大会发言。

股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。

• 第四十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议 主持人在认为必要时也可以宣布休会。

• 第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

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要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。

第五十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

• （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规等及 公司章程的规定；

• （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八章 股东会的表决和决议

第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

• （一） 董事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。

第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

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• （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司 形式；

• （三） 公司章程的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

• （五） 股权激励计划；

• （六） 法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

• 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。

第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不 应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所持 有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关 联交易具体制度执行。

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第五十六条

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在 股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；公司应当依 照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联 股东的范围；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布 有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系；

（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决；

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。

第五十七条

第五十八条

第五十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的提名

公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东 有权提名董事候选人。

提名董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前， 董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披 露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责； 提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、 完整。

公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人，本款上述提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

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第六十条

董事的选举

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。

如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以 上，则股东会就选举董事进行表决应当采用累积投票制。股东 会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东 表决情况应当单独计票并披露。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票 数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累积投票方式选举董 事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

若提名的董事候选人人数高于拟选举的董事席位数时，实行差 额选举。

由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进入 公司董事会。

罢免董事的程序比照上述规定执行。

违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。

第六十一条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股 即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥 有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候 选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选 举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过 应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络 投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类 别股份总数为基准计算。

第六十二条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股 东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

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第六十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第六十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。

第七十条 股东会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代

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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第七十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。

第七十二条 除股东会决议另有规定，股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为选举其担任董事的议案获股东会审议通过 之时。

• 第七十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九章 会议记录

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其 他高级管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

• 第七十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

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保存期限不少于 10 年。

第十章 附 则

第七十六条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起施行。 第七十七条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等 术语的含义相同。 第七十八条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低 于”、“多于”不含本数。 第七十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性 文件以及公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国 家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行，并将修订本议事规则，报股东会审议通过。 第八十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通 过。 第八十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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