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Aug 27, 2025

成都先导药物开发股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年八月

目 录

第一章	总 则...........................................................................................................................1
第二章	关联人和关联关系...................................................................................................... 1
第三章	关联交易.......................................................................................................................3
第四章	关联交易定价原则...................................................................................................... 4
第五章	关联交易的决策权限.................................................................................................. 6
第六章	关联交易的审议程序.................................................................................................. 9
第七章	关联交易披露.............................................................................................................11
第八章	附 则.........................................................................................................................12

成都先导药物开发股份有限公司 关联交易管理制度

第一章总 则

第一条 为了进一步规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“ 公 司 ”）关联交易的决策管理等事项，保护投资者合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》 ）等法律、法规、 规章、规范性文件以及《成都先导药物开发股份有限公司章程》 （以下简称“ 公司章程 ”）及其他有关规定，特制定本成都先导药 物开发股份有限公司关联交易管理制度（以下简称“ 本制度 ”）。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用的原则，合法、合理、必要、公允的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （三）关联股东及关联董事回避的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章关联人和关联关系

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

• （四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家 庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母；

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• （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人；

• （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人；

• （七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直 接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除 外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司 及其控股子公司除外；

• （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人；

• （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。

公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的而形成该项所 述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定 代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董 事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者 其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的 家庭成员；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

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原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接 控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。

第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名 单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。

第九条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以 判断。

第三章关联交易

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经

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营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一） 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第十一条 日常关联交易，是指公司与关联方发生的与日常经营相关的交易， 日常关联交易通常包括以下类型的交易：购买原材料、燃料和动 力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包。在上述 类型外与公司日常经营相关的其他交易，也可以根据实际情况纳 入日常关联交易。

第十二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。

第四章关联交易定价原则

第十三条

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策， 关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协 议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价 格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重 新履行相应的审批程序。

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第十四条

• 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：

• （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

• （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格；

• （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或 标准确定交易价格。

• （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联 交易价格确定；

• （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依 据。构成价格为合理成本费用加合理利润。

• 第十五条 公司按照本制度第十四条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法：

• （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

• （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购 进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行 改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的 简单加工或单纯的购销业务；

• （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类 型的关联交易；

• （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供等关联交易；

• （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关

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联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

• 第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的决策权限

• 第十七条 公司拟进行的关联交易由公司相关部门向董事会办公室提出议 案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东 利益的影响程度做出详细说明。

• 第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交 易事项，由公司总经理批准。

• 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司 最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项，由公司总经 理批准。

• 公司不得直接或间接通过子公司向董事和高级管理人员提供借 款。

• 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时 披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

• 第二十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比 照《上市规则》有关规定，提供审计报告或者评估报告，并提交 股东会审议。

前款所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东 会审议的规定。

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第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际 控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条 公司在发生委托理财、提供财务资助、提供担保的关联交易时， 不需要区分关联方进行累计，应将前述交易类型下的所有交易累 计，按照连续十二个月内累计计算原则来履行各类交易对应的披 露与审议要求

• 第二十四条 公司与关联方在连续十二个月内发生除委托理财、提供财务资助、 提供担保之外的关联交易时，应当按照累计计算的原则分别适用 本制度第十八条或者第十九条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

• 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

• 第二十五条 关联交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

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• （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露；

• （二）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出 预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实 际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行 比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额 不合并计算。

• （三）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品， 或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、 商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同 期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规 则》的相关规定。

• （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

• （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的， 应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当 以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》 的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉 及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及 放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影 响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时 披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比 例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上 市规则》的相关规定进行审计或者评估。

• 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审 议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和财务资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的审议程序

第二十九条 属于本制度第十八条规定的由公司总经理审议批准的关联交易， 应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总 经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性 进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第三十条 属于本制度第十九条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照 下列程序审议：

• （一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关 联交易协议；

• （二）经总经理初审通过后提请独立董事专门会议审议；

• （三）经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，董 事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行 审查和讨论；

（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第三十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董

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事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和 关联程度。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代 理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人 的，公司应当将交易提交股东会审议。

第三十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代理其他股东行使表决权。

股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议 不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联 股东代表参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

第三十三条

属于本制度第二十条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交 易，若关联交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；若关联交易标的为股权以外的非现金 资产，公司还应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评 估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第二十条规定的标准，但中国证监会、上海 证券交易所或公司按照公司章程或其他规定，以及自愿提交股东 会审议的，应当适用有关审计或者评估的要求。

第三十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易 总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同 类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

第三十五条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有 利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考 虑的因素。

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第七章 关联交易披露

第三十六条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关 联人、关联交易事项等相关信息。

• 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书，或日常关联交易的协议 书、意向书（如有）；

• （三）经与会董事签字确认的董事会决议；

• （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

• （五）中介机构意见（如适用）；

• （六）全体独立董事过半数同意的证明文件；

• （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）关联交易概述；

• （二）关联人介绍；

• （三）关联交易标的的基本情况；

• （四）关联交易的主要内容和定价政策；

• （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六）独立董事专门会议的审议情况；

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八）审计委员会的意见（如适用）；

• （九）历史关联交易情况；

• （十）控股股东承诺（如有）。

第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标 准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的 基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的， 应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格

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相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一 定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺， 公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保 护公司利益和中小股东合法权益。

第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实 际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在 公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章附 则

• 第四十二条 本制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东会审议。 本制度自股东会决议通过之日起开始生效实施。

• 第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、 “低于”均不含本数。

• 第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即 修订，报股东会审议通过。

第四十五条 本制度由董事会负责解释。

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