HitGen Inc. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

证券简称：成都先导

公告编号：2025-033

证券代码：688222

成都先导药物开发股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件暨 修订、制定及废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召 开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<成都先 导药物开发股份有限公司章程>及修订、废止其附件的议案》及《关于修订、制 定及废止成都先导药物开发股份有限公司部分治理制度的议案》，并于同日召开 第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会、修订公司章程及其附 件暨免去监事会主席的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规， 公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，《成都先导药物开发 股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司章程等治理制度中涉及上市公司 监事会、监事的规定相应删除和调整，监事会主席职务在取消监事会事项生效时 同步免去。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会将继 续勤勉尽责履行监事会职责，监事会主席亦将继续履行监事会主席职责。

二、修订《公司章程》及其附件情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新相关法律、法规、 规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订， 具体修订情况详见附件《章程修订对照表》。由于本次修订涉及条目众多，其中 关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，并整体删除《公司章程》及其附件 以及其他治理制度中关于上市公司“监事”“监事会主席”“监事会”相关表述。此外，

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因删除、新增条款导致原有条款序号、引用条款序号发生变化，此类调整不再逐 一列举。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其 附件《成都先导药物开发股份有限公司股东会议事规则》、《成都先导药物开发股 份有限公司董事会议事规则》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露。本次《公司章程》及其附件修订事项尚需公司股东大会审议通过后方 可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关工商变更 登记备案手续。

三、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况

为维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作，建立健全内部治理机制， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况拟对部分治理制度进行修订、 制定以及废止，本次制度调整情况如下：

序号	制度名称	是否提交 股东大会 审议	调整 情况
1	成都先导药物开发股份有限公司对外担保管理制度	是	修订
2	成都先导药物开发股份有限公司对外投资管理制度	是	修订
3	成都先导药物开发股份有限公司关联交易管理制度	是	修订
4	成都先导药物开发股份有限公司募集资金管理制度	是	修订
5	成都先导药物开发股份有限公司独立董事工作制度	是	修订
6	成都先导药物开发股份有限公司审计委员会工作细则	否	修订
7	成都先导药物开发股份有限公司提名委员会工作细则	否	修订
8	成都先导药物开发股份有限公司薪酬与考核委员会工作 细则	否	修订
9	成都先导药物开发股份有限公司战略与可持续发展委员 会工作细则	否	修订
10	成都先导药物开发股份有限公司投资者关系管理工作制 度	否	修订
11	成都先导药物开发股份有限公司信息披露管理制度	否	修订
12	成都先导药物开发股份有限公司总经理工作细则	否	修订
13	成都先导药物开发股份有限公司董事会秘书工作细则	否	修订
14	成都先导药物开发股份有限公司董事会审计委员会年报 工作规程	否	修订
15	成都先导药物开发股份有限公司重大信息内部报告制度	否	修订

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16	成都先导药物开发股份有限公司董事、高级管理人员及核 心技术人员持股及变动管理制度	否	修订
17	成都先导药物开发股份有限公司规范与关联方资金往来 的管理制度	否	修订
18	成都先导药物开发股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度	否	修订
19	成都先导药物开发股份有限公司内幕信息知情人登记管 理制度	否	修订
20	成都先导药物开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业 务管理制度	否	修订
21	成都先导药物开发股份有限公司独立董事年报工作制度	否	废止
22	成都先导药物开发股份有限公司董事、高级管理人员离职 管理制度	否	制定
23	成都先导药物开发股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理制度	否	制定
24	成都先导药物开发股份有限公司子公司管理制度	否	制定
25	成都先导药物开发股份有限公司内部审计制度	否	制定
26	成都先导药物开发股份有限公司商业道德行为准则	否	制定

《成都先导药物开发股份有限公司对外担保管理制度》《成都先导药物开发 股份有限公司对外投资管理制度》《成都先导药物开发股份有限公司关联交易管 理制度》《成都先导药物开发股份有限公司募集资金管理制度》《成都先导药物开 发股份有限公司独立董事工作制度》《成都先导药物开发股份有限公司投资者关 系管理工作制度》《成都先导药物开发股份有限公司信息披露管理制度》《成都先 导药物开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《成都先导药物开 发股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》《成都先导药物开发股份有 限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《成都先导药物开发股份有限公司内 部审计制度》《成都先导药物开发股份有限公司商业道德行为准则》具体内容详 见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的各项制度全文。 特此公告。

成都先导药物开发股份有限公司董事会 2025 年 8 月 28 日

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附件：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范成都先导药物开发 股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股 东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司章程指引》 《上 市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定， 制~~订~~ ~~本~~章程。	第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范成都先导药物开发股 份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上 市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规 定成立的外商投资股份有限公司。 公司是在成都先导药物开发有限公司（以下简称“有限公司”）的 基础上，依法以整体变更发起设立。	第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定 成立的外商投资股份有限公司。 公司是在成都先导药物开发有限公司（以下简称“有限公司”）的基 础上，依法以整体变更发起设立；公司在成都高新区市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510100590230753C。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新 的法定代表人。
--	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

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		修订前	修订后
			的法定代表人追偿。
	第九条 ~~公司全部资产分为等额股份~~ ~~，~~ 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全~~部资~~ 产对公司的债务承担责任。除此 之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。		第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地 对公司的任何债务承担责任。
	第十条本~~公司~~ ~~章~~程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、~~监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事~~、监~~ ~~事~~ ~~、总经理~~ ~~和其他~~ 高级管理人 员。		第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
	第十一条本章程所称~~其他~~ 高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人或董事会认定的其他人员。		第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人或董事会认定的其他人员。
	第十三条~~在~~ ~~公~~司~~中~~ ~~，~~ 根据中国共产党章程的规定，设立中国共产 党组织、开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。		第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，~~同种~~ 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的~~同种~~ 类股票，每股的发行条件和价格~~应当~~ ~~相~~同；~~任何~~ ~~单位或者个~~ 人所认购的股份，每~~股应当~~ 支付相同价额。		第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
	第十八条公司发行的股~~票~~ ~~，~~以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。		第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
	第二十条公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如 下： （本条内容除第一句外无修改，因内容过多不再列举，略）		第二十一条公司由成都先导药物开发有限公司整体变更设立为股 份公司时发行的股份总数为360,000,000 股、面额股的每股金额为1 元。公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： （本条内容除第一句外无修改，因内容过多不再列举，略）

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	修订前	修订后
	第二十一条公司的股份总数为400,680,000股，均为普通股，每 股面值人民币1.00 元。	第二十二条公司已发行的股份总数为400,680,000股，均为普通股， 每股面值人民币1.00 元。
	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、~~补偿或贷款~~ 等形式，~~对购买或者拟购买公司股~~ ~~份的人提供任何资助。~~	第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。
	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东~~大~~ ~~会分别~~ 作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后， 可以采用下列方式增加资本： （一）~~公开~~ ~~发~~行股份； （二）~~非公开~~ 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以~~公司的~~ 公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股~~票~~ ~~的~~其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股~~东大~~ 会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转~~换上市~~ 公司发行的可转换为股票的公司债券；	第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

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	修订前	修订后
	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
	第二十六条公司收购本公司股份，可以~~采取以下方式之一进行~~ ： （一）集~~中竞价~~ 交易方式； （二~~）要约方式~~ ； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集~~中竞价~~ ~~交~~易方式、 ~~要约~~ ~~方~~式进行。	第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
	第二十七条公司因本章程第二十~~五~~ ~~条~~第一款第（一）项、第（二） 项的~~原因~~ 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十~~五~~ ~~条~~第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，~~可以依照本章程的规定或者股东大会的授权~~ ~~，~~经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二~~十五~~ 条第一款收购本公司股份后，属~~于该款~~ 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属~~于该款~~ 第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于~~该款~~ 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总~~额~~ ~~的~~10%， 并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途 转让的，应当在3年期限届满前注销。 ~~公司因本章程第二十五条第一款第~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~项规定情形回购股份的~~ ~~，~~ ~~可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后~~ ~~，~~ ~~通过集中竞价交易方式出售~~ ~~。~~	第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议通 过后实施。 公司依照本章程第二十六条第一款收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途 进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

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			修订前	修订后
	第二十八条公司的股份		~~可以~~ ~~依~~法转让。	第二十九条公司的股份应当依法转让。
	第二十九条公司不接受本公司的股~~票~~ ~~作~~为质押权的标的。			第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
	第三十条 ~~发起人持有的本公司股份~~ ~~，~~ ~~自公司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内~~ ~~不得转让。~~ 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、~~监事、~~ 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况~~，在任职期间~~ ~~每~~年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。			第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
	第四章股东和股东~~大~~ ~~会~~			第四章股东和股东会
	第一节股东			第一节股东的一般规定
	第三十二条公司~~应根~~ 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的~~种~~ 类享有权利，承担义务；持有同一~~种~~ ~~类~~股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。			第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
	第三十四条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东~~大~~ ~~会~~，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查~~阅本~~ 章程、股东名册、~~公司债券存根~~ 、股东~~大~~ 会会议记 录、董~~事会会议决议、监~~ 事会会议决议、财务会计报告；			第三十五条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

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修订前	修订后
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股~~东大~~ 会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东~~提出~~ ~~查~~阅~~前条所述有关信息或者索取资料的~~ ，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

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	修订前	修订后
	--	第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。
	第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合~~并~~ 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求~~监事~~ 会向人 民法院提起诉讼~~；监事~~ 会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 ~~监事会~~ 、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

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	修订前	修订后
		起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股~~金~~ ~~；~~ （三）除法律、法规规定的情形外，不得~~退~~ ~~股~~； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利（包括但不限于股东大会召集权等）给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条公司股东滥用股东权利（包括但不限于股东会召集权 等）给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
		--
	--	第二节控股股东和实际控制人
	--	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。

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修订前	修订后
--	第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--	第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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	修订前	修订后
	--	第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
	第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ~~（一~~ ~~）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更~~换非由职工代表担任的~~ ~~董~~事~~、监事~~ ，决定有关董 事~~、监事~~ 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（~~ ~~四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的 资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四） 审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金 额超过3000万元； （十五） 审议批准公司符合应当提交股东大会审议标准（提供	第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总 额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过 3000万元； （十二）审议批准公司符合应当提交股东会审议标准（提供担保除 外）的交易行为； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当

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	担保除外）的交易行为； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； ~~（十八）~~ ~~审议批准公司首次公开发行股票并上市方案；~~ （十九） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东~~大~~ ~~会~~决定的其他事项。 上述股~~东大~~ 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。	由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可 以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
	第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元。	第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定

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修订前	修订后
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规 定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交 易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均 值。	的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十五条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。 公司下列担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）~~监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形~~ ~~；~~ （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事~~同意~~ ；前款第 二项担保，应当经出席~~股东大~~ ~~会~~的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案	第五十一条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审 议，并及时披露。 公司下列担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；公司股 东会审议前款第二项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

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	时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（三）项、第（四） 项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，~~在董事会~~ ~~审议通过后及时披露，并提交股东大会审议~~ 。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。	决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用上述第二款第（一）项、第（三）项、第（四） 项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
	--	第五十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以

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		免于适用前两款规定。
	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达~~实收~~ ~~股~~本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）~~监事会~~ 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
	第四十八条本公司召开股东大会的地点为会议召集人认为合适 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利~~。股东通过前述方式参~~ ~~加股东大会的，视为出席~~ ~~。~~	第五十五条本公司召开股东会的地点为会议召集人认为合适的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通 信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
	第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东~~大~~ ~~会~~。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东~~大~~ ~~会~~的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东~~大~~ ~~会~~的通知；董事会不同意召开临时股~~东大~~ 会的， 将说明理由并公告。	第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
	第五十一条~~监事~~ 会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到~~提案~~ 后10 日内提出同意或不同意召开临时股	第五十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东

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	东~~大~~ ~~会~~的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东~~大~~ 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得~~监~~ ~~事~~ ~~会~~的同意。 董事会不同意召开临时股东~~大~~ ~~会~~，或者在收到~~提案~~ 后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股~~东大~~ 会会议职 责，~~监事~~ ~~会~~可以自行召集和主持。		会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
	第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东~~有权~~ 向 董事会请求召开临时股东大会~~，并~~ 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东~~大~~ ~~会~~的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东~~大~~ ~~会~~，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股~~东有权~~ ~~向监~~ ~~事~~ ~~会~~提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向~~监事~~ 会提出请 求。 ~~监事~~ 会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对~~原提案~~ ~~的~~变更，应当征得相关股东的 同意。 ~~监事~~ 会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为~~监事~~ 会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。		第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
	第五十三条	~~监事~~ 会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知	第六十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知

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	修订前	修订后
	董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ~~监事~~ 会或召集股东应在发出股东~~大~~ 会通知及股东~~大~~ 会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。	董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
	第五十四条对于~~监事~~ ~~会~~或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
	第五十五条~~监事~~ ~~会~~或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。	第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
	第五十七条公司召开股东大会，董事会~~、监事会~~ 以及单独或者合 ~~并~~ ~~持~~有公司~~3~~ ~~%~~ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司~~3~~ ~~%~~ 以上股份的股东，可以在股东~~大~~ ~~会~~召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东~~大~~ ~~会~~补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东~~大~~ ~~会~~通知后，不得修改 股东~~大~~ ~~会~~通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东~~大~~ 会通知中未列明或不符合本章~~程第五十六条~~ 规定的提案， 股东~~大~~ ~~会~~不得进行表决并作出决议。	第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
	第六十条股东~~大~~ ~~会~~拟讨论董~~事~~ ~~、~~ ~~监~~ 事选举事项的，股~~东大~~ 会通知 中将充分披露董~~事~~ ~~、~~ ~~监~~ 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董~~事、监事~~ ~~、~~高级管理人员是否存在 关联关系；	第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人、持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；

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	修订前	修订后
（三）~~披露~~ ~~持~~有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董~~事、监事~~ 外，每位董事~~、监事~~ 候选人应 当以单项提案提出。		（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （五）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明~~、股票账户卡~~ ~~；委托~~ 代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明~~；委托~~ 代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。		第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。		第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码~~、~~ ~~住所地~~ ~~址~~ ~~、~~持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位		第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

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	修订前	修订后
	名称）等事项。
	第七十条~~股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应~~ ~~当出席会议~~ ~~，总经理和其他~~ ~~高~~级管理人员应当列席会议。	第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
	第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数~~以上~~ ~~董~~事共同推举的一名董事主持。 ~~监事~~ 会自行召集的股东大会，~~由监事~~ 会~~主席~~ ~~主~~持。~~监事会主席~~ 不 能履行职务或不履行职务时，由半~~数以上监事~~ ~~共~~同推举的一名~~监~~ ~~事~~ ~~主~~持。 股东自行召集的股东~~大~~ ~~会~~，由召集人推举代表主持。 召开股~~东大~~ 会时，会议主持人违反议事规则使股东~~大~~ 会无法继续 进行的，~~经现场~~ 出席股~~东大~~ 会有表决权过半数的股东同意，股东 ~~大~~ ~~会~~可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
	第七十二条公司制定股东~~大~~ ~~会~~议事规则，详细规定股~~东大~~ 会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东~~大~~ 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东~~大~~ 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东~~大~~ ~~会~~批准。	第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
	第七十六条股东~~大~~ ~~会~~应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以~~及出席或~~ 列席会议的~~董事、监~~ ~~事~~、~~总经理和~~ ~~其他~~ ~~高~~级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；	第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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	修订前	修订后
	（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的~~董事、监~~ 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10 年。	第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。
	第七十九条股东~~大~~ ~~会~~决议分为普通决议和特别决议。 股东~~大~~ 会作出普通决议，应当由出席股~~东大~~ ~~会的有表决权~~ 的股东 ~~（包括股东代理人）~~ 所持表决权的~~1/2~~ ~~以上~~ 通过。 股东~~大~~ 会作出特别决议，应当由出席股东大会~~的有表决权~~ 的~~股东~~ ~~（包括~~ 股~~东代理人）~~ 所持表决权的2/3以上通过。	第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
	第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会~~和监事会~~ 的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会~~和监事会~~ 成员的任免及其报酬和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。	第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
	第八十一条下列事项由股东~~大~~ ~~会~~以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

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修订前	修订后
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股~~东大~~ 会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股~~东大~~ 会以特别 决议批准，公司将不与董事~~、总经理和其它~~ 高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条股东~~大~~ ~~会~~现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股~~东大~~ 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人~~、主要~~ ~~股~~东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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	修订前	修订后
	第五章董事会	第五章董事和董事会
	第一节董事	第一节董事的一般规定
	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董 事的情形； （二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被中 国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、 高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股~~东大~~ 会等有权机构审议~~董事、~~ ~~监~~ ~~事~~、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公~~司依法在规定时限内~~ 解除其 职务。	第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事 的情形； （二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被中国 证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、 高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
	第九十九条董事由股东~~大~~ ~~会~~选举或更换，并可在任期届满前由股 东~~大~~ ~~会~~解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由~~总经理或者其他~~ 高级管理人员兼任，但兼任~~总经理或~~ ~~者其他~~ 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇六条董事（不含职工董事）由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表（职工董事） 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

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修订前	修订后
	及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员 工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）~~不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入~~ ，不得侵占公司 ~~的~~ ~~财~~产； （三~~）不得~~ 挪用公司资金； （四）不得将公司资~~产或者资~~ 金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东~~大~~ ~~会~~或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得~~违反~~ 本章程的规定~~或未经~~ 股东~~大~~ ~~会同意~~ ，与本公司订 立合同或者进行交易； （七）~~未经股东大会同意~~ ~~，~~不得利用职务便利，为本人、近亲属 或他人谋~~取本应~~ 属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 业务； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损	第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （七）不得利用职务便利，为本人、近亲属或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （十）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与

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修订前	修订后
失的，应当承担赔偿责任。	公司约定的竞业禁止业务； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （六）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事 项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因 故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和 决策意向应当具体明确，不得全权委托； （三）应公平对待所有股东； （四）~~关注~~ 公司经营状~~况等事项~~ ~~，~~及时向董事会报告相关问题和 风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及 时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授 权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意 向应当具体明确，不得全权委托； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问 题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主 张免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时

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	修订前		修订后
	的信息真实、准确、完整； （七）应当如实~~向监事~~ 会提供有关情况和资料，不得妨~~碍监事~~ 会 ~~或者监事~~ 行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。		纠正和报 告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
	第一百〇三条董事可以在任期届满以前~~提出~~ ~~辞职~~ 。董事~~辞职~~ 应向 ~~董事会~~ 提交书面辞职报告~~。董事会~~ 将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达~~董事会~~ 时生效： （一）董事辞~~职~~ ~~导~~致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事~~辞职~~ 导致公司董事会或专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计 专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 关法律法规和本章程的规定继续履行职责。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。		第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效： （一）董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业 人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律法规和本章程的规定继续履行职责。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
	第一百〇四条董事辞~~职~~ ~~生~~效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间， 聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结		第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平

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	修订前	修订后
	束而定。	的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	--	第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
	第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百二十二条公司设董事会~~，对股东大会负责。~~ 第一百二十三条董事会由9 名董事组成，董事会成员中应当至 少包括三分之一独立董事。公司设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百二十八条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数 选举产生。	第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名董事组成，董事会成 员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设董事长1人，副董事 长1人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中应当有1 名公司职工代表。
	第一百二十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ~~（四）~~ ~~制订公司的年度财务预算方案、决算方案；~~ （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解	第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；

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修订前	修订后
散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章和规范性文件不存在冲突的情况下， 公司发生的交易（提供担保除外、转让或受让研发项目除外）达 到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50% 的；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%	第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 在与有关的法律、法规、规章和规范性文件不存在冲突的情况下， 公司发生的交易（提供担保、财务资助、转让或受让研发项目除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的；

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修订后

的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1000 万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100 万元，但不足50%，或虽占50%以上， 但不超过500 万 元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万 元，或虽占50%以上，但不超过500 万元。 在与有关的法律、法规、规章和规范性文件及本章程不存在冲突 的情况下， 公司发生的转让或受让研发项目所涉及的成交金额占公司市值 25%以上，但不足50%的，应当提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规 定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交 易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均 值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万 元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不 超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，或 虽占50%以上，但不超过500万元。 在与有关的法律、法规、规章和规范性文件及本章程不存在冲突的 情况下，公司发生的转让或受让研发项目所涉及的成交金额占公司 市值25%以上，但不足50%的，应当提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定 的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

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修订前	修订后
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外， 还必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第一百三十二条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者~~监事会~~ ，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内，召集和主持董事会会议	第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇八条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。	第一百三十四条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者 在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控	第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公 司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

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修订前	修订后
股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大 业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者 本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认 定的其他重大事项。	东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作 人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”， 指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需 提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职将导致不符合本章~~程第一百〇三条~~ 规定的~~最低要求时~~ ，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。	第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百一十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查；	第一百四十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；

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修订前	修订后
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。	（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十七 条第一款第一项至第三项、第一百一十九条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。	第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”）。本章程第一百四十二条第一款第一项至第 三项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
--	第四节董事会专门委员会
	第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
--	第一百四十九条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任

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	修订前	修订后
		召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
	--	第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	--	第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
	第一百一十八条公司董事会~~下~~ ~~设~~战略委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会~~及审计委员会四个董事会专门委员会~~ ，专门委员 ~~会对董事~~ ~~会负责~~ ，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其~~中审~~ ~~计委员会、~~ 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并~~担任召集人~~ ~~；~~ ~~审计委员会成员应当为不在公司~~ 担~~任高级管理~~	第一百五十二条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作细则由董事会负责制定。 其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

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	修订前	修订后
	~~人员的董事~~ ~~，~~ ~~审计委员会的~~ 召~~集人应为会计专业人士~~ ~~。~~ ~~公司另行~~ ~~制定专门委员会议事规则~~ ~~，~~ ~~对专门委员会的组成~~ ~~、~~ ~~议事程序~~ ~~、~~ ~~职~~ ~~责等事项进行规定。~~
	--	第一百五十三条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战 略规划、重大战略性投资和ESG（环境、社会及公司治理）事项进 行可行性研究以及提出建议，具体工作细则由董事会负责制定。
	--	第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
	--	第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

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		修订前	修订后
			会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第六章	~~总经理及其他~~ 高级管理人员	第六章高级管理人员
	第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或董事会认定 的其他人员~~为公司高级管理人员。~~		第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人或董事会认定的其他人员。 第一百五十八条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
	第一百四十五条本章程~~第九十八条~~ 关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 ~~公司高级管理人员应当参照本章程第一百条和第一百〇一条的~~ ~~规定，履行忠实义务和勤勉义务。~~		第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
	第一百五十一条总经理及其他董事会聘请的高级管理人员请示 辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。有关辞职的具体 程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳~~务~~ ~~合~~同规定。		第一百六十二条总经理及其他董事会聘请的高级管理人员请示辞 职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。有关辞职的具体程序 和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。		第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第七章监事会		整章删除
	第八章财务会计制度、利润分配和审计		第七章财务会计制度、利润分配和审计
	第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个		第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3

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修订前	修订后
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。	个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。
第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东~~大~~ ~~会~~违反~~前款规定~~ ，在公~~司弥补亏损和提取~~ ~~法定公积金之前~~ 向股东分配利润的，股东~~必须~~ ~~将~~违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本~~。但是，资本~~ ~~公~~积金~~将不用于~~ 弥补 公司~~的~~ ~~亏~~损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。

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修订前	修订后
第一百七十七条公司股东~~大~~ ~~会~~对利润分配方案作出决议后，公司 董事会~~须在~~ 股~~东大~~ 会~~召开~~ 后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十八条公司的利润分配政策为： （四）差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水~~平以及~~ 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公 司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东~~大~~ 会审 议。	第一百七十九条公司的利润分配政策为： （四）差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司 在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第 三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利之和。 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司 董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。
	第二节内部审计

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	修订前	修订前			修订后
	第一百七十九条公司实行内部审计制度~~，~~ ~~配备专职审计人员~~ ~~，~~ ~~对~~ ~~公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。~~ 第一百八十条 ~~公司内部审计制度和审计人员的职责，应~~ ~~当~~ ~~经~~董事会批准后实施。~~审计负责人向董事会负责并报告工作。~~				第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
					第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
					第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
					第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
					第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
					第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人向董事会负责 并报告工作的考核。
	第一百八十二条公司聘用~~或~~ ~~解~~聘会计师事务所，应当由审计委员 会审议同意后，提交董事会审议，并由股东~~大~~ ~~会~~决定。				第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，应当由审计委员会 审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
	第一百八十八条公司召开股东~~大~~ ~~会~~的会议通知，~~以~~ ~~件、传真、电子邮件、~~ 公~~告等书面方式~~ 进行。			~~专人送出~~ ~~、~~ ~~邮~~	第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

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	修订前	修订前	修订前	修订后
	第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。公司通 知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电子 邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司以公告方式 ~~进行~~ ~~的~~，~~一经~~ 公告，~~视~~ ~~为所有相关人员收到通知~~ 。			第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以 传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件送 出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
	--			第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
	第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知 ~~书~~ ~~之~~日起30日内，未接到通~~知书~~ 的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。			第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
	第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。			第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
	第一百九十九条公司~~需要~~ ~~减~~少注册资本时~~，必须~~ 编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知~~书~~ 之日起30日内， 未接到通知~~书~~ ~~的~~自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额~~ ~~。~~			第二百〇四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

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修订前	修订后
	或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--	第二百〇五条公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
--	第二百〇六条反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
--	第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司~~全部股东~~ 表决权	第二百〇九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股

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	修订前	修订后
	10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
	第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。	第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
	第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成~~立~~ ~~清~~算组~~，开始~~ 清算。清算组由董事或~~者股东~~ ~~大会确定~~ 的人~~员组成。逾期不成立~~ ~~清~~算~~组进~~ 行清~~算的~~ ，债权~~人可~~ ~~以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算~~ 。	第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
	第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）~~处理~~ ~~公~~司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
	第二百〇五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并	第二百一十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并

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	修订前	修订后
	于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知~~书~~ 之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
	第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 ~~宣告~~ ~~破~~产。 ~~公司经~~ 人民法~~院裁定宣告~~ ~~破~~产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。	第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
	第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记~~，公告公司终止~~ 。	第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
	第二百〇九条清算组成员~~应当忠于职守，依法~~ 履行清算义务。 清算组成员~~不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入~~ ~~，~~ ~~不得侵占~~ ~~公司财产~~ 。 ~~清算组成员~~ 因故意或者重大过失给~~公司或者~~ 债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第二百一十二条股东~~大~~ 会决议通过的章程修改事项应~~及时向~~ 主 管机关~~备案~~ ~~；~~涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
	第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%~~以上~~ 的 股东；或者持有股份的比例虽~~然不足~~ ~~5~~0%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。	第二百二十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

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	修订前	修订后
（二）实际控制人，是~~指虽不是公司的股东，但~~ 通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的~~人~~ ~~。~~ （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括如下事项：购买或者出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易 行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发 项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 提供财务资助；上海证券交易所以及本章程规定的其他交易以及 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。		（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括如下事项：购买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行 为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研 发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海 证券交易所以及本章程规定的其他交易以及与上述交易相关的资产 质押、抵押事项。
第二百二十条本章程附件包括股东~~大~~ ~~会~~议事规则~~、~~ 董事会议事规 则~~和监事会议事规则~~ 。		第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。

注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号已进行相应调整。

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