HitGen Inc. — Governance Information 2023

Dec 22, 2023

成都先导药物开发股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二三年十二月

目 录

第一章	总 则......................................................................................................................... 1
第二章	关联人和关联关系..................................................................................................... 1
第三章	关联交易..................................................................................................................... 2
第四章	关联交易定价原则..................................................................................................... 3
第五章	关联交易的决策权限................................................................................................. 5
第六章	关联交易的审议程序................................................................................................. 7
第七章	关联交易披露........................................................................................................... 10
第八章	附 则....................................................................................................................... 11

成都先导药物开发股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“ 公 司 ”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》 ） 等法律、法规、规章、规范性文件以及《成都先导药物开发股份 有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）及其他有关规定，特制 定本成都先导药物开发股份有限公司关联交易管理制度（以下简 称“ 本制度 ”）。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

• （一） 诚实信用的原则；

（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三） 关联股东及董事回避的原则； （四） 公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （三） 公司董事、监事或高级管理人员；

• （四） 与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家 庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子

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女配偶的父母；

• （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人；

• （七） 由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直 接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除 外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司 及其控股子公司除外；

• （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。

公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责 人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除 外。

第五条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。

第六条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以 判断。

第三章 关联交易

• 第七条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经

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营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保；

• （六） 租入或租出资产；

• （七） 委托或者受托管理资产和业务；

• （八） 赠与或受赠资产；

• （九） 债权、债务重组；

• （十） 提供财务资助；

• （十一） 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方 的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行 审议程序和披露义务。

• 第八条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，关联交易协议的签 订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、 具体。

• 第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。

第四章 关联交易定价原则

• 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化 的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

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第十一条

• 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：

• （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

• （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格；

• （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或 标准确定交易价格。

• （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联 交易价格确定；

• （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依 据。构成价格为合理成本费用加合理利润。

• 第十二条 公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法：

• （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

• （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购 进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行 改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的 简单加工或单纯的购销业务；

• （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类 型的关联交易；

• （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供等关联交易；

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• （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关 联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

• 第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策权限

• 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做 出详细说明。

• 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交 易事项，由公司总经理批准。

• 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司 最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项，由公司总经 理批准。

• 公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提 供借款。

• 第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准。

• 公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关 联交易事项，由董事会审议批准。

公司与关联人发生的上述交易，应当及时披露。

• 第十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易 事项，应当参照《上市规则》有关规定，提供审计报告或者评估 报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

• 前款所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

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第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。

• 第十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的， 应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算， 适用本制度第十六条或者第十七条。

已按照本制度第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

• 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则分别适用本制度第十六条或者第十七条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一实 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

• 第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议并及时披露。

• 第二十二条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司 有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所 考虑的因素。

监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表 意见。

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第六章 关联交易的审议程序

• 第二十三条 属于本制度第十五条规定的由公司总经理审议批准的关联交易， 应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总 经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性 进行审查，审查通过后由相关部门实施。

• 第二十四条 属于本制度第十六条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照 下列程序审议：

• （一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关 联交易协议；

• （二） 经总经理初审后提请独立董事专门会议审议；

• （三） 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，董 事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行 审查和讨论；

• （四） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

• 第二十五条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董 事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和 关联程度。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大 会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职；

• （四） 为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的

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家庭成员（具体范围参见本制度第（四）项的规定）；

• （五） 为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第四条第（四）项的规定）；

• （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第二十六条 属于本制度第十七条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联 交易，若关联交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年 又一期财务报告的审计报告；若关联交易标的为股权以外的非现 金资产，公司还应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距 离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离 评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第十七条规定的标准，但上海证券交易所认 为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

• 第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 不得代理其他股东行使表决权。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决 议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名 非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方直接或者间接控制人；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制；

• （四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控 制；

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• （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。

第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

• （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露；

• （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

• （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的， 应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易 总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同 类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审 议和披露：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外；

• （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等；

• （六） 关联交易定价为国家规定；

• （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

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定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担 保；

• （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 理人员提供产品和服务；

• （九） 上海证券交易所等监管机构认定的其他交易。

第三十一条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策 程序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章 关联交易披露

第三十二条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关 联人、关联交易事项等相关信息。

• 第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文 稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机 构出具的专业报告（如适用）；

• （三） 独立董事专门会议的独立董事过半数同意的证明文件；

• （四） 审计委员会的意见（如适用）；

• （五） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• （一） 关联交易概述；

• （二） 关联人介绍；

• （三） 关联交易标的的基本情况；

• （四） 关联交易的主要内容和定价政策；

• （五） 该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六） 独立董事专门会议的审议情况；

• （七） 独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八） 审计委员会的意见（如适用）；

• （九） 历史关联交易情况；

• （十） 控股股东承诺（如有）。

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第八章 附 则

第三十五条 本制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东大会审 议。本制度自股东大会决议通过之日起开始生效实施。

第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、 “低于”均不含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即 修订，报股东大会审议通过。

第三十八条 本制度由董事会负责解释。

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