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Mar 31, 2025

证券代码 ：688222 证券简称： 成都先导 公告编号： 2025-004

成都先导药物开发股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向书》 的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）正 在筹划以现金方式受让股权的方式合计取得南京海纳医药科技股份有限公司（以 下简称“标的公司”）约 65%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后， 成都先导将成为标的公司的控股股东。

2、本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚 未就该事项的具体方案、最终股权比例、交易价格等与交易对方达成一致意见， 本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确 定性。

3、本次签署的《关于南京海纳医药科技股份有限公司非约束性股权收购意 向书》（以下简称《股权收购意向书》）仅为意向性协议，具体的交易方式及交易 条款以各方签署的正式收购协议为准。

4、本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股 份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

5、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规

定，公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

• 6、公司预计将于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

一、交易概述

2025 年 3 月 31 日，成都先导与标的公司及其控股股东、实际控制人邹巧根 签署了《股权收购意向书》，公司拟以现金方式通过股权转让取得标的公司约 65% 的股权，最终股权比例、交易价格将由各方另行协商并签署正式收购协议确定。 本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东。

本次交易不构成关联交易，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》 的规定履行必要的决策和审批程序。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司的全部或部分股东，其中与成都先导已签署 《股权收购意向书》的股东为邹巧根，其基本情况如下：

邹巧根，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： ****** 3201061963******，住所为南京市鼓楼区 。

三、交易标的基本情况

截至本公告披露日，标的公司的基本信息：

公司名称	南京海纳医药科技股份有限公司
统一社会信用代码	91320100728341561X
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本	9,522.1710万元
注册地址	南京市鼓楼区新模范马路5号科技创新大楼A座15层
法定代表人	邹巧根
成立日期	2001年4月9日
营业期限	2001年4月9日至无固定期限
经营范围	医药开发、研究；化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

四、《股权收购意向书》的主要内容

（一）协议各方

收购方：成都先导药物开发股份有限公司

标的公司：南京海纳医药科技股份有限公司

标的公司控股股东、实际控制人：邹巧根

（二）交易方案

公司拟以股权转让的方式受让标的公司约 65%的股权，本次交易的交易方 式为现金收购，具体收购比例与交易方案由交易各方在签署的正式收购协议中确 定。

（三）标的公司估值及交易价格

本次交易预估的审计和评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，最终估值将根据 审计和资产评估结果在正式收购协议中确定，交易价格将以评估报告结果为定价 依据并由交易各方协商在正式收购协议中确定。

（四）业绩承诺和补偿

各方将综合最终的审计、评估结果以及本次交易的最终交易价格等因素，协 商确定是否设置业绩承诺和补偿安排，如果设置业绩承诺和补偿安排，将在正式 收购协议中明确。

（五）本次交易的交割先决条件

本次交易的交割条件包括但不限于：

1、公司聘请的第三方中介机构已完成对标的公司的尽职调查工作，未发现 存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经各方友好协 商得以解决；

2、具备证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司财务报表进行审计 并出具了标准无保留意见的《审计报告》；

3、具备证券期货业务资格的评估机构已针对本次交易涉及的股权价值出具

《评估报告》；

4、各方就交易形式、交易比例、交易价格、支付方式及业绩承诺和补偿等 达成一致，本次交易方案已经各方内外部权力机构批准，且不存在限制/阻止/严 重延误/禁止本意向书项下交易的法律、禁令或其他政府部门/监管机构的程序或 文件；

• 5、标的公司的注册资本已全部实缴完毕。

• （六）排他条款

在《股权收购意向书》签署之后 4 个月内（“排他期”），未经公司的许可， 标的公司及控股股东/实际控制人及其各自的关联方（包括通过其任何股东，董 事，雇员，顾问或其他第三方）均不得直接或间接地与任何第三方就任何涉及本 次交易或与本次交易相关任何转让（不论是否以合并、整合或其它方式）、质押 标的公司股权中的任何权益或可行使、兑换或转换为标的公司股权的衍生权益的 交易，寻求、进行有关磋商、协助促成或接受任何报价或达成任何协议，或给予 资料数据或尽职调查信息的存取权。

五、后续工作安排

公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任 独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作， 并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

六、风险提示

• 1、本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚

未就该事项的具体方案、最终股权比例、交易价格与交易对方达成一致意见，本 次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定 性。

• 2、本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策

• 和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。

3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规 定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都先导药物开发股份有限公司董事会 2025 年 4 月 1 日