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Sep 7, 2023

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于

成都先导药物开发股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 9 月

目录

一、释义
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
(一)本激励计划的审批程序
(二)本次限制性股票授予条件成就的说明
(三)本次限制性股票授予的具体情况
(四)实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 8
(五)结论性意见
五、备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
(二) 咨询方式

一、释义

在本独立财务顾问报告中,除非特别载明,以下简称具有如下含义:

成都先导、本公司、公司、上市公司	指	成都先导药物开发股份有限公司(含合并报表 分子公司)
限制性股票激励计划、本激励计划	指	成都先导药物开发股份有限公司 年限制性 2023 股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司 高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需 要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股 票完成登记的日期,必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第 号——股权 4 激励信息披露》
《公司章程》	指	《成都先导药物开发股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
IND	指	Investigational New Drug,一般是指正在进行临 床试验的新药,或申请进行临床试验,需要提 供足够信息来证明药品在人体进行试验是安全 的,以及证明针对研究目的临床方案设计是合 理的

注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入 所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由成都先导提供,本激励 计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证:所提供的出具本报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对成都先导股东是否公平、 合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对成都先导 的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、 监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本 报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本激励计划的审批程序

1、2023 年 8 月 21 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了 《关于公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2023 年限制性股票激励计划(草案)》相关议案发表了同意的独立意见。同日,公 司召开第二届监事会第九次会议,审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励 计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》等议案。公司监事会就《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 31 日,公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到针 对 137 名拟激励对象的异议。同时,公司于 2023 年 9 月 2 日披露了《监事会关 于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023 年 9 月 7 日,公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次临时 股东大会的批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日,公司披 露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》。

4、2023 年 9 月 7 日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会 第十次会议,审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》,同意以 2023 年 9 月 7 日为授予日,授予 137 名激励对象 123.87 万股第二类限制性股票,授予价格为 16.15 元/股。公司独立董事对此发

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表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实。

综上,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,成都先导本次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励 计划(草案)》的相关规定。

(二)本次限制性股票授予条件成就的说明

根据《管理办法》及《激励计划(草案)》中"限制性股票的授予条件"的 规定,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,成都先导及其激励对 象均未发生或不属于上述任一情况,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的 其他情形,本激励计划规定的授予条件已经成就。

(三)本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日:2023 年 9 月 7 日

2、授予数量:123.87 万股第二类限制性股票

3、授予人数:137 名激励对象

4、授予价格:16.15 元/股。

5、标的股票来源:从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

6、本激励计划的有效期及归属安排

(1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 36 个月。

(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属,且不得在下列期间内归属:

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交 易或其他重大事项。在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化, 则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	占授予权益 总量的比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起 个月后的首个交易日至限制 12 性股票授予之日起 个月内的最后一个交易日止 24	50%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起 个月后的首个交易日至限制 24 性股票授予之日起 个月内的最后一个交易日止 36	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况:

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 授予日股本总 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1	刘观赛	中国	副总经理、研发化学 中心副总裁	3	2.422%	0.007%
2	窦登峰	中国	副总经理、先导化合 物发现中心副总裁	0.6	0.484%	0.001%
3	刘红哿	中国	财务负责人、首席财 务官	1	0.807%	0.002%
		小计		4.6	3.714%	0.011%
二、其他激励对象(134 人)		119.27	96.286%	0.298%
		合计		123.87	100%	0.309%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,成都先导本次授予的 激励对象符合公司 2023 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规 定的激励对象范围,本激励计划授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及 《激励计划(草案)》的相关规定。

(四)实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务 顾问建议成都先导在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求, 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

(五)结论性意见

本独立财务顾问认为:截至报告出具日,成都先导本次激励计划的激励对 象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件,本次授予事项已 经取得必要的批准和授权,本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授 予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律 监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。

五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《成都先导药物开发股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草 案)》;

2、《成都先导药物开发股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公 告》;

3、《成都先导药物开发股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十 二次会议相关事项的独立意见》;

4、《成都先导药物开发股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》;

5、《成都先导药物开发股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告》;

6、《成都先导药物开发股份有限公司章程》。

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

经办人:张飞

联系电话:021-52588686

传真:021-52583528

联系地址:上海市新华路 639 号

邮编:200052

(此页无正文, 为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于成都先导药物开发股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授 予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人: 往飞