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HitGen Inc. Audit Report / Information 2022
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Audit Report / Information
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中国国际金融股份有限公司
关于成都先导药物开发股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐机构")作为 成都先导药物开发股份有限公司(以下简称"成都先导"或"公司")首次公开 发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,中金 公司及其指定保荐代表人对成都先导放弃优先购买权暨关联交易的情况进行了 审慎核查,核查情况与意见如下:
一、本次关联交易概述
成都先衍生物技术有限公司(以下简称"先衍生物")为成都先导的参股子 公司,注册资本 1,000 万元,本次交易前成都先导持有先衍生物 40%的股权。先 衍生物本次拟新增注册资本 371.4288 万元,融资 6,500 万元。领投方为广州云仁 投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"云仁投资"),跟投方为深圳市金恒富 私募股权投资基金管理有限公司(以下简称"金恒富")、上海磐霖资产管理有 限公司(以下简称"磐霖资产")、海盈启航一号(深圳)投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称"海盈启航")、上海舜界科技有限公司(以下简称"舜界科 技")、SUPER SKY LIMITED(以下简称"SUPER SKY")、深圳鼎晖新嘉股 权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"鼎晖新嘉")、Delightful Kindness Limited(以下简称"喜慈有限")、钧天创业投资有限公司(以下简称"钧天创 投")、曹家铭、张驰、海南满高股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简 称"满高投资")。其中,SUPER SKY、鼎晖新嘉、喜慈有限、钧天创投、曹家 铭为公司关联方。
本次增资扩股前先衍生物股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名(名称) | 认缴出资额 (人民币:元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南风易行科技合伙企业(有限合 伙) |
5,500,000 | 55.00% |
| 2 | 成都先导药物开发股份有限公司 | 4,000,000 | 40.00% |
| 3 | 成都聚智科创生物科技合伙企业 (有限合伙) |
500,000 | 5.00% |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
本次增资扩股情况如下:
| 序号 | 股东姓名(名称) | 认购价款 (人民币:元) |
认缴出资额 (人民币:元) |
是否为 公司关 联方 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州云仁投资合伙企业(有限 合伙) |
20,000,000 | 1,142,857 | 否 |
| 2 | 深圳市金恒富私募股权投资基 金管理有限公司 |
5,000,000 | 285,714 | 否 |
| 3 | 上海磐霖资产管理有限公司 | 2,000,000 | 114,286 | 否 |
| 4 | 海盈启航一号(深圳)投资合 伙企业(有限合伙) |
2,000,000 | 114,286 | 否 |
| 5 | 上海舜界科技有限公司 | 1,000,000 | 57,143 | 否 |
| 6 | SUPER SKY LIMITED |
8,000,000 | 457,143 | 是 |
| 7 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合 伙企业(有限合伙) |
5,500,000 | 314,286 | 是 |
| 8 | Delightful Kindness Limited |
5,500,000 | 314,286 | 是 |
| 9 | 钧天创业投资有限公司 | 5,500,000 | 314,286 | 是 |
| 10 | 曹家铭 | 5,500,000 | 314,286 | 是 |
| 11 | 张驰 | 3,000,000 | 171,429 | 否 |
| 12 | 海南满高股权投资基金合伙企 业(有限合伙) |
2,000,000 | 114,286 | 否 |
| 合计 | 65,000,000 | 3,714,288 |
本次增资扩股后,先衍生物股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名(名称) | 认缴出资额 (人民币:元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南风易行科技合伙企业(有限合伙) | 5,500,000 | 40.10% |
| 2 | 成都先导药物开发股份有限公司 | 4,000,000 | 29.17% |
| 序号 | 股东姓名(名称) | 认缴出资额 (人民币:元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 成都聚智科创生物科技合伙企业(有限合 伙) |
500,000 | 3.65% |
| 4 | 广州云仁投资合伙企业(有限合伙) | 1,142,857 | 8.33% |
| 5 | 深圳市金恒富私募股权投资基金管理有限公 司 |
285,714 | 2.08% |
| 6 | 上海磐霖资产管理有限公司 | 114,286 | 0.83% |
| 7 | 海盈启航一号(深圳)投资合伙企业(有限 合伙) |
114,286 | 0.83% |
| 8 | 上海舜界科技有限公司 | 57,143 | 0.42% |
| 9 | SUPER SKY LIMITED |
457,143 | 3.33% |
| 10 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业(有限 合伙) |
314,286 | 2.29% |
| 11 | Delightful Kindness Limited |
314,286 | 2.29% |
| 12 | 钧天创业投资有限公司 | 314,286 | 2.29% |
| 13 | 曹家铭 | 314,286 | 2.29% |
| 14 | 张驰 | 171,429 | 1.25% |
| 15 | 海南满高股权投资基金合伙企业(有限合 伙) |
114,286 | 0.83% |
| 合计 | 13,714,288 | 100.00% |
公司副董事长陆恺先生实际控制 SUPER SKY,公司董事李建国先生担任喜 慈有限的董事,公司董事王霖先生任鼎晖新嘉的执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股 权投资管理有限公司的董事长、总经理、委派代表,钧天创投及其一致行动人合 计持有成都先导 5%以上的股份,曹家铭通过安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有 限合伙)间接持有成都先导 5%以上的股份,根据《上海证券交易所科创板股票 上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称"《上市规则》")相关规定,SUPER SKY、喜慈有限、鼎晖新嘉、钧天创投、曹家铭为公司关联方;
本次交易完成后公司与上述关联方形成共同投资关系。至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的 关联交易金额未超过 3,000 万元。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
(一)关联关系说明
公司副董事长陆恺先生实际控制 SUPER SKY,根据《上市规则》相关规定, SUPER SKY 为公司关联方;
公司董事王霖先生任鼎晖新嘉的执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股权投资管 理有限公司的董事长、总经理、委派代表,根据《上市规则》相关规定,鼎晖新 嘉为公司关联方;
公司董事李建国先生担任喜慈有限的董事,根据《上市规则》相关规定,喜 慈有限为公司关联方;
钧天创投与其一致行动人深圳市钧天投资企业(有限合伙)合计持有成都先 导 5%以上的股份,根据《上市规则》相关规定,钧天创投为公司关联方;
曹家铭通过安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有成都先导 5% 以上的股份,根据《上市规则》相关规定,曹家铭为公司关联方。
(二)关联人情况说明
1、关联人信息
(1)企业名称:SUPER SKY LIMITED
企业性质:私人股份有限公司
法定代表人(董事):刘汉碧
注册资本:1 港元
成立日期:2016 年 5 月 5 日
住所:香港九龙尖沙咀柯士甸道 122 号丽斯中心 6 楼 A 室
经营范围:贸易、投资、进出口业务
截止本核查意见出具之日,SUPER SKY 的股权结构如下:
| 序号 | 姓名 | 认缴出资 | 占总出资额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陆恺 | 港元 1 |
100% |
SUPER SKY 成立于 2016 年,主营业务为股权投资,目前尚未经营,无财务 数据。
(2)企业名称:深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表:王霖
出资额:373,817 万元人民币
成立日期:2019 年 7 月 30 日
住所:深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 C 栋海天路 15-3 号 2103B
经营范围:一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基 金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事 公开募集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营)。
鼎晖新嘉最近一个会计年度的财务数据如下:
| 财务指标 | 年/截止 年 月 日 2021 2021 12 31 |
|---|---|
| 总资产(元) | 4,181,511,093.63 |
| 净资产(元) | 4,181,326,085.92 |
| 营业收入(元) | 1,189,002,281.54 |
| 净利润(元) | 1,099,402,906.03 |
(3)企业名称:Delightful Kindness Limited
企业性质:私人股份有限公司
法定代表人(董事):李建国
注册资本:10,000 港币
成立日期:2022 年 5 月 4 日
住所:香港九龙湾宏光道亿京中心 A 座 10 楼 D 室
经营范围:股权投资
截止本核查意见出具之日,喜慈有限的股权结构如下:
| 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| Virtue Capital Deep Technology Fund V, L.P. | 10,000 | 100% |
喜慈有限设立于 2022 年 5 月,暂无财务数据,未编制财务报表。喜慈有限 实际控制人为李建国。
(4)企业名称:钧天创投
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:王少兰
注册资本:5,000 万元人民币
成立日期:2009 年 4 月 28 日
住所:北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院 1 号楼 3 层 331 室
经营范围:创业投资及咨询;投资管理。("1、未经有关部门批准,不得 以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截止本核查意见出具之日,钧天创投的股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 深圳市九野钧天创业投资管理有限公司 | 万元 2,000 |
40% |
| 王少兰 | 万元 875 |
17.50% |
| 北京中银建投资有限公司 | 万元 500 |
10% |
| 唐正 | 万元 500 |
10% |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 曹勇 | 万元 500 |
10% |
| 石涛 | 万元 500 |
10% |
| 陈永存 | 万元 125 |
2.50% |
| 合计 | 万元 5,000 |
100% |
钧天创投经审计的最近一年财务数据如下:
| 财务指标 | 年/截止 年 月 日 2021 2021 12 31 |
|
|---|---|---|
| 总资产(元) | 63,329,206.59 | |
| 净资产(元) | 57,079,206.59 | |
| 营业收入(元) | 422,289.76 | |
| 净利润(元) | 66,657,808.78 |
(5)姓名:曹家铭
性别:男
国籍:中国
近三年就职单位及职务:东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)联合创始 人及 CEO。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为先衍生物股权,本次交易类别属于《上市规则》中规定 的"放弃优先增资权"。
(二)交易标的基本情况
企业名称:成都先衍生物技术有限公司
公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本:1,000 万元
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;医学研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)
住所:成都天府国际生物城(双流区慧谷东一路 8 号 6 栋)
成立时间:2022 年 7 月 13 日
增资扩股前股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名(名称) | 认缴出资额 (人民币:元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南风易行科技合伙企业(有限合伙) | 5,500,000 | 55.00% |
| 2 | 成都先导药物开发股份有限公司 | 4,000,000 | 40.00% |
| 3 | 成都聚智科创生物科技合伙企业(有限合 伙) |
500,000 | 5.00% |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
先衍生物增资扩股事项中有优先认购权的其他股东海南风易行科技合伙企 业(有限合伙)、成都聚智科创生物科技合伙企业(有限合伙)均放弃优先认购 权。
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况; 标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转 移的其他情况。
先衍生物成立于 2022 年 7 月 13 日,无最近一年的财务数据,最近一期财务 数据如下:
| 财务指标 | 年 月(未经审计) 2022 11 |
|---|---|
| 资产总额(元) | 540,783.34 |
| 负债总额(元) | 6,174.34 |
| 资产净额(元) | 534,609.00 |
| 营业收入(元) | 0.00 |
| 净利润(元) | -465,391.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | -465,391.00 |
四、关联交易的定价情况及合理性分析
本次交易价格经交易各方谈判确定。按先衍生物投后估值 2.4 亿元,领投方 云仁投资增资 2,000 万元,取得先衍生物 8.33%股权;其他跟投方金恒富以 500 万元,取得先衍生物 2.08%股权;磐霖资产以 200 万元,取得先衍生物 0.83%股 权;海盈启航以 200 万元,取得先衍生物 0.83%股权;舜界科技以 100 万元,取 得先衍生物 0.42%股权;SUPER SKY 以 800 万元,取得先衍生物 3.33%股权; 鼎晖新嘉以 550 万元,取得先衍生物 2.29%股权;喜慈有限以 550 万元,取得先 衍生物 2.29%股权;钧天创投以 550 万元,取得先衍生物 2.29%股权;曹家铭以 550 万元,取得先衍生物 2.29%股权;张驰以 300 万元,取得先衍生物 1.25%股 权;满高投资以 200 万元,取得先衍生物 0.83%股权;投资各方看好先衍生物未 来的发展前景,交易各方通过谈判协商确定本次交易的价格。本次交易定价遵循 了公平、公允、协商一致的原则,符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一)增资
SUPER SKY、鼎晖新嘉、喜慈有限、钧天创投、曹家铭与云仁投资、金恒 富、磐霖资本、海盈启航、舜界科技、张驰、满高投资(以上简称"本轮投资人") 认购先衍生物新增注册资本,超出其认购公司新增注册资本的本轮投资款计入先 衍生物的资本公积,具体如下:
| 本轮投资人 | 认购价款(人民币:元) | 计入注册资本金额 (人民币:元) |
|---|---|---|
| 云仁投资 | 20,000,000 | 1,142,857 |
| 金恒富 | 5,000,000 | 285,714 |
| 磐霖资本 | 2,000,000 | 114,286 |
| 海盈启航 | 2,000,000 | 114,286 |
| 舜界科技 | 1,000,000 | 57,143 |
| SUPER SKY | 8,000,000 | 457,143 |
| 鼎晖新嘉 | 5,500,000 | 314,286 |
| 喜慈有限 | 5,500,000 | 314,286 |
| 钧天创投 | 5,500,000 | 314,286 |
| 曹家铭 | 5,500,000 | 314,286 |
| 张驰 | 3,000,000 | 171,429 |
| 满高投资 | 2,000,000 | 114,286 |
| 本轮投资人 | 认购价款(人民币:元) | 计入注册资本金额 (人民币:元) |
|---|---|---|
| 合计 | 65,000,000 | 3,714,288 |
(二)交付或过户时间安排
在本轮投资方增资的先决条件全部满足或该本轮投资人豁免之日起十五个 工作日内完成交割(完成交割日为"交割日")。
(三)支付方式及期限
本轮投资方应当在交割日将其对应本轮投资款以银行转账方式付至指定银 行账户。
(四)生效条款
增资协议经各方正式签署盖章后于 2022 年 12 月 9 日起生效,对各方有约束 力。
(五)违约责任
如果任何一方未能履行其在协议下的义务,或其在本协议下的任何陈述或保 证不真实、不完整或不准确,则构成对本协议的违约,其他守约方有权要求违约 方就该等违约行为导致该守约方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理 及代表承受的所有负债、损失、价值减损、权利主张、费用、开支、利息、裁决、 判决和罚金(包括但不限于律师和顾问的付费和开支)进行赔偿。
(六)附加或保留条款
除协议另有规定外,在下列情况下,本协议可在交割前的任何时间终止:
(a)如果在交割前:(i) 任何交易文件中所载的任何保证方的任何声明和保 证在重大方面不真实、不完整或不准确;(ii) 任何保证方未遵守其应遵守的任何 交易文件中的任何重大承诺或约定,经任何本轮投资人书面催告后十(10)天内 未予以纠正,则可由该本轮投资人经书面通知其他方后终止本协议;
(b)如果在签署日之后九十(90)日或经各方协商一致同意的期限内未发 生交割,则任一本轮投资人可经书面通知其他各方后终止本协议;或
(c)各方协商一致,通过书面形式同意终止。
各方确认,任何本轮投资人行使上述(a)和(b)款下的终止权时,其作出 的终止的决定仅对其自身具有约束力,对其他本轮投资人无约束力,本协议仅在 该作出终止决定的本轮投资人与其他方之间终止,但在其他本轮投资人与其他方 之间仍然继续有效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司放弃对先衍生物增资扩股的优先购买权是出于公司整体发展战略考虑, 有利于公司聚焦主营业务,有利于先衍生物的发展;本次关联交易按照公平、公 正原则开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不影响公 司的独立性。本次交易完成后,先衍生物仍为公司参股公司,未导致公司合并报 表范围变更,不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成 重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五 次会议,分别审议通过了《关于审议公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》, 关联董事陆恺先生、王霖先生、李建国先生在审议本议案时回避表决。
公司独立董事对本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项发表了独立意见。 独立董事认为:公司放弃先衍生物增资扩股的优先购买权是出于公司整体发展战 略考虑,有利于公司聚焦主营业务;本次放弃优先购买权的关联交易按照公平、 公正原则开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不影响 公司的独立性。董事会审议议案时,关联董事回避表决,董事会审议程序和表决 程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此, 我们一致同意该事项。本次交易属于董事会决策权限范围,无需提交股东大会审 议。本次交易无需经过有关部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项,已经公 司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过,公司独立 董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序;本次关联交易遵循了公平、公开、 公正的市场化原则,未损害公司股东特别是中小股东利益,符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐 机构对公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
