HitGen Inc. — Annual Report 2021

May 31, 2022

证券代码： 688222 证券简称：成都先导 公告编号： 2022-032

成都先导药物开发股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于成都先导药物开发股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“成都先导”）于 2022 年 5 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于成都先导药物开发股份有限公司 2021 年年度 报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0169 号），公司收到函件后高度重 视，并立即组织相关人员就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件 相关问题回复如下：

一、关于主营业务

问题 1 ：

年报披露，公司本期新药研发服务收入 30,728.50 万元，同比增长 49.46% ；成本 16478.36 万元，同比增长 233.86% ；毛利率同比减少 29.62 个百分点。其中，来自 Vernalis (R&D) Limited （以下称 Vernalis ）的收入 9,768.31 万元，占比 31.40% ；来自国内客户 的收入 5,689.65 万元，同比增长 13.01% ，成本 4220.04 万元，同比增长 637.41% 。请公 司：（ 1 ）补充披露剔除 Vernalis 影响后，公司本期主要财务数据及变动情况；（ 2 ）说 明新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率及变动情况。涉及业务收入 同比下降的，说明收入下降的具体原因；（ 3 ）结合业务模式以及同行业可比公司情况， 说明本期国内业务发展情况，以及收入和成本变动幅度较大的原因和合理性；（ 4 ）量 化说明公司整体毛利率大幅下降的原因和合理性。

公司回复：

1

一、补充披露剔除 Vernalis 影响后，公司本期主要财务数据及变动情况

剔除 Vernalis 影响后，公司本期营业收入为 21,444.28 万元，同比降低 9.58%，净利 润为 6,831.06 万元，同比增长 4.19%，扣除非经常性损益的净利润为 2,822.42 万元，同 比下降 36.54%。具体如下：

币种：人民币 单位：万元

项目	2021 年度 （剔除Vernalis）	2020 年度 （剔除Vernalis）	变动比例
营业收入	21,444.28	23,715.25	-9.58%
净利润	6,831.06	6,556.12	4.19%
扣除非经常性损益的净利润	2,822.42	4,447.66	-36.54%

二、说明新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率及变动情况。涉及业 务收入同比下降的，说明收入下降的具体原因

（一）新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率及变动情况

2021 年度，公司新药研发服务收入 30,728.50 万元，同比增长 49.46%，成本为 16,478.36 万元，同比增长 233.86%，其中各项业务模式具体收入、成本及变动情况见下 表：

币种：人民币 单位：万元

业务类型	2021 年度 收入	营业收入比上 年增减（%）	2021 年度 成本	营业成本比 上年增减 （%）	2021 年度 毛利率 （%）	毛利率比上 年增减 （%）
FBDD/SBDD	9,661.58	1,398.40	7,647.84	1,515.60	20.84	减少5.74 个百分点
DEL筛选服务	8,505.27	3.14	2,333.18	40.97	72.57	减少7.36 个百分点
DEL库定制	5,485.00	-36.28	1,662.47	-11.08	69.69	减少8.59 个百分点
新药定制开发	3,582.50	不适用	3,095.40	不适用	13.60	不适用
其他服务	3,103.55	25.40	1,731.40	87%	44.21	减少18.34 个百分点
化合物结构知识产权 转让费	390.59	-33.32	8.07	-23.38	97.93	减少0.27 个百分点

注：其他服务主要包括化学合成、测试与分析、蛋白表达等新药研发服务。

2

（二）涉及业务收入同比下降的，说明收入下降的具体原因

1 、 DEL 库定制

2021 年度收入 DEL 库定制收入为 5,485.00 万元，同比下降 36.28%。DEL 库定制主 要是为全球创新型医药研发生产企业（主要是大型跨国药企）提供定制化 DNA 编码化 合物库设计及合成服务，帮助对方提供早期研发基础平台建设，此类型业务存在单笔订 单金额大，合同洽谈周期及执行周期较长等特点。报告期内，由于国际疫情形势严峻， 出入境管控等原因，潜在客户，尤其是境外客户，实地考察具有一定的障碍，较多商务 沟通洽谈转为线上进行，延长了合同的商定时间，导致报告期内新增客户减少，同时部 分库定制库订单已执行完毕，本期收入同比减少。但随着疫情常态化，公司积极采取各 种应对措施，以面对疫情带来的新环境和新挑战，例如针对已有客户延续定制库订单， 以及增加小型库定制库或特色库定制库等适用于更广客户群的业务模式，并推出 OpenDEL[®] 相关业务补充公司在小规模 DEL 库定制业务市场的空缺等。

2 、化合物结构知识产权转让费

2021 年度化合物结构知识产权转让费收入为 390.59 万元，同比下降 33.32%。公司 2020 年度转让化合物 13 个，2021 年度化合物转让数量为 16 个。2020 年度存在一个项 目采取了一次性支付较高的化合物结构知识产权转让费而不支付里程碑费的模式，导致 2021 年度化合物结构知识产权转让费收入同比下降。

自公司成立以来，通过 DEL 筛选服务，为客户完成针对特定靶点的早期苗头化合 物的发现服务，在成功发现化合物后，可以通过签订转让合同将化合物知识产权转让给 客户进行后续开发，收取一定化合物结构知识产权转让费（IP 权属转让费），以及根据 客户后续的开发进度，还可能收到部分里程碑费。

化合物结构知识产权转让费为基于公司的 DEL 筛选服务，客户获取在筛选结果中 被证明具有功能活性的药物结构知识产权所支付的对价，以及根据客户后续的开发进度， 还可能收到部分里程碑费。由于客户对化合物后续收益的不同预期和不同的风险偏好， 因此，合同条款的常见方式为一部分化合物结构知识产权转让费+里程碑费，即根据合 同约定，当转让的小分子化合物未来在药物研发达到某个关键性节点阶段（包括但不限 于 GLP 毒理实验、临床 I 期、临床 II 期、临床 III 期及药物上市等），后续公司可依据

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合同约定获得里程碑费，金额依据各个里程碑节点的不同从几百万元到几千万元不等。 但在具体的项目中，合同条款存在一定差异，例如一次性支付较高的化合物结构知识产 权转让费而不支付里程碑费；或支付较低的化合物结构知识产权转让费和里程碑费，但 公司后续会享有部分更远期的销售收益；或为支持公益事业，对部分基金会或研究机构 的项目不收取里程碑费等模式。

三、结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明本期国内业务发展情况，以及收入和 成本变动幅度较大的原因和合理性

2021 年度，公司国内业务情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

业务类型	2021 年 度收入	2021 年 度成本	2020 年 度收入	2020 年 度成本	收入变动比 例	成本变动比 例
新药研发服务	5,312.29	4,220.04	1,234.6 9	481.04	330.25%	777.27%
其中：新药定制开发	3,582.50	3,095.40	-	-	不适用	不适用
DEL筛选服务	910.68	335.43	916.11	265.47	-0.59%	26.35%
其他服务	688.18	663.78	318.58	215.57	116.01%	207.92%
DEL库定制	130.93	125.44	-	-	不适用	不适用
新药在研项目权益转让	377.36	-	3,800.0 0	91.24	-90.07%	不适用
国内业务合计	5,689.65	4,220.05	5,034.6 9	572.28	13.01%	637.41%

报告期内，公司加大国内客户的开发力度，本期国内业务营业收入为 5,689.65 万元， 同比增长 13.01%，其中，新药研发服务相关业务（新药定制开发、DEL 筛选服务、DEL 库定制、其他服务）营业收入同比增长 330.25%，公司 2021 年度国内业务成本较 2020 年有较大增长，主要系公司国内新增的新药定制开发业务成本较高。2021 年度，公司主 要变动业务为新药定制开发、新药在研项目权益转让以及其他服务。具体情况如下：

1 、新药定制开发

本期收入为 3,582.50 万元，成本为 3,095.40 万元，2020 年未发生此项业务。该业务 模式系公司基于新药项目为国内客户提供的一站式新药定制服务，交付成果包括不限于 先导化合物、临床前候选化合物等新分子实体(NME)。该类业务通常合同订单金额较大、 执行周期较长，且该类合同具有早期新药项目研发的特征，即定制化程度高、且项目执

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行的各个阶段的开发难度、时间周期、成本及研发成功率各有差异的特征。2021 年度公 司针对国内客户推出该类业务，由于公司处于市场开拓阶段，议价能力不强，故毛利处 于较低水平。

2 、新药在研项目权益转让

本期收入较 2020 年同期减少 3,422.64 万元，同比减少 90.07%。该业务收入变动明 显的原因主要系 2020 年度公司发生一个 IND 阶段的新药在研项目权益转让，对当年公 司营业收入产生积极贡献；2021 年度公司发生一个处于早期的苗头化合物阶段的自研 新药项目转让，对应收入贡献不及去年。 但与此同时，2021 年度发生两个自研新药项 目获批 IND 并已进入临床试验阶段，但在本年度暂未实现转让。公司新药在研项目权益 转让业务收入及毛利率差异化较大，不同年度的不同项目会导致该业务收入及成本发生 较大波动。

3 、其他服务

本期收入较去年同期增长 369.60 万元，同比增长 116.01%，成本较去年同期增长 448.21 万元，同比增长 207.92%。其他业务主要系公司对外提供的化学合成服务、基因 组测序、分析测试等基于公司药物研发能力的其他非核心服务。报告期内公司在国内市 场进行初期探索，针对客户的定制化需求，多数项目都需要单独制定全新的研发计划以 及进行探索性的研究开发，且 2021 年度业务相关实验试剂同比 2020 年度价格上涨，因 此投入较大，成本较高。

出于对业务探索结果的考虑，公司目前在业务类型上做出一定的调整，2022 年第一 季度该类业务收入占比下降。

4 、同行业可比公司国内业务情况

币种：人民币 单位：万元

公司	2021 年度国 内收入	2021 年度国 内成本	2020 年度国 内收入	2020 年度 国内成本	收入变 动比例	成本变动 比例
药明康德	577,471.61	366,868.34	412,322.03	259,922.01	40.05%	41.15%
康龙化成	125,245.57	101,145.27	70,002.71	50,717.91	78.92%	99.43%
药石科技	35,985.65	/	31,187.58	/	15.38%	/
美迪西	90,807.14	48,789.20	47,650.46	28,414.08	90.57%	71.71%
维亚生物	37,673.50	/	11,624.70	/	224.08%	/

5

睿智医药	66,297.43	43,013.07	55,835.05	32,908.82	18.74%	30.70%
行业平均	/	/	/	/	77.96%	40.50%
行业中值	/	/	/	/	59.48%	40.50%
成都先导	5,689.65	4,220.05	5,034.69	572.28	13.01%	637.41%

可比公司均为深耕国内市场的企业，国内业务较为成熟，2021 年收入及成本也存在 一定程度的变动。

成都先导 2020 年国内营业收入 5,034.69 万元，其中新药转让业务收入金额 3,800 万，占 2020 年度收入比例 75.48%，对应毛利率 97.60%，对当年毛利产生较大贡献，新 药研发服务相关业务（新药定制开发、DEL 筛选服务、DEL 库定制、其他服务）营业收 入 2020 年收入金额为 1,234.69 万元，占 2020 年度收入的 24.52%。

2021 年公司新药在研项目权益转让业务发生一个处于早期的苗头化合物阶段转让。 同时，公司开始加大力度拓展国内市场的新药研发服务（新药定制开发、DEL 筛选服务、 DEL 库定制、其他服务），营业收入为 5,312.29 万元，同比增长 330.25%，占 2021 年度 国内收入比例为 93.37%。但作为新入场公司，业务模式较为新颖，处于早期市场开发阶 段，导致国内业务毛利率较低。

四、量化说明公司整体毛利率大幅下降的原因和合理性

2021 年度，公司整体毛利率大幅下降主要系高毛利率业务本期收入占比下降以及 部分业务毛利率下降幅度较大所致，具体如下：

1 、高毛利率业务本期收入占比下降

报告期与可比期间各业务毛利率及收入占比如下表：

业务类型	2021 年度毛利 率	2021 年度收 入占比	2020 年度毛 利率	2020 年度收 入占比
新药研发服务	46.37%	98.79%	75.99%	84.40%
其中：化合物结构知识产权 转让费	97.93%	1.26%	98.20%	2.40%
DEL筛选服务	72.57%	27.34%	79.93%	33.85%
DEL库定制	69.69%	17.63%	78.28%	35.34%
其他服务	44.21%	9.98%	62.55%	10.16%
FBDD/SBDD	20.84%	31.06%	26.59%	2.65%

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新药定制开发	13.60%	11.52%	不适用	不适用
新药在研项目权益转让	100.00%	1.21%	97.60%	15.60%

2021 年度收入来源中，DEL 库定制毛利率为 69.69%，权重占比下降 17.71 个百分 点，DEL 筛选服务毛利率为 72.57%，权重占比下降 6.51 个百分点，新药在研项目权益 转让项目毛利率为 100.00%，权重占比下降 14.39 个百分点，高毛利率业务比重下降导 致本期总体毛利率下降。

2 、部分业务毛利率下降幅度较大

（1）DEL 筛选服务

2021 年度 DEL 筛选服务毛利率为 72.57%，同比下降 7.36 个百分点，主要系随着 万亿级 DEL 库建库完成，筛选用 DEL 库容量增加，筛选范围扩大，执行筛选项目过程 中所需的原材料以及人工工时增加，导致成本增加，毛利率下降。

（2）DEL 库定制

2021 年度 DEL 库定制毛利率为 69.69%，同比下降 8.59 个百分点。主要是本期新增 客户多为小金额订单，对应毛利率比去年同期客户毛利率低，同时公司毛利率较高的两 个库定制合同于 2021 年处于收尾阶段，对应收入权重较低，且 2021 年度业务相关实验 试剂同比 2020 年度价格上涨，综合导致本期毛利率降低。

（3）其他服务

其他业务主要系公司对外提供的化学合成服务、基因组测序、分析测试等基于公司 药物研发能力的其他非核心服务。2021 年度其他服务毛利率为 44.21%，同比下降 18.34 个百分点。

报告期内公司在国内市场进行初期探索，针对客户的定制化需求，多数项目都需要 单独制定全新的研发计划以及进行探索性的研究开发，且 2021 年度业务相关实验试剂 同比 2020 年度价格上涨，因此毛利较低。

出于对业务探索结果的考虑，公司目前在业务类型上做出一定的调整，2022 年第一 季度该类业务收入占比下降。

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（4）FBDD/SBDD

2021 年度 FBDD/SBDD 毛利率为 20.84%，同比下降 5.74 个百分点。FBDD/SBDD 业务主要系 2020 年 12 月并购 Vernalis 后带来的新增业务。可比期间 2020 年度纳入合 并范围的金额仅为 2020 年 12 月发生的金额，纳入合并期间时间较短，暂不具备可比性。

五、定期报告修改及补充披露情况

公司已在 2021 年年度报告（修订版）“第二节公司简介和主要财务指标/六、近三 年主要会计数据和财务指标/(一)主要会计数据”中补充披露了剔除 Vernalis 影响后，公 司本期主要财务数据及变动情况。

六、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

• 1、访谈公司 2021 年年审会计师了解年报审计情况；

• 2、获取了公司与 Vernalis 沟通的部分邮件，以及 Vernalis 的主要财务数据；

• 3、获取了公司 2021 年度收入明细账，抽查其销售合同、销售发票、银行回单等支

• 持性凭证；

• 4、获取了新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率情况，访谈公司

• 管理层，了解业务收入下降原因以及整体毛利率下降的原因；

• 5、获取了公司国内业务收入、成本明细；

• 6、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开文件，与同行业可比公司业务

• 模式及财务数据进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、剔除 Vernalis 影响后，公司 2021 年度营业收入为 21,444.28 万元，同比降低 9.58%， 净利润为 6,831.06 万元，同比增长 4.19%，扣除非经常性损益金额 2,822.42 万元，同比

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下降 36.54%；

2、新药研发服务中主要为 DEL 库定制及化合物结构知识产权转让费相关业务收入 下降，主要原因包括受国际疫情形势严峻，出入境管控等因素影响，延长了合同商定时 间，导致报告期内新增客户减少，同时部分库定制订单已执行完毕，以及合同约定的收 费方式的差异等；

3、可比公司均为深耕国内市场的企业，国内业务较为成熟，公司 2021 年开始拓展 国内市场，作为新入场公司，业务模式较为新颖，处于早期市场开发阶段，综合导致国 内业务毛利率较低，其收入和成本变动具有合理性；

4、公司整体毛利率大幅下降主要系高毛利率业务收入占比下降，以及 DEL 库定制、 DEL 筛选服务等业务毛利率下降，具有合理性。 问题 2 ：

年报披露，公司新药在研项目权益转让本期收入 377.36 万元，去年同期收入 3,800 万元，同比下降 90.07% 。请公司：（ 1 ）说明公司已转让项目中是否存在尚未实现收入 的里程碑收费权利；（ 2 ）结合在研新药项目情况和业务模式，说明新药在研项目权益 转让收入是否具有可持续性。

公司回复：

一、说明公司已转让项目中是否存在尚未实现收入的里程碑收费权利

截止 2021 年 12 月 31 日，公司共发生两个新药在研项目转让，已转让项目均存在 尚未实现收入的里程碑收费权利。具体情况如下：

公司新药在研项目权益转让系公司自主研发的新药管线项目推进到一定的阶段后， 将新药项目在一定区域内的后续研究开发和商业化的权益转让给客户，并根据客户后续 研发进度获得一定金额的临床里程碑费，以及有权基于药品上市后在对应权益区内的净 销售收入获得一定比例的销售提成。

根据项目权益划分、转让阶段、后续研发投入及风险、销售预期等因素的不同，新 药项目里程碑费和销售提成的约定各有差异。截止 2021 年 12 月 31 日，公司共发生两 个新药在研项目转让，已转让项目均存在尚未实现收入的临床里程碑收费和销售提成权

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利。临床里程碑费分别在项目达到临床 I 期、临床 II 期、临床 III 期的主要临床终点及 完成临床研究并获批上市时支付，累积不超过 64,070 万元。销售提成按照已获批上市的 药物项目在对应权益区内各年度净销售额的相应比例计算，其中一个项目还约定了当净 销售额达到特定量级时一次性的销售里程碑费。

新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投 产的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响，相关试验是否能够完成极大程度 地取决于客户对产品的实际开发情况，存在极大的不确定性和风险，能否获得里程碑收 入和销售提成以及具体的金额、付款时间等均具有不确定性。

二、结合在研新药项目情况和业务模式，说明新药在研项目权益转让收入是否具有可持 续性

（一）在研新药项目情况

截至公告日，公司自主研发的具有知识产权的新药项目共约 20 项，目前已有 4 个 项目获得临床试验批件并进入临床试验。HG146（针对 HDAC I/IIb 亚型选择性小分子抑 制剂，多发性骨髓瘤适应症）、HG030（第二代 Trk/ROS1 双靶点抑制剂）、HG381（非 核苷酸类 STING 激动剂，适应症拟用于治疗多种晚期实体瘤）、HG146 的实体瘤适应 症均已陆续通过 NMPA 审批并获得临床试验许可，进入临床阶段，其他的多数项目仍 处于临床前的不同阶段。其中 HG030 项目于 2022 年 1 月 22 日获得美国食品药品监督 管理局（简称“FDA”）批准开展临床试验。

（二）新药在研项目权益转让业务模式

公司依靠国际领先的药物发现平台以及规模庞大的具有自主知识产权的小分子化 合物库，在与客户筛选项目不存在利益冲突的情况下，可以选择高潜力、高价值的靶点 进行自主新药发现，利用自身核心技术优势将筛选出的化合物分子优化并向后推进至确 定性更高的阶段后进行转让，客户受让后可直接申报临床或进入临床试验阶段。通过转 让新药项目的全部或部分权益，公司可获得新药项目转让收入，包括首付款、里程碑收 入和收益分成等。

该业务模式旨在针对公司内部在研新药项目不同阶段进行灵活转让，项目转让的前 提取决于客户自身研究领域、新药开发策略、产品风险评估等因素。根据项目阶段的不

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同，转让难度有所不同，通常越后期的项目合同金额越大，且研发的确定性更高，转让 的可能性越高。一个在研新药项目的转让的发生，往往需要较长的项目评估过程和较长 的谈判周期，转让的达成具有一定的不确定性。

（三）新药在研项目权益转让收入是否具有可持续性

2018 年至目前，公司自研新药临床前管线逐渐饱满，保持每年至少 1 个 IND 的申 报和获批，为后续新药在研项目的权益转让提供了项目池储备。结合新药在研项目权益 转让业务模式的特征，公司当前该业务可能存在短期波动。但随着公司新药管线的丰富， 可转让在研新药项目增多，新药在研项目权益转让收入的稳定性和可持续性将逐步增强。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取公司 2021 年度已转让项目明细，查阅其业务合同、发票、银行回单等支持 性凭证；

2、访谈公司管理层，了解公司在研新药项目情况和业务模式，以及新药在研项目权 益转让收入是否具有可持续性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截止 2021 年 12 月 31 日，公司共发生两个新药在研项目转让，已转让项目均存 在尚未实现收入的里程碑收费权利；

2、结合新药在研项目权益转让业务模式的特征，公司当前该业务可能存在短期波 动，但随着公司新药管线的丰富，可转让在研新药项目增多，新药在研项目权益转让收 入的稳定性和可持续性将逐步增强。

问题 3 ：

年报披露，公司本期前五名客户销售额 15,900.92 万元，占销售总额比例 51.12% ， 同比上升 2.98% ；前五名供应商采购额 2,385.74 万元，占采购总额比例 28.41% ，同比

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下降 87.09% 。请公司：（ 1 ）说明本期主要客户名称、近三年的变化情况、交易金额、 主要交易内容，并说明公司与主要客户是否存在潜在关联关系。（ 2 ）结合业务模式以 及同行业可比公司情况，说明公司主要客户集中度较高的原因，以及与主要客户的合作 是否具有可持续性。

公司回复：

一、说明本期主要客户名称、近三年的变化情况、交易金额、主要交易内容，并说明公 司与主要客户是否存在潜在关联关系

近三年，公司主要客户情况如下：

				币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
年度	主要客户名 称	交易金额	占当年销售 收入比	交易内容	是否存 在潜在 关联关 系
2021 年度	客户R	6,791.48	21.83%	FBDD、SBDD	否
	客户F	5,583.70	17.95%	DEL库定制、DEL筛选服 务、化合物结构知识产权转让 费	否
	客户S	1,566.52	5.04%	FBDD、SBDD	否
	客户X	991.75	3.19%	新药定制开发	否
	客户Y	967.47	3.11%	新药定制开发	否
	合计	15,900.92	51.12%
2020 年度	客户C	4,597.38	18.87%	DEL库定制、DEL筛选服 务、其他服务	否
	客户T	3,800.00	15.60%	新药在研项目权益转让	否
	客户A	3,602.43	14.79%	DEL库定制、DEL筛选服务	否
	客户F	2,488.82	10.22%	DEL库定制、DEL筛选服 务、化合物结构知识产权转让 费	否
	客户Q	960.27	3.94%	DEL库定制	否
	合计	15,448.89	63.42%
2019 年度	客户F	5,030.21	19.04%	DEL库定制、DEL筛选服 务、自有DEL库化合物结构 信息和筛选方法使用费收入、 化合物结构知识产权转让费	否
	客户F1	86.34	0.33%	其他服务	否
	小计	5,116.55	19.37%		否

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	客户C	4,418.82	16.73%	DEL库定制、DEL筛选服 务、其他服务	否
	客户A	3,786.15	14.33%	DEL库定制、DEL筛选服 务、其他服务	否
	客户B	2,592.65	9.81%	DEL库定制、DEL筛选服 务、化合物结构知识产权转让 费	否
	客户E	1,378.08	5.22%	DEL筛选服务、化合物结构 知识产权转让费	否
	合计	17,292.25	65.46%

二、结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明公司主要客户集中度较高的原因，以 及与主要客户的合作是否具有可持续性

（一）公司与同行业可比公司情况对比

		币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
可比公司		客户集中度（前五大客户销售占比）
	2021 年度销售 金额	2021 年度占比（%）	2020 年度销售金额	2020 年度占 比（%）
药明康德	365,876.35	15.99	311,347.94	18.80
康龙化成	111,553.76	14.99	96,374.14	18.77
药石科技	40,313.48	33.55	45,477.93	44.49
美迪西	25,808.60	22.09	11,501.22	17.28
维亚生物	/	30.80		29.70
睿智医药	19,345.01	11.44	25,957.44	17.52
行业平均	/	21.48	/	24.43
行业中值	/	19.04	/	18.79
成都先导	15,900.92	51.12	15,448.89	63.42

不同于常规 CRO 类企业，由于公司拥有自主知识产权的 DNA 编码化合物库，具备 药物核心知识产权——药物结构知识产权，公司针对高潜力、高价值的靶点，可选择性 的进行自主药物筛选，并通过灵活的合作模式展开后续开发和共享药物开发成果带来的 收益。相比传统的新药研发企业项目数量少、投资回报周期长、研发投入风险大等特点， 公司可对外提供新药研发服务以及在不同阶段转让新药在研项目权益从而获得相对持 续和稳定的经济收入；另外，相对于技术服务型企业劳动密集程度高、服务附加值低、

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缺乏长期增值空间等特点，公司拥有的 DEL 库内含海量具有潜在成药可能性的化合物 结构知识产权，在 DEL 及新药相关技术、研发资金市场环境及监管法规等条件满足的 情况下，可以自主进行多个创新药物项目的研发，从而可能为公司持续输出颇具潜力的 创新药项目，同时创造高收益的长期价值。

公司的业务类型主要分为新药研发服务和新药在研项目权益转让两大类型，其中， 新药研发服务主要为 DEL 筛选服务、DEL 库定制、新药定制开发。

近三年，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 65.46%、63.42%和 51.12%，主要交易内容为 DEL 筛选服务、DEL 库定制、FBDD/SBDD、新药定制开发、 新药在研项目权益转让等。

（二）主要客户集中度较高的原因

1 、 DEL 筛选服务

客户主要为全球药企及生物技术公司，为了追求创新药物的高溢价，对于早期药物 发现研发服务具有较强的需求，客户覆盖面广，DEL 筛选单个合同金额不大。其中，大 型药企的储备靶点数量较多，与公司开展的筛选项目较多，采购规模相对较大。

2 、 DEL 库定制

公司 2017 年开始开展 DEL 库定制业务，单个客户年度收入金额均明显高于筛选业 务，因此收入中来自于 DEL 库定制业务客户的比例较高。

3 、 FBDD/SBDD

2021 年度，新进入前五大客户包括客户 R 及客户 S，为 Vernalis 的客户，业务内容 为基于 FBDD/SBDD 技术的新药研发合作服务，该类业务单笔合同订单金额较大。

4 、新药定制开发

该业务模式系公司为国内客户提供的一站式新药定制服务，该类业务通常合同订单 金额较大。

5 、新药在研项目权益转让

该业务内容为通过转让新药项目的全部或部分权益，公司可获得新药项目转让收入，

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包括首付款、里程碑收入和收益分成等。根据项目阶段的不同，转让难度有所不同，通 常单个项目合同金额较大。

综上，公司客户集中度较高，但不存在对单一客户的依赖。随着公司各类业务及市 场规模不断扩大，近三年公司前五大收入客户占总收入比例逐年下降，预计未来公司客 户集中度将进一步下降，收入结构逐步优化。

（三）主要客户的合作是否具有可持续性

1 、 DEL 筛选服务、 DEL 库定制

DEL 技术目前已逐步得到大型药企的广泛认可，全球排名前 20 的药企大部分均在 采用这个技术进行原创新药开发。公司主要客户行业地位领先，资金实力雄厚，为了追 求创新药物的高溢价，会持续投入高额的研发费用，对于 DEL 筛选服务具有稳定持续 的需求。

DEL 库定制主要是为全球创新型医药研发生产企业（主要是大型跨国药企）提供定 制化 DNA 编码化合物库设计及合成服务，帮助对方提供早期研发基础平台建设，此类 型业务存在单笔订单金额大，合同洽谈周期及执行周期较长等特点。报告期内，由于国 际疫情形势严峻，出入境管控等原因，潜在客户，尤其是境外客户，实地考察具有一定 的障碍，较多商务洽谈转为线上进行，延长了合同的商定时间，导致报告期内新增客户 减少。但随着疫情常态化，公司积极采取各种应对措施，以面对疫情带来的新环境和新 挑战，例如针对已有客户延续定制库订单，以及增加小型定制库或特色定制库等适用于 更广客户群的业务模式，并推出 OpenDEL[®] 相关业务补充公司在小规模 DEL 库定制业 务市场空缺等。

2 、 FBDD/SBDD

Vernalis 团队在 FBDD/SBDD 领域深耕近 20 年，在药物研发项目上与其他生物制 药技术公司及学术合作伙伴达成了许多深度合作，其中客户 R 与 Vernalis 从 2007 年以 来，一直保持持续稳定的合作关系。

3 、新药定制开发

该业务模式系公司为国内客户提供的一站式新药定制服务，该类业务通常合同订单

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金额较大、执行周期较长，且该类合同具有早期新药项目研发的特征，即定制化程度高、 且项目执行各个阶段的开发难度、时间周期、成本及研发成功率各有差异。2021 年度公 司针对国内客户推出该类业务，由于公司处于市场开拓阶段，随着公司整体临床前小分 子及核酸新药研发体系能力平台的逐渐完善，该业务的持续性也会增强。

4 、新药在研项目权益转让

截止公告日，公司自主研发的具有知识产权的新药项目共约 20 项，目前已有 4 个 项目获得临床试验批件并进入临床试验。

2018 年至目前，公司自研新药临床前管线逐渐饱满，保持每年至少 1 个 IND 的申 报和获批，为后续新药在研项目的权益转让提供了项目池储备。结合新药在研项目权益 转让业务模式的特征，公司当前该业务可能存在短期波动。但随着公司新药管线的丰富， 可转让在研新药项目增多，该业务的稳定性和可持续性增强。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取了公司主要客户销售明细，抽查其销售合同、销售发票、银行回单等支持性 凭证，分析近三年主要客户的变化情况；

2、将公司近三年主要客户与公司关联方清单比对，并通过企查查网站对境内客户 股权结构进行查询，确认主要客户与公司是否存在关联关系；

3、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开文件，分析同行业可比公司业 务及客户集中度情况，针对公司与主要客户的合作的情况及可持续性访谈公司管理层。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司前五大客户合计交易金额为 17,292.25 万元、15,448.89 万元及 15,900.92 万元，占当年销售收入比为 65.46%、63.42%及 51.12%， 公司与近三年前五大客户不存在关联关系；

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2、公司客户集中度较高，但不存在对单一客户的依赖。公司与主要客户的合作具有 可持续性，随着公司各类业务及市场规模不断扩大，预计未来公司客户集中度将有所下 降，收入结构逐步优化。

问题 4 ：

年报披露，公司本期研发费用自 9,987.42 万元下降至 7,367.49 万元，同比下降 26.23% ，主要系公司业务重心向商业项目有所偏移。请公司：（ 1 ）结合公司核心技术 平台建设情况和 Vernalis 研发费用的影响，具体说明本期研发费用下降的原因和在研 技术的进展情况；（ 2 ）说明研发投入下降对公司核心竞争力和科创属性的影响。

公司回复：

一、结合公司核心技术平台建设情况和 Vernalis 研发费用的影响，具体说明本期研发费 用下降的原因和在研技术的进展情况

2021 年度，公司研发支出情况如下：

币种：人民币 单位：万元

				币种：人民币 单位：万元
支出类型	2021 年 度	2020 年度	变动比例	进展情况
DEL技术（包括 DEL库的设计、 合成和筛选及拓 展应用）	1,664.84	3,873.38	-57.02%	1.部分已使用完的万亿级DEL 库的补 充； 2.更为高效的化学合成方法开发、更为 多样的库试剂扩展以及基于筛选结果的 库分子的迭代； 3.新的分子类型，比如DNA编码的片段 化合物库； 4.下一代基于功能的DEL 库筛选方法。
基于分子片段和 三维结构信息的 药物设计技术 （FBDD/SBDD）	248.31		不适用	1.已经实现将成都先导的DEL技术应用 到Vernalis 的FBDD（分子模块筛选） 的筛选，通过DEL技术，扩展了Vernalis 自有可供筛选的分子模块数量，建立了 分子片段总数超过4 万种“分子模块 库”，完成了初步的技术协同； 2.建立联合靶点管线（Joint Target Portfolio, JTP），该联合管线上目前已有 2 个项目，将持续扩展，为成都先导与 Vernalis 共同开发的项目。
核酸新药研发平 台相关技术 （STO）	1,025.09	214.58	377.72%	通过研发投入，已经建立了从RNA靶点 验证，siRNA和saRNA序列设计，核酸 药物化学，核酸体外体内生物检测及核

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				酸递送平台，能够实现从靶点到临床候 选小核酸药物的开发。
靶向蛋白降解平 台相关技术 （TPD）	428.21		不适用	TPD平台已经具备30种E3连接酶，建 立了蛋白降解剂的筛选、体外、细胞降 解、细胞功能评价方法和机制验证，实 现了新颖E3连接酶配体的发现与验证。 平台具备实现蛋白降解剂从靶点到临床 候选化合物的能力。
新药平台及管线	4,001.03	5,899.46	-32.18%	1.正在开展4个I期临床，进展按研发计 划进行； 2. 2 个项目已完成在多个药效模型的体 内药效模型验证以及预毒理实验，项目 已处于候选化合物（PCC）阶段； 3. 1 个项目已完成动物药效的评估，正 在进行样品制备进行预毒理研究工作， 项目快速推进； 4. 4 个项目候选化合物的优化阶段，进 行体内外以及成药性的评估阶段； 5.其他还有10余个项目分别处于FIC的 靶点验证，苗头化合物的筛选以及结构 优化阶段。
合计	7,367.49	9,987.42	-26.23%

2021 年度研发费用 7,367.49 万元，同比下降 26.23%，主要是万亿级别 DEL 库于 2020 年 12 月建立完成，新的平台建设处于建设初期，报告期内发生金额较少。具体平 台及管线投入情况如下：

2021 年 DEL 技术（包括 DEL 库的设计、合成和筛选及拓展应用）平台研发支出同 比减少 2,208.54 万元，主要系公司于 2020 年 12 月底完成了万亿级 DEL 分子库建设， 报告期内多处于维护及部分升级阶段，相关研发支出减少。

2021 年核酸新药研发平台相关技术（STO）平台投入较 2020 年度新增 810.51 万元， 系公司在 DNA 编码化合物库（DEL）的基础上，建立的支持小核酸药物研发的生物信 息学、小核酸药物化学、小核酸体外体内生物评价等功能板块。

2021 年靶向蛋白降解平台相关技术（TPD）平台投入较 2020 年新增 428.21 万元， 系 2021 年开始建立的包括蛋白表达、目标蛋白配体发现、E3 连接酶配体发现、三联体 蛋白降解剂优化、生物评价及药代、药效等临床前成药性研究的相关技术平台。

2021 年新药管线项目本期投入金额同比减少 1,898.43 万元。2020 年度完成 GLP 毒 理实验并进入 IND 申报阶段的两个新药项目于 2021 年 4 月获得 IND 批准，并在 2021

18

年四季度进入临床试验阶段。因此，2021 年度新药项目开发支出相对 2020 年较低。

Vernalis 研发投入对应平台为基于分子片段和三维结构信息的药物设计 （FBDD/SBDD）技术平台，2021 年度 Vernalis 在该平台研发投入新增 248.31 万元。 Vernalis 在 FBDD/SBDD 的开发应用方面有着超过 20 年的经验，且其拥有一支稳定 的约 80 人的研发团队，其技术平台能够应用于化合物发现后的优化、化合物成药性的 评价，目前所需的研发投入较少。

二、说明研发投入下降对公司核心竞争力和科创属性的影响

2021 年，公司研发费用同比下降 26.23%，主要系公司业务重心向商业项目有所偏 移。公司的经营模式属于新药研发服务、新药在研项目权益转让及自主研发项目推进至 临床阶段乃至远期实现上市销售相结合的形式，此两种模式均是基于公司核心技术的体 现和转化。

同时，公司的客户大多为国际知名的跨国药企及生物技术公司，与其商业合作项目 本身就具有一定的研发难度和挑战性，因此，通过各种商业项目的推进，对公司核心技 术平台的迭代与更新也会有正向反馈。比如在 DEL 核心技术领域，通过跟客户的商业 项目合作，不断开发新的适用于 DNA 编码化合物库的化学合成反应和途径，并且将部 分确认的新反应方法通过多篇文献形式进行公开，推动同行业 DEL 技术的发展。

根据上交所科创板《科创属性评价指引（试行）》的标准，公司符合“（1）最近三 年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6000 万元以上； （2）研发人员占当年员工人数的比例不低于 10%；（3）形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”。

近三年，公司研发投入占比、研发人员占比、发明专利情况如下表所示：

项目	2021 年	2020 年	2019 年
研发投入占营业收入比例	23.69%	41.00%	34.62%
研发人员占当年员工人数的比例	83.01%	83.62%	83.88%
发明专利（个）	85	69	55

综上所述，研发投入的下降并未对公司核心竞争力和科创属性产生重大影响。

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三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

• 1、获取了公司研发支出明细表，针对研发费用下降的原因和在研技术的进展情况

• 访谈公司管理层；

• 2、获取了截止至 2021 年 12 月 31 日公司员工花名册情况，核查研发人员占当年员

• 工人数情况；

• 3、通过企查查网站查询截止至 2021 年 12 月 31 日公司发明专利数量。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2021 年度研发费用 7,367.49 万元，同比下降 26.23%，主要是万亿级别 DEL 库 于 2020 年 12 月建立完成，新的平台建设处于建设初期，报告期内发生金额较少；

• 2、研发投入的下降并未对公司核心竞争力和科创属性产生重大影响。

问题 5 ：

一季报披露，公司 2022 年一季度营业收入 7,246.59 万元，同比上升 4.77% ；营业 成本 4,718.42 万元，同比上升 31.86% ；销售费用、管理费用、研发费用分别上升 163.69% 、 25.58% 、 19.27% ；扣非归母净利润 -1,038.78 万元，同比下降 464.00% 。净利润下滑的 主要原因为公司现处于国内市场开拓阶段，国内商业项目多为一站式新药定制服务，目 前对应毛利相对较低。请公司：（ 1 ）说明一季度各业务模式的具体成本构成；（ 2 ）说 明一季度销售费用、管理费用、研发费用的主要支出项目和具体增长原因；（ 3 ）结合 同行业可比公司情况，说明公司新药定制服务业务毛利率较低的原因，并说明新药定制 服务的在手订单和履行情况；（ 4 ）说明公司后续经营计划、是否针对扭亏为盈采取具 体措施。

公司回复：

20

一、说明一季度各业务模式的具体成本构成

2022 年一季度，公司各业务模式的具体成本构成情况如下：

			币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
项目类型	直接人工	直接材料	制造费用	合计
DEL库定制	139.24	107.38	73.38	319.99
DEL筛选服务	258.02	134.34	131.62	523.99
FBDD/SBDD	1,368.38	3.79	952.63	2,324.80
其他服务	299.00	120.94	130.24	550.18
新药定制开发	495.29	170.01	334.16	999.46

2022 年一季度，公司成本中直接人工、直接材料及制造费用的比重分别为 54.25%、 11.37%和 34.38%。

二、说明一季度销售费用、管理费用、研发费用的主要支出项目和具体增长原因

2022 年一季度，公司销售费用、管理费用、研发费用的情况及变动如下：

币种：人民币 单位：万元

期间费用	2022 年一季度发生 金额	2021 年一季度发生 金额	变动金额	变动比例
销售费用	443.07	168.86	274.21	162.39%
管理费用	2,121.37	1,689.23	432.13	25.58%
研发费用	1,702.49	1,427.02	275.46	19.30%

（一）销售费用

公司 2022 年一季度销售费用 443.07 万元，较去年同期增长 274.21 万元，同比增长 162.39%。其中，2022 年一季度主要支出项目为人工费用 281.81 万元，占本期销售费用 的 63.60%，较去年同期增长 156.70 万元，同比增长 125.26%，具体增长原因主要系：

1、2022 年一季度公司商务开发人员较同期有所增加，同时员工工资薪酬调整，对 应增加人工费用 76.70 万元；

2、2022 年一季度公司商务开发团队获得 “CEO 特殊贡献奖”，奖金约 80 万元， 去年无类似费用发生。

21

（二）管理费用

公司 2022 年一季度管理费用 2,121.37 万元，较去年同期增长 432.13 万元，同比增 长 25.58%。其中，2022 年一季度主要支出项目为人工费用 1,388.05 万元，占本期管理 费用的 65.43%，较去年同期增长 479.01 万元，同比增长 52.69%，具体增长原因主要系：

1、2022 年一季度公司管理人员较同期有所增加，同时员工工资薪酬调整，对应增 加人工费用约 298.60 万元；

2、2022 年一季度计提公司 2021 年第二类限制性股票激励计划-第一次批次，对应 股份支付金额约 139.37 万元，去年同期无类似费用发生。

（三）研发费用

公司 2022 年一季度研发费用 1,702.49 万元，较去年同期增长 275.46 万元，同比增 长 19.30%。其中，2022 年一季度研发费用较去年同期主要增长项目系公司建立靶向蛋 白降解平台（TPD），对应支出 208.54 万元，具体增长原因系为提高后续商业项目及自 研项目的转化效率，实现差异化蛋白降解分子的开发，公司正在积极建立靶向蛋白降解 平台（TPD），发现并优化与市场现存 E3 酶存在差异化的配体分子及建立 E3 酶在蛋白 降解应用的生物评价系统，对应带来研发费用增加。

三、结合同行业可比公司情况，说明公司新药定制服务业务毛利率较低的原因，并说明 新药定制服务的在手订单和履行情况

可比公司新药研发服务毛利率与成都先导对比如下：

单位：

			单位：%
可比公司	2022 年一季度	2021 年	2020 年
药明康德	/	43.90	47.01
康龙化成	33.17	36.02	37.40
药石科技	47.64	48.13	45.79
美迪西	42.06	45.31	41.05
维亚生物	/	30.94	43.74
睿智医药	39.57	31.75	38.27
行业平均	40.61	39.34	42.21
行业中值	40.82	39.36	42.40
成都先导	42.18	46.37	75.99

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（新药研发服务毛利率）
成都先导 （新药定制开发毛利率）	-22.70	13.60	-

公司的新药研发服务包含新药定制开发、DEL 筛选服务、DEL 库定制、其他服务。 由上表可见，公司新药研发服务的整体毛利率高于同行业可比公司平均水平，2021 年较 2020 年同比下降，主要系 2021 年公司开始拓展新药定制开发服务，该业务系公司基于 新药项目为国内客户提供的一站式新药定制服务，交付成果包括不限于先导化合物、临 床前候选化合物等新分子实体(NME)。该类业务通常合同订单金额较大、执行周期较长， 且该类合同具有早期新药项目研发的特征，即定制化程度高、且项目执行的各个阶段的 开发难度、时间周期、成本及研发成功率各有差异的特征。2021 年度公司针对国内客户 推出该类业务，由于公司处于市场开拓阶段，议价能力不强，故毛利处于较低水平。

截至公告日，公司新药定制服务业务的在手订单 9 个，均处于履约执行阶段。合同 总金额合计约 9,660 万元，其中里程碑费约 3,300 万元，部分合同包含销售提成。新药 定制服务合同具有早期新药项目研发的特征，具有很大的不确定性，且由于合同整体执 行周期较长，里程碑费的确认存在不确定性。

四、说明公司后续经营计划、是否针对扭亏为盈采取具体措施

（一）继续增加成熟和高毛利产品的业务体量，增加商业收入

DEL 定制库采取更为灵活的定价方式，通过技术升级，降低已有 DEL 定制库的成 本，增加市场竞争力，加强商务活动，拓展新的用户。推出下一代 OpenDEL[®] 产品，进 一步降低门槛，增加市场占有率，提升商业收入和业务影响。

（二）加速新核心技术平台的商业转化

基于核酸新药研发平台（STO）和靶向蛋白降解平台（TPD），开发相对应的商业 模式及项目，并推向市场获得更多的商业效益。比如整合式核酸药物和蛋白降解药物研 发、蛋白表达与共晶、泛素连接酶、PROTAC 合成、核酸单体规模化生产、小核酸药物 CDMO 业务等高价值项目。

（三）加快新药在研项目权益转让

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截止公告日，公司自主研发的具有知识产权的新药项目共约 20 项，目前已有 4 个 项目获得临床试验批件并进入临床试验。

2018 年至目前，公司自研新药临床前管线逐渐饱满，保持每年至少 1 个 IND 的申 报和获批，为后续新药在研项目的权益转让提供了项目池储备。公司目前正尝试建立更 多的项目转让机会，如通过升级技术将项目做得更成熟，推进项目至更靠后期阶段等， 以争取获得更为可观的研发收益。

五、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

• 1、获取了公司 2022 年第一季度各业务模式的成本构成明细表；

• 2、获取公司 2022 年第一季度销售费用、管理费用、研发费用明细账，从中抽取部

• 分凭证；

• 3、获取公司新药定制服务业务在手订单明细；

• 4、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开文件，访谈了公司业务负责

• 人，了解公司新药定制服务业务毛利率较低的原因及在手订单履行情况；

• 5、访谈公司管理层，了解后续经营计划以及针对扭亏为盈拟采取的具体措施。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、2022 年一季度，公司成本中直接人工、直接材料及制造费用的比重分别为 54.25%、

• 11.37%和 34.38%；

2、公司 2022 年一季度销售费用增长主要系商务开发相关的人员工资及奖金增加； 管理费用增长主要系管理人员数量及薪资调整、股份支付及高管商业保险费增加所致； 研发费用增长主要系公司为提高后续商业项目及自研项目的转化效率，增加对研发项目 投入所致；

• 3、2021 年度公司针对国内客户推出新药定制服务，由于公司处于市场开拓阶段，

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议价能力不强，故毛利率处于较低水平；截至公告日，公司新药定制服务业务的在手订 单 9 个，合同总金额合计约 9,660 万元，其中里程碑费约 3,300 万元，部分合同包含销 售提成；

4、公司已采取增加成熟和高毛利产品的业务体量、加速新核心技术平台的商业转 化和加快新药在研项目权益转让等一系列扭亏为盈的具体措施。

二、关于对外收购

问题 6 ：

年报披露， 2020 年 12 月公司收购 Vernalis ，报告期内公司从商业、技术、管理等 方面进行对 Vernalis 全面整合，但受限于疫情导致的跨境交流障碍，整合后的协同效应 尚未完全体现。公司报告期内对 Vernalis 的商誉账面价值为 7,931.11 万元，经测试未发 现商誉存在减值迹象。请公司：（ 1 ）补充披露 Vernalis 最近两年的主要财务数据，并 说明 Vernalis 本期主要客户和供应商情况；（ 2 ）结合 Vernalis 的财务数据、核心技术、 主要客户等，说明 Vernalis 的市场地位、核心竞争力、持续盈利能力、后续成长空间及 与公司业务的协同性；（ 3 ）说明公司在人事、财务、市场、技术、控制权等主要方面对 Vernalis 的具体整合措施，以及本期协同效应未达到预期效果的具体表现和原因；（ 4 ） 说明公司后续对 Vernalis 的经营战略和整合计划。

公司回复：

一、补充披露 Vernalis 最近两年的主要财务数据，并说明 Vernalis 本期主要客户和供 应商情况

Vernalis 最近两年主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币 单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	9,768.31	8,434.62
营业成本	7,647.84	7,382.08
营业利润	-1,631.83	-2,268.97
净利润	-442.54	-2,377.64

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2021 年度，Vernalis 主要客户及供应情况如下：

		币种：人民币 单位：万元
客户名称	2021 年度收入金额	交易内容
客户R	6,791.48	FBDD/SBDD
客户S	1,566.52	FBDD/SBDD
客户M	878.67	FBDD/SBDD
客户Z	306.93	FBDD/SBDD
客户α	279.98	FBDD/SBDD

		币种：人民币 单位：万元
供应商名称	2021 年度采购金额	采购内容
单位14	293.15	原材料
单位15	265.25	技术服务
单位16	260.57	能源动力
单位17	256.69	原材料
单位18	165.60	固定资产

二、结合 Vernalis 的财务数据、核心技术、主要客户等，说明 Vernalis 的市场地位、核 心竞争力、持续盈利能力、后续成长空间及与公司业务的协同性

（一） Vernalis 的市场地位及核心竞争力

基于分子片段和三维结构信息的药物设计（FBDD/SBDD）技术是当前小分子药物 发现领域的重要技术之一，Vernalis 在 FBDD/SBDD 的开发应用方面有着超过 20 年的 经验，基于其核心技术已经实现多个新药发现项目的对外授权转让并推进到临床阶段， 同时与多家知名制药企业保持着持续的新药研发合作，包括 Servier，Daiichi Sankyo, Lundbeck 等，是该领域国际领军企业之一。

报告期内，Vernalis 公司基于 FBDD/SBDD 的研发服务业务顺利开展，并与部分客 户在新药发现合作项目中取得了临床前里程碑费用。报告期内，Vernalis 实现收入 9,768.31 万元，占公司营业收入的比例为 31.40%。

（二） Vernalis 的持续盈利能力及后续成长空间

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Vernalis 的主要业务模式为基于其 FBDD/SBDD 核心技术的新药定制开发服务。该 类业务通常整体订单金额较大、执行周期较长，且合同约定随项目研发进度分阶段开展， 期间 Vernalis 以 FTE 模式获得客户支付的服务对价，每个阶段达到一定关键条件后，对 应获得里程碑收入，例如，2021 年，Vernalis 获得的来自 Servier 的临床前里程碑费用。 该类合同的新药项目权益归客户所有，同时，研发失败的不确定性风险也由客户承担。 同时，Vernalis 的客户大多为常年合作伙伴。长期看来，Vernalis 具有持续稳定的盈利能 力。公司收购 Vernalis 是为了从集团层面获得技术及商业上的协同效应，从而增强整体 的后续成长空间。

（三）与公司业务的协同性

通过 DEL 技术和 FBDD/SBDD 技术的有效整合，及利用双方的优势互补实现多个 层面的商业协同：（1）公司的能力更加多元化，可提升新药项目发现与优化的成功率； （2）可给予客户多样化选择，有望在商业模式上推出更多性价比高的服务项目；（3） 由于欧洲研发的人力成本更高，在保证订单执行效果的前提下，通过双方合理的人力资 源配置，提升商业效益；（4）Vernalis 在欧洲深耕超过 20 年，积累了良好的行业声誉 和深厚的客户关系，可以为集团在欧洲市场开展商业合作提供支持。

技术方面首先是成都先导的 DEL 技术应用到 Vernalis 的 FBDD（分子模块筛选）的 筛选，在 Vernalis 原有约 2,000 个分子模块的基础上，通过 DEL 技术，扩展了 Vernalis 自有可供筛选的分子模块数量，建立了分子片段总数超过 4 万种的“分子模块库”，即 先导库的多样性也更加丰富，提高 FBDD（分子模块筛选）的筛选效率。其次在公司内 部自研管线方面，在通过 DEL 筛选出苗头化合物后，利用 Vernalis 的 SBDD（基于结构 的分子设计）能力对苗头化合物进行优化，从而得到具有更好成药性的先导化合物，提 升新药项目的开发能力。

三、说明公司在人事、财务、市场、技术、控制权等主要方面对 Vernalis 的具体整合措 施，以及本期协同效应未达到预期效果的具体表现和原因

（一）具体整合措施

1 、人事方面

Vernalis 作为已经成立近 20 年的研发企业，拥有一支约 80 人的稳定研发团队，有

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着独立完善的人力资源管理体系，因此，在收购 Vernalis 后，公司暂时在人事管理上将 Vernalis 作为一个独立的商务及研发单元进行管理，Vernalis 的负责人定期向成都先导 董事长、总经理 JIN LI（李进）进行汇报，公司可根据具体情况进行人事调整。

2 、财务方面

在收购 Vernalis 后，成都先导财务部向 Vernalis 财务部门提供了集团会计指引，并 在以下方面对其进行财务整合及管理：

（1）定期数据填列：在了解其基本情况后向其发布符合中国会计准则的财务数据 填列规范，要求其按照填列规范按月度向集团汇报，集团确认无误后进行合并处理，并 按时对外公布定期财务公告；

（2）预算编制及跟踪：集团要求 Vernalis 在上一年度编制并提交次年的季度利润 表预算、月度现金使用情况预算；集团管理层批准预算后，Vernalis 定期向集团汇报预 算执行情况，做到预算的实时跟踪；

（3）其他临时事宜：若存在与财务相关的偶然事件发生，成都先导与 Vernalis 协定 将及时沟通并积极处理相关事宜。

3 、市场及技术方面

成都先导与 Vernalis 就双方市场及技术的共同开发，联合成立了“成都先导-Vernalis 策略管理委员会”，针对双方如何共同开展商业活动和技术协同进行沟通和协商。市场 方面，获得客户的新药定制开发服务需求后，由联合委员会根据各自商业靶点排他机制， 商议订单承接模式和项目的团队组成及协作分工等具体执行方案。研发方面，建立联合 靶点管线（Joint Target Portfolio, JTP），该管线可以由先导或者 Vernalis 任意一方提出 靶点，经委员会审核通过后成为 JTP 靶点，由双方各自指定资深的研发负责人为项目负 责人，并利用先导或者 Vernalis 的资源进行项目推进，该资源包括项目负责人方案设计， 实验室工作等。同时，将成都先导的 DEL 技术应用到 Vernalis 的 FBDD（分子模块筛 选）的筛选，在 Vernalis 原有约 2,000 个分子模块的基础上，通过 DEL 技术，扩展了 Vernalis 自有可供筛选的分子模块数量，建立“分子模块库”，即先导库的多样性更加 丰富，提高 FBDD 的筛选效率。截至公告日，公司已完成了分子片段总数超过 4 万种的 “分子模块库”的构建并成功应用于试点靶标 PAK4 和尚未公开靶标的筛选。

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4 、控制权方面

成都先导在收购 Vernalis 后，其董事长、总经理 JIN LI(李进)入席 Vernalis 董事会， 在重大经营事项及战略方针等方面具有决策权。在特别重大事项上按照 A 股上市公司 治理规范提交集团审议。

（二）本期协同效应未达到预期效果的具体表现和原因

自 2020 年 12 月公司收购了 Vernalis 后，受限于疫情导致的跨境障碍，无法进行现 场交流。报告期内双方已在商业模式进行了多种服务项目的探索，鉴于是新探索的合作 模式，且由于 2021 年仍然受疫情影响，跨境现场交流有一定障碍，海外商务拓展进展 低于预期，暂未获得对应的商业订单，商业方面暂时未达预期效果。

虽然在商务拓展方面受限于疫情无法跨境现场交流的影响，但是报告期内双方在技 术方面的协同效应已达到预期结果。报告期内，公司已经实现将成都先导的 DEL 技术 应用到 Vernalis 的 FBDD（分子模块筛选）的筛选，在 Vernalis 原有约 2,000 个分子模 块的基础上，通过 DEL 技术，扩展了 Vernalis 自有可供筛选的分子模块数量，建立了分 子片段总数超过 4 万种“分子模块库”，完成了初步的技术协同；建立联合靶点管线 （Joint Target Portfolio, JTP），该联合管线上目前已有 2 个项目，将持续扩展，为成都 先导与 Vernalis 共同开发的管线。

四、说明公司后续对 Vernalis 的经营战略和整合计划

（一） 商业方面

联合开展新技术、新项目的推介，如“分子模块库”相关服务等，以期尽快产生商 业订单。

（二）技术方面

双方团队已建立良好的合作推进机制，已有分别归属于成都先导和 Vernalis 的两个 管线项目，后续将最大化利用双方优势资源更快推进优势项目，高效推出真正满足临床 需求的治疗产品。

五、定期报告修改及补充披露情况

公司已在 2021 年年度报告（修订版）“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主

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要经营情况/(七)主要控股参股公司分析”中补充披露了 Vernalis 最近两年的主要财务数 据，并说明 Vernalis 本期主要客户和供应商情况。

六、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取了 Vernalis 最近两年主要财务数据、主要客户及供应商情况，公司与 Vernalis 沟通的部分邮件；

2、访谈公司年审会计师了解 2021 年度对 Vernalis 的审计执行情况；

3、通过公开网络渠道查询并访谈公司管理层了解 Vernalis 的市场地位、核心竞争 力、持续盈利能力、后续成长空间及与公司业务的协同性情况；

4、针对公司对 Vernalis 的具体整合措施、2021 年协同效应未达到预期效果的具体 表现和原因以及公司后续对 Vernalis 的经营战略和整合计划访谈公司管理层。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已补充披露 Vernalis 最近两年的主要财务数据，并说明 Vernalis 本期主要客 户和供应商情况；

2、通过 DEL 技术和 FBDD/SBDD 技术的有效整合，公司的能力更加多元化，一方 面可提升新药项目发现与优化的成功率，另一方面可给予客户多样化选择，有望在商业 模式上推出更多性价比高的服务项目，具有较好的业务协同性；

3、自 2020 年 12 月公司收购 Vernalis 后，公司已在人事、财务、市场、技术、控制 权等主要方面对 Vernalis 进行整合，但受限于疫情导致的跨境障碍，无法进行现场交流， 在商业方面协同效应未达到预期，但在技术方面的协同效应已达预期；

4、后续，公司将在商业及技术等方面进一步对 Vernalis 进行整合。

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三、关于募投项目

问题 7 ：

年报披露，公司新分子设计、构建与应用平台建设项目拟使用募投资金 49,795.51 万元，期末累计投入 16.72% ；新药研发中心建设项目拟使用募投资金 16,207.36 万元， 期末累计投入 10.92% 。 2022 年 4 月 29 日，公司披露《关于变更募集资金投资项目的 公告》，将上述募投项目用地由 58 亩变更至 122 亩，拟延长该项目建设期限为 3 年， 项目延期至 2025 年完成。请公司：（ 1 ）补充披露公司建设新分子设计、构建与应用平 台和新药研发中心的实际进展情况，并说明募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在 实质性影响；（ 2 ）说明公司是否已经取得变更后项目土地使用权、募投项目实施是否 存在障碍；（ 3 ）结合招股书披露情况，说明项目用地由 58 亩变更至 122 亩后，募集资 金用途和募投项目实施方式是否发生变更；（ 4 ）根据《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》的规定，说明公司是否已经就本次募投项目变更 履行了必要的内部审议程序。

公司回复：

一、补充披露公司建设新分子设计、构建与应用平台和新药研发中心的实际进展情况， 并说明募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在实质性影响

（一）募投项目延期原因及公司采取的措施

一方面 2020 年新冠肺炎疫情在全球爆发，因受疫情影响，2020 年公司营业收入同 比下滑 7.8%。为适应市场变化，充分保障实现募投项目的效益，公司在新冠疫情爆发后 坚持以审慎态度使用募集资金，从而暂缓启动原计划的基建工程。同时，公司以自有资 金 14,376.176 万元购买了成都天府国际生物城产业孵化园 C2 栋研发楼，该楼建筑面积 为 18,526.00 平方米，为募投项目的启动实施提供了过渡性场地。交易详见公司于 2020 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都先导药物开发股份 有限公司关于购买成都天府生物产业孵化园 C2 栋房产的公告》（公告编号：2020-018）。 随着国内外疫情缓解，公司海外业务得到一定程度的恢复的同时，加快开拓国内市场及 新技术平台建设，综合公司当前经营情况和发展规划，经过现场考察并与成都天府国际 生物城管理委员会（以下简称“生物城管委会”）协商，选取位于双流区生物城中路北

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侧、凤凰路南侧、乐康路东侧、悦康路西侧的约 122 亩土地，变更场地实施募投项目， 相应调整总投资额及投资结构、实施期限。

• （二）关于公司建设新分子设计、构建与应用平台和新药研发中心的实际进展情况

1 、资金投入情况

截至 2022 年 4 月 30 日，公司募投项目实际投入资金情况（未经审计）如下：

		币种：人民币	单位：万元
募投项目	原计划投资额	累计投资额	完成比例
新分子设计、构建与应用平台建设项目	49,795.51	9,524.84	19.13%
其中：建筑及装修工程费用	22,514.61	-	0.00%
设备购置及安装投资	18,548.90	3,485.86	18.79%
各类试验试剂投资	8,732.00	6,038.98	69.16%
新药研发中心建设项目	16,207.36	1,774.70	10.95%
其中：建筑及装修工程费用	10,904.16	-	0.00%
设备购置及安装投资	5,303.20	1,774.70	33.46%

2 、新分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目进展情况

由于变更后的新场地尚未开工建设，公司新分子设计、构建与应用平台建设项目及 新药研发中心建设项目目前仍在成都天府国际生物城产业孵化园 C2 栋研发楼内进行。 公司新分子设计、构建与应用平台建设项目已投入 9,524.84 万元，主要用于设备购置及 安装投资、各类试验试剂投资；新药研发中心建设项目已投入 1,774.70 万元，主要用于 设备购置及安装投资。

公司新分子设计、构建与应用平台建设项目实施以来，公司持续加强 DNA 编码化 合物库的建设，公司 DEL 库小分子种类已突破 12,000 亿，是全球目前已知的化合物最 多、规模最大的实体小分子化合物库。成都先导已经不局限于单纯的杂环化合物库，公 司已经将库扩展到共价化合物库，蛋白降解化合物库，分子片段化合物库等应用场景更 为丰富的小分子化合物库，为追踪创新药前沿研究的制药企业和生物技术公司提供独特 的新分子实体。公司通过系统化的库分子设计，增加合成分子骨架的种类超过 6,000 种， 基本涵盖了所有当前已获批上市的小分子药物的核心骨架，以及临床在研小分子项目的 大多数优势骨架，合成砌块接近 40,000 种；以及不断开发新的适用于 DNA 编码化合物

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库的化学合成反应和途径，新增了十余种 DNA 编码化合物库的化学反应方式。截至目 前，公司已经筛选 47 个靶点类型，其中包含蛋白-蛋白相互作用、转录因子、RNA、磷 酸酶、蛋白复合体、脂肪酶等传统意义上难成药靶点或具有挑战性的靶点，报告期内筛 选平均成功率近 80%，筛选项目的平均时间周期缩短至 3 个月以内。

公司目前获得临床试验批件并进入临床试验的 4 个项目中，得益于公司新药研发中 心建设项目实施推进的有 HG146（针对 HDAC I/IIb 亚型选择性小分子抑制剂）、HG381 （非核苷酸类 STING 激动剂，适应症拟用于治疗多种晚期实体瘤）、HG146 的实体瘤 适应症，上述项目均已于 2021 年陆续通过 NMPA 审批并获得临床试验许可，进入临床 阶段。

（三）关于募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在实质性影响

1 、公司核心竞争力发展情况

公司上市时曾面临单一技术风险的局面，经过两年不懈发展，目前公司已具备两种 成熟的药物发现技术（DEL、FBDD/SBDD），同时其他新兴核心技术（核酸新药研发平 台相关技术（STO）、靶向蛋白降解平台相关技术（TPD））正在建设完善。

DNA 编码化合物库小分子种类突破 12,000 亿，是全球目前已知的化合物骨架种类 最多规模最大的实体小分子化合物库，项目平均成功率近 80%，筛选项目的平均时间周 期缩短至 3 个月以内，这一数据高于工业界 HTS 的平均水平。基于分子片段和三维结 构信息的药物设计（FBDD/SBDD）技术是当前小分子药物发现领域的重要技术之一， 目前由该技术发现的药物已有多个成功上市及进入不同临床阶段。公司子公司 Vernalis （R&D）Limited 是当前使用该技术第一梯队的企业，已成功研发出多个药物项目，并 已进入临床阶段或对外实现转让。

除发展核心技术平台，公司上市后还不断推进自主研发新药管线。新药研发项目 HG146（用于治疗完全实体瘤或淋巴瘤）、HG381（用于治疗晚期实体瘤）已于 2021 年 4 月开展 I 期临床研究，HG030（用于治疗 NTRK 或 ROS1 基因融合实体瘤）于 2022 年 1 月获得美国食品药品监督管理局批准开展临床试验。截至目前，公司自主知识产权的 主要新药研发项目约有 20 项，其中多个项目处于早期发现的不同阶段。

自 2019 年底到 2021 年底，公司研发人员从 333 人增加至 391 人，研发人员占公司

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总人数比例一直维持在 83%以上。截至 2021 年底，公司累计已取得 85 项发明专利授 权，并有 230 余项境内外专利正在申请中。

2 、募投项目延期对公司核心竞争力不存在实质影响

募投项目延期是成都先导根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变 募投项目的内容、投资用途和实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东 利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定， 不会对募投项目的实施造成实质性的影响。募投项目延期符合公司经营现状和发展规划， 不会对公司的正常经营产生不利影响。同时，由于公司在过渡阶段已通过自有资金购买 研发用楼作为募投项目实施载体，不断拓展核心技术平台、推进新药管线建设等，因此 募投项目延期并未对公司核心竞争力产生实质性影响。

二、说明公司是否已经取得变更后项目土地使用权、募投项目实施是否存在障碍

截至目前，公司尚未取得变更后项目用地的国有土地使用权。2022 年 4 月 26 日， 生物城管委会出具《关于拟支持成都先导全球药物研发生产基地项目建设的复函》，为 支持成都先导全球药物研发生产基地项目建设，成都天府国际生物城将依法公开出让位 于凤凰路以南，悦康路以西，乐康路以东土地（最终以红线标定的面积为准）用于项目 建设，成都先导可参与公开竞买。目前公司与生物城管委会正在推动签署《投资合作协 议》，待签署完成后，公司将有序推进项目用地的国有土地使用权取得工作、后续备案 和项目的环评、安评工作，募投项目实施并不存在实质性障碍。

公司尚需按照国家现行法律法规及规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土 地使用权能否竞得及取得时间尚存在不确定性，若公司未能如期取得变更后募投项目用 地的国有土地使用权，或未能顺利通过项目备案、环评、安评等准入审批，可能会对募 集资金投资项目产生不利影响。

三、结合招股书披露情况，说明项目用地由 58 亩变更至 122 亩后，募集资金用途和募 投项目实施方式是否发生变更

（一）新分子设计、构建与应用平台建设项目募集资金用途未发生变更

新分子设计、构建与应用平台建设项目作为成都先导全球药物研发生产基地项目一 期 A 项目，实施地点由四川省成都市双流区成都天府国际生物城（原址位于凤凰大道

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（凤凰路）以北，T 线（菁园路）以南，起步区六线（惠谷路）以东区域，约 58 亩）变 更为成都天府国际生物城（双流区生物城中路北侧、凤凰路南侧、乐康路东侧、悦康路 西侧，约 122 亩），成都先导全球药物研发生产基地项目一期占地约 60 亩，最终以红 线标定的实际面积为准，预留约 60 亩土地作为成都先导全球药物研发生产基地项目的 二期建设项目，为公司未来的进一步发展提供场地储备。由于场地面积扩大，项目相应 总投资金额由 49,795.51 万元增加至 61,666.28 万元，募集资金拟投入金额不变，增加部 分公司以自有或自筹资金解决；同时由于上述变更原因，公司拟延长该项目建设期限为 3 年，项目延期至 2025 年完成。

1 、变更前具体投资如下：

项目建设总投资 49,795.51 万元，建设期 2 年，拟采用募集资金投资 49,795.51 万元， 其中：建筑、装修工程及其它费用投资 22,514.61 万元，设备购置及安装投资 18,548.90 万元，各类试验试剂投资 8,732.00 万元。

2 、变更后具体投资如下：

项目建设总投资 61,666.28 万元，建设期 3 年，拟采用募集资金投资 49,795.51 万元， 剩余投资 11,870.77 万元拟以公司自有或自筹资金进行补充。总投资中：建筑、装修及 其它工程费用投资 42,528.04 万元，设备购置及安装投资 7,569.75 万元，各类试验试剂 投资 8,732.00 万元，预备费投资 2,836.49 万元。

						币种：人民币	币种：人民币	单位：万元 预备费 2,836.49 - 2,836.49
序 号	项目名称	总投资 金额	募集资 金	基建/装修	设备及安 装	土地费	实验试 剂费	预备费
1	【变更后】新 分子设计、构 建与应用平台 建设项目	61,666.28	49,795.51	40,428.04	7,569.75	2,100.00	8,732.00	2,836.49
2	【变更前】新 分子设计、构 建与应用平台 建设项目	49,795.51	49,795.51	22,514.61	18,548.90	-	8,732.00	-
变更前后数据差额		11,870.76	-	17,913.43	-10,979.15	2,100.00	-	2,836.49

（二）新药研发中心建设项目募集资金用途未发生变更

新药研发中心建设项目作为成都先导全球药物研发生产基地项目一期 B 项目，实施

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地点由四川省成都市双流区成都天府国际生物城（原址位于凤凰大道（凤凰路）以北， T 线（菁园路）以南，起步区六线（惠谷路）以东区域，约 58 亩）变更为成都天府国际 生物城（双流区生物城中路北侧、凤凰路南侧、乐康路东侧、悦康路西侧，约 122 亩）， 成都先导全球药物研发生产基地项目一期占地约 60 亩，最终以红线标定的实际面积为 准，预留约 60 亩土地作为成都先导全球药物研发生产基地项目的二期建设项目，为公 司未来的进一步发展提供场地储备。由于场地面积扩大，项目相应总投资金额由 16,207.36 万元增加至 21,270.22 万元，募集资金拟投入金额不变，增加部分公司以自有 或自筹资金解决；同时由于上述变更原因，公司拟延长该项目建设期限为 3 年，项目延 期至 2025 年完成。

1 、变更前具体投资如下：

项目建设期 2 年，总投资 16,207.36 万元，拟采用募集资金投资 16,207.36 万元，其 中：建筑及装修工程费用投资 10,904.16 万元、设备购置及安装投资 5,303.20 万元。

2 、变更后具体投资如下：

项目建设期 3 年，总投资 21,270.22 万元，拟采用募集资金投资 16,207.36 万元，剩 余投资 5,062.86 万元拟以公司自有或自筹资金进行补充。其中：建筑及装修工程费用投 资 17,110.34 万元、设备购置及安装投资 3,147.02 万元，项目预备费 1,012.87 万元。

币种：人民币 单位：万元

序 号	项目名称	总投资金额	募集资金	基建/装修	设备及 安装	预备费
1	【变更后】新药研发中心建设 项目	21,270.83	16,207.36	17,110.34	3,147.59	1,012.90
2	【变更前】新药研发中心建设 项目	16,207.36	16,207.36	10,904.16	5,303.20	-
变更前后数据差额		5,063.47	-	6,206.18	-2,155.61	1,012.90

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定： “5.4.1 科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投 项目，实施新项目或补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全 资或者控股子公司之间变更的除外；（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的 其他情形。”

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在本次变更集资金投资项目中，公司不存在取消或者终止原募投项目，实施新项目 或补充流动资金的情形，也不存在变更募投项目实施主体及变更募投项目实施方式的情 形。综上所述，公司募集资金用途和募投项目实施方式未发生变更。本次募投项目变更 主要为项目实施地点、项目总投资及投资结构、项目实施期限的变更。

（三）募投项目实施方式未发生变更

募投项目实施方式未发生变更，仍然采用自主招标建设。

四、根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》的规定， 说明公司是否已经就本次募投项目变更履行了必要的内部审议程序

本次募投项目变更履行内部审议程序详情如下：

成都先导于 2022 年 4 月 27 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》，全体董事一致同意本次变更募集资金投资项目的事项， 并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。独立董事发表独立董事意见，认为：公司 本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策， 有利于全体股东利益。变更募集资金投入的新项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公 司的业务发展需要。本次变更募投项目不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符 合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意公司本次对 募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项 目的议案》，全体监事一致同意该议案。监事会认为：本次变更募集资金投资项目投向 符合公司业务发展的战略，能够满足公司未来发展的需要。本次变更事项符合中国证监 会和上海证券交易所的有关法律法规，并将依照公司章程和《募集资金管理制度》的相 关规定提交股东大会，履行全部必要的审批程序。本次变更不存在变相改变募集资金投 向和损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对募集资金投资项目作出 变更。

同日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）出具《中国国际金融

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股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》， 中金公司认为：1、本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审 议。本次事项符合相关法律法规及，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求； 2、本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业发展趋势，根据募集资金投资项目实施 的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升 公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；3、中金公司将持续关注成都先导变 更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，敦促公司在实际使用前履行相关 决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责与义务， 保障全体股东利益。综上所述，保荐机构对成都先导实施本次变更募集资金投资项目的 事项无异议。

2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会形成如下决议，244,538,715 股 赞成，赞成股数占出席会议的股东所持有效表决权股份数的 99.9994%，审议通过《关于 变更募集资金投资项目的议案》。

综上，公司变更募集资金投资项目已履行必要的内部审议程序。

五、定期报告修改及补充披露情况

公司已在 2021 年年度报告（修订版）“第六节重要事项/十四、募集资金使用进展 说明/(二)募投项目明细”中补充披露了公司建设新分子设计、构建与应用平台和新药研 发中心的实际进展情况，并说明募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在实质性影响。

六、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取募集资金账户每月的银行对账单，查阅德勤出具的《成都先导药物开发股份 有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》（德师报（核）字（22）

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第 E00233 号），核查募集资金使用情况；

2、获取成都天府国际生物城管委会复函，并就募投项目用地的取得进展、项目延期 对公司核心竞争力的影响，以及募投项目实施是否存在障碍访谈公司管理层；

3、查阅公司招股书、募投项目可研报告、公司公告以及相关法律法规，确认公司募 集资金用途和募投项目实施方式是否发生变更；

4、查阅公司公告以及相关会议资料，核查公司变更募集资金投资项目执行的内部 审议程序。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至 2022 年 4 月 30 日，公司新分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研 发中心建设项目实际投入资金完成比例分别为 19.13%和 10.95%，募投项目延期预计不 会对公司核心竞争力产生实质性影响；

2、截至目前，公司尚未取得变更后项目用地的国有土地使用权。2022 年 4 月 26 日， 公司已取得生物城管委会出具《关于拟支持成都先导全球药物研发生产基地项目建设的 复函》，公司与生物城管委会正在推动签署《投资合作协议》，目前募投项目实施并不 存在实质性障碍。公司尚需按照国家现行法律法规及规定，通过招标、拍卖或挂牌出让 方式取得，土地使用权能否竞得及取得时间尚存在不确定性，若公司未能如期取得变更 后募投项目用地的国有土地使用权，或未能顺利通过项目备案、环评、安评等准入审批， 可能会对募集资金投资项目产生不利影响；

3、公司募集资金用途和募投项目实施方式未发生变更。本次募投项目变更主要为 项目实施地点、项目总投资及投资结构、项目实施期限的变更；

4、公司变更募集资金投资项目已履行必要的内部审议程序。

成都先导药物开发股份有限公司董事会

2022 年 6 月 1 日

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