Hitevision Co., Ltd. — Governance Information 2025

Nov 30, 2025

鸿合科技股份有限公司

关联交易管理制度

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鸿合科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《鸿 合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司 实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人

第五条 关联交易是指公司或者控股子公司（本制度所称控股子公司是指公 司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通 过协议或其他安排能够实际控制的公司）与公司关联人发生的转移资源或义务的 事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

• （三）提供财务资助(含委托贷款等)；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

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（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情 形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司 及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子 公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资 产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情 形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高 级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配

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偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公 司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本 制度第六条、第八条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司 的关联人；

（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或 者其他组织），为公司的关联人。

第三章 关联交易的一般规定

第十条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：

（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、 等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售 业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场 独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（四）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项关联交 易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该 项关联交易进行表决时，应当回避表决；

（五）应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出表决前，经全体独立董事过半数 同意，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否 损害公司及股东的利益。

第十一条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时，应当及 时报告公司，报告中应当载明如下内容：

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（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；

• （二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第十二条 本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。

第四章 回避制度

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明 并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见第八条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得 代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

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（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适 用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾 斜的股东。

第十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避，或董事会通知未注明的 关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十六条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》 的规定向人民法院起诉。

第十七条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第五章 关联交易的程序

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公 司提供担保除外），由总经理决定。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外）， 由总经理决定。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元（公司提供担保除 外）；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％（公司提供担保除外）；但未达到本 制度第二十条标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，

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并及时披露。

第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披 露并提交股东会审议批准，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报 告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所 根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者 评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东 会审议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告， 深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交 易信息披露义务以及交易事项规定的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁 免按照本制度第二十条的要求提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相 应担保。

第二十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履 行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义 务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

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（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项 规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）依据有关规定认定的其他情况。

第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括 由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。

关联参股公司是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其 他组织）。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额适 用第十八条、第十九条、第二十条的规定。

第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收 取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条、第十九条、第二 十条的规定。

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第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资 额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十八条、第十九条、 第二十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上 市规则》的相关标准，适用第十八条、第十九条、第二十条的规定。

第二十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或 者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的相关标准， 适用第十八条、第十九条、第二十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公 司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变 化的，公司应当及时披露。

第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已按照第十八条、第十九条、第二十条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司与关联人进行第五条的第（十二）项至第（十六）项所列 日常关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第十八条、第十九条、第二十条 的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

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审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时 披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第六章 关联交易价格的确定和管理

第三十二条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及 的交易价格。

第三十三条 关联交易的定价原则：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场 价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商 确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确。

第三十四条 关联交易的定价方法：

（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润 确定交易价格及费率。

（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第三十五条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪。

（三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关 联交易价格变动的公允性出具意见。

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第七章 关联交易的内部控制

第三十六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明， 由公司做好登记管理工作。关联自然人、关联法人发生变更的，前述人员应及时 向董事会秘书申报，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真 实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第三十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十八条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意 图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评 估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守 关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股 东的合法权益。

第三十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方 挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 应措施。

第四十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

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司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于10年。

第八章 附则

第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的 规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。

鸿合科技股份有限公司

二〇二五年十一月

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