Hitevision Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 22, 2023

证券代码： 002955 证券简称：鸿合科技 公告编号： 2023-093

鸿合科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开第三 届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚 需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

一、《公司章程》修订情况

为切实维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公 司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《上市公司章程指 引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件 的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条 款进行如下修改：

原条款	修订后条款
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为

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股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第四十二条 …… （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； ……	第四十二条 …… （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 作出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 ……	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。独立董事行使该职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10 日内作出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 ……
第五十六条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 ……	第五十六条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉 及独立董事及中介机构发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事及中介机构的意见及理由。 ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人名称、持有上市公司股份的 性质和数量； ……	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人名称、持有公司股份的性质 和数量； ……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持（如公司有两名副董事长的，由半数以 上董事共同推举的其中一名副董事长主持）， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持（如公司有两名副董事长的，由半数以 上董事共同推举的其中一名副董事长主持）， 无副董事长、副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 ……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提

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	交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条 …… 前款第四、十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除上市公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。	第七十八条 …… 前款第四、十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第八十二条 …… 公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并 持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； ……	第八十二条 …… 公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或 者合并持股3%以上的股东向董事会提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东大会选举；提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 ……
第九十八条 …… （三）保证有足够的时间和精力参与上市公 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故 不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； …… （七）认真阅读上市公司的各项经营、财务 报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者 可能发生的重大事项及其影响，及时向董事 会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为	第九十八条 …… （三）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不 得全权委托； …… （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告 和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公 司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推

由推卸责任； ……	卸责任； ……
第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百条 …… 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 董事会时生效： （一）董事辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一、本章程规定的专门 委员会成员中独立董事所占的比例或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定继续履行 职务。出现第（二）项情形的，公司应当在 提出辞职之日起60 日内完成补选。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名，设董事长一名，副董事长一 至两名。	第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名，设董事长一名，可以设副董 事长一至两名。
第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 ……	第一百零七条 …… 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设 置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 ……
第一百一十一条 董事会设董事长一名，副董 事长一至两名。董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长一名，可以 设副董事长一至两名。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两名副董 事长的，由半数以上董事共同推举的其中一 名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两名副董 事长的，由半数以上董事共同推举的其中一 名副董事长履行职务）；无副董事长、副董事

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务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议，应当通过专人送达、电话、电子邮件、 传真等方式在会议召开2 日以前通知全体董 事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议，应当通过专人送达、电话、电子邮件、 传真等方式在会议召开3 日以前通知全体董 事。 经全体董事同意，可以随时召开董事会临时 会议，可以通过电话或者其他口头方式发出 会议通知。
第一百二十条 董事会决议表决采取记名投票 方式。 ……	第一百二十条 董事会决议表决为记名投票方 式或举手表决方式。 ……
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，身份证号码、委托人不能出席会议的 原因、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利，董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 ……	第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，身份证号码、委托人不能出席会议的 原因、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利，涉及表 决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。独立董事因故不能亲自出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 ……
第一百三十六条 …… 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	第一百三十六条 …… 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策	第一百五十六条 公司利润分配政策

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……

（三）现金分红的具体条件和比例

……

（三）现金分红的具体条件和比例

……

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配 时，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以 及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。

……

在满足现金分红条件下，公司进行利润 分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、 债务偿还能力、 是否有重大资金支出安 排 和投资者回报 等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前 款第三 项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。

……

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

……

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务 发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合 理回报为出发点，制订公司当年的利润分配 预案 ，并事先征求独立董事和监事会的意 见 。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润 分配预案经二分之一以上独立董事以及二分 之一以上监事同意后，并经全体董事过半数 以上表决通过后提交股东大会审议。 出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上表决同意的即为通过。

公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务 发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合 理回报为出发点，制订公司当年的利润分配 预案。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上表决同意的即为通过。

在符合前项规定现金分红条件的情况下，董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长 期发展等需要，未作出现金分红预案的，董 事会应当做出详细说明 ，公司独立董事应当 对此发表独立意见 。此外，公司应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。

期发展等需要，未作出现金分红预案的，董 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董 事会应当做出详细说明 ，公司独立董事应当 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长 对此发表独立意见 。此外，公司应当在定期 期发展等需要，未作出现金分红预案的，董 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 事会应当做出详细说明。此外，公司应当在 金留存公司的用途。 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。 ……

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（六）利润分配政策的调整 …… 有关调整利润分配政策的议案，由全体独立 董事发表独立意见经监事会同意并经公司董 事会审议后方可提交公司股东大会审议，并 在股东大会提案中详细论证和说明原因，利 润分配政策变更的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提 供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 表决。	…… 召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策的调整 …… 有关调整利润分配政策的议案，经监事会同 意并经公司董事会审议后方可提交公司股东 大会审议，并在股东大会提案中详细论证和 说明原因，利润分配政策变更的议案需经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、传真、信函（快递）、邮件 等书面形式进行。	第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、传真、信函（快递）、邮 件、电话等形式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、传真、信函（快递）、邮件 等书面形式进行。	第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、传真、信函（快递）、邮 件、电话等形式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函 （快递）送出的，自交邮之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真确认发出之日为送达日期；公司通知 以邮件方式送出的，在有关通知被发送至接 收方邮箱时视为已送达；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函 （快递）送出的，自交邮之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真确认发出之日为送达日期；公司通知 以邮件、通讯电话等通信方式送出的，以发 出之日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议， 并以特别决议表决通过。同时提请股东大会授权公司管理层根据最终经核准的 《公司章程》修订事项办理相关的登记备案等事宜。最终变更内容以深圳市市 场监督管理部门最终核准的内容为准。

三、 备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议。

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特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会 2023年12月23日

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