Hitevision Co., Ltd. — Governance Information 2019

Sep 9, 2019

鸿合科技股份有限公司 对外担保管理制度

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2019 年 9 月

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鸿合科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

第一条

第二条

为了规范鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》及《鸿合科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。

本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份（包括全 资子公司），或者持股 50%以下（含 50%）但能够决定其董事会半 数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司。

本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定 履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

担保金额应当以公司及控股子公司按照担保合同规定实际承担的 担保责任作为计算标准。

担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇 票、保函等。

第三条

公司及控股子公司对外担保实行统一管理。非经公司董事会或股东 大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公 司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司及控股子公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。

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第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行 本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及 时通知公司履行有关信息披露义务。

公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取 得公司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保 事项的审议和表决。

第六条 公司为他人（控股子公司除外）提供担保，应当采取反担保等必 要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务， 但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的 除外。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 出专项说明，并发表独立意见。

公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

第九条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会会议审议担保 事项的讨论及表决情况。

第二章 对外担保对象的审查

第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： 一 ( ) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位； (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位； (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。

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• 第十一条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往 来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成 员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担 保。

• 第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充 分分析。

第十三条

申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

• 一

• ( ) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表 人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料 等；

• (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四) 与担保有关的主合同的复印件；

• (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

• (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的 说明；

• (七) 对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• (八) 其他重要资料。

• 第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的 经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核 实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将 有关资料报公司董事会或股东大会审批。

公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外 担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应 当予以拒绝；应调查被担保人的经营和信誉情况；应认真审议分 析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎 依法作出决定；谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保 的可执行性；确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或 以其他欺诈手段，骗取公司担保。

董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情

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况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合 规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承 担能力作出审慎判断。董事在审议对控股子公司、参股公司的担 保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按 股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、 被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果 记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为 其提供担保。

• 一

• ( ) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策、环保政策的；

• (二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

• (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• (四) 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的（公司对 全资子公司、控股子公司及公司的全资子公司、控股子公司 之间的担保事项除外）；

• (五) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• (六) 未能落实用于反担保的有效财产的；

• (七) 产权不明、转制尚未完成的；

• (八) 不符合本制度规定的；

• (九) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

• 第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保 的数额相对应，公司在审查被担保人提供的反担保标的价值时， 应考虑标的在保证期间的折旧、预计处置费用等因素。申请担保 人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产 的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

公司股东大会、董事会根据本制度关于对外担保审批权限的规定， 行使对外担保的决策权。根据本规定应由股东大会审批的对外担 保，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理 和实施经股东大会通过的对外担保事项。

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公司董事会或股东大会在同一次会议上对 2 个以上对外担保事项 进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十八条 董事会审议担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二以上签 署同意。

• 第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于 下列情形：

• (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

• (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保；

• (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规 定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司 的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制 措施，如其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公 司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露 主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充 分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

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立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两 类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东 大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议 程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过 的担保总额度。

第二十二条 公司向其合营或联营企业提供担保且满足以下条件，如每年发生数 量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具 体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审 议。

（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议 程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过 的担保额度。

• 第二十三条 公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件 的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调 剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产 的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产 负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担 保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

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（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议 程序并及时披露。

• 第二十四条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率 是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者 最近一期财务报表数据孰高为准。

• 第二十五条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更的，若交易 完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相 应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交 易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

• 第二十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

• 第二十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要 时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核 查。如发现异常，应及时向董事会报告。

• 第二十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和 反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和 国合同法》等法律、法规要求的内容。

第二十九条 担保合同至少应当包括以下内容：

一 ( ) 被担保的主债权种类、数额；

(二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保责任的范围；

(五) 保证期限；

(六) 当事人认为需要约定的其他事项。

第三十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合 同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、

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公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合 理义务或者强制性条款、明显不利于公司利益的条款以及无法预 测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应 当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第三十一条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东 大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会 决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任 人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖 章。

第三十二条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人 应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其 偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方 提供相应的反担保。

• 第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门，完善有关 法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

• 第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关 办理担保登记。

第四章 对外担保的管理

• 第三十六条 对外担保由财务部门经办。对外担保事项由财务负责人组织公司 财务部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制 度等对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分 别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利 益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审 议。议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、担 保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。

第三十七条 公司财务部门的主要职责如下： 一 ( ) 对被担保单位进行资信调查，评估；

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(二) 具体办理担保手续；

(三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工 作； (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； (六) 办理与担保有关的其他事宜。

第三十八条 担保事项涉及信息应至少提前知会所属财务负责人及董事会秘 书。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等 专业机构针对该等对外担保事项进行风险评估，并提供专业意见， 作为董事会、股东大会决策的依据。

第三十九条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报公司的监事会、董事会 秘书，并应妥善管理担保合同及相关原始资料，对被担保人建立 分户台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核 对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准 的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

• 第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期 的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注 其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变 化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事 项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施， 将损失降低到最小程度。

第四十一条 公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。公司财 务部应在被担保人债务到期前 15 日前了解债务偿还的财务安排， 如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施， 尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。

第四十二条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担 保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司

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经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启 动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报 公司董事会。

• 第四十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公 司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即报公司董事会。

• 第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿， 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书 立即报公司董事会。

• 第四十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶 意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等 措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人 进行追偿。

如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分 立等重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止 互保协议。

第四十六条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应 处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

• 第四十七条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、 下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告 情况。

• 第四十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当 拒绝对增加的义务承担担保责任。

• 第四十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债 务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先 行承担保证责任。

• 第五十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

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保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第五十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任 人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 责任人责任

• 第五十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关 规定的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决 定给予有过错的责任人相应的处分。

• 第五十三条 公司董事或其他高级管理人员未按本制度规定程序而擅自越权签 订担保合同，应当追究当事人责任。

• 第五十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视 风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

• 第五十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损 失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

• 第五十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任 人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其内部处分 并由其承担赔偿责任。

第六章 附则

第五十七条 本制度所称“以上”含本数。

• 第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条 本制度经董事会批准后生效。

• 第六十条 本制度由公司董事会负责解释。

鸿合科技股份有限公司

二〇一九年九月

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