Hitevision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 30, 2023

证券代码： 002955 证券简称：鸿合科技 公告编号： 2023-085

鸿合科技股份有限公司

关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿合科技”）于 2023 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少 数股东股权暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股 东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为有效整合公司资源，提高公司享有的核心资产权益，推进公司盈利能力进 一步提升，公司董事会同意公司100%控制的合伙企业鸿途（香港）合伙企业 （Hitevision (Hong Kong) Tech Company）（以下简称“鸿途香港”）以现金方式 购买公司董事Kejian Wang（王克俭）、Jon Christian Bradford以及Newline Interactive Holdings, LLC（以下简称“新线有限”）共同持有的Newline Interactive, Inc.（以 下简称“美国新线”）25%的股权，支付现金对价不超过4,125万美元（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后，公司持有美国新线的股权比例由75%变更至 100%，美国新线变成公司的全资子公司。少数股东股权收购完成前后美国新线 股权结构如下：

股东名称	本次购买前持股比例	本次购买后持股比例
鸿途香港	75.00%	100.00%
Kejian Wang	11.50%	-
Jon Christian Bradford	11.50%	-
新线有限	2.00%	-
合计	100.00%	100.00%

（二）关联关系

Kejian Wang（王克俭）先生系公司第三届董事会董事，Kejian Wang（王克 俭）先生为新线有限的实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 6.3.3条的规定，Kejian Wang（王克俭）先生和新线有限为公司的关联方，本次交 易构成关联交易，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（三）审批程序

上述事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会战略 委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事Kejian Wang （王克俭）先生已回避表决，其余非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董 事召开了专门会议审议通过本次交易事项，对本事项发表了事前认可意见及同意 的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1 、 Kejian Wang （王克俭）

住所：美国德克萨斯州卢卡斯

就职单位：美国新线

与公司的关联关系：Kejian Wang（王克俭）先生系公司第三届董事会董事， 是公司的关联自然人。

经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日，Kejian Wang（王克俭）先生 不属于“失信被执行人”。

2 、 Jon Christian Bradford

住所：美国德克萨斯州费尔维尤

就职单位：美国新线

与公司的关联关系：Jon Christian Bradford 先生与公司不存在关联关系。

经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日，Jon Chris Bradford 先生不属 于“失信被执行人”。

3 、 Newline Interactive Holdings, LLC

企业性质：有限责任公司

地址：美国德克萨斯州普莱诺

主要股东及实际控制人：Kejian Wang（王克俭）（持股比例 21.67%）、Jon Christian Bradford（持股比例 21.67%）。

主营业务：无实际业务，为员工持股平台

与公司的关联关系：Kejian Wang（王克俭）先生为新线有限的实际控制人之 一，新线有限为公司的关联法人。

新线有限没有实际业务，无财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称：Newline Interactive, Inc.（美国新线）

注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, in the State of Delaware

企业类型：股份公司

主营业务：多媒体交互设备和软件在北美地区的批发销售

办公地址：950 W. Bethany Drive, Suite 330, Allen, Texas

成立日期：2012 年 7 月 24 日

注册资本：3,000 美元

股东结构：

股东名称 直接持有美国新线股份数量（股） 持股比例

鸿途香港	2,250,000	75.00%
Kejian Wang	345,000	11.50%
Jon Christian Bradford	345,000	11.50%
新线有限	60,000	2.00%
合计	3,000,000	100.00%

美国新线于 2012 年设立，近三年未发生股权变化，未进行资产评估。 美国新线是公司的控股子公司，因此不适用关联交易。

（二）最近一年及最近一期经审计的相关财务数据

美国新线 2022 年度以及 2023 年半年度财务数据已经天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出《Newline Interactive, Inc.审计报告》（天职业字 [2023]47826 号）。

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日/ 2022 年度	2023 年6 月30 日/ 2023 年半年度
总资产	55,040.60	90,172.90
总负债	38,411.13	59,823.75
应收款项总额	11,727.16	33,001.96
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼、仲裁事项）	-	-
净资产	16,629.48	30,349.15
营业收入	117,907.17	72,319.47
营业利润	15,851.21	15,207.86
净利润	12,526.74	12,704.82
经营活动产生的现金流量净额	4,345.83	12,191.89

注：应收款项总额包括应收账款、应收票据、应收款项融资和其他应收款。

美国新线不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、亏损或盈利能力低 于上市公司的情形。

经核查，截至本公告披露日，美国新线不属于“失信被执行人”。

美国新线股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）本次关联交易定价

本次关联交易定价基于交易各方对美国新线的未来盈利能力进行协商，根据 各方签署的交易协议，假设美国新线公司 2024~2027 年分别能够完成 2,750 万美 元、3,025 万美元、3,328 万美元、3,660 万美元净利润考核指标（净利润指标指 扣除非经常性损益前后孰低净利润），则收购方合计支付收购价款为 4,125 万美 元，以此为基础计算美国新线股东全部权益价值为 16,500 万美元。

（二）本次关联交易定价估值水平分析

1、本次交易估值水平

假设美国新线公司 2024~2027 年分别能够完成净利润考核指标，以此为基础 计算美国新线股东全部权益价值为 16,500 万美元，则本次交易的估值水平如下：

单位：万美元

年度	2022	2023(E)	2024(E)	2025(E)	2026(E)	2027(E)
净利润	1,812	2,500	2,750	3,025	3,328	3,660
P/E	9.11	6.60	6.00	5.45	4.96	4.51

注：2023 年净利润未作考核，根据双方签署的协议，对于 2023 年净利润超过 2,500 万 美元部分有分配机制，基于此保守假设 2023 年美国新线净利润预计为 2,500 万美元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止至 2023 年 6 月 30 日，美国新线公司净资产为 30,349.15 万元人民币，折合 4,200.11 万美 元（以 2023 年 6 月 30 日人民币对美元汇率中间价为 7.2258 元折算），本次交 易的市净率（P/B）为 3.93 倍。

2、同行业可比上市公司估值水平情况

根据万得（wind）统计，沪深交易所光学电子面板类上市公司共 42 家，剔 除市盈率为负值及市盈率超过 100 的上市公司剩余 21 家，平均估值水平如下：

可比公司		市盈率（P/E）		市净率 （P/B）
	TTM	23E	24E
行业平均值	40.98	28.78	17.98	2.30

行业中位数	32.78	23.88	15.69	2.34
鸿合科技	14.93	14.52	10.89	1.82

注：股价选取为 2023 年 10 月 27 日收盘价

综上所述，本次交易市盈率（P/E）显著低于同行业平均估值水平，也显著 低于公司的估值水平。在市净率（P/B）方面略高于行业平均水平，高于公司本 身市净率，这主要是由于美国新线保持较高分红比例，减少了净资产水平，同时 由于美国新线本身主要从事的是渠道销售业务，其渠道优势具有很高的价值所致。

本次交易充分考虑美国新线盈利能力等因素，遵循公开、公正、公平、合理 的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、签订的协议主要内容

受让方：鸿途（香港）合伙企业（Hitevision (HongKong) Tech Company）； 转让方一：Kejian Wang（王克俭）；

转让方二：Jon Christian Bradford；

转让方三：Newline Interactive Holdings, LLC

转让方一、转让方二和转让方三统称“转让方”，转让方一和转让方二合称 “核心员工”。

目标公司：Newline Interactive, Inc.

受让方、转让方一、转让方二、转让方三及目标公司统称为“各方”，单独 称为“一方”。

（一） 本次股份转让安排

于交割时，受让方将按照并受限于本协议约定的条款和条件，购买转让方合 计持有的目标公司 25%股份（“标的股份”），合计对应目标公司 750,000 股股 份。

（二） 交割及交割日

为本协议之目的，“交割”是指受让方取得转让方出让的目标公司 25%股份， 按照本协议中转让价款支付的约定向转让方支付第一期转让价款；“交割日”是 指交割发生，并且受让方向转让方支付第一期转让价款之日，且交割日应不晚于 本协议生效后三十（30）日。在根据本协议在交割日所有交易均予以履行和文件 完全交付之前，在交割日发生的任何交易均不得视为发生。

（三） 转让价款的支付安排

1、按照本协议约定的条款和条件，本次股份转让的转让价款分五（5）期支 付，除根据本协议转让价款支付的规定进行调整外，每期转让价款金额为 825 万 美元：

（1）于交割日，受让方应当向转让方支付第一期转让价款（如果受让方未 付款，则由目标公司支付），合计 825 万美元，其中向转让方一、转让方二、转 让方三分别支付 379.5 万美元、379.5 万美元以及 66 万美元；

（2）审计师对目标公司 2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年分别进行审 计，并出具审计报告以及取得受让方出具的《支付条件确认回执》后三十（30） 日内，受让方应分别向转让方支付第二期、第三期、第四期和第五期转让价款， 每期转让价款应根据分配比例进行分配（如果受让方未付款，则由目标公司支付）；

“分配比例”是指各转让方所持股份数相对于转让方在本协议签署日合计所 持股份总数的百分比，即转让方一、转让方二和转让方三的分配比例分别为 46.0%、46.0%和 8.0%。

每期转让价款的金额（将根据转让价款支付的约定进行调整）合称“转让价 款”。第二至第五期转让价款合称“剩余转让价款”。 2、剩余转让价款的金额

2024 年至 2027 年会计年度结束后，受让方指定的会计师事务所将对目标公 司进行审计，且在审计中目标公司应执行与公司一致的会计政策和会计估计，在 不迟于每个会计年度结束后的一百二十一（121）日内，核实目标公司在 2024 年 至 2027 年间各年度实际实现净利润与净利润承诺指标之间差异情况，以及截至 各年度累计实际实现净利润与截至各年度累计承诺净利润指标之间差异情况，以

分别确定第二期至第五期转让价款的金额。

转让方承诺，目标公司于 2024 年、2025 年、2026 年及 2027 年四个连续会 计年度（“业绩承诺期间”）完成如下净利润承诺指标：

单位：万美元

业绩承诺年度	2024	2025	2026	2027	2028	合计
净利润承诺指标	2,750	3,025	3,328	3,660	/	12,763
对应的分期转让 价款	/	第二期 初始转 让价 款，即 825万 美元	第三期 初始转 让价 款，即 825万 美元	第四期 初始转 让价 款，即 825万 美元	第五期 初始转 让价 款，即 825万 美元	/

（1）第二期转让价款金额调整

如果目标公司 2024 年度实际实现净利润低于 2024 年净利润承诺指标，受让 方向转让方合计支付的第二期转让价款应当进行调整，调整后的第二期转让价款 =2024 年度实际实现净利润÷2024 年净利润承诺指标×第二期初始转让价款。

（2）第三期转让价款金额调整

如果目标公司 2025 年度实际实现净利润低于 2025 年净利润承诺指标，并且 2024 至 2025 年度累计实际实现净利润低于 2024 至 2025 年度累计净利润承诺指 标，受让方向转让方合计支付的第三期转让价款应当进行调整，调整后的第三期 转让价款=Max（2025 年度实际实现净利润÷2025 年净利润承诺指标，自 2024 年起至 2025 年累计实际实现净利润÷同期累计净利润承诺指标）×第三期初始 转让价款。

（3）第四期转让价款金额调整

如果目标公司 2026 年度实际实现净利润低于 2026 年净利润承诺指标，并且 2024 至 2026 年度累计实际实现净利润低于同期累计净利润承诺指标，受让方向 转让方合计支付的第四期转让价款应当进行调整，调整后的第四期转让价款 =Max（2026 年度实际实现净利润÷2026 年度净利润承诺指标，自 2024 年起至 2026 年度累计实际实现净利润÷同期累计净利润承诺指标）×第四期初始转让

价款。

（4）第五期转让价款金额调整

如果目标公司 2027 年度实际实现净利润低于 2027 年净利润承诺指标，并且 2024 至 2027 年度累计实际实现净利润低于同期累计净利润承诺指标，受让方向 转让方合计支付的第五期转让价款应当进行调整，调整后的第五期转让价款 =Max（2027 年度实际实现净利润÷2027 年度净利润承诺指标，自 2024 年起至 2027 年度累计实际实现净利润÷同期累计净利润承诺指标）×第五期初始转让 价款。

（5）第二期至第五期转让价款的分配

符合本协议规定条件的每位转让方有权获得第二至第五期转让价款的支付， 每期转让价款在转让方之间根据各自的分配比例进行分配；但如果全部或部分转 让价款已根据本协议中转让方对剩余转股价款其他权利的规定提前支付给某位 转让方，则所有转让价款的金额（按照转让方各自的分配比例）应根据提前支付 转让价款的进行调整。

（四） 2023 年度利润分配特别约定

若经审计师审计后核实目标公司 2023 年净利润超过 2,500 万美元，则目标 公司按照如下约定向转让方分配 2023 年度利润（“2023 年分配利润”）:

2023 年分配利润=（目标公司 2023 年经审计后净利润－2,500 万美元）×25% 2023 年分配利润应根据分配比例向转让方进行分配。

目标公司应于 2023 年度审计完成并取得审计报告后十（10）日内，将任一 转让方可获得的 2023 年分配利润支付至转让方根据本协议约定提供的指定账户。 为免疑义，若目标公司 2023 年经审计后的净利润未超过 2,500 万美元，目标公 司无需向转让方支付 2023 年分配利润。

（五） 财务分割日及历史责任的分担

截至 2023 年 9 月 30 日（“财务分割日”）止，以目标公司出具的财务报表 为准：

1、财务分割日后至交割完成日期间，除非经受让方同意，转让方及目标公 司不得以任何直接或变相方式进行任何利润分配、在主营业务之外以任何方式转 移资产。

2、目标公司的累计未分配利润以及过渡期内目标公司的损益，由本次股份 转让完成后的目标公司股东按其持有目标公司股份的比例承担和享有。

3、截至财务分割日前的所有债务、或有债务、义务、责任，包括但不限于 借款、债务、担保、抵押、诉讼等历史责任，以及截至交割日，目标公司已发生 的债务、或有债务、义务、责任、纠纷等事项，均由目标公司负责清理和偿还。

（六） 生效、变更及终止

1、本协议于协议各方签署之日起成立，本协议第 1.1 款（特殊术语的定义； 解释规则）、第四条（转让方的陈述与保证）、第五条（受让方的陈述与保证）、 第七条（保密）、第八条（生效、变更及终止）以及第九条（其他）自协议签字 盖章之日起生效，其他条款自本协议各方取得为完成本次股份转让所必须的内部 授权、外部批准和所有相关第三方同意（其中包括但不限于公司的董事会和股东 大会的批准）后生效（“生效日”）。

• 2、本协议的变更需经本协议各方签署书面变更协议后方可生效。

• 3、在交割日前，本协议仅可因下列原因终止：

（1）各方经书面协商一致终止本协议；

（2）任一方发生违约行为并在履约方向其发出要求更正的书面通知之日起 三十（30）天内不予更正的，履约方有权发出书面终止通知终止本协议；

（3）转让方或受让方在签署日后 120 天内，(A) 仍未获得交割所需的必要 授权、批准或同意；或(B) 任一交割先决条件未被满足（应在交割时完成的先决 条件除外），转让方或受让方可以书面形式通知对方。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组，本次交易完成后，美 国新线为公司全资子公司。

• 2、本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股

• 东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

• 3、本次购买资金来源为公司自有资金。

七、交易的目的和对公司的影响

通过本次收购控股子公司少数股东股权，有利于公司进一步整合资源，提高 公司的整体盈利水平，符合公司的整体规划和长远利益。本次交易的目标公司为 公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。 本次交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害上市公司及股东利 益的情形。

八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况

经核查，截至目前未发生与 Kejian Wang（王克俭）先生及新线有限的关联 交易。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司已在召开董事会前就《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的 议案》的具体情况向独立董事进行了说明，并提交了关联交易相关的资料文件， 独立董事一致认为本次交易事项是公司正常的经营活动，有利于提高公司的盈利 水平，有利于公司的长远持续发展。本次交易事项定价公允，未对上市公司独立 性造成不利影响，未有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，独立董事一致同 意将该事项提交至公司第三届董事会第二次会议审议，公司董事会对该事项进行 表决时，关联董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次购买价格及定价 政策合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司及公司股东利益的情形，尤 其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次购买控股子公司少数股

东股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交至公司 2023 年第四次临时股东 大会审议。

• 十、备查文件

• 1、《第三届董事会第二次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

• 5、《第三届董事会审计委员会第二次会议决议》；

• 6、《第三届董事会战略委员会第一次会议决议》；

• 7、《Newline Interactive, Inc.审计报告》；

• 8、《新线互动股份有限公司（NEWLINE INTERACTIVE, INC.）股份转让协

• 议》；

• 9、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2023 年 10 月 31 日