Hitevision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 19, 2023

证券代码： 002955 证券简称：鸿合科技 公告编号： 2023-039

鸿合科技股份有限公司

关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期 行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022 年股票 期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”） 规定的各项行权条件已经成就，首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象 共 156 名，可行权的股票期权数量为 1,385,574 份，占公司目前总股本的比例为 0.5921%，行权价格为 17.08 元/份（公司将在 2022 年度权益分派方案实施完成 后，对公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由 17.08 元/份调整为 15.798 元/份）。

2.本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续 办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3.首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备 上市条件。

公司于 2023 年 5 月 19 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一 个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、 2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相 关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合 科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于< 公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励 对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司 内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象 名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激 励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资 格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励 对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。

6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登 记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。

7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失 效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。

8.2023 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格 的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关 于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》， 同意公司在 2022 年度权益分派方案实施完成后，将 2022 年股票期权激励计划首 次授予的行权价格由 17.08 元/份调整为 15.798 元/份；同意公司注销已获授但未 达行权条件的首次授予股票期权 252,136 份；同意符合行权条件的 156 名激励对 象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 1,385,574 份；公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、关于本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就情况的说明

（一）首次授予第一个行权期的等待期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权的 第一个行权期为自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日止，可行权所获授股票期权总量的 30%。公司本激励计 划的首次授权日为 2022 年 5 月 18 日，股票期权的第一个等待期于 2023 年 5 月 17 日届满。

（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

行权条件 是否满足行权条件的说明

1 . 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 本公司未发生前述情形，满 告； 足行权条件。 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 . 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形， （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 满足行权条件。 选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3 . 公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行权 期）： 公司 2022 年度合并报表口径下扣非净利润不低于 2 亿； 注：上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会 计师事务所审计的数据为依据。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。	（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行权 期）：
	公司2022年度合并报表口径下扣非净利润不低于2 亿； 注：上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会 计师事务所审计的数据为依据。	公司2022 年度经审计的合 并报表口径下扣非净利润 3.18亿元，满足行权条件。
	4.个人层面绩效考核要求： 激励对象行权考核年度的考评结果及标准系数为： 考评结果 （S） S≥90 90＞ S≥80 80＞ S≥60 S＜60 评价标准 优秀 （A） 良好 （B） 合格 （C） 不合格 （D） 标准系数 1.0 0.8 0.5 0 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完 成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达 标，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量= 考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股 票数量。	经公司董事会薪酬与考核 委员会审核，本次股票期权 激励计划中首次授予的激 励对象除16 名人员离职 外，8 名人员2022 年度个 人绩效评价标准为良好 （B）：90＞个人考评结果 ≥80，个人可行权系数为 80%。

综上，董事会认为本激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已成就， 根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关 规定办理相关行权事宜。

三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

（一）授权日至授权登记完成日之间的差异情况说明

公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司增 选董事的议案》，激励对象龙旭东先生当选为公司第二届董事会非独立董事，并 继续任公司副总经理，具体内容详见公司于 2022 年 4 月28 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司增选董事的公告》（公告编号： 2022-024）。同时，由于公司原激励对象中有2名激励对象于授权登记完成前离 职，本激励计划激励对象人数由174名调整为172名，首次授予的股票期权数量由 489.33万份调整为488.97万份，预留权益总数保持不变。

（二）权益分派对股票期权行权价格调整情况的说明

公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过公司2022年度利 润分配方案，以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82元(含税)。根据公司《激励计划（草 案）》的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。公 司2021年年度股东大会授权董事会按照股票期权激励计划规定的方法对股票期 权的行权价格进行相应的调整。公司将在2022年度权益分派方案实施完成后，对 公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由17.08元/份 调整为15.798元/份。相关议案已经公司2023年5月19日召开的第二届董事会第二 十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。

（三）授权登记完成后激励对象调整及股票期权注销情况的说明

因16名首次授予股票期权激励对象离职，已不符合激励条件，其获授予的股 票期权244,000份将予以注销；同时，因8名首次授予激励对象2022年度个人绩效 评价标准为良好（B）：90＞个人考评结果≥80，个人可行权系数为80%，公司拟 注销其获授但未达行权条件的股票期权8,136份。根据《激励计划（草案）》的 相关规定，注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，共计252,136 份。

经上述调整，公司本次股票期权激励对象名单由172人调整为156人。相关议 案已经公司2023年5月19日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十四次会议审议通过。

四、 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

• 1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

• 2.期权简称：鸿合JLC1。

3.期权代码：037251。

4.行权价格：17.08元/份。（公司将在2022年度权益分派方案实施完成后， 对本激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由17.08元/份调整为15.798元/ 份）

5.行权模式：自主行权模式。

6.行权安排：2023年5月19日至2024年5月17日期间的交易日（包含首尾两日， 实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定， 但不早于2023年5月19日，届时将另行公告），其中下列期间不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

1. 可行权数量：1,385,574份，约占公司目前总股本的0.5921%，具体情况如

下：

姓名	职务	获授的股 票期权数 量（万份）	本期可行权 股票期权数 量（万份）	剩余未行权 股票期权数 量（万份）	本期可行权 数量占其获 授的股票期 权总数比例 （%）	本期可行权 数量占目前 总股本的比 例（%）
孙晓蔷	董事、总经理	30.0000	9.0000	21.0000	30.0000	0.0385
龙旭东	董事、副总经理	30.0000	9.0000	21.0000	30.0000	0.0385
柯根全	副总经理	26.0000	7.8000	18.2000	30.0000	0.0333

夏亮	副总经理、董事 会秘书	18.0000	5.4000	12.6000	30.0000	0.0231
谢芳	财务总监	20.0000	6.0000	14.0000	30.0000	0.0256
			其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业 务）人员（151 人）		340.5700	101.3574	238.3990	29.7611	0.4332
合计		464.5700	138.5574	325.1990	29.8249	0.5921

注：①以上激励对象剔除已离职人员；②因8名首次授予激励对象个人可行权系数为80%， 公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权8,136份；③本次股票期权行权事项尚需经有 关机构办理手续完毕后方可自主行权；④以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。部 分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不 存在买入、卖出公司股票的行为。

本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理规则》等法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线 交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

• 1.行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

• 2.激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳

• 采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据公司《激励计划（草案）》的规定，不符合行权条件的股票期权不得行 权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行权期内行权，在本 次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行 权，由公司注销。

八、本次行权对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不 会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

假设本次可行权的股票期权共计1,385,574份全部行权，公司总股本将由 233,993,066股增加至235,378,640股。本次股票期权行权事项对公司基本每股收益 及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。根据股票 期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自 主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草 案）》以及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，独 立董事对公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的 事项进行了核查，认为：

1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计 划（草案）》以及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规 定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 上述规定中的不得行权的情形。

2.除因离职等原因而不再满足成为本激励计划激励对象的条件外，公司2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司 于2022年5月19日发布的《2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单 （授权日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票 期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主

体资格合法、有效。

3.公司对2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排（包括 行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害 公司及全体股东的利益。

4.公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事认为本激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就， 相关激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划的自主行权安排未违反有关规 定，且在公司2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，未侵犯公司及 全体股东的利益。因此，同意公司按照相关规定办理2022年股票期权激励计划首 次授予第一个行权期的行权事项。

十、监事会意见

经核查，监事会认为：

公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件符合《上 市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等的相 关规定。

公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合《公司2022年股 票期权激励计划（草案）》中对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一 个行权期行权条件的要求。

除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合首次授予部分第一个行权期的 行权条件的人员外，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行 权期可行权激励对象与公司于2022年5月19日发布的《2022年股票期权激励计划 首次授予部分激励对象名单（授权日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合 行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作 为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件

已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2022年股票期权激励 计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规 定。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批 准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划第一个行 权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

• 1.第二届董事会第二十次会议决议；

• 2.第二届监事会第十四次会议决议；

• 3.独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权 激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件 成就的法律意见书。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2023年5月20日