Hitevision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 18, 2022

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-044

鸿合科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1.股票期权首次授权日：2022 年 5 月 18 日；

• 2.股票期权首次授予数量：489.33 万份；

• 3.股票期权行权价格：17.08 元/份。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年5 月18 日召开第二 届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对 象首次授予股票期权的议案》，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》 的规定和2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022 年股票期权激励计 划（以下简称“本激励计划”）的首次授权日为2022 年5 月18 日，向174 名激 励对象首次授予489.33 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序及简述

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相 关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合 科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于< 公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关 激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司 内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的 异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划 首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资 格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励 对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。

（二）本激励计划简述

公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）已经公司2021年年度股东大会审议通过，本激励计划的主要内容如下：

1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

2. 激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计174人，包括公告本激励

计划时在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的部分董事、高级管理 人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

3.本激励计划激励对象的股票期权分配情况

				占授予股票	占本激励计划
			获授的股票期权
序号	姓名	职务		期权总数的	公告日股本总
			数量(万份)
				比例	额的比例

		董事、高级管理人员
1	孙晓蔷	董事、总经理	30.00	5.45%	0.13%
2	龙旭东	副总经理	30.00	5.45%	0.13%
3	柯根全	副总经理	26.00	4.73%	0.11%
4	夏亮	副总经理、董事会秘书	18.00	3.27%	0.08%
5	谢芳	财务总监	20.00	3.64%	0.09%
		其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （169人）			365.33	66.42%	1.55%
预留股份			60.67	11.03%	0.26%
合计			550	100.00%	2.34%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和 在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

4.本激励计划的有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自首次股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12 个月、 24 个月、36 个月。本激励计划预留授予的股票期权若在2022 年授予，则等待期 与首次授予部分一致，若在2023 年授予，则分两次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。

本激励计划激励对象自各授权日起满12 个月后可以开始行权。可行权日必 须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日 起至首次授权日起24个月内的最后一个 交易日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日 起至首次授权日起36个月内的最后一个 交易日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日 起至首次授权日起48个月内的最后一个 交易日止	40%

若预留权益在 2022 年授予，预留权益的行权安排同首次授予一致；若预留

权益在 2023 年授予，则预留授予部分的各期行权安排如下表所示：

行权时间	行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至 首次授权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至 首次授权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5.本激励计划的考核安排

激励对象需同时满足公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，其获 授的股票期权方可行权。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划行权考核年度为2022 年-2024 年三个会计年度，在行权期的各 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为 激励对象的行权条件之一。首次授予的股票期权行权考核年度业绩考核目标如下 表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	公司2022年度合并报表口径下扣非净利润不低于2亿；
第二个行权期	公司2023年度合并报表口径下扣非净利润不低于2.6亿；
第三个行权期	公司2024年度合并报表口径下扣非净利润不低于3.38亿；

注：①上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为 依据。②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2022 年授予，则预留部分行权考核年度及公司层面业绩考核 目标与首次授予一致；若预留部分在2023 年授予，则预留部分行权考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，预留部分公司层面各期业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	公司2023年度合并报表口径下扣非净利润不低于2.6亿；
第二个行权期	公司2024年度合并报表口径下扣非净利润不低于3.38亿；

注：①上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为 依据。②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应 的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销当期对应份额。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对象 个人当年实际行权的股票期权数量=考评结果对应的标准系数×个人当年计划行 权的股票数量。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的 行权比例：

考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

激励对象考核当年不能实际行权的股票期权，由公司注销。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

2022 年5 月18 日，公司召开2021 年年度股东大会，审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分 限制性股票的议案》，因公司2021 年度营业收入未达到公司层面的业绩考核要 求需回购注销186 名激励对象不符合解锁条件的810,206 股限制性股票及49 名 激励对象因离职导致不符合激励条件的182,418 股限制性股票,回购注销的股份 数量总计992,624 股，回购价格为17.94 元/股。

截至本公告披露日,上述回购注销的事项尚未完成。上述回购注销事项完成 后，公司股本将发生变更，可能会导致本激励计划的激励对象所获授股票期权分 配比例存在微调整，但本激励计划所授予的股票期权总数量、激励对象及其获授 的股票期权数量未发生变化。

除上述事项需要特别提示外，本次实施的股票期权激励计划与公司2021 年 年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 股票期权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予 条件已经成就。

四、本激励计划首次授予情况

• 1.首次授权日为：2022年5月18日

• 2.首次授予数量为：489.33万份

• 3.首次授予人数为：174人

• 4.首次授予的行权价格：17.08元/份

• 5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6.本激励计划激励对象的股票期权分配情况

				占授予股票	占本激励计划
			获授的股票期权
序号	姓名	职务		期权总数的	公告日股本总
			数量(万份)
				比例	额的比例
		董事、高级管理人员

1	孙晓蔷	董事、总经理	30.00	5.45%	0.13%
2	龙旭东	副总经理	30.00	5.45%	0.13%
3	柯根全	副总经理	26.00	4.73%	0.11%
4	夏亮	副总经理、董事会秘书	18.00	3.27%	0.08%
5	谢芳	财务总监	20.00	3.64%	0.09%
		其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （169 人）			365.33	66.42%	1.55%
预留股份			60.67	11.03%	0.26%
合计			550	100.00%	2.34%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允 价值进行测算。公司选择Black-Scholes 模型来测算股票期权的公允价值，并将 在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完 成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授权日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

公司已确定2022 年5 月18 日作为本激励计划的首次授权日，采用 Black-Scholes 模型对本激励计划首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具 体参数选取如下：

• 1.标的股价：19.04 元/股（2022 年5 月18 日公司股票收盘价）

• 2.有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）

• 3.历史波动率：12.2896%（中小综指最近3 年年化波动率）

• 4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• 5.股息率：0%（本激励计划公告前公司最近3 年平均股息率）

根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予股票期权489.33 万份， 预计确认激励成本为1,511.24 万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销， 具体情况如下表所示：

首次授予股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
489.33	1,511.24	473.26	606.19	331.69	100.11

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，是由于四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况 下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率， 降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述费用摊销对公司经营能力和财务状况的影响仅为测算数据，公司将在定 期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况 和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会核查意见

1.获授股票期权的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公

司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不 得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

2.获授股票期权的激励对象符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的 激励对象范围，且不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规 及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 同意董事会确定本次激励计划的首次授权日为2022 年5 月18 日，向174 名激励 对象首次授予股票期权489.33 万份，行权价格为17.08 元/份。

八、独立董事意见

1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2.获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公 司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3.本激励计划确定的首次授权日符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》 及其摘要的有关规定。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5.公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强核心管理团 队和业务人员的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的 有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，公司2022 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事 一致同意确定本激励计划的首次授权日为2022 年5 月18 日，向174 名激励对象 首次授予股票期权共计489.33 万份，行权价格为17.08 元/份。

九、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司实施的股权激励计划已取得必要的批准 和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》 的有关规定。

2.公司本次授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权 符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权 激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义 务以及办理股票期权授予的相关登记手续。

3.公司本次股票期权授予的具体情况、确定的授权日、授予数量、激励对象 符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次 授予的相关事宜合法、有效。

十、备查文件

• 1.《鸿合科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

• 2.《鸿合科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

• 3.《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

4.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022 年股票期 权激励计划向激励对象首次授予股票期权之法律意见书》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022 年5 月19 日