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Apr 25, 2024

独立董事 2023 年度述职报告

鸿合科技股份有限公司

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独立董事 2023 年度述职报告

（于长江）

各位股东及股东代表：

本人作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事， 在任职期间严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办 法》等法律、法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守， 勤勉尽责地履行了独立董事的职责，任期内积极出席公司2023年度召开的董事会、 股东大会等相关会议，对各项议案认真审议，对重大事项发表独立意见，充分发挥 了独立董事作用，有效保证了公司第二届董事会决策的公正性和客观性，切实维护 了公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 基本情况

本人于长江，男，1975年出生，中国国籍，毕业于浙江经济高等专科学校（现 名嘉兴学院）财务管理专业，注册会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人。历任杭州萧山和泰机电有限公司成本会计；上海全立衡器有限公司财务经 理；北京凌峰会计师事务所项目经理；致同会计师事务所高级经理、鸿合科技股份 有限公司独立董事。

（二） 在公司任职情况

本人在2018年4月9日至2023年9月26日期间担任公司独立董事，连续任职未超6 年。本人还担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员， 严格按照董事会授权和各委员会工作规则履行各项职权。

（三） 是否存在影响独立性的情况说明

任期期间，本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系； 本人切实独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对任

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职期间的独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》及公司 《独立董事工作制度》中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求。

二、 2023 年履职情况

（一） 出席董事会、股东大会及专门委员会情况

1 、出席董事会、股东大会会议情况

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年参加董 事会次数	现场出席 次 数	通讯出席 次数	委托出席 次 数	缺 席次 数	是否连续 两次未亲 自参会	出席股东 大会次数
于长江	5	1	4	0	0	否	3

2023年，本人任职期内积极出席公司董事会和股东大会，本着严谨认真的态度 对各项议案进行审议，通过对相关文件的认真审阅和相关情况的核查，确保所发表 的意见专业、客观，经审慎考虑后对董事会审议议案均投出赞成票，无反对票或弃

权票。本人出席股东大会的各项议案均获审议通过，公司能依法保障股东的知情权、 参会权和表决权，本人没有对公司股东大会决议提出异议。公司董事会、股东大会 的召集、召开均符合法定程序，各项经营管理、投融资事项的决策均严格按照相关 规定进行。

2 、主持及出席董事会专门委员会会议情况

2023年，本人在任职期间作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员， 主持审计委员会3次，出席与审计机构的沟通汇报会2次，出席薪酬与考核委员会3 次，按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》以及《董事会薪酬与考核 委员会工作规则》等相关规定，积极履行职责，具体如下：

（1）审计委员会

2023年2月3日，召集审计机构进场沟通汇报会，审阅：1、《公司2022年生产 经营情况通报》；2、《公司2022年度重大投融资活动情况报告》；3、《公司2022 年度财务状况及经营成果的初步汇报》；4、《公司2022年度三会、年报编制、年 度业绩推介工作安排》；5、《公司2022年度年报审计工作安排》；6、《公司2022 年内部控制与风险管理工作及2023年工作计划》，并指导2022年度审计工作有序开 展。

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2023年3月24日，召集审计机构现场沟通会，听取汇报：1、《天职国际会计师 事务所从事鸿合科技2022年度审计工作的总结报告》；2、《公司2022年度财务决 算报告》；3、《公司2022年度内部控制自我评价报告》，并与审计机构及相关部 门负责人就IT审计、经销商变化、信用政策、套期保值、股权投资基金等具体事项 进行了充分的沟通和交流。

2023年4月28日，召集第二届董事会审计委员会第十一次会议。会议审议通过： 1、《关于<公司2022年年度报告全文及其摘要>的议案》；2、《关于<公司2022年 度财务决算报告>的议案》；3、《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》；4、 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；5、《关于<公司 2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；6、《关于公司及子公司2023年度日常 关联交易预计的议案》；7、《关于公司会计政策变更的议案》；8、《关于<公司 2023年第一季度报告>的议案》；9、《关于<公司2022年度内部审计工作报告>的议 案》；10、《关于<公司2023年第一季度内部审计工作报告>的议案》，并提交董事 会审议。

2023年8月29日，召集第二届董事会审计委员会第十二次会议。会议审议通过： 1、《关于<公司2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》；2、《关于<2023年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；3、《关于公司及子公司开展 外汇衍生品套期保值交易业务的议案》；4、《关于<公司2023年半年度内部审计工 作报告>的议案》，并提交董事会审议。

2023年9月8日，召集第二届董事会审计委员会第十三次会议。会议审议通过： 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，并提交董事会审议。

（2）薪酬与考核委员会

2023年4月28日，出席第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议。会议审议 通过：《关于<公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议 案》，并提交董事会审议。

2023年5月19日，出席第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议。会议审议 通过：1、《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；2、《关于 公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》；3、《关于公司2022年 股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审

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议。

2023年9月8日，出席第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议。会议审议通 过：《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，并提交董事会审议。

3 、独立董事专门会议的工作情况

2023年9月8日，本人出席了由全体独立董事组成的专门会议，对第三届董事会 的独立董事候选人和非独立董事候选人的任职资格进行了审核，本次专门会议审核 通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司 董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，并同意提交董事会进行审议。

4 、发表独立意见情况

2023年，根据相关法律、法规和有关规章制度的规定，作为公司的独立董事， 在任职期间本人对涉及公司募集资金使用、股权激励、衍生品交易、关联交易、利 润分配、会计政策变更、对外担保、选举董事及独立董事等重大事项发表了事前认 可意见或独立意见，具体情况如下：

会议届次	日期	独立董事发表独立意见的事项
第二届董事会第 十八次会议	2023年4 月28日	关于公司及子公司2023 年度日常关联交易预计的事前认可意 见
		关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
		关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
		关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
		关于公司2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴） 方案的独立意见
		关于公司会计政策变更的独立意见
		关于公司及子公司2023 年度向银行申请综合授信额度预计的 独立意见
		关于公司及子公司2022 年日常关联交易实际发生情况及2023 年度日常关联交易预计的独立意见
		关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独 立意见
		关于公司给子公司提供担保的独立意见
		关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的独立意见
		关于公司2022 年度实际控制人及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见
第二届董事会第 二十次会议	2023年5 月19日	关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见
		关于公司2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的独立

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		意见
		关于公司2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行 权条件成就的独立意见
第二届董事会第 二十一次会议	2023年8 月29日	关于2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独 立意见
		关于公司及子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的独立意 见
		关于公司2023 年半年度实际控制人及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
第二届董事会第 二十二次会议	2023年9 月8日	关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见
		关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事、独立董事 的独立意见
		关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
		关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的独立意见

5 、行使特别职权的情况

任职期间，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构 对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召 开董事会，公开向股东征集股东权利。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人积极同公司内部审计工作人员沟通，就每个季度的内部审计工 作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督。年度审计工作开展期间，本人与 外部审计师就年报审计工作安排、审计范围、人员安排等审计计划进行了充分的交 流；在年度财务报告的审计过程中，本人会同年审注册会计师及时沟通审计过程中 发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告；在年审注册会 计师结束现场工作并初步确定结论后再次进行了沟通，询问年审注册会计师重点审 计内容以及是否存在重大风险事项，是否履行了必要的审计程序，确保公司年度报 告按时、高质量的披露。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人在2023年任职期间，积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司2023 年5月召开的2022年度业绩说明会。针对投资者的提问，本人就公司募集资金使用 情况、防范内控风险、产品竞争优势、人才建设、前沿技术发展等情况与投资者进 行了充分交流。本人还通过参加股东大会，关注公司互动易平台投资者提问，了解 中小股东对公司的诉求和建议。本人任职期间持续关注公司的信息披露工作，督促

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公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公 司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关制度的规定，真实、准确、完整、及 时地完成公司信息披露工作，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场工作及公司的配合情况

2023年，本人在任职期间严格按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司对于 独立董事的相关要求，利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议机会及 工作闲暇时间深入了解公司的生产经营情况和财务状况等。本人采用实地现场考察、 听取公司生产经营报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经营、内部控 制等事项的管理情况、董事会决议的执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投 资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高级管理人员保持密切沟 通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事的职责。 公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。确保了本人的知情权，公司能 够及时向本人提供公司经营管理的有关资料，配合本人开展相关工作。

（五）培训和学习

2023年任职期间，本人坚持学习中国证监会、深圳证券交易所最新颁布和修订 的法律、行政法规和其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，每月通过收取公司编制 的董办月报，及时掌握公司及行业信息，并通过参加监管机构和公司组织的相关培 训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护公司股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作，切实提高对投资者利益的保护能力。

三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）财务报告、定期报告和内部控制评价报告相关事项

在本人2023年任职期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按 时编制并披露了《2022年度财务报告》、《2022年度报告》、《2022年内部控制自我 评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度财务报告》和《2023年半年 度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营和内部控制情况，不

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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（二）关联交易

任职期间，本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表 了书面事前认可意见和独立意见。本人认为董事会所审议的2023年度日常关联交易 预计事项是基于公司实际经营发展需要，有利于公司业务的发展，交易遵循了公开、 公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不 会对公司独立性产生影响。

（三）聘任会计师事务所情况

任职期间，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度 审计服务机构。我们对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。经审查，我 们独立董事认为该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，对于公司的审计 工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，能够独立、客观、公正、及时地完成 与公司约定的各项审计业务。同时，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司经营情况较为熟悉，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有利 于保持审计工作的延续性，有利于保护公司及全体股东尤其是中小股东利益。

（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员

报告期内，公司第二届董事会任期届满，进行换届选举。公司于2023年9月8日 召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届 董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的 议案》。本人同其他独立董事对第三届董事会候选人的教育背景、职业经历、专业 素养等方面进行了认真审查，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担 任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形， 且不属于失信被执行人。其中独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》中有关 独立董事任职资格及独立性的相关要求。

（五）关于股票期权激励计划的情况

2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调 整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激 励计划注销部分股票期权的议案》和《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予

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第一个行权期行权条件成就的议案》。我们独立董事对公司调整2022年股票期权激 励计划行权价格、注销部分股票期权事项、首次授予第一个行权期的行权条件是否 成就、相关激励对象的主体资格是否合法有效均进行了认真核查，认为上述事项均 符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》 的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。

四、总体评价和建议

2023年任职期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策； 为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建 设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运 作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。同时，感谢公司 管理层及其他工作人员对本人在2023年度任职期间独立董事工作的支持。

独立董事：于长江 2024 年 4 月 25 日

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