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Apr 25, 2024

独立董事 2023 年度述职报告

鸿合科技股份有限公司

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独立董事 2023 年度述职报告

（李晓维）

各位股东及股东代表：

本人作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事， 在任职期间严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办 法》等法律、法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守， 勤勉尽责地履行了独立董事的职责，任期内积极出席公司2023年度召开的董事会、 股东大会等相关会议，对各项议案认真审议，对重大事项发表独立意见，充分发挥 了独立董事作用，有效保证了公司第二届董事会决策的公正性和客观性，切实维护 了公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 基本情况

本人李晓维，男，1964年出生，中国国籍，中国科学院计算技术研究所博士。 现任中国科学院计算技术研究所研究员；计算机体系结构国家重点实验室常务副主 任；中国科学院大学教授；金陵科技学院名誉教授；中科鉴芯（北京）科技有限责 任公司监事；苏州西西艾弗科技服务有限公司监事；沈阳西西艾弗科技服务有限公 司监事。历任香港大学和日本奈良先端科学技术大学院访问学者、北京大学计算机 系副教授、中科驭数（北京）科技有限公司董事、鸿合科技股份有限公司独立董事。

（二） 在公司任职情况

本人在2017年9月26日至2023年9月26日期间担任公司独立董事，连续任职未超 6年。本人还担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照董事会 授权和各委员会工作规则履行各项职权。

（三） 是否存在影响独立性的情况说明

任职期间，本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；

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本人切实独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对任 职期间的独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》及公司 《独立董事工作制度》中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求。

二、 2023 年履职情况

（一） 出席董事会、股东大会及专门委员会情况

1 、出席董事会、股东大会会议情况

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年参加董 事会次数	现场出席 次 数	通讯出席 次数	委托出席 次 数	缺 席次 数	是否连续 两次未亲 自参会	出席股东 大会次数
李晓维	5	1	4	0	0	否	3

本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会，认真、仔细审阅会 议及相关材料，积极参与各议题的讨论，在深入了解情况的基础上，对董事会各项 议案作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对票或弃权票。公司董事会、 股东大会的召集、召开均符合法定程序，各项经营管理、投融资事项的决策均严格 按照相关规定进行。

2 、主持及出席董事会专门委员会会议情况

2023年，本人在任期间作为薪酬与考核委员会主任委员，主持薪酬与考核委员 会3次，严格按照《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关 规定，积极履行职责，具体如下：

2023年4月28日，主持第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议。会议审议 通过：《关于<公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议 案》，并提交董事会审议。

2023年5月19日，主持第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议。会议审议 通过：1、《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；2、《关于 公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》；3、《关于公司2022年 股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审 议。

2023年9月8日，主持第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议。会议审议通

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过：《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，并提交董事会审议。

3 、独立董事专门会议的工作情况

2023年9月8日，本人出席了由全体独立董事组成的专门会议，对第三届董事会 的独立董事候选人和非独立董事候选人的任职资格进行了审核，本次专门会议审核 通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司 董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，并同意提交董事会进行审议。

4 、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关规章制度的规定，本人作为公司的独立董事，在 2023年任职期间对公司涉及利润分配、募集资金使用、关联交易、股权激励、衍生 品交易、对外担保、聘任会计师事务所、换届选举等重大事项发表了事前认可意见 或独立意见，具体情况如下：

会议届次	日期	独立董事发表独立意见的事项
第二届董事会第 十八次会议	2023年4 月28日	关于公司及子公司2023 年度日常关联交易预计的事前认可意 见
		关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
		关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
		关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
		关于公司2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴） 方案的独立意见
		关于公司会计政策变更的独立意见
		关于公司及子公司2023 年度向银行申请综合授信额度预计的 独立意见
		关于公司及子公司2022 年日常关联交易实际发生情况及2023 年度日常关联交易预计的独立意见
		关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独 立意见
		关于公司给子公司提供担保的独立意见
		关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的独立意见
		关于公司2022 年度实际控制人及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见
第二届董事会第 二十次会议	2023年5 月19日	关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见
		关于公司2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的独立 意见
		关于公司2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行 权条件成就的独立意见

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第二届董事会第 二十一次会议	2023年8 月29日	关于2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独 立意见
		关于公司及子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的独立意 见
		关于公司2023 年半年度实际控制人及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
第二届董事会第 二十二次会议	2023年9 月8日	关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见
		关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事、独立董事 的独立意见
		关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
		关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的独立意见

5 、行使特别职权的情况

任职期间，本人未行使以下特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行 审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股 东征集股东权利。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任期期间，本人与公司内部审计及年审会计师事务所进行了积极沟通，就内部、 外部审计计划、定期报告及财务问题进行了沟通交流，对于会计师事务所提交的年 报审计工作计划进行了常规询问，并时刻关注年度审计的进度，对于提交的年度报 告进行了认真核查。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人在2023年任职期间，通过每周接收公司发送的舆情分析周报、每月提交的 董办月报，以及通过参加公司股东大会，关注公司互动易平台投资者提问等方式， 充分了解中小股东对公司的诉求和建议。在任职期间，本人持续、积极监督公司信 息披露的真实性、准确性和完整性，促进公司及时、公平披露定期报告及其他对公 司产生重大影响的事项。

（四）现场工作及公司的配合情况

在2023年的任职期间，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等形 式深入公司开展实地考察，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情 况。同时本人还通过电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及 董事会办公室工作人员保持密切联系，对行业发展、公司战略执行、重大事项决策、 公司治理等各方面情况进行持续了解，切实履行了独立董事职责。公司为本人履职

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提供了必要的支持。公司能够及时向本人和其他独立董事通报公司运作情况，提供 有关资料，确保了本人的知情权，配合本人开展相关工作。

（五）培训和学习

2023年任职期间，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新颁布和修订 的法律、行政法规和其它相关文件，尤其是对2023年8月颁布的《独立董事管理办 法》及其配套制度进行了研读和学习，时刻牢记独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易

任职期间，本人对公司2023年度日常关联交易预计事项的相关资料进行了事前 审核，认为本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场 公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。因此同意公司 提交的2023年度日常关联交易预计的事项。

（二）提名或者任免董事，聘任高级管理人员

公司于2023年9月8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公 司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举 第三届董事会独立董事的议案》。本人同其他独立董事对第三届董事会的独立董事 候选人和董事候选人的任职资格进行了审查，第三届董事会的候选人均符合相关法 律、法规及《公司章程》的有关规定，独立董事候选人满足独立性的要求。

（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬

本人对公司2023年度董事及高级管理人员的薪酬方案进行了审阅，本人认为该 薪酬方案是根据公司的实际情况以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，同时 结合了绩效考核而制定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合国家法律、 法规和《公司章程》的规定。

（四）关于购买董监高责任险事项

本人对公司购买董监高责任险的方案框架进行了审慎考虑，认为公司为公司和 全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障 公司、董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分履行职责，促进 公司健康发展。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东

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利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

公司于2023年9月续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年 度审计服务机构。我们对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。经审查， 我们独立董事认为该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，对于公司的审 计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，能够独立、客观、公正、及时地完 成与公司约定的各项审计业务。同时，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司经营情况较为熟悉，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有 利于保持审计工作的延续性，有利于保护公司及全体股东尤其是中小股东利益。

（六）关于股票期权激励计划的情况

本人对《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公 司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》和《关于公司2022年股票期 权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》的相关资料进行了认真审 核，认为上述议案内容符合相关法律、法规以及《公司2022年股票期权激励计划 （草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东特别是中小 股东的利益。

四、总体评价和建议

任期内，本人与公司董事、高级管理人员保持良好沟通，积极参加各次董事会、 专门委员会和股东大会，独立、审慎客观的行使表决权，利用自己在教育信息化领 域专业特长对董事会的决策、公司的发展及规范运作起到了推动作用，切实履行独 立董事义务，维护了公司和全体股东的合法权益。

本人已于2023年9月任期届满离任，在任职期内，公司董事会、监事会、管理 层人员以及各相关部门对我们第二届董事会独立董事的履职给予了积极配合和支持， 在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续规范运作、稳健经营，取 得健康、持续、长远的发展。

独立董事：李晓维

2024 年 4 月 25 日

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