Hitevision Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

证券代码： 002955 证券简称：鸿合科技 公告编号： 2024-008

鸿合科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知 已于2024年4月15日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2024年4月25日以现 场结合通讯方式在北辰时代大厦9层会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际 出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙晓蔷 女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议表决情况

（一）审议通过《关于 <2023 年年度报告 > 及其摘要的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第 四部分：4.1定期报告披露相关事宜》等文件要求，公司编制了2023年年度报告及 其摘要。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

公司《2023年年度报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司《2023年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证

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券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于 <2023 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的 规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了股东赋 予的各项职责。董事会认为，公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完 整的体现了公司董事会2023年度的工作情况。

公司于2023年9月26日完成第三届董事会的换届选举，公司第二届董事会独 立董事于长江先生、李晓维先生、刘东进先生和第三届董事会独立董事兰佳先生、 马哲女士、杨一平先生分别向本次董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司 2023年年度股东大会上述职。

公司现任独立董事兰佳先生、马哲女士、杨一平先生分别向本次董事会提交 了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。

董事会根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求及独立董事提交的自 查情况报告，编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报 告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于 <2023 年度总经理工作报告暨 2024 年度工作计划 > 的 议案》

公司董事会同意公司总经理提交的2023年度工作报告暨2024年度工作计划。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

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（四）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈 利情况、资金需求的基础上，公司董事会同意2023年度利润分配预案为：公司以 2023年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。截至目前，公司总股本为235,378,640 股，以此计算合计拟派发现金红利100,035,922.00元人民币（含税）。本年度不送 红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本分配预案披露后 至实施期间，若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调 整实际分配总金额。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于 <2023 年度内部控制评价报告 > 的议案》

公司已根据相关法律、法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部 控制制度体系。公司在2023年度内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。公司 《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，会计师事务 所出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（六）审议通过《关于 <2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的议

案》

公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反 映了公司募集资金2023年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损

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害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

保荐机构就公司2023年度募集资金存放和实际使用情况出具了核查意见，审 计机构出具了《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理 的议案》

公司董事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合 公司实际经营情况，公司及子公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金和 不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理。同意提请股东大会授权公司 管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由财务部门负责组织实施和管理。

保荐机构就上述事项出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于 <2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计 委员会履行监督职责情况报告 > 的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，董事 会审计委员会根据2023年度天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况 出具了《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责 情况报告》。公司审计委员会认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任 公司审计机构并开展财务报表和各项专项审计过程中，勤勉尽责，恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的职业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，能够及时、 准确的完成审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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该议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。具体内容详 见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）审议通过《关于 <2023 年度财务决算报告 > 的议案》

公司《2023年度财务决算报告》公允地反映了公司2023年的财务状况和经营 成果。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。具体内容详 见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第 十节“财务报告”相关报告内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议《关于 <2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案 > 的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定 以及参照行业薪酬水平，公司结合实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考 核指标等制定了《2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体 委员回避表决。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于给子公司提供担保额度预计的议案》

根据公司及子公司业务发展需要，公司董事会同意公司为子公司提供担保额 度总计不超过人民币170,000万元，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之 日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任

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保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、 开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、 贸易供应链业务等。同意提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批范围 内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

（十二）审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》

公司或/及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常的业务发展需要， 有助于公司开发客户资源，提高目标客户的合同履约能力，有利于公司应收账款 的回收。公司依据筛选标准谨慎选择客户对象，仅对信誉良好且具备银行贷款条 件的客户提供买方信贷担保，且要求被担保对象提供反担保措施以防控风险，不 存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保 事项。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

（十三）审议通过《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司董事会同意公司及下属子 公司在2024年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币21亿元的综合授信额 度。同时，为提高工作效率，提请股东大会授权公司管理层在授信额度内签署上 述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议

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等各项法律文件。

该议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。具体内容详 见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，提升公 司管理水平和运营效率，公司董事会同意对公司整体组织架构进行优化调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事 宜的议案》

为满足公司潜在可能的战略布局及项目投资等需求，根据《上市公司证券发 行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深 圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会 同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会 通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。具体内容详 见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

（十六）审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议

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案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草 案）》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司2023年度利 润分配预案，董事会同意在公司2023年度权益分派预案实施完成后调整公司2022 年股票期权激励计划的行权价格，首次授予行权价格由15.798元/份调整为15.373 元/份。

该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，北京 市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券日报》上的相关公告。

董事孙晓蔷女士、龙旭东先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回 避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（十七）审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议

案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草 案）》的相关规定，在本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内， 因 23 名股票期权激励对象离职以及 1 名激励对象担任第三届监事会非职工代表 监事职务，已不符合激励条件，其获授予的股票期权 269,220 份将予以注销；同 时，因 18 名首次授予激励对象 2023 年度个人绩效评价标准为良好（B）：90＞ 个人考评结果≥80，个人可行权系数为 80%，公司将注销其获授但未达行权条件 的股票期权 17,058 份。公司董事会同意注销上述激励对象已获授但未达行权条 件的股票期权共计 286,278 份。

该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，北京 市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券日报》上的相关公告。

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董事孙晓蔷女士、龙旭东先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回 避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（十八）审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期 行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草 案）》的相关规定和公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年 股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，132 名激励对象于 第二个可行权期内共计可行权的股票期权数量为 1,261,272 份（实际行权数量以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，北京 市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券日报》上的相关公告。

董事孙晓蔷女士、龙旭东先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回 避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（十九）审议通过《关于变更注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达 成，符合行权条件的激励对象共156名，可行权的股票期权数量为1,385,574份。 截至目前，156名激励对象通过自主行权方式共计行权1,385,574份股票期权。公 司总股本由233,993,066股变更为235,378,640股，注册资本由233,993,066元变更为 235,378,640元。鉴于上述股份总数及注册资本的变更情况，公司董事会同意对《公 司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

• （二十）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2024年5月20日下午14:00在北京市朝阳区北辰 东路8号院北辰时代大厦公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二十一）审议通过《关于 <2024 年第一季度报告 > 的议案》

经审核，董事会认为公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的经营成果和财务状况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意并批准本报告。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券日报》上的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》；

2、《第三届董事会审计委员会第三次会议决议》；

3、《第三届董事会战略委员会第三次会议决议》；

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• 4、《第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日

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