Hitevision Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 27, 2022

证券代码： 002955 证券简称：鸿合科技 公告编号： 2022-010

鸿合科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第二届董事会 第十二次会议通知于2022年4月15日以邮件形式向公司全体董事发出，于2022年4 月27日以现场结合通讯方式在融新科技中心F座12-1会议室召开。本次会议应出 席董事8名，实际出席董事8名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管 理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议表决情况

（一）审议通过《关于 < 公司 2021 年年度报告全文及其摘要 > 的议案》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式（2021年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》 等文件要求，公司编制了2021年年度报告全文及其摘要。

公司《2021年年度报告全文》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2021年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券日报》上的相关公告。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于 < 公司 2021 年度总经理工作报告暨 2022 年度工作计 划 > 的议案》

公司董事会同意公司总经理提交的2021年度工作情况暨2022年度工作计划。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（三）审议通过《关于 < 公司 2021 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的 规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了股东赋 予的各项职责。董事会认为，《公司2021年度董事会工作报告》真实、准确、完 整的体现了公司董事会2021年度的工作情况。

公司独立董事刘东进先生、李晓维先生、于长江先生分别向董事会提交了《独 立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• （四）审议通过《关于 < 公司 2021 年度财务决算报告 > 的议案》

公司《2021年度财务决算报告》公允地反映了公司2021年的财务状况和经营 成果。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

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本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于 < 公司 2021 年度利润分配预案 > 的议案》

公司 2021 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，综合考虑公司 2022 年经营计划和资金需求。公司留存未分配利润主要用于补充日常运营所需流动资 金，保障公司持续、稳定、健康的发展。公司董事会同意 2021 年度利润分配预 案。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意 见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于 <2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的 议案》

公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地 反映了公司募集资金2021年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

公司独立董事就公司2021年度募集资金存放和实际使用情况发表了独立意 见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了 2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）审议通过《关于 < 公司 2021 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司已根据相关法律、法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控

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制制度体系。2021年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。《公司2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

独立董事对《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见， 监事会发表了同意的审核意见，保荐机构也对报告出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）审议通过《关于 < 内部控制规则落实自查表 > 的议案》

《内部控制规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了同意的独立意见，监事会发 表了同意的审核意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关自查表。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）审议通过《关于 < 公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津 贴）方案 > 的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定 以及参照行业薪酬水平，结合公司实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考 核指标等制定的《公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》 经董事会审议通过。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意 见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

2021年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计 工作。董事会同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务报告审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司管理层根据2022 年公司实际业务情况和市场情况等，与审计机构协商确定审计费用。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度 预计的议案》

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司董事会同意公司及下属子 公司在 2022 年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币 18 亿元的综合授信额 度。同时，为提高工作效率，提请股东大会授权公司管理层在授信额度内签署上 述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议 等各项法律文件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

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（十二）审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

结合 2021 年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的关联交易情 况，根据公司 2022 年度的业务发展需要，公司对 2022 年度的日常关联交易进行 了合理预计。公司董事会同意公司在 2022 年度与各关联方发生约 940 万元的日 常关联交易。

公司独立董事对2022年度日常关联交易预计发表了事前认可意见及同意的 独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 关联董事邢修青、王京、张树江回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（十三）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行 现金管理的议案》

公司董事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合 公司实际经营情况，计划使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金和不超过人民 币7亿元的闲置自有资金进行现金管理。同意提请股东大会授权公司管理层行使 投资决策权并签署相关法律文件，由财务部负责组织实施和管理。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意 见，保荐机构也出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司给子公司提供担保的议案》

根据公司及子公司业务发展需要，公司董事会同意公司为子公司提供新增担

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保额度总计不超过人民币150,000万元，授权期限自2021年年度股东大会审议通 过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带 责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保 理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租 赁、贸易供应链业务等。同意提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批 范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

（十五）审议通过《关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案》

为解决信誉良好且需融资支持的客户付款问题，进一步促进业务发展，公司 董事会同意公司及子公司（以下简称“卖方”）与合作银行开展买方信贷业务， 即对部分信誉良好的客户（以下简称“买方”）采用“卖方担保买方融资”的方 式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在公司及子公司提供连带责 任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开 展情况，在买方向公司及子公司提供反担保措施的前提下，公司及子公司向买方 提供累计金额不超过20,000万元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使 用。担保有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度 股东大会召开之日止。

在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事 项的前提下，同意提请股东大会授权公司管理层具体办理实施相关事宜并签署相 关文件，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相 关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了核查意见。

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具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

（十六）审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解 除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激 励》，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年度营业收入未达到公司层面的 业绩考核要求。因此，同意公司回购注销186名激励对象不符合解锁条件的 810,206股限制性股票及49名激励对象因离职导致不符合激励条件的182,418股限 制性股票。公司本次回购注销的股份数量总计992,624股，回购价格为17.94元/ 股。

同意提请股东大会授权公司管理层全权负责向公司登记机关办理变更登记、 备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司管理层按照公司登记机关或 其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意 的审核意见，律师出具了相关法律意见书。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所 持有效表决权的 2/3 以上通过。

（十七）审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

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根据公司战略布局及经营发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司 管理水平和运营效率，同意对公司整体组织架构进行优化调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十八）审议通过《关于公司增选董事的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平，董事会同意增选龙旭东先 生为公司董事，任期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任 期届满为止。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

近两年，由于国内外新冠肺炎疫情的持续影响，公司募投项目建设所需的劳 务用工、设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约，导致固定资产及设 备交期周期拉长，各项工程验收工作也相应延期，项目的整体进度放缓，预计无 法在计划的时间内完成建设。公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实 施主体、募集资金项目投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，同意对“交 互显示产品生产基地项目”及“鸿合交互显示产业基地首期项目”的预计可使用 状态时间均调整至 2022 年 12 月 31 日。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意 见，保荐机构也出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

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（二十）《关于调整部分募投项目的实施方式及募集资金投入金额的议案》

鉴于购置合适的实施场地较难在短时间内完成，为满足公司持续经营的办公 需要，提高公司募集资金的使用效率，促进研发和信息化建设的实施，公司对“研 发中心系统建设项目”和“信息化系统建设项目”的实施方式进行调整，将购置 房产方式调整为租赁与购置房产并举的实施方式。

另外，经综合评估公司募投项目的实施进展以及资金投入的紧急程度，在保 持各募投项目投资总额不变的基础上，公司董事会同意对部分募投项目的募集资 金投入金额进行如下调整：“研发中心系统建设项目”调出 9,000 万元人民币， “鸿合交互显示产业基地首期项目”、“师训服务项目”和“教室服务项目”分 别调入 5,000 万元、1,000 万元和 3,000 万元人民币。

本次调整前后，公司募集资金的投资额如下： 单位：万元

序号	项目	募集资金投入金额	募集资金投入金额	募集资金投入金额	投资总额
		调整前	调整金额	调整后	前后不变
1	交互显示产品生产基地 项目	88,650.00	0	88,650.00	88,650.00
2	研发中心系统建设项目	25,603.03	-9,000	16,603.03	25,603.03
3	营销服务网络建设项目	5,771.37	0	5,771.37	6,771.37
4	信息化系统建设项目	13,633.98	0	13,633.98	17,380.84
5	补充流动资金	27,000.00	0	27,000.00	27,000.00
6	鸿合交互显示产业基地 首期项目	6,000.00	5,000	11,000.00	19,486.39
7	师训服务项目	870.00	1,000	1,870.00	7,370.00
8	教室服务项目	1,630.00	3,000	4,630.00	8,362.00
合计		169,158.38	0	169,158.38	200,623.63

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意 的审核意见，保荐机构也出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

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本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于变更注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

因2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同时， 因49名激励对象离职，不满足激励条件，公司拟合计回购注销992,624股限制性 股票，总股本将由 234,985,690 股减少至 233,993,066 股，公司的注册资本由 234,985,690元将减少至人民币233,993,066元。

为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《证券法》、《上市公司 章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、 《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件的最新规定，结合公司变更注册资本及增加董事会成员人数等情况， 董事会同意对公司现行有效的《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所 持有效表决权的 2/3 以上通过。

（二十二）审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

公司前期制定了《董事会议事规则》，现根据最新修订的《证券法》、《上 市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年 修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照《公司章 程》，董事会同意对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关规则。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持

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有效表决权的2/3以上通过。

（二十三）审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

公司前期制定了《股东大会议事规则》，现根据最新修订的《证券法》、《上 市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.1 股 东大会》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照《公司章 程》，董事会同意对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关规则。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所 持有效表决权的 2/3 以上通过。

（二十四）审议通过《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

公司前期制定了公司《独立董事工作制度》，现根据最新修订的《证券法》、 《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照《公司 章程》，董事会同意对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关制度。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于修订 < 公司管理制度 > 的议案》

为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《证券法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《上

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市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2022 年修订）》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件 的最新修订内容，并结合公司的实际情况，董事会同意对《董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金 管理制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关制度。

25.01《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规 则>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

25.02《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

25.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

25.04《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，公司董事 会同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意

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的审核意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二十七）审议通过《关于 < 公司 2022 年股票期权激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员及核心技术（业务）员工的工作积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定， 公司拟定了《鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意 见，律师出具了相关法律意见书。

公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的具体内容详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》的具体内容详见公司同日刊 登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

董事孙晓蔷系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

（二十八）审议通过《关于 < 公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》

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为保障公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，进一步促进公司建立、 健全激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管 理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，使其更诚信勤勉 地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况， 特制定《鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意 见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事孙晓蔷系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所 持有效表决权的 2/3 以上通过。

（二十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计 划相关事宜的议案》

1、为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所 涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的 行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议

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和其他相关协议；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予权益所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深 圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将本激励计划股票期权的总额度 在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终 止，包括不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权， 办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期 权激励计划等；

（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股权 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及 事宜。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计 师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

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期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事孙晓蔷系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持 有效表决权的2/3以上通过。

（三十）审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于 2022 年 5 月 18 日下午 14:00 在融新科技中心 F 座公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2021 年年度股东大 会。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

（三十一）审议通过《关于 < 公司 2022 年第一季度报告 > 的议案》

经审核，董事会认为公司 2022 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度的经营成果和财务状况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意并批准本报告。

《 2022 年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券日报》上的相关报告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、备查文件

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• 1、第二届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 28 日

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