Hitevision Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 9, 2019

鸿合科技股份有限公司

独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见

我们作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立 董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，本着认真负责的态度，基于独立判断，在审议本次提交公司第一届董事会 第十八次会议相关议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中 小板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律法规以及《公司章程》 的有关规定和要求，在认真审阅了《鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及其摘要等有关资料后， 发表独立意见如下：

1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2.公司本次限制性股票激励计划所拟定的激励对象均符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职 资格；激励对象不存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的不得 参与上市公司股权激励的情形；该等人员符合《激励计划草案》规定的激励对象 范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

• 激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划 草案》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

3.公司《激励计划草案》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但 不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除 限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5.公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超 过公司股本总额的 1%。

6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<公 司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》提交公司 2019 年第 四次临时股东大会进行审议。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩指标体系为营业收入指标，营业收入指标是公司发展能力及企 业成长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018 年营业收入

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为基数，2019-2021 年营业收入分别不低于基数的 110%%、130%、150%的业绩 考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

三、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

经对公司对外担保事项进行核查，独立董事认为，本次担保为满足本公司全 资子公司日常经营对流动资金的需要，拟担保的对象均为本公司全资子公司，均 具备良好的经营情况、财务状况以及偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、 经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司 章程》及公司《对外担保制度》等的有关规定，不会损害公司及公司股东利益。 因此，独立董事一致同意公司本次担保事项。

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（此页无正文，为《鸿合科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十 八次会议相关事项的独立意见》之签署页。）

独立董事：

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刘东进 李晓维 于长江

时间：2019 年 9 月 9 日

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