Hitevision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2022

鸿合科技股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见

我们作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立 董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》 等有关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断，在审议本次提交公司第二届 董事会第十二次会议相关议案及资料后，经审慎分析，对相关事项发表如下独立 意见：

一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司 2021 年度拟不进行利润分配是基于公司目前的经 营状况、资金需求以及公司未来的发展所做出的重要决定，考虑了公司及全体股 东的长远利益，有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，符合公司的 发展战略，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们对董事会做出的 2021 年度利润分配预案表示同意，并同意将该项预案提交至公司 2021 年年度股东大 会审议。

二、关于 2021 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：《关于 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》真实、客观、完整地反映了公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况。公 司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，不存 在违规的情形。

三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表 的独立意见

经核查，我们认为：公司的内部控制制度体系比较完备，公司现有的内部控

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制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，该体系能 够及时、有效地防范和控制风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规 则得到有效地执行，不存在重大缺陷。符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》 真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的运 行情况。

四、关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的独 立意见

经核查，我们认为：公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案 主要依据公司的实际情况以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，同时结合 了绩效考核而制定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合国家法律、法 规和《公司章程》的规定，审议程序合法有效。因此，我们一致同意关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案，并同意将该事 项提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

五、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期 货相关业务审计从业资格，对于上市公司的审计工作具有丰富的工作经验和良好 的职业素养，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。 我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营情况较为熟悉，续 聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持审计工作的延续性，有利 于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，因此，我们一致同意续 聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意 将该事项提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

六、关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度预计的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司为满足生产经营和业务发展的需要，向银 行等金融机构申请综合授信业务，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效率。 公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，并已经制定了严格的审批权限和

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程序，能够有效防范风险。因此，我们一致同意关于公司及子公司 2022 年度向 银行申请综合授信额度预计的议案，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股 东大会审议。

七、关于公司 2021 年日常关联交易实际发生情况及 2022 年度日常关联交 易预计的独立意见

经核查，我们认为：公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需 求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确 定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联 交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股 东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大 影响。

公司 2022 年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际生产经营需要，不 存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在 业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不 利影响。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避 了表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事 规则》的有关规定。因此，我们一致同意关于公司 2022 年度日常关联交易预计 的议案。

八、关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立 意见

经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现 金管理的决策和审议程序合法合规，不影响募投项目的建设实施和公司主营业务 的正常开展，有助于提高资金使用效率，通过获得一定的投资收益提升公司的盈 利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于公司使用部分闲 置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

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九、关于公司给子公司提供担保的独立意见

经核查，我们认为：公司为下属子公司提供担保，是为满足其日常经营资金 需求，符合公司经营实际和整体发展战略，有利于公司的整体发展和主营业务的 稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。截至目前，公司不存在违规 对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利 益的情况。因此，我们一致同意关于公司给子公司提供担保的议案，并同意将该 议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

十、关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常 生产经营需要，有助于公司开拓市场，开发客户资源，提高目标客户的合同履约 能力，有利于公司应收账款的回收。公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客 户提供买方信贷担保，同时要求被担保对象提供反担保措施以防控风险。该担保 事项符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定，决策程序合法有效， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意关于公司及子公司 为客户提供买方信贷担保的议案，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东 大会审议。

十一、关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未 成就及回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查，我们认为：根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的 规定，由于公司 2021 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的 150%，需回 购注销因此导致不符合解锁条件的 186 名人员以及 49 名因离职不符合激励条件 人员的限制性股票。上述事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，决策 程序合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于 2019 年限制 性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性 股票的议案，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

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十二、关于公司增选董事的独立意见

经核查，我们认为：我们认真审阅了龙旭东先生的简历及相关材料，龙旭东 先生的任职资格符合相关法律、法规的规定，具备履行董事职责所必需的工作经 验。未发现龙旭东先生存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁 入者且禁入尚未解除的情形，且不属于失信被执行人。因此，我们一致同意关于 公司增选董事的议案，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

十三、关于部分募投项目延期的独立意见

经核查，我们认为：公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目建设实施 情况作出的审慎决定，为更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及 募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和 损害全体股东利益的情况。决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们一 致同意关于部分募投项目延期的议案。

十四、关于调整部分募投项目的实施方式及募集资金投入金额的独立意见

经核查，我们认为：公司本次调整部分募投项目的实施方式及募集资金投入 金额是根据募投项目实施的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，有利于 提高公司募集资金使用效率，推进募投项目的有效实施，符合公司的长远发展规 划，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来发展具有积极 意义。相关审议程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意关 于调整部分募投项目的实施方式及募集资金投入金额的议案，并同意将该议案提 交至公司 2021 年年度股东大会审议。

十五、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行

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的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、 公允地反应公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益， 特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的 有关规定。因此，我们一致同意关于公司会计政策变更的议案。

十六、关于《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意

见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激 励》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定和要求，在认真审阅了《公 司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及其摘要等有关资料后，发表独立意见如下：

1、《激励计划（草案）》及其摘要的制定及审议流程符合《管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案）》首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，首 次授予的激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符 合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首 次授予的激励对象合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、 行权安排（包括授予数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等 事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

5、《激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的

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历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可 测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩 指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

7、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

8、《激励计划（草案）》及摘要等相关议案已经董事会表决通过，且关联 董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意关于《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及 其摘要》的议案，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会进行审议。

十七、关于《公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标 的科学性和合理性的独立意见

为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中， 考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本次考核指标的设立符合 法律、法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标体系为扣非净利润指标，扣非净利润指标是公司运营能力 及企业成长性的体现，能够促进公司、股东及激励对象权益持续增长，能够树立 较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并报表口径下扣非净利润分别不低于 2 亿、 2.6 亿，3.38 亿的业绩考核目标。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑 了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对 象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的 绩效考评结果，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股票 期权数量。

综上，我们认为：本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，

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考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达 到本次激励计划的考核目的。

十八、关于公司 2021 年度实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、《对外 担保管理制度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司实际控制人及其它关联方占用公司资金、公司对外担 保情况进行了认真的核查，发表以下专项说明和独立意见：

（一）关联方资金占用事项

报告期内，公司实际控制人及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》对实际控制人及其他关联方占用公司资金的各项规定， 不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发 生并累计到 2021 年 12 月 31 日的实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的 情况。

（二）对外担保情况

1、公司已制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保 的审批权限、决策程序及信息披露；

2、报告期内，公司严格遵循相关法律、法规及《对外担保管理制度》、《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；

3、公司为部分信誉良好的客户提供买方信贷担保，客户均按要求为公司提 供了相应的反担保措施，截至报告期末，公司为客户提供的买方信贷担保余额为 1,000 万元人民币；

4、截至报告期末，上市公司及控股子公司对外担保总余额为 93,000 万元人 民币，占公司 2021 年度经审计净资产的 29.62%，不存在为实际控制人及其关联 方提供担保的情况；

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5、公司所发生的对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要， 担保决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

鸿合科技股份有限公司独立董事 李晓维、刘东进、于长江 2022 年 4 月 27 日

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