Hitevision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2020

东兴证券股份有限公司

关于鸿合科技股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为鸿合科 技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在中 小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求，对鸿合科技 2020 年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体情况如 下：

一、关联交易基本情况

为确保公司正常经营，不断提高公司效益和专业能力，鸿合科技股份有限 公司对 2020 年关联租赁等情况进行了合理预计。2020 年 4 月 20 日，公司第一 届董事会第二十一会议及第一届监事会第十四次会议审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2020 年公司及子公司将与邢修青、王京、 张树江、邢正、宏智国际有限公司发生租赁业务，预计金额 601.00 万元人民币， 关联董事邢修青、王京及张树江回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相 关规定，本次关联交易在董事会审议额度之内，本议案已取得独立董事事前认可 和独立董事的独立意见，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）邢修青

邢修青先生，现任公司董事、董事长；深圳市鸿合创新信息技术有限责任 公司法定代表人、执行董事；新线互动公司董事长；鸿程亚太科技股份有限公司 董事。历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、董事；北

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京鸿合电子工程技术有限公司董事；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司执行 董事；北京鸿合智能系统股份有限公司董事。

与本公司的关联关系：邢修青先生担任公司的董事及董事长，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（二）款，为公司关联自然人。

（二）王京

王京先生，现任公司董事、总经理；历任北京鸿合美歌电子工程技术有限 公司（中港合资）董事、副总经理、总经理、董事长；北京鸿合电子工程技术有 限公司董事长、总经理；北京鸿合窗景科技有限公司董事、总经理、董事长；鸿 合科技有限公司总经理；鸿合科技股份有限公司董事长；北京鸿合创想软件科技 有限公司执行董事、法定代表人；北京鸿合智能系统股份有限公司董事；深圳市 鸿合创新信息技术有限责任公司执行董事、法定代表人。

与本公司的关联关系：王京先生担任公司的董事及总经理，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（二）款，为公司关联自然人。

（三）张树江

张树江先生，现任公司董事、副董事长；北京鸿合智能系统有限公司总经 理、法定代表人；北京鸿合嘉华科技有限公司总经理；深圳市鸿合创新信息技术 有限责任公司总经理；深圳市目击者数码科技有限公司总经理。历任北京鸿合美 歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、董事；北京鸿合电子工程技术有 限公司董事；北京鸿合窗景科技有限公司董事；北京鸿合智能系统股份有限公司 董事长；北京鸿合智能系统有限公司董事长；深圳市目击者数码科技有限公司监 事、执行董事及总经理；北京鸿合嘉华科技有限公司执行董事、法定代表人；鸿 合科技股份有限公司总经理。

与本公司的关联关系：张树江先生担任公司的董事及副董事长，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（二）款，为公司关联自然人。

（四）邢正

邢正先生，历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、 董事；北京鸿合电子工程技术有限公司董事、北京鸿合窗景科技有限公司董事长、 董事；鸿合科技有限公司董事；北京鸿合智能系统股份有限公司监事会主席；曾 任华北电力大学教师；海南四通公司总工程师。

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与本公司的关联关系：邢正先生为公司持股 5%以上大股东，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》》10.1.5 条第（一）款，为公司关联自然人。

（五）宏智国际有限公司

1 、基本信息

核准设立时间	2011年10月21日
注册资本	100万新台币
公司统一编号	53621838
办公地址	新竹县竹北市嘉丰南路二段76号4楼之3
法定代表人	李建宏
经营范围	I102010 投资顾问业,I103060 管理顾问业,F106020 日常用品批发业,F109070文教、乐器、育乐用品批发业,F113020电器批发业,F113050计算机及事务性机器设备批发业,F113070电信器材批发业,F206020日常用品零售业,F209060文教、乐器、育乐用品零售业,F213010电器零售业,F213030计算机及事务性机器设备零售业,F213060电信器材零售业,F401010 国际贸易业,H703090 不动产买卖业,H703100 不动产租赁业,ZZ99999除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

2 、主要财务数据

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目总资产净资产项目营业收入净利润	2019.12.31	2020.3.31
	88.64	89.96
	77.48	78.10
	2019 年度	2020 年1-3 月
	41.51	10.35
	5.57	0.62

注：上表中 2019 年财务数据已经联群联合会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-3 月数据未经审计。

3 、与上市公司关联关系

宏智国际有限公司的董事长李建宏先生，现任鸿合科技股份有限公司副总经 理、海外事业部总经理、海外及商用 BG 总经理、鸿程亚太科技股份有限公司总 经理、新线互动有限公司董事、鸿程科技（印度）有限公司董事、宏智国际有限 公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款，宏智 国际有限公司为公司关联法人。

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（六）履约能力分析说明

上述关联方不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资 信情况良好具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联租赁基本情况

单位：人民币万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	定价依据	2020 年预计金额	2019 年发生额
王京	鸿合科技	房屋	办公用房按照市场价格确定	76.00	69.41
张树江	鸿合科技	房屋	办公用房按照市场价格确定	149.00	135.77
王京	深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	20.00	17.73
张树江	深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	18.00	16.37
邢修青	深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	18.00	16.37
邢修青	深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司北京分公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	112.00	101.84
邢正	深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司北京分公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	78.00	71.28
张树江	深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司北京分公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	39.00	35.64
邢修青	北京鸿合智能系统有限公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	47.00	42.67
宏智国际有限公司	鸿程亚太科技股份有限公司	房屋	办公用房按照市场价格确定	44.00	40.26
小计				601.00	547.34

四、关联交易主要内容

公司及子公司向邢修青、王京、张树江、邢正、宏智国际有限公司承租办 公场所。房屋租赁用于日常办公，租金均采用公平、公允的市场化原则，以市场 价格为依据由交易双方协商最终确定交易价格。公司租赁业务按照《企业会计准 则第 21 号-租赁》相关规定进行会计处理。公司关联租赁定价公允，不存在对关 联方重大依赖和通过关联交易输送利益的情形。

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五、关联交易的目的和影响

公司资金重点用于公司的业务发展，没有大幅增加固定资产投资，办公场 所主要通过租赁方式取得。公司及其子公司向关联方租赁均为公司正常经营所做 的安排，属于正常业务发展所需要，是正常合理的商业交易行为。

公司及其子公司关联租赁交易价格公允、合理，不存在损害上市公司以及 中小股东利益的情形。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影 响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业 务独立性和持续经营能力。

六、相关审核、审批程序

2020 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十 四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。公司监事 会和独立董事均发表了明确同意意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关 联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立 意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关 联交易管理制度》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上 市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对鸿合 科技 2020 年度日常关联交易预计无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司 2020 年 度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐 飞 王 璟

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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