HITE JINRO — Capital/Financing Update 2020

Jun 9, 2020

투자설명서 1.7 하이트진로 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2020년 06월 09일&cr; 하이트진로 주식회사 하이트진로(주) 제128-1회 및 제128-2회 무기명 이권부 무보증사채 금 일천사백팔십억원(\148,000,000,000) 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2020년 06월 09일 2. 모집가액 :&cr; 제 128-1회 금 일천억원(\100,000,000,000)&cr;제 128-2회 금 사백팔십억원(\48,000,000,000) 3. 청약기간 :&cr; 2020년 06월 09일 4. 납입기일 :&cr; 2020년 06월 09일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70&cr; SK증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31&cr; 신한금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70&cr; 신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16&cr; 미래에셋대우(주) - 서울특별시 중구 을지로5길 26&cr; KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. NH투자증권(주)&cr;SK증권(주) ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서명.jpg 대표이사확인서명 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 01. (정정)증권신고서_하이트진로128.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 [핵심투자위험 이용 시 유의사항 안내문] 아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. 인구증가 정체, 웰빙문화 확산에 따른 주류시장 성장세 둔화 위험&cr; &cr; 국 내 주류산업은 전형적인 내수 산업으로 위스키를 제외한 대부분의 주종이 국내에서 생산되고 소비되고 있습니다. 기호품적인 특성에 따라 상호 대체재적 성격을 지니고 있으며, 경기 변화에 따라 수요탄력성이 높은 편입니다. 최근 국내 인구증가 정체는 전반적인 주류시장 성장 둔화로 이어져 전형적인 성숙기 시장의 특성을 보이고 있습니다. 또한 대 중들의 건강 및 삶의 질 개선에 대한 관심도 증가로 성인 음주율 및 1인당 주류 소비량 증가는 제한적일 것으로 판단 됩니다. 이러한 요인은 주류산업의 양적성장 한계점으로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 주세법 및 주류산업 규제 변경에 따른 지출 확대 위험&cr;&cr; 국내 주 류 산업은 정부의 엄격한 규제하에 성장해왔으며 주세법의 대상 입니다. 주세법은 면허획득 요구사항, 가격, 표기, 배급업자와의 관계, 재료와 원료의 공급, 생산공장, 생산의 기준 및 방법, 주류의 판매대상 등을 관리합니다. 이러한 법률과 법규를 준수하지 못하면 면허, 허가, 승인의 취소 또는 정지 등의 재제를 받을 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 수익성에 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 향후 새로운 법규들이 도입 또는 채택된다면 현재 사업 운영을 유지함에 있어 당사에 자본적 지출 또는 추가적인 운영비용 지출이 요구될 수 있어 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 주류시장의 경쟁심화에 따른 판관비 지출 증가 위험&cr;&cr; 국내 주류시장은 성숙단계에 진입하여 향후 급격한 양적 성장을 기대하기 힘든 상황 이며, 대규모 설비투자 부담 및 유통구조의 보수성 등으로 진입장벽이 높은 편입니다. 이에 따라 산업내 과점 형태의 경쟁구도를 나타내고 있습니다. 시장 점유율 확대는 수익성과 직결되는 문제 입니다. 주류시장은 점유율 확대를 위해 업체간 경쟁이 치열한 편이며, 특히 기업들은 광고를 통해 브랜드 인지도를 높이려는 모습을 보입니다. 이에 따라 판관비 중 광고비가 차지하는 비중이 여타 업종에 비해 높은 편 입니다. 높은 경쟁강도와 이로 인한 마케팅 비용 증가는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 주류산업 원재료 가격변동에 따른 수익성 저하 위험&cr;&cr; 당사 원재료의 약 45.65%를 차지하는 주정과 맥아(맥주맥)의 원재료인 곡물은 대부분을 수입에 의존하고 있어 국제 곡물 가격 및 환율의 변동에 영향을 받습니다. 국제 곡물 가격에는 곡물의 작황, 곡물에 대한 수요 및 벌크선 운임 등이 복합적으로 영향을 미치게 되며 곡 물 가격 상승 및 환율 변동은 당사의 원재료 비용에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 신제품 출시 및 수입맥주 시장 진입 등 시장경쟁심화에 따른 점유율 하락 위험&cr;&cr; 과거 국내 맥주시장은 당사와 오비맥주(주)가 양분하고 있는 양강구도가 고착화되어 있었습니다. 그러나 오비맥주의 공격적인 마케팅과 2014년 상반기에 롯데칠성음료(주)의 맥주 시장의 신규 진입에 따른 경쟁심화 등으로 2014년 이후 맥주부문에서 영업적자 상태가 이어진 바 있으나 2019년에 출시한 테라의 인기가 급상승하면서 맥주사업부문의 수익성은 눈에 띄게 개선되고 있습니다. 하지만 고객 수요 다양화에 따라 수입 맥주시장이 확대되고 있어,향후 국내 맥주시장의 경쟁은 점차 심해질 것으로 예상됩니다. 이와 같은 시장의 경쟁 심화는 시장 점유율 감소 및 판관비를 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 소주시장 성장 정체에 따른 수익성 저하 위험&cr;&cr; 소주시장은 맥주에 비해 상대적으로 가격이 저렴하여 경기 변화에 대한 민감도가 낮아 불황기에도 비교적 안정적인 시장 규모를 유지해왔으나 경기 회복시 맥주나 기타 주종에 비해 수요의 성장이 부진한 편입니다. 또한 상위 10개사가 과점체제를 형성하고 있으며, 당사는 시장 지배적인 지위(국내 점유율 1위)를 유지하고 있으나, 2위 업체인 롯데칠성음료(주) 및 다수의 지방 소주 업체들간에 시 장점유율 증대를 위한 경쟁이 치열한 모습을 보이고 있습니다. 이러한 시장 환경에 효과적으로 대응하지 못할 경우 향후 당사의 점유율 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 보유 지분증권의 손상차손 인식 위험&cr;&cr; 당사는 2020년 1분기말 현재 별도기준 3,001억원 규모의 종속기업 및 관계기업의 지분을 보유하고 있으며, 52억원 규모의 당기손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 지난 2016년 6억원을 매도가능증권 손상차손으로 인식하였으며, 과거 관계기업지분 98억원 가량을 손상차손으로 인식한 바 있습니다. 이처럼 손상징후 발견 시 손상검사를 통해 손상차손이 인식되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생 할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 환율 변동 위험&cr;&cr; 당사는 국내 주류시장 외에도 한류열풍을 적극적으로 활용하여 일본을 비롯한 중국, 미국 등 해외 주요국가에 대한 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대전략을 진행함에 따라 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 당사는 해외 거래에서 현지통화 거래 비중 증가 및 자금 입출 매칭을 통해 환위험 노출을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 환 변동위험을 최소화를 위한 파생상품계약을 별도로 체결하고 있지는 않아 급격한 환변동에 의한 환위험에 노출되어 있습니다. 환율 변동에 의한 외환차손 및 환산손실은 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 외식수요 감소 및 주류시장 규모 축소&cr; &cr;코로나 19로 인해 '사회적 거리두기'가 확산됨에 따라 소비자들이 외부인과의 접촉을 꺼리게 되면서 외식 수요가 감소한 요인으로 다수의 외식업체들이 휴업을 결정하였습니다. 이에 따라 유 흥 용 주류 소비량이 줄어들어 2020년 주류시장 규모는 감소할 수 있습니다 . 코로나 바이러스로 인한 글로벌 팬데믹 공포가 장기화될 시 당사의 사업환경 및 수익성에 변동성 확대를 야기할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 회사위험 가. 매출액 및 영업수익성 변동 위험&cr;&cr; 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 5,339억원, 영업이익은 561억원으로 전년 동기(2019년 1분기 매출액 4,230억원, 영업손실 42억원)대비 매출액은 26.2% 증가, 영업이익은 흑자전환하며 수익성이 증가 및 개선되었습니다. 이는 테라 및 진로이즈백 등 전반적인 제품 판매증가에 기인합니다. 하지만 주종 간 대체재 성격을 가지는 주류산업의 특성 상 주종 간 경쟁 및 기존 사업자 간의 주종 내 경쟁은 더욱 격화될 것으로 예상되며 시장점유율 방어 및 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등의 요인은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기&cr;바랍니다. &cr;&cr; 나. 차입금 부담에 따른 재무안정성 위험&cr;&cr; 당사는 주류시장 내 시장지배력을 바탕으로 한 안정적인 영업현금흐름을 활용하여 지속적으로 차입금 규모를 감소시켜 왔습니다. 그러나 시장 경쟁 심화 및 주세납부 등에 따른 현금흐름 창출력 악화로 인하여 당사의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금은 전년(1조 261억원)대비 27.1% 증가한 1조 3,040억원을 기록했으며, 차입금의존도 역시 2020년 1분기말 연결기준 35.86%로 전년말(31.37%) 대비 4.5%p 상승하였습니다. 한편, 2020년 1분기말 기준 당사의 단기차입금은 전체 차입금의 77.5% 수준이며, 4,997억원의 현금 및 현금성자산 대비 다소 높은 수준이지만 최근 영업실적 개선을 통한 현금창출력 개선 및 추가적인 자산 매각 등을 감안하면 대응이 가능할 것으로 판단됩니다. 하지만, 추후 시장 점유율 확대를 위한 신규 투자가 발생하거나, 격화되는주류시장의 경쟁으로 인한 수익성 악화로 차입금 규모를 줄이지 못한다면 당사의 재무 부담은 가중될 수 있으며, 이로 인해 당사 재무 신인도에 부정적 요소로 작용할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 다. 매출채권 및 재고자산 관련 위험&cr;&cr; 당사가 영위중인 사업 특성상 운전자본 관리는 중요한 요인입니다. 주류 및 음료의 과다 재고 보유시 보유비용 발생 및 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리가 매우 중요합니다. 당사는 매출채권과 재고자산의 규모 및 회전율이 일정 수준을 유지하고 있어, 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가손실 인식 가능성 등으로 운전자본 부담이 늘어날 경우 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 우발채무 관련 위험&cr; &cr; 당사의 중요 소송 진행상황,우발채무 및 약정과 관련된 사항 등을 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 총 7건으로 소송가액은 약 13억원 규모이며, 원고로 계류중인 사건은 2건으로 소송가액은 약 7억원 규모입니다. 또한 당사는 우리은행 등과 원화 8,405억원 및 JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000(전기말: 7,625억원, JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000)을 한도로 하는 당좌차월약정 및 회전대출약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 우리은행 등과 US$26,000,000 및 40억원(전기말: US$33,000,000 및 40억원)을 한도로 하는 L/C개설약정, 670억원(전기말: 670억원)을 한도로 하는 기타어음할인약정 및 1,125억원(전기말: 1,125억원)을 한도로 하는 매출채권 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 당사의 맥주부문은 과거 분할계획에 따라 분할기준일 현재 분할존속법인인 하이트진로홀딩스(주)의 기존 채무에 대하여 연대보증의 의무를 부담하고 있습니다. 이와 같은 사항은 현재는 당사 재무상에 영향을 미치지 않고 있으나 향후 우발채무가 현실화 될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 경영권 관련 위험&cr;&cr; 당사의 최대주주는 하이트진로홀딩스(주)이며, 순수 지주회사로서 다른 회사 주식을 소유하여 그 회사를 지배하고 있습니다. 자회사들로부터 받는 배당금수익과 로열티수익을 주된 수익원으로 하며, 자회사들의 영업실적에 영향을 받습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 53.81%(보통주 기준)이며, 급격한 지분변동 등으로 인해 경영권을 위협할만한 특이요소는 없는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 시장상황에 변동이 발생할 경우 경영권에 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. &cr;&cr; 바. 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; 당사는 2019년 05월 공정거래위원회가 지정한 자산총액 5조원 이상 공시대상기업집단 59개 그룹 중 56위인 하이트진로그룹에 속한 계열회사로서, 하이트진로홀딩스(주)와 주력 자회사인 당사 등 17개의 국내법인 및 7개의 해외법인 등 총 24개사로 구성되어 있습니다. 특수관계자와의 거래비중은 2020년 1분기말 별도기준 전체 매출액의 16.14%를 차지하고 있습니다. 하이트진로그룹의 경영환경이나 평판이 악화될 경우 당사의 영업환경에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 사. 보유 지분증권의 손상차손 인식 위험&cr;&cr; 당사는 2020년 1분기말 현재 별도기준 3,001억원 규모의 종속기업 및 관계기업의 지분을 보유하고 있으며, 52억원 규모의 당기손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 지난 2016년 6억원을 매도가능증권 손상차손으로 인식하였으며, 과거 관계기업지분 98억원 가량을 손상차손으로 인식한 바 있습니다. 이처럼 손상징후 발견 시 손상검사를 통해 손상차손이 인식되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생 할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 환율 변동 위험&cr;&cr; 당사는 국내 주류시장 외에도 한류열풍을 적극적으로 활용하여 일본을 비롯한 중국, 미국 등 해외 주요국가에 대한 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대전략을 진행함에 따라 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 당사는 해외 거래에서 현지통화 거래 비중 증가 및 자금 입출 매칭을 통해 환위험 노출을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 환 변동위험을 최소화를 위한 파생상품계약을 별도로 체결하고 있지는 않아 급격한 환변동에 의한 환위험에 노출되어 있습니다. 환율 변동에 의한 외환차손 및 환산손실은 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;자. 공정거래위원회 제재 관련 위험&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출 전일 기준 계열회사 부당지원 등과 관련하여 공정거래위원회로부터 과징금 부과, 검찰고발 등 제재 조치를 받은 바 있습니다. 해당 제재 조치는 평판 악화 등 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 기타 투자위험 가. 환금성 제약 위험&cr;&cr;본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험&cr;&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr;&cr; 다. 예금자보호법 미적용&cr;&cr;본사채는 예 금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험&cr;&cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다. &cr;&cr; 마. 사채권 미발행에 관한 사항&cr;&cr;본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한 국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다. &cr;&cr; 바. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조&cr;&cr; 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 신용등급에 관한 사항&cr;&cr;본 사채는 한국기업평가(주)로부터 A0등급, NICE신용평가(주)로부터 A0등급을 받은 바 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 128-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 100,000,000,000 모집(매출)총액 100,000,000,000 발행가액 100,000,000,000 이자율 2.633 발행수익률 2.633 상환기일 2023년 06월 09일 원리금&cr;지급대행기관 (주)하나은행&cr;무역센터지점 (사채)관리회사 키움증권(주) 신용등급&cr;(신용평가기관) 한국기업평가(주) A0(안정적) / NICE신용평가(주) A0(안정적) 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 0.25% 총액인수 대표 SK증권 - 4,000,000 40,000,000,000 0.25% 총액인수 인수 신한금융투자 - 1,700,000 17,000,000,000 0.25% 총액인수 인수 신영증권 - 1,700,000 17,000,000,000 0.25% 총액인수 인수 미래에셋대우 - 1,600,000 16,000,000,000 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 06월 09일 2020년 06월 09일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 70,000,000,000 운영자금 30,000,000,000 발행제비용 405,320,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 05월 14일 NH투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 04일이며, 상장예정일은 2020년 06월 09일임 회차 : 128-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 48,000,000,000 모집(매출)총액 48,000,000,000 발행가액 48,000,000,000 이자율 2.858 발행수익률 2.858 상환기일 2025년 06월 09일 원리금&cr;지급대행기관 (주)하나은행&cr;무역센터지점 (사채)관리회사 키움증권(주) 신용등급&cr;(신용평가기관) 한국기업평가(주) A0(안정적) / NICE 신용평가(주) A0(안정적) 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 - 3,000,000 30,000,000,000 0.25% 총액인수 인수 케이비증권 - 1,800,000 18,000,000,000 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 06월 09일 2020년 06월 09일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 48,000,000,000 발행제비용 198,500,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 05월 14일 NH투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 04일이며, 상장예정일은 2020년 06월 09일임 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 :제 128-1 회] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록 총액 100,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 2.633 모집(매출)가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집(매출)총액 100,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 2.633 변동금리부사채이자율 - 이자지급&cr;방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일, &cr; 2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일, &cr; 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일 . 신용평가&cr;등급 평가회사명 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2020.0 5.27 / 2020.05.28 평가결과등급 A0(S) / A 0(S) 주관회사의&cr;분석 주관회사명 NH투자증권(주), SK증권(주) 분석일자 2020년 05월 28일 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2023년 06월 09일 에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (원금상환이나 이자 지급을 이행하지 않았을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 각 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 " 본 사채" 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채" 이율을 적용한다.) 상 환 기 한 2023년 06월 09일 납 입 기 일 2020년 06월 09일 전자등록기관 한국예탁결제원 사채관리회사 키움증권(주) 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역금융센터 회사고유번호 00130897 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 05월 14일 NH투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 04일이며, 상장예정일은 2020년 06월 09일임 [회 차 :제 128-2 회] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록 총액 48,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 2.858 모집(매출)가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집(매출)총액 48,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 2.858 변동금리부사채이자율 - 이자지급&cr;방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일, &cr; 2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일, &cr; 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일 , &cr; 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, &cr; 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일. 신용평가&cr;등급 평가회사명 한국기업평가(주) / N ICE 신용평가(주) 평가일자 2020.05.27 / 2020.05.28 평가결과등급 A0(S) / A0(S) 주관회사의&cr;분석 주관회사명 NH투자증권(주), SK증권(주) 분석일자 2020년 05월 28일 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2025년 06월 09일 에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자 지급을 이행하지 않았을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 각 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 " 본 사채" 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채" 이율을 적용한다.) 상 환 기 한 2025년 06월 09일 납 입 기 일 2020년 06월 09일 전자등록기관 한국예탁결제원 사채관리회사 키움증권(주) 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역금융센터 회사고유번호 00130897 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 05월 14일 NH투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 04일이며, 상장예정일은 2020년 06월 09일임 2. 공모방법 해당사항 없음.&cr; 3. 공모가격 결정방법 &cr; 가. 공모가격 결정방법 및 절차&cr; 구 분 내 용 공모가격 최종결정 ■ 발행회사: 대표이사, 재무관리담당 임원&cr;■ 공동대표주관회사 : 대표이사, 담당 임원, 부장 및 팀장 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정이 변경될 경우, 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다. &cr; 나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법&cr; 구 분 주요내용 공모희망금리 산정 "공동대표주관회사"인 NH투자증권(주), SK증권(주)은 제128-1회 및 제128-2무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 동향, 동일등급 내(A0등급) 회사채 발행사례 검토 및 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다. 공모희망금리 "공동대표주관회사"인 NH투자증권(주), SK증권(주)의 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채 발행에 있어 공모희망금리를 다음과 같이 정의합니다. &cr;&cr;- 제128-1회: 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주) , 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 하이트진로(주) 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 - 0.10%p. ~ 0.70%p. 를 가산 한 이자율로 한다.&cr;&cr;- 제128-2회: 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 하이트진로(주) 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 - 0.10%p. ~ 0.70%p. 를 가산 한 이자율로 한다.&cr;&cr;공모희망금리 밴드 산정 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 공동대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. &cr;&cr;수요예측 신청시 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원단위로 합니다. 또한, 청약자 1인당 본 사채에 청약하는 청약총액은 본 사채의발행총액을 초과할 수 없습니다. &cr;&cr;수요예측기간은 2020년 06월 02일 09시부터 16시까지로 합니다. 배정대상 및 기준 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」&cr;&cr;가. 배정기준 운영 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. &cr; 나. 배정시 준수 사항 - 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 &cr;다. 배정시 가중치 적용 - 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 &cr;라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. &cr;&cr;공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제3조 유효수요의 합리적 판단 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리&cr;범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 비고 상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. &cr; 주 1) 공모희망금리 산정 근거 &cr; &cr;금번 하이트진로(주) 제128-1회 및 제128-2회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 결정하였습니다. &cr; 구분 검토사항 1 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 2 2020년 동일 등급 공모 회사채 발행 사례 3 채권시장 동향 &cr; 1. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드&cr;&cr;① 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 하이트진로(주) 3년 및 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) (이하 "개별민평금리")&cr; [하이트진로(주) 3년 및 5년 회사채 개별민평 금리] (기준일 : 2020년 05월 27일) (단위 : %) 구분 키스채권평가 한국자산평가 나이스피앤아이 에프앤자산평가 산술평균 3년 만기 2.001 2.012 1.936 1.965 1.978 5년 만기 2.531 2.563 2.440 2.473 2.501 출처 : 본드웹 &cr;② 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 "A0 등급" 3년 및 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) (이하 "등급민평금리")&cr; [A0 등급 3년 및 5년 만기 회사채 등급민평 금리] (기준일 : 2020년 05월 27일) (단위 : %) 구분 키스채권평가 한국자산평가 나이스피앤아이 에프앤자산평가 산술평균 3년 만기 2.081 2.082 2.051 2.075 2.072 5년 만기 2.631 2.633 2.585 2.613 2.615 출처 : 본드웹 ③ '한국금융투자협회'가 발표하는 국고채권 3년 및 5년의 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 '최종호가수익률' (이하 '국고금리'라고 한다.) 및 1), 2) 산술평균 금리간의 스프레드&cr; [국고금리 및 스프레드(3년 및 5년)] (기준일 : 2020년 05월 27일) (단위 : %, %p) 구분 국고채권 개별민평의 국고대비 &cr;스프레드 등급민평의 국고대비 &cr;스프레드 3년 만기 0.850 1.128 1.222 5년 만기 1.083 1.418 1.532 출처 : 본드웹, 한국금융투자협회 ④ 최근 3개월 간 (2020.02.28 ~ 2020.05.27) 하이트진로(주) 개별민평금리, A0 등급민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이&cr; (기준일 : 2020년 05월 27일) (단위 : %, %p) 일자 3년 만기 기준 Credit Spread 5년 만기 기준 Credit Spread 하이트진로(주)&cr;개별민평 A0&cr;등급민평 국고채 개별민평금리 - 국고채 금리 등급민평금리 - 국고채 금리 하이트진로(주)&cr;개별민평 A0&cr;등급민평 국고채 개별민평금리 - 국고채 금리 등급민평금리 - 국고채 금리 2020-02-28 1.858 1.976 1.100 0.758 0.876 2.366 2.507 1.170 1.196 1.337 2020-03-02 1.883 2.001 1.125 0.758 0.876 2.406 2.547 1.210 1.196 1.337 2020-03-03 1.876 1.995 1.118 0.758 0.877 2.405 2.546 1.210 1.195 1.336 2020-03-04 1.800 1.919 1.036 0.764 0.883 2.324 2.463 1.120 1.204 1.343 2020-03-05 1.816 1.934 1.050 0.766 0.884 2.358 2.497 1.155 1.203 1.342 2020-03-06 1.842 1.960 1.072 0.770 0.888 2.386 2.525 1.180 1.206 1.345 2020-03-09 1.796 1.915 1.022 0.774 0.893 2.320 2.459 1.110 1.210 1.349 2020-03-10 1.862 1.976 1.085 0.777 0.891 2.401 2.535 1.183 1.218 1.352 2020-03-11 1.855 1.969 1.075 0.780 0.894 2.400 2.534 1.180 1.220 1.354 2020-03-12 1.839 1.952 1.050 0.789 0.902 2.392 2.525 1.165 1.227 1.360 2020-03-13 1.944 2.053 1.151 0.793 0.902 2.553 2.682 1.324 1.229 1.358 2020-03-16 1.870 1.979 1.060 0.810 0.919 2.475 2.604 1.231 1.244 1.373 2020-03-17 1.834 1.942 1.015 0.819 0.927 2.435 2.564 1.187 1.248 1.377 2020-03-18 1.891 1.997 1.055 0.836 0.942 2.513 2.639 1.262 1.251 1.377 2020-03-19 2.045 2.151 1.198 0.847 0.953 2.709 2.835 1.456 1.253 1.379 2020-03-20 1.998 2.104 1.125 0.873 0.979 2.675 2.801 1.405 1.270 1.396 2020-03-23 2.040 2.147 1.165 0.875 0.982 2.735 2.861 1.466 1.269 1.395 2020-03-24 2.027 2.133 1.135 0.892 0.998 2.731 2.857 1.450 1.281 1.407 2020-03-25 2.013 2.116 1.102 0.911 1.014 2.675 2.799 1.383 1.292 1.416 2020-03-26 2.000 2.104 1.072 0.928 1.032 2.586 2.710 1.280 1.306 1.430 2020-03-27 2.006 2.110 1.067 0.939 1.043 2.589 2.712 1.270 1.319 1.442 2020-03-30 2.049 2.152 1.105 0.944 1.047 2.646 2.770 1.327 1.319 1.443 2020-03-31 2.025 2.129 1.070 0.955 1.059 2.620 2.744 1.297 1.323 1.447 2020-04-01 2.051 2.155 1.090 0.961 1.065 2.653 2.777 1.331 1.322 1.446 2020-04-02 2.030 2.133 1.057 0.973 1.076 2.625 2.749 1.300 1.325 1.449 2020-04-03 2.050 2.154 1.065 0.985 1.089 2.659 2.783 1.327 1.332 1.456 2020-04-06 2.056 2.160 1.060 0.996 1.100 2.656 2.780 1.311 1.345 1.469 2020-04-07 2.070 2.172 1.047 1.023 1.125 2.665 2.786 1.317 1.348 1.469 2020-04-08 2.064 2.165 1.015 1.049 1.150 2.622 2.743 1.255 1.367 1.488 2020-04-09 2.047 2.148 0.992 1.055 1.156 2.583 2.704 1.202 1.381 1.502 2020-04-10 2.059 2.160 0.970 1.089 1.190 2.574 2.695 1.192 1.382 1.503 2020-04-13 2.086 2.188 0.997 1.089 1.191 2.609 2.730 1.225 1.384 1.505 2020-04-14 2.090 2.191 1.000 1.090 1.191 2.605 2.727 1.220 1.385 1.507 2020-04-16 2.083 2.184 0.990 1.093 1.194 2.581 2.702 1.192 1.389 1.510 2020-04-17 2.104 2.205 1.010 1.094 1.195 2.608 2.729 1.220 1.388 1.509 2020-04-20 2.107 2.208 1.015 1.092 1.193 2.605 2.726 1.217 1.388 1.509 2020-04-21 2.127 2.228 1.035 1.092 1.193 2.622 2.744 1.232 1.390 1.512 2020-04-22 2.138 2.239 1.042 1.096 1.197 2.665 2.787 1.275 1.390 1.512 2020-04-23 2.123 2.224 1.027 1.096 1.197 2.682 2.803 1.292 1.390 1.511 2020-04-24 2.103 2.204 1.007 1.096 1.197 2.648 2.769 1.255 1.393 1.514 2020-04-27 2.121 2.223 1.026 1.095 1.197 2.685 2.806 1.291 1.394 1.515 2020-04-28 2.125 2.226 1.030 1.095 1.196 2.679 2.800 1.285 1.394 1.515 2020-04-29 2.104 2.205 1.010 1.094 1.195 2.641 2.762 1.247 1.394 1.515 2020-05-04 2.067 2.168 0.972 1.095 1.196 2.606 2.728 1.213 1.393 1.515 2020-05-06 2.052 2.153 0.957 1.095 1.196 2.624 2.745 1.230 1.394 1.515 2020-05-07 2.035 2.136 0.935 1.100 1.201 2.600 2.722 1.205 1.395 1.517 2020-05-08 2.011 2.113 0.910 1.101 1.203 2.558 2.679 1.162 1.396 1.517 2020-05-11 2.031 2.133 0.930 1.101 1.203 2.588 2.709 1.192 1.396 1.517 2020-05-12 1.989 2.090 0.885 1.104 1.205 2.538 2.660 1.140 1.398 1.520 2020-05-13 1.968 2.069 0.860 1.108 1.209 2.516 2.637 1.115 1.401 1.522 2020-05-14 1.975 2.076 0.867 1.108 1.209 2.517 2.638 1.115 1.402 1.523 2020-05-15 1.978 2.079 0.870 1.108 1.209 2.515 2.636 1.112 1.403 1.524 2020-05-18 1.991 2.093 0.885 1.106 1.208 2.534 2.655 1.130 1.404 1.525 2020-05-19 1.983 2.085 0.875 1.108 1.210 2.532 2.654 1.127 1.405 1.527 2020-05-20 1.977 2.079 0.867 1.110 1.212 2.523 2.644 1.115 1.408 1.529 2020-05-21 1.974 2.075 0.860 1.114 1.215 2.507 2.629 1.097 1.410 1.532 2020-05-22 1.951 2.052 0.832 1.119 1.220 2.480 2.602 1.070 1.410 1.532 2020-05-25 1.939 2.035 0.812 1.127 1.223 2.465 2.582 1.050 1.415 1.532 2020-05-26 1.971 2.065 0.842 1.129 1.223 2.500 2.614 1.082 1.418 1.532 2020-05-27 1.978 2.072 0.850 1.128 1.222 2.501 2.615 1.083 1.418 1.532 출처 : 본드웹 [최근 3개월 간 3년 및 5년 개별민평 및 등급민평 스프레드 추이] (단위 : %, %p) 최근 3개월 3년 개별민평 및 등급민평 스프레드 추이.jpg 최근 3개월 3년 개별민평 및 등급민평 스프레드 추이 출처 : 본드웹 [최근 3개월 5년 개별민평 및 등급민평 스프레드 추이] (단위 : %, %p) 최근 3개월 간 5년 개별민평 및 등급민평 스프레드 추이.jpg 최근 3개월 간 5년 개별민평 및 등급민평 스프레드 추이 출처 : 본드웹 &cr; 2020년 초 코로나바이러스로 기준금리 및 국고채 3년, 5년 금리는 하락하는 반면 A0등급민평 금리는 3년, 5년 모두 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 하이트진로(주)의 등급민평 및 개별민평 스프레드는 확대 되고 있는 모습을 보이고 있습니다.&cr; &cr; 2. 2020년(2020.01.01~2020.05.27) 동일 등급(A0) 공모 회사채 발행 사례 &cr; 만기 종목명 발행금액&cr;(억원) 발행일 수요예측 금리밴드 결정금리 발행금리 경쟁률 기준금리 하단 상단 3년 한솔제지 253 1,000 2020-05-27 개별민평 -10bp +70bp +67bp 2.527% 1.69 : 1 동아쏘시오홀딩스 104 520 2020-05-08 등급민평 -50bp +50bp +42bp 2.556% 1.24 : 1 풍산 105 840 2020-04-27 개별민평 0bp +70bp +69bp 2.542% 1.68 : 1 현대오트론 1-1 300 2020-04-21 등급민평 -50bp +50bp +40bp 2.608% 1.33 : 1 태영건설 67 1,400 2020-03-13 개별민평 -30bp +30bp +35bp 2.334% 2.16 : 1 SK매직 4 1,200 2020-03-05 개별민평 -15bp +15bp +1bp 1.567% 3.42 : 1 효성화학 4-1 1,170 2020-02-19 개별민평 -20bp +20bp +20bp 2.465% 1.17 : 1 한국토지신탁 39 2,000 2020-02-14 개별민평 -40bp +40bp +40bp 2.538% 0.83 : 1 팜한농 19-1 800 2020-02-14 등급민평 -20bp +20bp -20bp 1.946% 3.9 : 1 대림코퍼레이션 37-1 600 2020-02-13 개별민평 -15bp +10bp -7bp 1.832% 7 : 1 CJ프레시웨이 9 700 2020-01-22 개별민평 -20bp +20bp -12bp 1.991% 5 : 1 5년 현대오트론 1-2 500 2020-04-21 등급민평 -50bp +50bp +10bp 2.826% 5.15 : 1 효성화학 4-2 670 2020-02-19 개별민평 -20bp +20bp par 2.740% 2.7 : 1 팜한농 19-2 300 2020-02-14 등급민평 -20bp +20bp -50bp 2.224% 7.07 : 1 대림코퍼레이션 37-2 400 2020-02-13 개별민평 -15bp +15bp -11bp 2.228% 5.95 :1 &cr; 2020년 1월부터 동일등급(3년 및 5년 만기) 회사채 발행 내역은 총 15건입니다. 상기 15건 중 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정한 경우는 10건, 등급민평으로 설정한 경우는 5건이었습니다. 개별민평금리를 기준금리로 설정한 종목들의 경우. 공모희망금리의 상단을 10bp ~ +70bp 수준으로 설정하였습니다. &cr;&cr;한편, 최근 6개월간 진행된 동일등급, 동일만기 공모사채의 모든 수요예측 건에서 모집금액을 초과하는 유효수요를 모으며 발행조건이 개별민평 대비 -50bp~+69bp 사이(후순위채권 제외)에서 결정되었습니다. &cr; 3. 채권시장 동향&cr; &cr;2016년 하반기 들어 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 ,12월 및 2018년 3월, 6월, 9월, 12월에 걸쳐 기준금리를 인상하여 2018년말 미국의 기준금리는 2.25%~2.50%까지 상승하였습니다.&cr;&cr;한국은행도 미국과의 기준금리 역전 및 격차확대, 부동산 가격 문제 등으로 인하여 2017년 11월, 2018년 11월 두차례 기준금리 인상을 결정하였으나, 2019년 투자부문, 민간소비 및 수출 둔화가 이어질 것이라는 우려가 확산되고 있어 추가 기준금리 인상이 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 미국의 경우 또한 2018년 12월 FOMC에서 기준금리 전망 점도표와 중립금리 전망 점도표를 모두 하향조정하며 기존 연 3회 금리 인상에서 연 2회로 축소할 수도 있음을 시사한 데 이어, 2019년 1월 FOMC에서는 성명서 내에 "점진적인 금리인상" 문구를 삭제하고 "금리결정에 인내심을 가질 것"으로 대체하였으며, 2019년 3월 FOMC에서는 기존 2회 금리 인상에서 인상하지 않는 것으로 더욱 완화적인 스탠스를 보였습니다. 이후 미-중 무역전쟁 심화와 PMI(구매관리자지수)가 50을 하회하는 등 경기 둔화 조짐이 보이자 2019년 7월 FMOC의 금리 인하가 기대되었고, 이에 따라 2019년 7월 18일 금통위에서는 선제적으로 금리를 인하(1.75% -> 1,50%)하였습니다. 이후 2019년 7월 31일 FOMC는 예상대로 금리를 25bp 인하하였으며, 2019년 9월 18일 추가로 25bp 인하하여 미 기준금리는 1.75% ~ 2.00%에 머물렀습니다. 미중무역 분쟁 이후, 경기 둔화 조짐이 확장되어 경기회복을 위해 기준금리를 2019년 10월 30일 1.50%~1.75%로 인하하였습니다. &cr;&cr;2020년 초 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 전세계로 확산추세를 보이면서 2020년 3월 3일 미국 연준은 긴급 FOMC 회의를 통해 미국 연방기금 목표금리를 50bp 인하하여 1.00%~1.25%로 인하 하였습니다. 이때 연준은 긴급 FOMC 성명서에 미국 경제 펀더멘탈이 강하지만, COVID-19가 경제활동의 위험을 확대시키고 있다고 언급하였습니다. 2020년 3월 15일 미국 연준은 재차 긴급 FOMC를 소집하여 기준금리를100bp 인하하여 0.00%~0.25%로 인하한다고 밝혔습니다. 이번 기준금리는 2008년 금융위기 당시 수준이며, 코로나19확산 우려와 주가 급락에 따른 금융시장의 불안을 차단하기 위한 조치라고 평가됩니다. 2020년 3월 23일, 연준은 기준금리 인하로도 주식시장의 불안을 진정시키지 못하여 양적완화 실시 규모를 무제한&무기한으로 확대하고 매입대상 자산에 BBB등급 회사채까지 편입하는 등 강력한 통화정책을 시행하고 있습니다. 현재까지 코로나바이러스감염증에 대한 실질적인 대책은 없는 상황에, 실물경제에는 많은 영향을 끼쳐지고 있는 상황입니다. &cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 코로나바이러스감염증의 추세와 통화정책, 유가 등에 대한 불확실성 우려로 영향받을 우려가 매우 높은 상황입니다. 투자자분께서는 향후 코로나바이러스 확산추세, 통화정책, 유가 회복, 실물경제를 참고하여 투자에 주의하시기 바랍니다. 코로나 장기화의 우려로 기업의 현금보유에 대한 중요도와, 개별회사의 신용도 및 재무안정성이 강조되고 있습니다. 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축 될것입니다.&cr; ■ 종합 결론&cr;&cr;본 사채의 공모희망금리는 상기에 기술한 바와 같이 하이트진로(주)의 민평금리, 최근 6개월 동일등급 회사채 발행사례, 최근 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 제128-1회: 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 하이트진로(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.10%p ~ +0.70%p를 가산한 이자율로 합니다.&cr;&cr;- 제128-2회: 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 하이트진로(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.10%p ~ +0.70%p를 가산한 이자율로 합니다.&cr;&cr;발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 다. 수요예측결과&cr;&cr; 1. 수요예측 참여 내역&cr; [회 차 : 제128-1회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사&cr;(집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적&cr;유 거래실적&cr;무 건수 5 19 5 - - - 29 수량 420 860 500 - - - 1,780 경쟁률 0.1 : 1 1.43 : 1 0.83 : 1 - - - 2.97 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회 차 : 제128-2회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사&cr;(집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적&cr;유 거래실적&cr;무 건수 - 29 2 - - - 31 수량 - 800 200 - - - 1,000 경쟁률 - 4 : 1 1 : 1 - - - 5 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr; 2. 수요예측 신청가격 분포&cr; [회 차 : 제128-1회] (단위 : bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 &cr;유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 30bp - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 5.62% 100 5.62% 포함 41bp 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 5.62% 200 11.24% 포함 44bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.56% 210 11.80% 포함 48bp - - 2 30 - - - - - - - - 2 30 1.69% 240 13.48% 포함 49bp - - 1 10 1 100 - - - - - - 2 110 6.18% 350 19.66% 포함 50bp - - 1 30 1 100 - - - - - - 2 130 7.30% 480 26.97% 포함 53bp - - 2 40 - - - - - - - - 2 40 2.25% 520 29.21% 포함 55bp - - 1 10 1 100 - - - - - - 2 110 6.18% 630 35.39% 포함 58bp - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 1.12% 650 36.52% 포함 59bp - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 1.69% 680 38.20% 포함 60bp 1 100 - - 1 100 - - - - - - 2 200 11.24% 880 49.44% 포함 61bp 1 100 1 20 - - - - - - - - 2 120 6.74% 1,000 56.18% 포함 63bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.56% 1,010 56.74% 포함 64bp - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 5.62% 1,110 62.36% 포함 65bp 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 5.62% 1,210 67.98% 포함 68bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.56% 1,220 68.54% 포함 70bp 1 20 3 140 - - - - - - - - 4 160 8.99% 1,380 77.53% 포함 71bp - - 1 300 - - - - - - - - 1 300 16.85% 1,680 94.38% 미포함 73bp - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 5.62% 1,780 100.00% 미포함 합계 5 420 19 860 5 500 - - - - - - 29 1,780 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr; [회 차 : 제128-2회] (단위 : bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 &cr;유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -10bp - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 2.00% 20 2.00% 포함 -2bp - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 5.00% 70 7.00% 포함 4bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 80 8.00% 포함 6bp - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 2.00% 100 10.00% 포함 7bp - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 2.00% 120 12.00% 포함 9bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 130 13.00% 포함 11bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 140 14.00% 포함 14bp - - 2 110 - - - - - - - - 2 110 11.00% 250 25.00% 포함 16bp - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 5.00% 300 30.00% 포함 20bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 310 31.00% 포함 23bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 320 32.00% 포함 24bp - - 1 40 - - - - - - - - 1 40 4.00% 360 36.00% 포함 25bp - - 1 20 1 100 - - - - - - 2 120 12.00% 480 48.00% 포함 26bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 490 49.00% 포함 27bp - - 2 60 - - - - - - - - 2 60 6.00% 550 55.00% 포함 34bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 560 56.00% 포함 36bp - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 2.00% 580 58.00% 포함 39bp - - 2 20 - - - - - - - - 2 20 2.00% 600 60.00% 포함 40bp - - 1 10 1 100 - - - - - - 2 110 11.00% 710 71.00% 포함 44bp - - 2 60 - - - - - - - - 2 60 6.00% 770 77.00% 포함 45bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 780 78.00% 포함 55bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 790 79.00% 포함 67bp - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.00% 800 80.00% 포함 70bp - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 10.00% 900 90.00% 포함 75bp - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 10.00% 1,000 100.00% 미포함 합계 - - 29 800 2 200 - - - - - - 31 1,000 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr; 3. 수요예측 상세분포 현황&cr; [회 차 : 제128-1회] (단위 : bp, 건, 억원) 구분 30bp 41bp 44bp 48bp 49bp 50bp 53bp 55bp 58bp 59bp 60bp 61bp 63bp 64bp 65bp 68bp 70bp 71bp 73bp 합계 기관투자자1 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자2 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자3 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자4 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자5 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자6 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자7 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자8 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자9 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 기관투자자10 　 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 기관투자자11 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자12 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자13 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자14 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자15 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 기관투자자16 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자17 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자18 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자19 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자21 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 100 기관투자자22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 100 기관투자자23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 10 기관투자자24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 100 기관투자자25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 20 기관투자자26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 20 기관투자자27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 20 기관투자자28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 300 기관투자자29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 100 계 100 100 10 30 110 130 40 110 20 30 200 120 10 100 100 10 160 300 100 1,780 누계 100 200 210 240 350 480 520 630 650 680 880 1,000 1,010 1,110 1,210 1,220 1,380 1,680 1,780 　 [회 차 : 제128-2회] (단위 : bp, 건, 억원) 구분 -10bp -2bp 4bp 6bp 7bp 9bp 11bp 14bp 16bp 20bp 23bp 24bp 25bp 26bp 27bp 34bp 36bp 39bp 40bp 44bp 45bp 55bp 67bp 70bp 75bp 합계 기관투자자1 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자2 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 기관투자자3 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자4 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자5 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자6 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자7 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자8 　 　 　 　 　 　 　 90 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 90 기관투자자9 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자10 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 기관투자자11 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자12 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자13 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 40 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 40 기관투자자14 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자15 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자16 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자17 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 기관투자자18 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자19 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자21 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 50 기관투자자26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 10 기관투자자27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 10 기관투자자28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 10 기관투자자29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 10 기관투자자30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 100 기관투자자31 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 100 계 20 50 10 20 20 10 10 110 50 10 10 40 120 10 60 10 20 20 110 60 10 10 10 100 100 1,000 　누계 20 70 80 100 120 130 140 250 300 310 320 360 480 490 550 560 580 600 710 770 780 790 800 900 1,000 　 &cr; 라. 유효수요의 범위, 산정근거&cr; 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [수요예측 신청현황]&cr;제128-1회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 1,780억원&cr;- 밴드내 참여신청금액 : 1,380억원&cr;- 총 참여신청범위: +0.30%p. ~+0.73%p.&cr;- 총 참여신청건수: 29건&cr;&cr; 제128-2회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 1,000억원&cr;- 밴드내 참여신청금액 : 900억원&cr;- 총 참여신청범위: -0.10%p. ~+0.75%p.&cr;- 총 참여신청건수: 31건 &cr;&cr;① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 하이트진로(주)와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), SK증권(주)은 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 동향, 동일등급 내(A0등급) 회사채 발행사례 검토 및 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정&cr;&cr;② 2020년 6월 2일 진행한 당사의 수요예측에서 제128-1회 무보증사채 공모희망금액 총액인 600억원의 230%에 해당하는 1,380억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였고, 제128-2회 무보증사채 공모희망금액 총액인 200억원의 450%에 해당하는 900억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여함&cr;&cr;각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의함. 최종 발행금리 결정에&cr;대한 수요예측 결과의&cr;반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정함.&cr;&cr;[제128-1회]&cr; 주) "본 사채"의 발행수익률 및 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 2.574%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 하이트진로(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 0.61%p를 가산한 이자율과 상이할 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 하이트진로(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.61%p를 가산한 이자율로 합니다.&cr;&cr;[제128-2회]&cr; 주) "본 사채"의 발행수익률 및 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 2.792%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 하이트진로(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 0.25%p를 가산한 이자율과 상이할 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 하이트진로(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.25%p를 가산한 이자율로 합니다. &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr; 가. 수요예측 1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하며 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.&cr;&cr; 2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 " K-Bond" 프로그램 및 FAX를 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정한다. &cr;3. 수요예측기간은 2020년 06월 02일 09시부터 16시까지로 한다. &cr;4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : (1) 제128-1회 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권 평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 하이트진로(주) 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.10%p. ~ 0.70%p. 를 가산 한 이자율로 한다. (2) 제128-2회 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 하이트진로(주) 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.10%p. ~ 0.70%p. 를 가산 한 이자율로 한다. &cr; 5. "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사" 중 SK증권 주식회사 가 납입일 당일 하이트진로(주) 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채를 총액인수 후 수요예측 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사" 중 SK증권 주식회사 는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.&cr; 6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다. &cr;7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부 터 자료 등의 요구를 받는 경우,즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다. &cr;8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다. &cr;9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다. &cr;10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다. &cr;11. "공동대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 한다. &cr;12. "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니된다. &cr;13. "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. &cr;14. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 발행일로부터 3년 이상 보관하여야 한다.&cr;&cr;15. "공동대표주관회사"는 수요예측이 실시된 후 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재 실시 하지 않는다.&cr; 나. 청약 및 배정 &cr;&cr; (1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.&cr;(2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다.&cr;(3) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확 인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(4) 청약단위 : 최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.&cr;(5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2020년 06월 09일 에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 06월 09일 에 반환한다.&cr;(6) 청약취급처 : "공동대표주관회사" 및 "인수단" 본점&cr;(7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야한다. 가. 교부장소 : "인수단"의 본점 나. 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. 다. 교부일시 : 2020년 06월 09일 라. 기타사항 - "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 한다. - 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.&cr; ※ 관련법규&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. &cr;1. 국가&cr;2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) &cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조 (증권의 모집·매출) &cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.&cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr;가. 전문투자자&cr;나. 삭제&cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)&cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자&cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주&cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원&cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원&cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주&cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원&cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인&cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;(8) 배정방법&cr; 1) 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다. &cr;2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다. 이때 "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액 외에 추가로 청약에 참여할 경우 "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"에게 우선배정한다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. &cr;3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다. ① "수요예측 참여자"가 아닌 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr;② 일반투자자 : 상기 ①의 기관투자자 및 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. ③ 제3호에 따라 배정하는 경우, 청약 결과 초과 청약이 발생한 경우에는 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도 록 한다. 단, 잔여물량은 최대청약자부터 순차적으로 배정하되, 동순위 최대청약자가 잔여물량보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr;④ 배정단위는 10억원 단위로 한다.&cr;4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액("잔액인수금액")이 발생하는 경우, "인수단"을 인수비율에 따라 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다. 이 때, 인수비율을 적용한 인수회사의 배정금액 중 '일억원' 단위 미만의 단위가 발생할 경우 '일억원'단위 미만에서 4사5입하여 배분하며, 배분 후 발생하는 잔액은 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 최종 협의하여 결정한다.&cr;5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.&cr;6)"본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 중 SK증권(주) 가 납입일 당일 하이트진로(주) 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사" 중 SK증권(주) 는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.&cr;&cr; 다. 청약단위&cr;최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.&cr;&cr; 라. 청약기간 청약기간 시 작 일 2020년 06월 09일 종 료 일 2020년 06월 09일 - 청약서 제출기한 : 2020년 06월 09일 09시부터 12시까지&cr;- 청약금 납부 : 2020년 06월 09일 09시부터 14시까지&cr;&cr; 마. 청약증거금&cr; 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2020년 06월 09일 에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 06월 09일 에 반환한다.&cr;&cr; 바. 청약취급처 : "공동대표주관회사" 및 "인수단" 본점&cr;&cr; 사. 납입장소 (주)하나은행 무역센터지점&cr;&cr; 아. 상장신청예정일 (1) 상장신청예정일 : 2020년 06월 04일&cr;(2) 상장예정일 : 2020년 06월 09일 &cr; 자. 사채권교부예정일 "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;&cr; 차. 사채권 교부장소&cr;"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;&cr; 카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 한다.&cr;(3) 본 사채권의 원리금지급은 하이트진로(주)가 전적으로 책임을 진다.&cr;(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다.&cr;&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [제128-1회] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 10,000,000,000 0.25 총액인수 대표 SK증권(주) 00131850 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 40,000,000,000 0.25 총액인수 인수 신한금융투자(주) 00138321 서울특별시 영등포구 여의대로 70 17,000,000,000 0.25 총액인수 인수 신영증권(주) 00136721 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 17,000,000,000 0.25 총액인수 인수 미래에셋대우(주) 00111722 서울시 중구 을지로5길 26 16,000,000,000 0.25 총액인수 [제128-2회] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 30,000,000,000 0.25 총액인수 인수 KB증권(주) 00164876 서울시 영등포구 여의나루로 50 18,000,000,000 0.25 총액인수 나. 사채의 관리&cr; [제128-1회, 제128-2회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 키움증권(주) 00296290 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 148,000,000,000 6,000,000 - &cr;다. 특약사항&cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제20조 (특약사항) &cr;&cr;"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다. &cr;1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때 &cr;2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 &cr;3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때 &cr;4. "발행회사"의 영업목적의 변경 &cr;5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 &cr;6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 &cr;7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 &cr;8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 &cr;9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때&cr;&cr;10. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때 &cr;11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등&cr;&cr;가. 일반적인 사항&cr; (단위 : 원, %) 회 차 금 액 만 기 일 연리이자율 옵션관련사항 제128-1회 100,000,000,000 2023년 06월 09일 2.633 - 제128-2회 48,000,000,000 2025년 06월 09일 2.858 - 1) 당사가 발행하는 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr;2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 공사채등록법에 의거 한국예탁결제원을 등록기관으로 하여 등록발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다.&cr;&cr;3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.&cr; 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)&cr;&cr;"갑"은 발행회사인 하이트진로㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 키움증권㈜를 지칭합니다. &cr; 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.&cr; (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 제1-3조(사채권의 발행 및 사채청약서의 기재사항) “갑”은 전자증권법에 따라 전자등록의 방법으로 본 사채를 발행하며, 본 계약의 주요내용을 요약하여 사채청약서에 기재하여야 한다. &cr; 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등&cr;&cr;당사가 발행하는 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액&cr;&cr;당사가 발행하는 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.&cr; 마. 발행회사의 의무 및 책임 &cr; 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산처분 제한 지배구조변경 내용 제128-1 회 : 1,000억원&cr; 제128-2회 : 480억원 부채비율 350% 이하 유지 (연결 재무제표 기준) 최근 보고서상 자기자본의 200% 이하 (연결 재무제표 기준) 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 50% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 (연결 재무제표 기준) 최대주주(하이트진로 홀딩스)의 유지 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산처분 제한의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. &cr;※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")&cr;"갑"은 발행회사인 하이트진로㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 키움증권㈜를 지칭합니다. &cr; 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 무역센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 350% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 256.41%, 부채규모는 2,616,385,436,395원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 200%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 563,798,995,640원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 55.25%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매?양도?임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 3,636,762,100,079원 이다. ② “갑”은 매매?양도?임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주(하이트진로홀딩스) 지분율은 50.86% 이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 ?사채관리계약이행상황보고서?를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에는 “갑”의 외부감사인이 ?사채관리계약이행상황보고서?의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③“갑”은 제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. &cr; 2. 사채관리계약에 관한 사항 &cr;&cr; 가. 사채관리계약 사항 &cr; 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 키움증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다. &cr; 본 사채의 '사채관리계약서' 제1-2조 14항 ("기한의 이익 상실에 관한 사항" 참조) : "갑"은 하이트진로(주)를 지칭하며, "을"은 키움증권(주)를 지칭한다.&cr;&cr;① 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항&cr; 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) &cr;② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항&cr; 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. &cr;③ 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등&cr; 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. &cr;④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련&cr; (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. &cr;⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련&cr; 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 &cr;⑥ 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법&cr; “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. &cr; 나. 발행회사의 의무 및 책임 관련&cr;&cr;본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다.&cr; 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 채무상환자금&cr;및 운영자금 부채비율 350% 이하 유지 (연결 재무제표 기준) 최근 보고서상 자기자본의 200% 이하 (연결 재무제표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조변경 사채관리계약&cr;이행상황보고서 사채관리회사에 대한&cr;보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 50% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 (연결 재무제표 기준) 최대주주(하이트진로 홀딩스)의 유지 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이통지 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 &cr; 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 무역센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 350% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 256.41%, 부채규모는 2,616,385,436,395원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 200%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 563,798,995,640원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 55.25%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매?양도?임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 3,636,762,100,079원 이다. ② “갑”은 매매?양도?임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주(하이트진로홀딩스) 지분율은 50.86% 이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 ?사채관리계약이행상황보고서?를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에는 “갑”의 외부감사인이 ?사채관리계약이행상황보고서?의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③“갑”은 제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. &cr; 다. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr; [회 차 : 128-1, 128-2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 대표전화번호 위탁금액 수수료율(%) 키움증권(주) 00296290 02-3787-4735 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 148,000,000,000 - 수수료 : 6,000,000(정액) &cr; 라. 사채관리회사에 관한 사항&cr;&cr; (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr;(2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2017년 2018년 2019년 계 계약체결건수 5건 1건 6건 12건 계약체결 위탁금액 3,800억원 300억원 5,700억원 9,800억원 &cr;&cr;(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 키움증권(주) 기업금융본부 인수금융2팀 02-3787-4735 &cr;&cr; 마. 사채관리회사와의 계약사항 &cr;본 사채의 사채관리회사와의 관련사항은 "사채관리계약서" 상의 제4절 사채관리회사를 따르며 다음과 같습니다.&cr;&cr;"갑"은 하이트진로(주)를 지칭하며, "을"는 키움증권(주)을 지칭합니다.&cr; 제4-1조(사채관리회사의 권한) &cr; ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류?가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상?재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채권면이나 전자증권법 제 39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절전에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. &cr;4) 사채관리회사인 키움증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;5) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 하이트진로(주)의 책임이므로, 투자자께서는 발행사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. &cr; Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 인구증가 정체, 웰빙문화 확산에 따른 주류시장 성장세 둔화 위험&cr; &cr; 국 내 주류산업은 전형적인 내수 산업으로 위스키를 제외한 대부분의 주종이 국내에서 생산되고 소비되고 있습니다. 기호품적인 특성에 따라 상호 대체재적 성격을 지니고 있으며, 경기 변화에 따라 수요탄력성이 높은 편입니다. 최근 국내 인구증가 정체는 전반적인 주류시장 성장 둔화로 이어져 전형적인 성숙기 시장의 특성을 보이고 있습니다. 또한 대 중들의 건강 및 삶의 질 개선에 대한 관심도 증가로 성인 음주율 및 1인당 주류 소비량 증가는 제한적일 것으로 판단 됩니다. 이러한 요인은 주류산업의 양적성장 한계점으로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;주류란 일반적으로 알콜을 1.0% 이상 함유하여 음용했을 때 취하는 음료를 뜻하며 주세법 제4조 2항 관련 세부내용을 보면 주류의 종류는 아래의 내용으로 요약할 수 있습니다.&cr; [주류의 종류] 구분 종류 제조방법 주정 주정 녹말 또는 당분을 발효시켜 알코올분 85도 이상으로 증류한 것 발효주 탁주, 약주, 청주, 맥주, 과실주 발효액을 그대로 혹은 여과해 빚은 술 증류주 소주, 위스키, 브랜디, 일반증류주, 리큐르 발효액을 증류하여 빚은 술 (출처 : 주세법, 주류의 종류별 세부내용) &cr;위와 같은 주류를 생산하는 산업활동을 주류산업이라고 하며 국내 주류 산업은 전형적인 내수산업으로 대부분의 주종이 국내에서 생산되고 소비되고 있습니다. 현재 국내에서 생산 및 유통되는 품목은 소주, 맥주, 위스키, 청주, 탁주 등이며 이 중에서 소주, 맥주 등이 국내 주류 시장의 약 90%를 차지하고 있습니다. 필수재 성격이 강한 다른 음식료품과는 달리, 주류는 기호품적인 특성을 지니고 있어 경기 변동에 민감하게 반응하는 편입니다. 이에 따라 수요탄력성이 비교적 높은 편이며 제품간 대체성이 상대적으로 커서 주종간 경쟁이 심한 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 경기 호황기에는 맥주가, 반대로 불황기에는 소주의 소비가 증가하는 모습을 보여 왔습니다. 또한 경기변동이나 소비심리의 변화에 따른 민감도는 가격이 비싼 위스키가 가장 크고 맥주는 중간, 소주와 막걸리는 대중적인 성향으로 인해 낮게 나타나고 있습니다.&cr; [국내 총인구수 및 인구성장률 추이] 구분 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019(E) 2020(E) 총인구(만명) 4,955 4,994 5,020 5,043 5,075 5,101 5,122 5,136 5,161 5,171 5,178 인구성장률(%) 0.50 0.77 0.53 0.46 0.63 0.53 0.40 0.28 0.48 0.20 0.14 주) 2019년 및 2020년은 전망치이며 통계청 현재 총인구수 조사는 2018년까지 이뤄짐 자료 : 통계청 &cr;최근 국내 인구 증가율이 정체기에 접어들면서 국내 주류시장의 성장세도 감소하였습니다. 통계청에 의하면 2017년 0.48%의 성장률을 나타내었던 인구성장률은 지속적으로 감소하여 2020년 0.14%까지 떨어질 것으로 전망되고 있습니다. &cr; [인구수 및 인구성장률 추이] 그림1. 인구수 및 인구증가율추이.jpg 그림1. 인구수 및 인구증가율추이 주) 2019년 및 2020년은 전망치이며 통계청 현재 총인구수 조사는 2018년까지 이뤄짐 자료 : 통계청 &cr;또한 통계청 전망치에 따르면 중위값 기준 2028년경에 5,194만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차 줄어들 전망이며 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2067년경에는 3,929만명이 될 것으로 예상하고 있습니다. &cr; [인구수 및 인구성장률 전망] 그림 2. 인구수 및 인구증가율 전망.jpg 그림 2. 인구수 및 인구증가율 전망 주) 상기 숫자는 전망치임 자료 : 통계청 &cr;특히, 20세 이상 인구수가 주력 주류소비층이라는 점을 감안할 때 20대 이상 성인인구 증가율이 감소하는 점은 주류산업 성장에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 통계청 장래인구 추계에 따르면 20대 이상 성인인구 증가율은 지속적으로 하락할 전망이며, 2043년경에는 절대인구수 4,978만명을 기록 후 2044년경부터 마이너스 성장률을 기록할 전망입니다. 성인 음주량 및 1인당 소비량 증가에 한계가 있는 상황에서 20대 이상 성인인구 증가율 감소는 주류 소비의 둔화 요인으로 작용할 수 있습니다.&cr; [20세 이상 인구수 및 인구성장률 전망] 그림3. 20세 이상 인구수 및 인구증가율 전망.jpg 그림3. 20세 이상 인구수 및 인구증가율 전망 주) 2019년 및 2020년은 전망치이며 통계청 현재 총인구수 조사는 2018년까지 이뤄짐 자료 : 통계청 인구수 증가율이 정체기에 접어들면서 국내 주류시장의 성장세도 이에따라 감소하고 있습니다. 2014년 이후 국내분 주류 출고량은 약 381만kℓ를 기록한 이후 점차 줄어들고 있는 추세이며 가장 최근 집계된 시점인 2018년에는 약 344만kℓ를 기록하였습니다. &cr; [주류 출고량 추이] 그림3. 주류 출고량 추이.jpg 그림4. 주류 출고량 추이 주) 통계청 자료는 2018년까지 집계 자료 : 통계청 &cr;OECD에 따르면 1인당 음주량(알코올)은 2017년 기준 8.7ℓ로 2013년 이후 점차 줄어드는 추세를 보이며 최저치를 기록하였습니다. 이는 정부의 음주 문화 개선 홍보 캠페인과 웰빙 문화의 확산 등에 따라 소비자들의 건강에 대한 관심이 확대되고 있는 점을 반영하고 있다고 보여집니다. 더불어 '부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(김영란법)' 시행, 주 52시간 근무제 도입 등으로 폭음과 2차 술자리 감소, 혼술/홈술 트렌트가 확산되고 있는 점 등은 주류 소비량 감소를 더욱 감소시킬 수 있는 요인입니다. &cr; [1인당 연간 평균 주류 소비량] 년도 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 소비량(ℓ) 9.0 8.9 9.1 8.7 8.9 9.1 8.7 8.7 주) 2017년도까지 집계됨 자료 : OECD, 통계청 1인당 음주량 에 한계가 있는 상황에서 인구성장률 감소, 웰빙문화 확산 등의 사회적/구조적 요인으로 인하여 주류소비는 둔화될 수 밖에 없으며 이에 따른 주류 소비량 감소는 당사 사업에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 주세법 및 주류산업 규제 변경에 따른 지출 확대 위험&cr;&cr; 국내 주 류 산업은 정부의 엄격한 규제하에 성장해왔으며 주세법의 대상 입니다. 주세법은 면허획득 요구사항, 가격, 표기, 배급업자와의 관계, 재료와 원료의 공급, 생산공장, 생산의 기준 및 방법, 주류의 판매대상 등을 관리합니다. 이러한 법률과 법규를 준수하지 못하면 면허, 허가, 승인의 취소 또는 정지 등의 재제를 받을 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 수익성에 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 향후 새로운 법규들이 도입 또는 채택된다면 현재 사업 운영을 유지함에 있어 당사에 자본적 지출 또는 추가적인 운영비용 지출이 요구될 수 있어 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;국내 주류 산업은 1960년대 이후 현재에 이르기까지 국가 경제의 중요한 몫을 담당해 왔습니다. 특히 1950~1970년대 무렵의 후진적 산업환경 속에서 주류산업의 조세수입은 우리 경제의 기초를 세우는데 큰 공헌을 하였습니다. 또한 주류 산업은 국가의 물가정책, 양곡정책, 국민보건위생, 방위산업 등 여러 공익과도 관련되어 있습니다. 농가소득증대를 위한 주정용 쌀보리 계약재배 등은 양곡정책의 일환이고 주류가격은 물가와 직결되므로 국가로부터 공익차원에서 관리되고 있습니다. 또한 주류의 원료인 주정의 경우 화약제조의 원료로도 사용되므로 방위산업까지 영향을 미치고 있습니다. 이와 같은 주류산업의 다양한 공익적 특성으로 인하여, 주류산업은 그 시작 초기부터 현재까지 정부의 엄격한 규제와 관리하에 성장하고 있습니다.&cr;&cr;또한 주류산업은 정부의 중요한 세수원 역할을 하는 동시에 원료인 농산물 수급문제, 국민건강 등 외부경제 효과가 높아 생산, 유통, 소비의 제반 단계에서 높은 수준의 국가통제 및 규제를 적용 받고 있습니다. 주류 제조 및 유통 면허제, 국세청의 가격신고, 주정 판매 제한과 같은 규제가 사업상의 제약으로 작용하는 동시에 이러한 제도적 장치가 기존 사업자에 대한 보호장치로 작용하여 비교적 안정적인 사업환경을 제공해 왔습니다. 다만 정부는 최근 주류산업의 경쟁력 강화를 위해 유통 규제 완화 정책을 모색하고 진입 규제 완화를 위해 종합주류도매면허의 자격요건을 대폭 완화할 방침입니다. 이러한 주류 시장 규제 완화가 이루어지면서 점진적인 시장환경의 변화가 예상됩니다&cr; [주류 시장의 주요 규제 내용] 규제제도 내용 주종별 면허 제도 주류 생산에서 각 주종에 따른 개별면허의 취득 최소 음주허용 연령 만 19세 이하 연령자의 주류 구입과 음주 불가 광고 제한 저녁 11시 이전 공중파 방송에서의 방송 불가 주정 공동판매제 주정회사간 원재료의 구매와 판매 협력 겸업금지 주류의 생산과 운반, 판매의 분리 자료 : 한국신용평가 [주류제조 면혀 개방 연혁] 단계 개방시기 대상주류 제1단계 1991년 9월 1일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 7호의 규정에 의한 시장 지배적 사업자에 해당하는 주류 면허개방(맥주, 위스키, 브랜디, 청주, 리큐르, 과실주, 증류식소주, 기타주류) 제2단계 1993년 3월 1일 탁주, 주정을 제외한 모든 주류의 면허를 전면개방(희석식 소주, 일반증류주, 약주) 제3단계 1993년 7월 1일 모든 주류 전면개방 (탁주, 주정) 자료 : 당사 내부자료 &cr;주류가 조세수입에서 차지하는 비중이 크기 때문에 세수의 안정적 확보를 위해 원료, 판매가격, 세율, 시설기준 등 다양한 정부의 규제가 존재합니다. 특히 주류 제조업 면허를 득하기 위해서는 일정 규모의 제조시설을 갖추도록 요구하고 있어 동 시설 기준(용량)이 신규진입을 저해하는 진입장벽으로 작용하여 왔으나, 최근 단계적으로 완화되는 추세입니다. 특히 맥주의 경우 제조시설 기준이 2000년 1월 시행된 주세법 시행령에서는 1,850㎘ 이상이었으나 2013년 7월 주세법 시행령 개정을 통해 100㎘로 대폭 완화되었으며, 2014년 4월 100㎘ 에서 50㎘ 이상(후발효조 기준)으로 추가적 완화가 이루어져, 소규모 하우스맥주 제조장이 지속적으로 증가할 것으로 예상 되고 있습니다. 또한, 2016년 3월 31일 이후 위스키 및 브랜디 제조 시설 기준이 숙성통 및 저장소 총 용량의 합 기준 50㎘ 이상에서 25㎘ 이상으로 크게 완화되어 소규모 위스키 제조자 역시 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 2017년 2월 7일 이후 주정 제조시설이 발효조 총용량 550㎘ 이상에서 275㎘ 이상으로 완화되어 신규 업체의 시장 진입이 용이해졌습니다. 이러한 정부 규제 완화는 기존 주류 산업 내 경쟁 심화를 불러올 수 있으며 개별 사업자들의 점유율 하락 및 수익성 저하가 발생할 수 있습니다.&cr; [주류별 제조장 시설기준] 주류별 시설구분 시설기준 가. 주정 1) 발효 및 증류시설&cr; 가) 발효조 총용량&cr; 나) 술덧탑&cr; 다) 정제탑&cr;&cr;2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 향온향습기&cr; 다) 간이증류기 &cr;275㎘ 이상&cr;1기 이상&cr;1기 이상&cr;&cr;&cr;1,000배 이상 1대&cr;섭씨 0 ~ 65도 1대&cr;1대 나. 탁주 및 약주 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 담금(발효)조 총용량&cr; 나) 제성조 총용량&cr;&cr;2) 시험시설&cr; 가) 간이증류기&cr; 나) 주정계 &cr;3㎘ 이상&cr;2㎘ 이상&cr;&cr;&cr;1대&cr;0.2도 눈금 0 ~ 30도 1 다. 청주 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 담금(발효)조 총용량&cr; 나) 저장 및 검정조 총용량&cr;2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 향온항습기&cr; 다) 간이증류기&cr; 라) 무균상자 &cr;5㎘ 이상&cr;7.2㎘ 이상&cr;&cr;500배 이상 1대&cr;섭씨 0 ~ 65도 1대&cr;1대&cr;1대 라. 맥주 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 용기 총용량&cr; (1) 전발효조&cr; (2) 후발효조(저장조)&cr;2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 항온항습기&cr; 다) 가스압측정기&cr; 라) 간이증류기 &cr;&cr;25㎘ 이상&cr;50㎘ 이상&cr;&cr;500배 이상 1대&cr;섭씨 0 ~ 65도 1대&cr;1대&cr;1대 마. 과실주 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 담금(발효)조 총용량&cr; 나) 저장 및 검정조 총용량&cr;2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 항온항습기&cr; 다) 간이증류기 &cr;21㎘ 이상&cr;22.5㎘ 이상&cr;&cr;500배 이상 1대&cr;섭씨 0 ~ 65도 1대&cr;1대 바. 소주[법 벌표 제3호 가목 5) 부터 9) 까지의 규정에 따른 주류] 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 희석조 및 검정조 총용량&cr;2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 항온항습기&cr; 다) 간이증류기 &cr;25㎘ 이상&cr;&cr;500배 이상 1대&cr;섭씨 0 ~ 65도 1대&cr;1대 사. 소주[법 별표 제3호 가목1)부터 4)까지의 규정에 따른 주류] 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 희석조 및 검정조 총용량&cr; 나) 저장 및 검정조 총용량&cr;2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 항온항습기&cr; 다) 간이증류기 &cr;5㎘ 이상&cr;25㎘ 이상&cr;&cr;500배 이상 1대&cr;섭씨 0 ~ 65도 1대&cr;1대 아. 위스키 및 브랜디 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 희석조 및 검정조 총용량&cr; 나) 원액숙성용 나무통 총용량&cr; 다) 저장 및 제성조의 총용량&cr;2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 항온항습기&cr; 다) 간이증류기 &cr;5㎘ 이상&cr;나) 와 다)를 합해 25㎘ 이상&cr;&cr;&cr;500배 이상 1대&cr;섭씨 0 ~ 65도 1대&cr;1대 자. 일반증류주, 리큐르 및 기타주류 1) 담금/저장/제성용기&cr; 가) 희석조 및 검정조 총용량&cr; 나) 저장, 침출, 제성조 총용량2) 시험시설&cr; 가) 현미경&cr; 나) 항온항습기&cr; 다) 간이증류기 &cr;5㎘ 이상&cr;25㎘ 이상&cr;&cr;500배 이상 1대&cr;섭씨 0~65도 1대&cr;1대 주1) 공업용 합성주만을 제조하는 경우에는 이 호 가목의 시설 중 1)의 가, 나) 및 2의 가)부터 다)까지의 규정을 적용하지 아니함. 주2) 이 호 가목을 제외한 주류의 담금/저장/제성용기는 제조방법상 필요한 경우 설치한다 주3) 위 표는 일반적 주류제조장의 시설기준으로 자세한 내용은 주세법 시행령 별표 3을 참조 자료 : 주세법 시행령[별표 3]<개정 2020. 2. 11> &cr;주류산업은 주세법에 의거하여 엄격하고 방대한 법규의 대상이 되며, 주세법은 면허획득 요구사항, 가격, 표기, 배급업자와의 관계, 재료와 원료의 공급, 생산공장, 생산의 기준 및 방법, 주류의 판매대상 등을 관리합니다. 이런 법규들은 기본적으로 국세청과 관련 기관들에 의해 관리됩니다. 2004년 1월 1일 개정 주세법 시행으로 맥주 주세율이 2005년 90%를 시작으로 2007년에는 72%까지 단계적으로 인하된 바 있습니다. 2019년 6월에는 정부가 발표한 주세법 개정 확정안이 2019년 11월 국회 기획재정위원회에서 통과되면서 2020년 1월 1일부터 시행되고 있습니다. 개정된 주세법의 주요 골자는 탁주와 맥주에 대한 과세체계 종가세(출고가격에 일정 비율 부과)에서 종량세(알콜 함량이나 양, 부피 기준으로 일정 금액 부과)로 전환, 국산 제조 및 수입 분 구분없이 탁주는 1킬로리터 당 41,700원, 맥주는 1킬로리터당 830,300원의 주세를 납부하는 것입니다(아래 표 참고). [주세법 개정안 주요 내용 (2020.01.01 시행)] 항목 현행(법률 제제16847호호, 2019.12.31.) 종전(법률 제제16125호호, 2018.12.31.) 비고 주세법 제제6조&cr;(주류 제조면허) ① 주 류를 제조하려는 자는 제4조 에 따른 주류의 종류별로 주류 제조장마다 대통령령 으로 정하는시설기준과 그 밖의 요건을 갖추어 관할 세무서장의&cr;면허를 받아야 한다한다. 같은 주류 제조장에서 면허 받은 주류의 종류 외의 주류를 제조하려 는 경우에도 또한 같다. ① 주류를 제조하려는 자는 제4조에 따른 주류의 종류별로 주류 제조장마다 대통령령으로 정하는 시설기준과 그 밖의 요건 을 갖추어 관할 세무서장의 면허를 받아야 한다. 같은 주류 제조장에서 제조하는 주류를 추가 하려는 경우에도 또한 같다. 제조면허를 받은 주종과 동일한 주종 내에서 기존 생산제품과 다른 제품을 신규로 생산하고자 하는 경우에는 신규 제조면허를 발급받을 필요가 없음을 명확화 주세법 제제21조&cr;(과세표준) ① 주정주정, 탁주 및 맥주에 대한 주세의 과세표준은 주류 제조장에서 출고한 수량이나 수입신고하는 수량으로 한다. &cr;② 주정, 탁주 및 맥주 외의 주류에 대한 주 세의 과세표준은 주류 제조장에서 출고하는 경우에는 출고하는 때의 가격으로 하고, 수입하는 경우에는 수입신고를 하는 때의 가격(관세의 과세가격과 관세를 합한 금액을 말한다말한다)으로 한다 ① 주정에 대한 주세의 과세표준은 주류 제조장에서 출고한 수량이나 수입신고하는 수량으로 한다. &cr;② 주정 외의 주류에 대한 주세의 과세표준은 주류 제조장에서 출고하는 경우에는 출고하는 때의 가격으로 하고, 수입하는 경우에는수입신고를 하는 때의 가격(관세의 과세가격과 관세를 합한 금액을 말한다)으로 한다. 탁주와 맥주에 대한 과세체계를 종가세에서 종량세로 전환, 탁주는 1㎘당 41,700원원, 맥주는 1㎘당 830,300원 과세 하되, 별도의 추출장치를 사용하는 8리터 이상의 판매용기로 2021년 12월 31일 이전에 제조장에서 출고 또는 수입신고하는 맥주의 경우에는 1㎘당 664,200원 과세하고, 통계청장이 발표 하는 소비자물가지수의 직전연도 상승률에 기초하여 탁주와 맥주의 주세율을 매년 대통령령으로 조정함 주세법 제제22조&cr;(세율) ② 주정 외의 주류에 대한 세율은 다음과 같다. &cr;1. 발효주류&cr;가. 탁주탁주: 2021년 2월 말일 이전에 주류 제조장에서출고하거나 수입신고하는 탁주는 1킬로리터당 41,700원&cr;나. 약주ㆍ과실주약주ㆍ과실주: 100분의 30 다다. 청주청주: 100분의 30 라라. 맥주맥주: 2021년 2월 말일 이전에 주류 제조장에서 출고하거나 수입신고하는 맥주는 1킬로리터당 830,300원원. 다만다만, 별도의 추출장치를 사용하는 8리터 이상의 용기에 담아 판매되는 맥주로서 2021년 12월 31일 이전에 주류 제조장에서 출고하거나 수입신고하는 맥주에 대한 세율은 본문 또는 제3항에 따른 세율의 100분의 80으로 하되하되, 100원 미만은 버린다버린다. &cr;&cr;③ 2021년 3월 1일 이후 주류 제조장에서 출고하거나 수입신고하는 탁주와 맥주에 대한 세율은 다음의 계산식에 따라 매년 대통령령으로 정하되, 100원 미만은 버린다. ② 주정 외의 주류에 대한 세율은 다음과 같다. &cr;1. 발효주류&cr;가. 탁주탁주: 100분의 5 &cr;나. 약주ㆍ과실주약주ㆍ과실주: 100분의 30 &cr;다. 청주청주: 100분의 30 &cr;라. 맥주맥주: 100분의 72 &cr;&cr;2. 증류주류: 100분의 72 &cr;3. 기타 주류&cr;가. 별표 제4호가목 및 다목부터 마목까지의 주류: 100분의 72. 다만, 다목의 주류 중 불휘발분이 30도 이상인 것은100분의 10으로 한다. &cr;나. 별표 제4호나목의 주류: 100분의 30 자료 : 주세법 시행령, 한국신용평가정리 &cr;위 표와 같은 시행법 개정에 따른 종량세 전환으로 저가 수입맥주는 점차 가격 경쟁력을 잃을 것으로 보여집니다. 기존 세관 통관시 신고가를 낮게 책정하고 세금을 줄여 가격 졍쟁력을 높여 4캔 1만원 등 할인행사를 진행해 왔지만 세금 부담이 늘어나며 이와 같은 마케팅이 어려워 질 수 있습니다. 반대로 원가가 높은 고급 수입맥주의 경우 세금 부담이 낮아지는 혜택을 받게 됩니다.&cr;&cr;종량세 전환 이후 기존 값싼 수입맥주와 가격경쟁을 벌이던 수제맥주 업체들은 최대수혜자로 예상되며 공격적으로 맥주 시장 공략에 나설 것으로 예상됩니다. 수제맥주업계는 최근 차별화된 맛과 향의 신제품을 개발하고 개성있는 디자인과 스토리를 제품에 접목해 소비자 공략에 나서고 있으며 이는 당사 제품군과의 경쟁이 심화될 수 있습니다.&cr;&cr;이처럼 법률과 법규 개정 및 시행에 따라 당사의 부문별 주류사업군 및 제품군 제조에 수반되는 CAPEX 금액, 세금 등이 변동될 수 있으며 추가적인 자본적 지출 또는 추가운영비용 지출이 요구될 수 있어 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 주류시장의 경쟁심화에 따른 판관비 지출 증가 위험&cr;&cr; 국내 주류시장은 성숙단계에 진입하여 향후 급격한 양적 성장을 기대하기 힘든 상황 이며, 대규모 설비투자 부담 및 유통구조의 보수성 등으로 진입장벽이 높은 편입니다. 이에 따라 산업내 과점 형태의 경쟁구도를 나타내고 있습니다. 시장 점유율 확대는 수익성과 직결되는 문제 입니다. 주류시장은 점유율 확대를 위해 업체간 경쟁이 치열한 편이며, 특히 기업들은 광고를 통해 브랜드 인지도를 높이려는 모습을 보입니다. 이에 따라 판관비 중 광고비가 차지하는 비중이 여타 업종에 비해 높은 편 입니다. 높은 경쟁강도와 이로 인한 마케팅 비용 증가는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;국내 주류산업은 수요의 대부분이 내수 위주로 이루어지며 시장의 성장성에 비해 업계의 공급이 증가하고 있습니다. 또한 사업 초기 대규모 설비투자 부담과 더불어 지역 또는 전국 단위 유통망 구축과 인지도 형성에 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 더 나아가 시장지위 유지와 브랜드 인지도 제고를 위한 지속적인 투자가 필요하며 산업에 대한 정부의 규제 때문에 진입장벽이 높은 산업에 속합니다.&cr;&cr;최근에는 소비자 기호 변화 주기 단축과 함께 수입맥주와 포도주와 같은 대체제품 시장진입에 대응하여 국내 주류회사들의 신제품 개발비용과 마케팅 비용의 확대가 이루어지고 있어 신규 회사의 주류 시장으로의 진입은 매우 제한적일 것으로 보여지나, 이는 당사와 경쟁회사간 경쟁 심화로 수익성에 영향을 미칠 수도 있습니다. &cr;&cr;맥주시장은 당사와 오비맥주(주)가 전체 맥주시장을 복점형태로 지배하고 있었으나, 2014년 롯데칠성음료(주)가 '클라우드'를 출시하며 설비를 신설하면서 맥주시장에 신규 진출하며 국내 맥주시장은 과점형태로 변화되었습니다. 2016년 주류시장 중 소주 시장은 안정성을 유지하였으나 맥주시장은 경기 둔화와 수입맥주 고성장에 따른 국내 맥주 수요 부진, 신제품 출시 등에 따른 마케팅비용 증가 등으로 수익성이 저하되었습니다. 2017년에는 가파른 수입맥주의 성장세와 더불어 국내 기업들의 맥주 생산능력 확장으로 인해 주류 공급이 증가하고 경쟁강도는 심화된 추세를 보였습니다. 한편, 지역 경쟁이 심하던 소주 시장 역시 수도권 진출을 희망하는 지방 소주 기업들의 수도권 시장 확보를 위한 마케팅 강화로 경쟁강도가 심화되고 있습니다. &cr;&cr; 다만, 2020년 주세법 개정법 시행으로 저가 수입맥주에 대한 세율이 증가하면서 국산맥주의 가격경쟁력이 일부 제고되어 수입맥주의 수요에도 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 하지만 주정시설 발효조 총용량 기준이 완화된 상황에서 수제맥주에 대한 세금 부담이 줄어든 효과로 수제맥주업체의 시장진입이 용이해졌습니다. 따라서 국산 맥주업체들은 수입맥주 뿐 아니라 수제맥주와의 경쟁도 불가피할 것으로 예상됩니다. 이미 주류시장은 성숙단계에 진입하여 향후 시장의 급격한 양적 성장을 기대하기 힘든 상황입니다. 따라서 주류업체들은 브랜드 이미지 제고와 브랜드 인지도를 높여 시장점유율을 높이기 위하여 마케팅 비용을 지출하고 있으며 이와 같은 마케팅 비용 경쟁 심화는 주류업체들의 수익성에도 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr; [주요 주류회사 브랜드 보유 현황] 회사명 브 랜 드 하이트진로 하이트, 맥스, D, 스타우트, 퀸즈에일, 참이슬, 참이슬 클래식, 자몽에이슬, 테라, 진로이즈백 등 오비맥주 OB, 프리미어 OB, 카프리, 카스, 버드와이저, 호가든, 코로나, 레드락 등 롯데 처음처럼, 순하리, 클라우드, 피츠, 청하, 백화수복, 설중매, 국향, 설화 등 보해 보해, 보해골드, 천연의 아침, 매취순, 복분자, 잎새주, 부라더 시리즈 등 금복주 참소주, 안동소주, 경주법주, 제비원 등 무학 좋은데이, 좋은데이 컬러, 화이트, 톡소다, 매실마을 등 등 대선 시원, 시원프리미엄, 그리워예, 담금시원 등 국순당 백세주, 명작, 예담 등 자료 : 각사 홈페이지 이처럼 치열해지는 주류시장에서 시장점유율 확대를 위해 당사는 꾸준히 마케팅 비용을 지출하고 있습니다. 당사의 2011년 매출액 대비 광고비 비율은 2018년을 제외하고는 2012년 ~ 2013년에는 7% 후반, 2013년부터 2017년은 8%대, 2019년에는 9.2%를 기록하며 점차 매출액에서 차지하는 비중이 증가하는 모습을 보였습니다. 한편 당사의 광고비는 2020년 1분기기준 308억원으로 전년동기 343억원 대비 10.1% 감소하였으며 매출액 대비 광고비 비율 또한 전년동기 8.11% 대비 2.34%p 감소한 5.77%를 기록하였습니다. 2020년 1분기 광고비 감소는 코로나 바이러스 확산에 따른 비용절감의 영향이 가장 큽니다.&cr; [당사 판관비 및 광고비 추이] (단위 : 백만원) 과목 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 2011년 매출액 533,872 422,97 2,035,064 1,885,626 1,889,910 1,890,233 1,907,481 1,872,333 1,897,469 2,034,626 1,373,664 매출원가 303,297 259,963 1,163,221 1,123,766 1,086,067 1,066,386 1,087,052 1,088,471 1,074,666 1,162,927 813,937 판매비와관리비 174,437 167,193 783,596 671,418 716,593 699,841 686,441 690,159 661,751 704,544 434,735 매출액 대비 판관비 비율 32.67% 39.53% 38.50% 35.61% 37.92% 37.00% 36.00% 36.90% 34.90% 34.60% 31.60% 광고비 30,824 34,296 187,165 139,920 156,409 165,242 164,308 162,958 141,905 156,116 92,357 매출액 대비 광고비 비율 5.77% 8.11% 9.20% 7.42% 8.28% 8.70% 8.60% 8.70% 7.50% 7.70% 6.70% 주) K-IFRS 연결 기준 자료 : 당사 2020년 1분기 보고서 및 2019년 사업보고서 [당사 생산 실적 및 가동률 추이] (단위 : ㎘) 사업부문 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 맥주부문 합계 142,541 103,382 573,355 551,348 571,088 662,708 745,320 소주부문 합계 216,320 171,682 752,630 677,654 663,706 654,539 636,989 맥주/소주 합계 생산 실적 358,861 275,064 1,325,985 1,229,002 1,234,794 1,317,247 1,382,309 주1) 소주 부문은(주)보배와의 합병 효과가 포함되어있습니다. 주2) 2019년 3월부터 마산공장에서의 맥주 생산을 중단하였습니다. 주3) 마산공장에서는 2018년 7월부터 페트 소주 생산을 개시하였으며, 2019년 4월부터 소주 병라인을 가동하였습니다. 주4) 청주공장 기재주의 경우 청주공장 전체 생산량의 10%미만으로 소주와 통합하여 기재하였습니다. 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 &cr;맥주 시장과 소주 시장이 국내 주류 시장의 약 90%를 차지하고 있는 가운데 당사의 맥주 및 소주 생산량의 합은 2016년을 기점으로 수입 맥주 증가와 국내 맥주 시장 경쟁 과열화로 인하여 하락세를 보였습니다. 2015년 맥주 및 소주 합계 생산량은 1,382,309㎘를 기록하였으나 맥주부문의 지속적인 생산실적 감소로 2018년에는 1,229,002㎘를 기록하며 2015년 대비 11.1% 감소한 모습을 보였습니다. 2019년에 들어서는 맥주 테라와 소주 참이슬의 조합인 '테슬라'로 소맥열풍을 일으키며 생산실적이 전년대비 7.9% 상승한 1,325,985㎘을 기록하였습니다.&cr;&cr;현재 국내 맥주 시장은 '클라우드'로 시장에 진입한 '롯데'와 다국적 맥주기업 AB인베브에 재인수된 오비맥주(주), 그리고 당사 간의 맥주시장 3자간 경쟁이 본격화 됨에 따라 향후 경쟁이 심화될 가능성이 높으며, 과일소주 및 탄산주 시장의 급부상 외에 발포주 등 다양한 신 주류 등장으로 주류시장내 경쟁 구도는 지속적으로 변동될 수 있습니다. 소주시장에서 당사가 높은 점유율을 보이고 있으나, 점유율 유지를 위해 광고비 투입은 지속적으로 이뤄질 것으로 예상됩니다. 이처럼 심화되는 경쟁상황에서 브랜드파워 제고를 위한 마케팅 비용 지출은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.&cr; 라. 주류산업 원재료 가격변동에 따른 수익성 저하 위험&cr;&cr; 당사 원재료의 약 45.65%를 차지하는 주정과 맥아(맥주맥)의 원재료인 곡물은 대부분을 수입에 의존하고 있어 국제 곡물 가격 및 환율의 변동에 영향을 받습니다. 국제 곡물 가격에는 곡물의 작황, 곡물에 대한 수요 및 벌크선 운임 등이 복합적으로 영향을 미치게 되며 곡 물 가격 상승 및 환율 변동은 당사의 원재료 비용에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사 2020년 1분기 별도기준 매출원가(2,792억원) 대비 원재료 비용의 비율은 약 49.59% 수준이며, 이 중 맥주의 주 원재료인 맥아(맥주맥)와 소주의 주 원재료인 주정이 58.79%를 차지하고 있습니다. 주정과 맥아의 원재료인 곡물은 대부분 수입에 의존하므로 국제 곡물 가격 및 환율의 변동에 영향을 받습니다. 국제 곡물 가격에는 곡물의 작황, 곡물에 대한 수요 및 벌크선 운임 등이 복합적으로 영향을 미치게 되며, 이러한 원인에 따른 원재료 가격의 변동성은 당사의 수익성을 저하시킬 수 있습니다.&cr;&cr;맥주의 원재료는 맥주보리(맥주맥)를 발아시킨 맥아, 맥주 특유의 맛과 향을 내는 호프, 옥수수로 만든 전분과 포장재료로 구성되며, 원재료 매입량은 일반적으로 맥주 판매량 증가율에 연동됩니다. 희석식소주의 주원료는 주정으로서 고구마, 쌀, 보리 등의 국산원료와 수입원료인 타피오카 및 조주정을 사용하여 주정 제조회사에서 생산하고 있습니다. 대한주정판매는 주정 제조회사로부터 주정을 매입하여 당사를 포함한 소주 회사에 이를 판매하고 있습니다.&cr; [원재료 매입액 현황] (단위 : 백만원) 사업&cr;부문 매입&cr;유형 품 목 구체적 용도 2020년 &cr;1분기 2019년 &cr;1분기 2019년 2018년 2017년 맥주 원재료 맥아 외 맥주제조 18,737 12,790 76,066 51,531 69,848 포장재료 27,160 20,681 100,772 78,275 101,772 기 타 4,816 4,400 18,778 9,782 12,634 원 재 료 소 계 50,713 37,872 195,616 139,588 184,254 소주 원재료 주정 외 소주제조 62,681 51,028 221,857 151,323 204,579 포장재료 22,002 16,348 76,899 50,623 68,239 기 타 3,072 3,124 11,847 7,440 10,261 원 재 료 소 계 87,756 70,500 310,602 209,387 283,079 합 계 138,469 108,372 506,218 348,975 467,333 매출원가 279,208 235,979 1,068,131 980,435 949,617 매출원가 대비 원재료 비중 49.59% 45.92% 47.39% 35.59% 49.21% 자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서, 별도기준 &cr;당사는 2020년 1분기 기준 맥주 관련 원재료 구입에 507억원, 소주 관련 원재료 구입에 878억원을 사용하여 소주와 맥주의 원재료 구입비로 1,385억원을 지출하였으며 전년 동기 대비 약 27.8%증가하였습니다. 이 중 맥주의 주원료인 맥아 등의 구입에 187억원, 소주의 주원료인 주정 등의 구입에 627억원을 지출하는 등 원재료 구입 지출의 58.79%를 소주와 맥주의 주원료 매입에 지출하고 있습니다. 그 중 맥아와 호프는 해외에서 수입해서 사용하고 있어 곡물 가격 상승 및 환율상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; [환율 변동에 관한 사항]&cr; [최근 1년간 원/달러 환율 추이] 그림5. 원달러 환율추이.jpg 그림5. 원달러 환율추이 자료 : 서울외국환중개 &cr;최근 1년간 원/달러 환율추이를 살펴보면 미중 무역분쟁, 미국을 시작으로 글로벌 기준금리 인하 기대 등의 요인으로 작용하여 원/달러 환율은 박스권에서 등락하는 모습을 보였습니다. 하지만 2020년 2월 신종 코로나바이러스(COVID-19) 확산에 따를 글로벌 유동성 위기, 신용경색 등의 요인으로 안전자산선호심리가 확대 되며 원/달러 환율은 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 3월경부터 신규확진자 수가 전세계적으로 증폭 되고 글로벌 팬데믹(Global Pandemic) 공포가 확산되면서 3월 24일에는 달러 당 1,265원을 기록하는 등 극심한 환율 변동성을 보였습니다.&cr;&cr;이러한 환율 변동 위험을 헤지하기 위해 당사는 원재료 수입 시 일정량(약 1년 사용량)을 고정가격에 구매하는 계약을 체결하고 있으나, 원/달러 환율이 급격히 상승할 경우 동사의 구매 원가 부담으로 작용하여 수익성을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr; [주요 원재료 등의 가격변동추이] (단위 : 원) 품 목 단위 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년 맥주맥 국내 KG 1,216.08 1,458.02 1,254.77 1,410.67 수입 KG - - - - 맥아 국내 KG - - - - 수입 KG 878.12 869.40 684.53 723.77 호프 수입 KG - 21,621.70 23,174.98 21,591,23 주정 국내 ℓ 1,589.81 1,590.94 1,591.42 1,591.38 주) 상기 kg당 매입단가는 구입가격뿐만 아니라 관세, 운반비 등의 총 부대비용이 포함된 단가입니다. 자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서 [주요 제품 등의 판매 가격변동추이] (단위 : 원) 품 목 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년 맥주 테라/하이트 내수 22,933.20 22,933.20 22,933.20 22,933.20 수출 9,846.18 9,888.62 10,139.20 10,139.20 수입맥주 크로넨버그&cr;블랑 내수 73,920.00 73,920.00 73,920.00 739,920.00 수출 - - - - 소주 참이슬 내수 32,436.00 32,436.00 30,471.00 30, 471.00 수출 19,745.83 19,684.75 18,357.64 12,522.00 위스키 더클래스 내수 157,938.0 157,938.0 157,938.00 157,938.00 수출 46,004.0 46,004.0 46,004.0 46,004.00 와인 쏜클락 내수 36,300.00 36,300.00 36,300.00 36,300.00 수출 - - - 주1) 당사(연결기준) 제품 중 매출 비중이 제일 큰 제품에 대한 가격변동추이 입니다. 주2) 당사는 위스키제품(내수용)에 한하여 2013년 1월 12일 00시부터 출고가격을 5.5%~5.7%인상하였습니다. 주3) 당사는 소주제품(내수용)에 한하여 2019년 5월 1일 00시부터 출고가격을 6.45%인상하였습니다. 주4) 당사는 맥주제품(내수용)에 한하여 2016년 12월 27일 00시부터 출고가격을 평균 6.33%인상하였습니다. 주5) 참이슬 수출가격 변동 추이는 2018년부터 2020년 1분기는 1분기 분기보고서를 참고, 2017년 참이슬 수출가격은 2019년 사업보고서를 참고 자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서 &cr;맥주 및 소주 제조에 투입되는 주요 원재료의 가격 변동을 살펴보면 맥주의 원료인 수입 맥아의 가격은 2020년 1분기말 기준1kg 당 878.12원으로 2019년 869.40원 대비 1% 상승하였습니다. 맥아 비용의 상승은 매출원가 증가에 영향을 주어 수익성에는 일정부분 부정적인 영향을 미쳤습니다. 반면 소주의 원료인 주정은 2019년 1분기 기준 1kg 당 1,589.81원으로 2019년 1kg당 1,590.94원 보다 소폭 하락하며 미미한 가격변동을 보였습니다. &cr; 이처럼 맥아 및 주정 등 주요 원재료 가격은 하락세를 나타내고 있으나 최근 3년간 제품의 판매단가는 대부분 제자리 걸음을 보이고 있습니다. 당사의 수익의 대부분을 차지하는 내수부문 제품 가격변동을 살펴보면 맥주의 경우 2020년 1분기말 기준 22,933.20원(1C/S (500ml ×20본입) 기준의 공장출고가 기준)을 유지하고 있으며 소주의 경우는 2020년 1분기말 기준 32,436.00으로 2019년과 같은 수준을 보이고 있고 2018년 30,471.00원 대비 소폭 상승하였습니다(360ml x 30본 공장도출고가 기준).&cr;&cr;주요 원재료인 맥주맥 및 맥아, 주정 등의 가격변동을 합리적으로 예측하기 어려워 향후 곡물가격의 변동으로 인해 원재료 가격이 급격히 상승함과 동시에 타제품과의 가격경쟁 요인으로 가격 인상이 어려울 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 마. 신제품 출시 및 수입맥주 시장 진입 등 시장경쟁심화에 따른 점유율 하락 위험&cr;&cr; 과거 국내 맥주시장은 당사와 오비맥주(주)가 양분하고 있는 양강구도가 고착화되어 있었습니다. 그러나 오비맥주의 공격적인 마케팅과 2014년 상반기에 롯데칠성음료(주)의 맥주 시장의 신규 진입에 따른 경쟁심화 등으로 2014년 이후 맥주부문에서 영업적자 상태가 이어진 바 있으나 2019년에 출시한 테라의 인기가 급상승하면서 맥주사업부문의 수익성은 눈에 띄게 개선되고 있습니다. 하지만 고객 수요 다양화에 따라 수입 맥주시장이 확대되고 있어,향후 국내 맥주시장의 경쟁은 점차 심해질 것으로 예상됩니다. 이와 같은 시장의 경쟁 심화는 시장 점유율 감소 및 판관비를 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;주류산업의 생산능력은 이미 수요를 초과하고 있고 시장진입에 따른 비용부담이 커서 외부로부터의 신규 참여 유인이나 위험은 작은 반면, 제한된 내수시장을 공유한 기존 업체가 수익성을 확보하기 위해서는 점유율 확대전략을 취할 수 밖에 없기 때문에 내부적인 경쟁강도는 높은 수준입니다.&cr;&cr;맥주시장은 당사와 오비맥주(주)가 시장을 양분하고 있는 양강구도가 고착화 되었으며, 신규 사업자의 진입이 없는 가운데 시장상황은 안정적인 편이었습니다. 다만, 2009년 9월 오비맥주(주)의 경영권이 사모펀드인 KKR과 어피너티로 넘어간 이후 오비맥주(주)의 공격적인 마케팅이 시작되면서 양사간 시장점유율 확대와 수성을 위한 경쟁이 더욱 심화되었습니다. &cr;&cr;주류산업의 생산능력은 이미 수요를 초과하고 있고 시장진입에 따른 비용부담이 커서 외부로부터의 신규 참여 유인이나 위험은 작은 반면, 제한된 내수시장을 공유한 기존 업체가 수익성을 확보하기 위해서는 점유율 확대전략을 취할 수 밖에 없기 때문에 내부적인 경쟁강도는 높은 수준입니다.&cr;&cr;당사는 한국주류산업협회 출고실적 기준 국내 맥주시장에서 96년 맥주 시장점유율 1위를 탈환한 이래 10년 넘게시장 1위의 점유율을 유지했지만 2000년대 중반 20%p 가까이 벌어졌던 양사간 점유율 격차가 지속적으로 축소되어 2009년 56.3%, 2010년 53.7%의 점유율을 기록하였고, 2011년에는 '카스'를 앞세운 오비맥주(주)와 점유율 역전이 발생하였습니다. 다만, 한국주류산업협회는 2013년 3월 이후 출고실적을 비공개로 하고 있어 시장 점유율은 정확하게 산정이 어렵고 각 추정 기관별로 추정치를 사용하고 있습니다.&cr; [국내 맥주 시장점유율(과세+면세 기준)] (단위 : %) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 3월 Hite 58.15% 56.32% 53.69% 48.18% 43.15% 39.23% OB(CASS) 41.85% 43.68% 46.31% 51.82% 56.85% 60.77% 주1) 상기 수치는 과세+면세(수출) 포함한 기준입니다. 주2) 자료출처 : 한국주류산업협회 연도별 출고실적 (2013년 3월 이후 출고실적 비공개 中), 당사 분기보고서 [국내 맥주 시장점유율(과세 기준)] (단위 : %) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 3월 Hite 59.3% 57.5% 55.8% 50.26% 44.34% 40.50% OB(CASS) 40.7% 42.5% 44.2% 49.74% 55.66% 59.50% 주1) 상기 수치는 과세 기준입니다. 주2) 자료출처: 한국주류산업협회 연도별 출고실적 (2013년 3월 이후 출고실적 비공개 中), 당사 분기보고서 &cr;증권사 리서치센터 등의 추정치를 사용한 메리츠종금증권의 리포트에 따르면 2018년까지 오비맥주와 당사의 점유율 차이는 지속적으로 확대되는 모습을 보였습니다. 한편, 롯데그룹(롯데칠성음료 주류BG)이 2012년 1월 충주시와 맥주공장 설립을 시작하여 2014년 4월 자체 브랜드 '클라우드'를 출시하였습니다. 또한 생산능력 증대를 위해 2015년 1월 27일 신규시설 투자 공시를 통해 충주시에 20만㎘ 규모의 맥주 2공장 투자계획을 발표하였습니다. 투자규모는 5,890억원이며 2017년 말에 완공되어 생산규모는 현재 1공장 10만㎘포함 30만㎘(국내 맥주 출하량의 16% 수준)가 되었습니다. 롯데칠성음료의 진입으로 인해 마케팅 경쟁이 심화되었으며 롯데그룹의 풍부한 자본력 및 소주시장 2위인 롯데칠성음료의 탄탄한 유통망으로 인하여 국내 맥주시장 경쟁구도에 상당한 변화를 가져왔습니다.&cr; [국내 3대 맥주 제조사 점유율 추이(추정치)] 그림 6. 국내 맥주 제조사 점유율 추이.jpg 그림 6. 국내 맥주 제조사 점유율 추이 주) 현재 맥주 제조사 시장점유율을 조사하는 기관이 없어 증권사 리서치센터 및 신용평가사 등 조사기관 추정치에 의존하고 있습니다 자료 : 메리츠 종금증권, 인베스트조선 &cr;또한 최근 소득 수준 증가 등에 기반한 고객 니즈 다양화와 편의점 등에서 4캔에 만원에 판매하는 마케팅 전략으로 수입 맥주 시장은 확대되고 있습니다. 2015년 기준으로 수입 맥주의 국내 시장점유율은 5% 내외로 추정되었으나, 향후 시장점유율이 확대되고 있는 상황입니다. 수입 맥주의 2010년 수입량은 48,713톤 이었으나, 2019년 360,132톤으로 수입량이 크게 늘어났으며, 2010년 ~ 2019년간 연평균 25%의 높은 증가세를 보였습니다. 실제로 10년 전에는 미국 맥주가 주로 수입됐지만 최근에는 미국 맥주 외에도 네덜란드, 멕시코, 중국 및 일본 제품 등 다양한 맥주가 수입되고 있습니다. 국내 맥주는 4~5도 사이의 알콜도수에 브랜드별 맥주 맛의 차별화가 크지 않은 편이나, 수입맥주는 알콜 도수와 제조공법, 첨가원료, 발효방법에 따라 제품 차별화가 이루어지고 있어 국내 시장에서 점유율이 지속적으로 상승하고 있습니다. 미디어 발달 및 해외여행 증가에 따른 해외주류 인지도 상승과 소비자 선호 다양화로 매년 폭발적인 성장세를 기록하고 있고 당사의 사업에 부정적인 영향을 미치는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.&cr; [수입맥주 중량 및 중량증가율 추이] 그림7. 수입맥주 중량 및 중량증가율.jpg 그림7. 수입맥주 중량 및 중량증가율 자료 : 관세청 수출입무역통계 &cr;이러한 시장 상황 변화에 대응하고자 당사는 청정라거의 이미지를 내세운 '테라'라는 브랜드를 내세워 OB맥주의 점유율 경쟁 중에 있습니다. 패키지는 기존 레귤러 맥주와는 확연히 다르게 테라 컨셉을 가장 잘 표현하는 '그린'을 메인 컬러로 선정하였고 병 어깨 부분에 토네이도 모양의 양음각 패턴을 적용하여 휘몰아치는 라거의 청량감을 시각화 하였습니다. 이에따라 '테라' 출시 101일 만에 1억병 판매를 돌파하였으며, 160일만에 2억병 돌파 기록을 세웠습니다. 2020년 1분기말 기준 현재 테라의 판매량은 7억병을 돌파하며 당사의 점유율 상승에 기여하고 있습니다. 하지만 이와같이 만약 경쟁사에서 신제품 출시 후 공격적인 마케팅 및 프로모션이 이뤄질 경우 당사의 점유율이 하락할 수 있습니다. 투자자분들께서는 주류시장 내 시장경쟁 심화에 따른 점유율 하락 위험을 숙지하시기 바랍니다. &cr; 바. 소주시장 성장 정체에 따른 수익성 저하 위험&cr;&cr; 소주시장은 맥주에 비해 상대적으로 가격이 저렴하여 경기 변화에 대한 민감도가 낮아 불황기에도 비교적 안정적인 시장 규모를 유지해왔으나 경기 회복시 맥주나 기타 주종에 비해 수요의 성장이 부진한 편입니다. 또한 상위 10개사가 과점체제를 형성하고 있으며, 당사는 시장 지배적인 지위(국내 점유율 1위)를 유지하고 있으나, 2위 업체인 롯데칠성음료(주) 및 다수의 지방 소주 업체들간에 시 장점유율 증대를 위한 경쟁이 치열한 모습을 보이고 있습니다. 이러한 시장 환경에 효과적으로 대응하지 못할 경우 향후 당사의 점유율 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;소주의 경우 맥주보다 상대적으로 가격이 저렴하여 경기 변화에 대한 민감도는 낮은 편으로 비교적 안정적인 시장 규모를 유지해오고 있습니다. 현재 국내 소주 시장은 당사와 롯데칠성음료(주) 및 다수의 지방 소주 업체들로 이루어져 있으며, 각 지방 소주 업체들은 지역별로 연고지에 기반한 영업활동을 전개하고 있습니다. 이는 과거 오랫동안 유지되어 왔던 '자도주(自道酒) 의무판매제도'의 영향에 기인하고 있으며, 1996년 위헌판결에 따라 동 법률의 효력이 정지되고 시장이 자유경쟁체제로 전환되었음에도 불구하고 소주시장의 경쟁구도는 여전히 지역별 연고가 확고한 상태입니다. [2017년 이전 소주부문 매출액 및 점유율 현황 및 전망] 그림8. 2017년 이전 소주 제조사별 점유율 추이.jpg 그림8. 2017년 이전 소주 제조사별 점유율 추이 주) 롯데칠성음료는 2012년부터 충북소주가, 하이트진로는 2013년부터 보배가 포함됨 자료 : 한국기업평가(주류산업, 경쟁의 현 주소와 미래(2018.11.07)) &cr;상기 표에서 볼 수 있듯 2010년~2017년 사이 당사의 점유율은 47%대에서 등락을 거듭하였습니다. 2006년 2월 (주)두산의 '처음처럼'이 출시된 이후 점유율이 10% 수준까지 확대되었으며, 그 결과 당사의 수도권 시장 점유율이 크게 하락했습니다. 또한, 2009년 3월 롯데그룹이 M&A를 통해 (주)두산의 주류사업부문을 인수해 소주시장에 진입하면서 2013년 시장점유율을 16.5%까지 상승시켰습니다. 이로 인해 2017년까지는 국내 소주시장에서 당사의 시장 점유율은 48% 수준을 차지했던 것으로 예상되며, 나머지 8개 기업이 지역기반을 바탕으로 1~18%의 점유율을 보이고 있는 경쟁구도를 구축한 바 있습니다. 8개 기업 중 점유율이 10%를 상회하는 기업은 롯데칠성음료(브랜드 '처음처럼', 지역기반 강원, 수도권, 점유율 18% 수준)와 무학('좋은데이', 경남, 11% 수준)이었습니다. 롯데칠성음료의 점유율이 연 1% 내외의 점진적인 상승세를 보였지만, 시장 전반적인 경쟁구도에 미치는 영향은 제한적이었습니다. 다만, 2015년 롯데칠성음료가 생산능력을 증가시켰으며, 무학도 창원 1, 2 공장의 생산능력을 확대하고 수도권 마케팅을 강화하였습니다. &cr;&cr;이러한 소주시장경쟁에 대응하여 과일소주인 '자몽에 이슬' 등을 출시하였으며, 저도수 소주 '참이슬 16.9' 및 준프리미엄 제품 '참나무통 맑은이슬'을 출시하여 소주 라인업 강화 및 시장점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다. 또한 2019년 4월 '진로이즈백'이라는 '뉴트로'(누적된 오랜 헤리티지를 현대적으로 재해석) 브랜드의 소주를 출시하면서 7개월만에 1억병 판매를 돌파하는 등의 기록을 세웠습니다. 기존 매출 1등 소주 브랜드인 '참이슬'과 '진로이즈백'의 인기에 힘입어 현재 당사는 소주시장 부문에서 확고한 1위의 지위를 유지하고 있습니다. 신한금융투자 리서치센터 전망에 따르면 2020년 당사의 소주시장 점유율은 65%에 도달할 것으로 예측하고 있습니다. [2017년 이후 하이트진로 소주부문 매출액 및 점유율 현황 및 전망] 그림8. 소주부문 매출액 및 점유율 현황 및 전망.jpg 그림9. 2017년 이후 하이트진로 소주부문 매출액 및 점유율 현황 및 전망 자료 : 신한금융투자 리서치센터 &cr;현재 소주시장 내 당사의 지위는 확고하지만 각 사별로 제품경쟁력을 제고시키기 위해 다양한 신제품들을 출시하고 있습니다. 이러한 점을 감안할 때 당사가 가격경쟁력을 유지하기 위하여 제품의 가격을 인상시키지 못할 수도 있으며, 광고 비용, 신제품 및 리뉴얼 제품의 홍보비용이 증가할 수 있습니다. 이처럼 치열해지는 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 점유율 및 수익성에 불리한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 사. 신유통채널 확산에 따른 가격 협상력약화 위험&cr;&cr; 대형 할인점 및 편의점 위주의 신유통채널이 확대됨에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속히 진행되고 있습니다. 이로 인하여 대형 할인점 및 편의점의 강화된 위상은 협상력 관점에서 주류업체에 위협요인이 될 수 있습니다. 대형 할인점 및 편의점의 외형적 성장세는 당분간 지속될 것으로 보이며 , 이는 유통 업체들간의 경쟁 심화로 이어질 가능성이 높습니다. 결국 이러한 현상은 유통 업체들에게 납품하는 주류 제조 업체들에게 심한 가격 압박을 줄 가능성이 있습니다. 당사는 높은 브랜드 가치와 시장점유율을 바탕으로 대형마트 등에 대한 교섭력에 우위를 점하고 있지만, 롯데칠성음료(주)의 맥주시장 진출과 같이 유통망을 소유한 회사의 시장진입으로 대형마트 등에 대한 교섭력이 약화 될 우려가 있습니다. 향후 이러한 시장 흐름이 계속된다면 당사와 같은 업체들은 납품단가 인하, 간접적인 판매관리비 부담 압력 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 존재 하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;국내 주류 생산 업체들은 주류 제조 면허만 보유하고 있어 제도적으로 최종소비자에 대한 직접 판매가 불가능한 구조이며, 주류 유통은 유통 면허를 가진 주류 도매상 및 소매상 위주로만 이루어집니다. 이로 인해 당사의 주류 제품 판매 경로는 1차적으로 도매장(1차 거래선)을 통하며, 당사는 전국 도처에 소재하고 있는 약 1,700여개의 도매장과 거래를 하고 있습니다. 도매장을 통한 후 주점, 유통점, 군납 등으로 판매되어 최종적으로 소비자에게 도달하는 모습을 보입니다. 따라서 제품 수요처와 직접적인 접점을 가지고 있는 주류 유통 업체들에 대한 가격 교섭력은 생산 능력 및 브랜드 인지도 확보 만큼이나 주류 제조 업체들에게 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있습니다. [당사 맥주 및 소주 판매 경로] 그림10. 맥주 및 소주 판매경로.jpg 그림10. 맥주 및 소주 판매경로 자료 : 당사 2020년 분기보고서 및 사업보고서 &cr;최근 할인점 및 대형마트 위주의 신유통 채널이 재래시장을 흡수하며 규모를 확대함에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 대규모 프렌차이즈 식당 및 주점이 등장하고 있습니다. 이와 같은 대형마트 및 대규모 프렌차이즈 업체의 높아진 위상은 높은 가격 교섭력으로 작용해 주류업체에 위협요인이 될 수 있습니다.이외에도 최근 비중이 상승하고 있는 편의점 또한 할인점과 비슷한 과점형태의 시장으로 이러한 대형 할인점과 편의점 비중의 지속적인 증가는 주류제조 업체들의 가격협상력 저하로 수익성의 악화를 가져올 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; 아. 생수시장의 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험 상황&cr;&cr; 당사의 종속회사인 하이트진로음료(주)가 영위하는 먹는 샘물은 2017년 기준 국내 시장 규모가 약 7,800억원 수준으로 추산되며, 먹는 샘물 제조업체 수는 약 65개로 몇몇 대기업을 제외하면 대부분 영세업체로 구성되어 있습니다. 전체 시장에서 상위 5개사(하이트진로음료, 광동제약, 농심, 해태, 롯데)가 차지하는 비율은 65%를 상회하고 있으며, 최근에는 소득수준 증가에 따른 프리미엄급 제품 수요도 증가하고 있습니다. 먹는 샘물 시장은 제품간 차별성이 적고, 가격과 브랜드 이미지가 매출에 직접적인 영향을 주는 산업의 특성을 나타내고 있으며, 주류산업과 마찬가지로 유통채널이 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한 시장 루머나 기타 제품에 관한 이미지가 매출에 직접적으로 영향을 미쳐 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다. &cr;당사의 종속회사인 하이트진로음료(주)가 영위하는 먹는 샘물 시장은 2019년 기준 9,000억원대 규모(PET 기준)로 추산되며, 2020년 1조를 돌파할 것으로 예상됩니다. 국내 먹는 샘물 업체는 60여 곳으로, 브랜드는 200여개에 이릅니다. 소매시장 분석 관련 자료에 따르면 2019년 국내 먹는 샘물 시장(PET)에서 하이트진로 음료, 광동제약, 롯데칠성음료, 농심, 해태, 동원, 풀무원 등의 시장 점유율 합계가 70%를 넘는 것으로 나타나며, 소매시장 분석에 포함되지 않는 이커머스 채널의 PB(Private Brand) 제품들이 가격 경쟁력과 구매 편의성을 무기로 판매를 확대해나가고 있습니다.&cr;2017년까지 집계된 농수산식품기업지원센터의 식품산업통계정보에 따르면 2013년 2,187,634 ㎘의 출하량을 기록한 생수는 2017년 3,181,788㎘를 기록하며 5년간 연평균 7.8%의 생산량 증가를 보였습니다. &cr; [국내 생수 생산 및 출하실적] (단위 : ㎘, 백만원) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 출하 생산량 2,187,634 2,491,374 2,715,790 2,987,036 3,181,788 생산액 501,720 583,095 635,963 727,238 761,658 주) 2017년은 잠정치이며 이후 데이터는 집계되지 아니함 자료 : 식품산업통계정보 2019 가공식품세분시장 현황(음료류 시장) &cr;먹는 샘물 시장이 점차 성장함에 따라 당사의 먹는 샘물 제조실적도 증가하고 있습니다. 하이트진로음료(주)의 생수 판매 수량은 2020년 1분기준 6,958만개를, 금액으로는 89.2억원을 기록하였습니다. 이는 수량으로는 전년 동기 대비 25.5% 증가한 수준이며 금액으로는 16.8% 증가한 수준입니다. 당사의 생수 수요증가의 주 요인은 코로나바이러스 감염증 사태에 따른 외부 활동 감소로 탄산음료 및 주스시장이 위축된 것에 대한 반사이익으로 보여집니다. &cr; [하이트진로음료(주)의 먹는 샘물 제조 실적] (단위: 천개, 백만원) 사업부문 품목 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 먹는샘물&cr;제조 먹는샘물 69,583 8,921 55,431 7,636 279,443 34,378 194,543 24,900 189,070 25,813 자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서 &cr;최근에는 소득수준 증가에 따른 프리미엄급 제품 수요도 증가하고 있습니다. 먹는 샘물 시장은 제품간 차별성이 적고, 가격과 브랜드 이미지가 매출에 직접적인 영향을 주는 산업의 특성을 나타내고 있으며, 주류산업과 마찬가지로 유통채널이 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한 시장내에 디타 제품에 관한 이미지가 매출에 직접적으로 영향을 미쳐 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다.&cr;&cr;국내 생수 시장은 광범위한 유통망을 확보한 대기업 위주의 경쟁구도를 보이고 있습니다. 국내 생수시장은 가정용, 사무실용 등 대형생수(PC 18.9리터)와 소형 페트병(PET:500ml, 2L) 생수로 나뉘는데, 대형생수 성장은 저조한 반면, PET 시장은 고성장을 지속하고 있습니다. PET 시장의 고성장은 주 5일제의 확산으로 인한 레저 및 야외활동 증가에 따른 휴대용 PET 제품의 이용률이 높아졌기 때문이며, 이에 석수, 삼다수, 아이시스 등 기존 대기업 브랜드 생수 제품 외에 유통전문업체의 PB 제품의 성장도 눈에 띄는 상황입니다. 특히 유통망을 갖춘 편의점들은 PB 제품을 통해 일찌감치 생수시장에 진출하여 1인 가구의 성장과 함께 자체 PB제품 매출이 연평균 20%씩 판매가 늘어나는 추세를 보이고 있습니다.&cr;&cr;소비자의 소득수준 증가 및 웰빙의 확산 등으로 향후 기존제품의 판매증가는 물론이며, 과거 수입생수를 주축으로 이뤄졌던 프리미엄급 생수시장과 탄산수 시장의 인기 역시 상승하면서 경쟁기업들의 잇따른 신제품 출시로 시장규모가 급격히 성장하고 있습니다. 이러한 추세 속에서 생수시장 규모는 중장기적으로 지속적으로 성장할 것으로 예상됨에 따라 경쟁우위를 점하기 위한 양질의 취수원 확보와 안정적인 제품공급 능력확보는 필수 불가결한 상황입니다. 당사의 100% 종속회사인 하이트진로음료(주)는 대형 생수 시장(PC 시장)에서 지속적인 시장 선두권을 형성하고 있습니다. 또한 '석수', '퓨리스'등 생수 위주였던 음료사업을 확대해 무알콜음료 '하이트 제로'와 탄산수 '디아망', 차음료 '블랙보리' 등 다양한 신제품을 지속적으로 출시하여 음료사업 영역을 확대하여 종합음료회사로 성장할 목표를 가지고 실행 중에 있습니다.&cr; &cr;이처럼 경쟁사의 신규진입이 지속적으로 진행될 경우 당사의 종속회사가 생수 시장에서 차지하는 점유율 하락 및 수익성 악화가 발생할 수 있으며 이는 당사 연결실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;생수 제품의 특성상 제품간 차별성이 크지 않고 시장 진입장벽이 높지 않으며, '사업위험 (사)'에서 기재한 바와 같이 주류시장과 마찬가지로 유통채널이 매출에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한 시장 루머나 기타 제품에 관한 이미지가 매출에 직접적으로 영향을 미치는 점을 확인하시고 투자자께서는 향후 시장 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다. 자. 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 외식수요 감소 및 주류시장 규모 축소&cr; &cr;코로나 19로 인해 '사회적 거리두기'가 확산됨에 따라 소비자들이 외부인과의 접촉을 꺼리게 되면서 외식 수요가 감소한 요인으로 다수의 외식업체들이 휴업을 결정하였습니다. 이에 따라 유 흥 용 주류 소비량이 줄어들어 2020년 주류시장 규모는 감소할 수 있습니다 . 코로나 바이러스로 인한 글로벌 팬데믹 공포가 장기화될 시 당사의 사업환경 및 수익성에 변동성 확대를 야기할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;코로나 19로 인해 '사회적 거리두기'가 확산됨에 따라 소비자들이 외부인과의 접촉을 꺼리게 되면서 외식 수요가 감소하고, 이에 따라 주류 소비량 역시 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한국 외식산업연구원이 진행한 외식업계 실태조사에 따르면 본격적으로 확진자가 증폭되기 시작한 2월 마지막 주 국내 외식업체의 일평균 고객 수가 59% 감소하였고, 3월 중순에는 평균 66% 감소한 것으로 나타났습니다. 이에 따라 휴업을 결정한 외식업체가 늘어나면서 유흥용 주류소비량 감소로 2020년에는 주류시장 규모가 감소할 위험요인이 있습니다. &cr; [코로나19 발생 후 외식업체 누적 일평균 고객 감소율] 그림11. 코로나19 발생 후 외식업체 누적 고객 일평균 감소율.jpg 그림11. 코로나19 발생 후 외식업체 누적 고객 일평균 감소율 자료 : 한국외식산업연구원, 삼성증권 [코로나19 발생 후 외식업소 매출감소 체감도] 그림12. 코로나19 발생 후 외식업소 매출감소 체감도.jpg 그림12. 코로나19 발생 후 외식업소 매출감소 체감도 자료 : 한국외식산업연구원, 삼성증권 &cr;당사의 경우, 코로나 19 발생 요인으로 판촉비가 많이 투입되는 유흥점 매출 비중이 전년동기 50% 대비 당기 43%로 하락하고 상대적으로 판촉비가 적게 투입되는 가정용 매출 비중이 전년동기 50%에서 당기 57%로 상승하는 상쇄효과로 수익성에 미치는 타격은 제한적이었습니다. 하지만 금번 코로나 바이러스로 인한 글로벌 팬데믹 공포가 장기화 될시 수익 구성이 변동성 확대에 따른 영업환경 악화, 사업환경 변동성 확대를 야기할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2. 회사위험 가. 매출액 및 영업수익성 변동 위험&cr;&cr; 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 5,339억원, 영업이익은 561억원으로 전년 동기(2019년 1분기 매출액 4,230억원, 영업손실 42억원)대비 매출액은 26.2% 증가, 영업이익은 흑자전환하며 수익성이 증가 및 개선되었습니다. 이는 테라 및 진로이즈백 등 전반적인 제품 판매증가에 기인합니다. 하지만 주종 간 대체재 성격을 가지는 주류산업의 특성 상 주종 간 경쟁 및 기존 사업자 간의 주종 내 경쟁은 더욱 격화될 것으로 예상되며 시장점유율 방어 및 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등의 요인은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2020년 1분기 매출액 및 영업이익은 연결 재무제표 기준으로 5,339억원 및 561억원이며, 별도 재무제표 기준 4,872억원 및 511억원을 기록하였습니다. 2020년 1분기 매출액은 전년동기 대비 연결기준 26.2%, 별도기준 28.6% 증가하였고, 2020년 1분기 영업이익은 연결기준, 별도기준 모두 전년동기 영업손실을 기록하였으나 흑자전환 하였습니다.&cr;&cr;이는 2019년에 이어 2020년 1분기에도 테라 및 진로이즈백의 매출 증가에 따른 맥주사업부문 및 소주사업부문의 실적개선에 기인합니다.&cr; [수익성 지표 - 연결기준] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 매출액 533,872 422,972 2,035,064 1,885,626 1,889,910 매출원가 303,297 259,963 1,163,221 1,123,766 1,086,067 영업이익 56,138 -4,184 88,247 90,442 87,250 영업이익률 10.52% -0.99% 4.34% 4.80% 4.62% 당기순이익 33,377 -13,838 -42,395 22,272 12,736 당기순이익률 6.25% -3.27% -2.08% 1.18% 0.67% 자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서, 연결기준 [수익성 지표 - 별도기준] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 매출액 487,224 378,774 1,830,147 1,657,622 1,889,910 매출원가 279,208 235,979 1,068,131 980,435 1,086,067 영업이익 51,076 -5,509 80,295 90,049 87,250 영업이익률 10.48% -1.45% 4.39% 5.43% 4.62% 당기순이익 28,754 -13,682 -40,691 24,913 12,736 당기순이익률 5.90% -3.61% -2.22% 1.50% 0.67% 자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서, 별도기준 &cr; 사업부문별로 살펴보면, 맥주사업부문은 2017년부터 2019년까지 영업손실을 기록하였으나 2020년 1분기 매출액은 1,858억원을 기록하고, 영업이 익은 89억원을 기록하며 전년동기대비 매출액은 28.6% 증가 및 영업이익은 흑자전환 하였습니다. 이는 2019년 3월에 출시한 테라 판매 증가와 당사의 수입상품인 크로넨버그블랑 등의 수입맥주의 판매량 증가 때문인 것으로 판단됩니다. &cr; [사업부문별 매출액 및 영업이익 추이] (단위 : 백만원) 구분 2020년 &cr; 1분기 2019년 &cr; 1분기 2019년 2018년 2017년 맥주 매출액 185,784 142,842 749,638 745,980 773,623 영업이익 8,855 -20,532 -43,141 -20,349 -28,921 비중 4.8% -14.4% -5.8% -2.7% -3.7% 소주 매출액 329,969 259,570 1,188,100 1,064,437 1,053,847 영업이익 46,332 18,612 128,409 117,946 116,477 비중 14.0% 7.2% 10.8% 11.1% 11.1% 생수 매출액 24,259 19,921 9,7315 78,016 67,406 영업이익 329 -866 2,479 -6,154,821 -4,037 비중 1.4% -4.3% 2.5% -7.9% -6.0% 기타 매출액 48,400 37,411 192,570 151,837 146,440 영업이익 42 -487 2,294 141,018 6,032 비중 0.1% -1.3% 1.2% 0.1% 4.1% 조정 매출액 -54,541 -36,773 -192,560 -154,645 -151,405 영업이익 580 - 912 -1,796 -1,141 -2,301 비중 -1.1% 2.5% 0.9% 0.7% 1.5% 합계 매출액 533,872 422,972 2,035,064 1,885,626 1,889,910 영업이익 56,138 -4,184 88,247 90,442 87,250 영업이익률 10.48% -1.45% 4.39% 5.43% 4.62% 자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서, 연결기준 &cr; 당사 및 오비맥주(주)가 시장을 양분하고 있었던 국내 맥주시장은 1996년 이후 줄곧 당사가 점유율 1위를 유지해 왔습니다. 그러나 지난 2011년 오비맥주(주)에게 점유율 역전을 허용한 이후 격차가 다소 확대되고 있으며, 롯데칠성음료(주)가 롯데그룹의 유통망을 바탕으로 신제품 '클라우드'를 출시하며 맥주시장에 진입하자 국내 맥주시장 경쟁은 더욱 심화되었습니다. &cr; &cr;또한, 최근 세계화 흐름과 소득수준의 증가 및 소비자의 다양한 니즈를 충족하기 위해 맥주의 수입량이 증가하고 있습니다. 관세청 수입 통계에 따르면 2017년 수입 맥주의 수입 중량은 331,221톤이며, 수입금액은 263백만달러 였으며 2018년 기준 맥주 수입량은 연 387,981톤으로 2017년 대비 17.1% 증가한 모습을 보이고 있으며 수입금액도 2018년 309백만달러로 17.7% 증가하였습니다. 2019년의 경우는 주세법개정안이 발표되며 수입중량 360,131톤, 수입금액 280백만 달러로 각각 전년 대비 7.2%, 9.3% 감소한 수치를 보였습니다.&cr;&cr;한편, 세계 여러 국가들과의 FTA 협약에 따라 맥주의 관세율은 점차 하락하고 있어 맥주의 톤당 평균 수입 금액 또한 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 수입맥주의 톤당 평균 수입가격은 2018년 798.19달러를 기록하였으나 2019년 779.97달러를 기록하며 2.3% 하락하였습니다. &cr; [수입 맥주 증가 추이] (단위: 톤(Ton), 천불(1,000 USD)) 구분 2019 2018 2017 수입중량 360,131 387,981 331,211 수입금액 280,890 309,683 263,091 톤당 평균&cr;수입가격 779.9662 798.1911 794.3305 자료 : 관세청 수출입무역통계 &cr; 더불어, 2014년 이후 롯데그룹의 시장 진입으로 인한 맥주 시장은 경쟁심화가 진행중이며 주류시장 내 진입장벽 완화에 따른 소규모 양조장의 증가 등으로 인해 맥주 시장의 경쟁상황은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 당사는 이와 같은 심화된 경쟁구도 속 경쟁 우위를 위해 소비자들의 다양한 욕구와 트렌드 변화에 맞춰 신제품 개발 및 묶음상품 다양화 등의 노력을 기울이고 있으며 마케팅을 강화해 나가고 있습니다. 드라이 d, 맥스 스페셜 호프 시리즈 및 맥스 프리미엄 에디션 출시와 함께 국내 대형사 최초로 프리미엄 에일 맥주인 퀸즈에일 출시를 하는 등 다양한 소비자 니즈 충족을 위해 다양한 제품을 출시하고 있습니다. 특히, 2019년 3월 21일 전세계 공기질 부문 1위를 차지한 호주의 청정 맥아만를 사용하고, 발효 공정에서 자연 발생하는 리얼탄산 100%하여 신제품 테라를 출시 하였습니다. 신제품 테라는 출시 101일 만에 1억병 판매 돌파, 160일만에 2억병 판매 돌파라는 놀라운 기록을 세우며 소비자들로부 터 열띤 호응을 얻고 있습니다. 현재는 판매량 7억병을 돌파하며 맥주사업부문 매출에 기여 중입니다. &cr; 한편, 당사는 경쟁사 대비 상대적으로 취약한 가정용 맥주시장 부문의 영향으로 인해 전체 맥주시장 내 점유율이 하락해왔으며, 이에 따라 맥주 공장 가동률이 낮아져 고정비 부담이 지속적으로 가중되어 왔습니다. 당사는 생산라인 정비를 통한 가동률 제고 및 고정비 감축을 위하여 지난 2017년 판매비중이 감소하고 있는 맥주 병제품 라인을 기존 9개에서 6개로 축소하였으며, 2018년에는 마산 공장 내 맥주 생산라인 일부를 소주 PET 라인으로 대체 하였으며 2020년 1분기말 기준 현재 마산공장에서의 맥주생산은 중단하였습니다.&cr; [맥주부문 평균 가동률 추이] (단위 : %) 사업소 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말 강원공장 74.3 59.1 55.5 51.0 마산공장 - 6.5 19.6 38.7 전주공장 66.7 40.0 29.3 25.8 합 계 70.5 35.2 34.8 38.5 주1) 평균가동률 = 생산실적 / 생산능력 주2) 2019년 3월부터 마산공장에서의 맥주 생산을 중단하였습니다. 자료 : 각 사업연도 사업보고서 및 2020년 1분기 분기보고서 &cr; 맥주시장에서 점유율 확대는 수익성과 직결되며, 점유율 확대를 위해 업체간 경쟁이 치열한 편이며, 특히 광고를 통해 브랜드 인지도를 높이려는 모습을 보입니다. 이로인해 당사의 광고선전비를 비롯한 판매관리비는 지속적으로 증가하는 모습을 보여왔으며, 당사의 판매관리비는 매출액의 35% 이상을 기록하고 있습니다. 2020년 1분기 연결기준 광고선전비는 코로나 바이러스 감염증 확산에 따른 사회적 거리두기 운동의 요인으로 308억원을 기록하며 전년동기 대비 10.1% 감소하는 모습을 보였으나, 지급수수료, 용역비 등 부수 제반 비용이 증가하며 당사의 총 판매비 및 관리비는 증가 하였습니다.&cr; [판매비와 관리비 구성내역] (단위 : 백만원) 구분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 급여 40,528 36,702 158,272 148,317 141,834 퇴직급여 7,763 7,461 20,706 15,908 61,726 감가상각비(투자부동산 포함) 및 무형자산상각비 9,075 8,576 35,655 21,072 18,013 복리후생비 10,985 11,131 46,315 36,478 35,019 지급수수료 6,052 5,348 22,752 20,410 18,426 광고선전비 30,824 34,296 187,165 139,920 156,409 운반비 19,259 15,952 91,109 71,436 76,787 판매촉진비 1,719 4,818 19,843 23,907 24,258 용역비 17,455 16,345 74,154 67,689 61,297 대손상각비 9,940 2,125 12,968 6,485 4667 기타 20,835 24,439 114,659 119,796 120,157 합계 174,437 167,193 783,596 671,418 716,593 매출액 487,224 378,774 1830,147 1,657,622 1,889,910 매출액 대비 판관비 비중 35.80% 44.14% 42.82% 40.50% 37.92% 주1) 평균가동률 = 생산실적 / 생산능력 자료 : 각 사업연도 사업보고서 및 2020년 1분기 분기보고서 &cr; 당사의 소주사업부문은 10개사의 과점시장 상황 하에서 지속적으로 양호한 수준의 수익성을 유지해오고 있습니다.&cr; &cr; 하지만 소주사업부문 연결기준 영업이익은 2017년 들어 대규모 희망퇴직금 지급 및 공장 노조 파업에 따른 생산 차질 등으로 인해 2017년 1,165억원을 기록하며 전년동기 대비 17.0% 감소한 바 있으나 프리미엄식 증류소주 '일품진로' 브랜드라인 강화, 2019년 3월 발매한 '진로이즈백' 등의 제품라인 강화로 영업이익은 점차 개선되는 추세입니다. 2020년 1분기 소주사업부문의 연결기준 영업이익은 463억원을 기록하며 전년동기대비 148.9% 증가하는 모습을 보였습니다. &cr; &cr; 한편, 두산주류BG의 '처음처럼'을 인수한 롯데칠성음료(주)가 점유율 부분에서 당사를 추격하고 있으며, 지방소주업체들은 여전히 해당 지역 내에서 확고한 점유율을 유지하고 있습니다. 최근 들어 롯데칠성음료(주)와 경남, 부산지역의 (주)무학 등의 경쟁업 체가 생산 설비를 증설하고 대형 유통 업체를 대상으로 한 적극적인 수도권 지역 마케팅을 펼침으로써 전국 시장에 대한 점유율을 늘려가고 있습니다. 따라서, 타 경 쟁사들의 제품라인 강화 및 브랜드 이미지 제고 등은 당사의 소주사업부문 수익성에 위험요인으로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr;생수 사업부문은 당사의 종속회사인 하이트진로음료(주)에서 영위하고 있습니다. 하이트진로음료(주)는 탄산수 디아망, 무알콜 맥주등과 같은 다양한 제품 다각화 및 OEM 제품 생산 증가를 통해 2020년 1분기 연결기준 매출액은 243억원으로 전년동기대비 21.8% 증가하였고, 영업이익은 3억원을 기록하며 전년동기대비 흑자전환하였습니다. 하지만, 신세계푸드, 아워홈 등 다수의 경쟁사가 시장에 신규진입한 바 있고 편의점 PB상품 등 또한 지속적으로 생수 시장에 신규진입하고 있어 향후 당사 생수사업부문의 수익성에도 영향을 미칠수 있으니, 투자자께서는 생수사업부문의 수익성에 대해 모니터링이 필요합니다.&cr;&cr;'사업위험'에서 기재하였듯, 주류시장은 전형적인 내수시장이며, 공급이 수요를 초과하여 점유율이 수익성으로 직결하는 시장입니다. 경쟁이 치열해 질수록 점유율을 상승시키기 위해 지속적인 마케팅 비용이 투입되며, 이것이 매출로 이어지지 않을 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 최근 출시한 '테라', '진로이즈백' 등의 신제품은 경쟁사의 동일 제품 출시 및 기존 제품에 대한 마케팅 역량 분산 등으로 인하여 당사의 매출액 및 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 차입금 부담에 따른 재무안정성 위험&cr; &cr; 당사는 주류시장 내 시장지배력을 바탕으로 한 안정적인 영업현금흐름을 활용하여 지속적으로 차입금 규모를 감소시켜 왔습니다. 그러나 시장 경쟁 심화 및 주세납부 등에 따른 현금흐름 창출력 악화로 인하여 당사의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금은 전년(1조 261억원)대비 27.1% 증가한 1조 3,040억원을 기록했으며, 차입금의존도 역시 2020년 1분기말 연결기준 35.86%로 전년말(31.37%) 대비 4.5%p 상승하였습니다. 한편, 2020년 1분기말 기준 당사의 단기차입금은 전체 차입금의 77.5% 수준이며, 4,997억원의 현금 및 현금성자산 대비 다소 높은 수준이지만 최근 영업실적 개선을 통한 현금창출력 개선 및 추가적인 자산 매각 등을 감안하면 대응이 가능할 것으로 판단됩니다. 하지만, 추후 시장 점유율 확대를 위한 신규 투자가 발생하거나, 격화되는주류시장의 경쟁으로 인한 수익성 악화로 차입금 규모를 줄이지 못한다면 당사의 재무 부담은 가중될 수 있으며, 이로 인해 당사 재무 신인도에 부정적 요소로 작용할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 2020년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 1조 3,040억원이며 이 중 단기 차입금이 1조 104억원, 장기 차입금이 2,936억원 입니다. 당사의 최근 3개년 차입금 규모 및 내역은 다음과 같습니다.&cr; [재무 안정성 지표 - 연결기준] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년 현금 및 현금성자산 499,655 144,221 290,968 287,442 단기차입금 1,010,427 514,417 664,393 680,090 장기차입금 293,566 511,658 400,830 367,372 총 차입금 1,303,994 1,026,075 1,065,222 1,047,462 순 차입금(주1) 804,339 881,854 774,254 760,020 자산총계 3,636,762 3,270,860 3,428,144 3,507,596 부채총계 2,616,385 2,237,664 2,265,765 2,290,087 차입금의존도 35.86% 31.37% 31.07% 29.9% 부채비율 256.41% 216.58% 194.92% 188.1% 주1) 순 차입금 = 총 차입금 - 현금 및 현금성자산 2) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계 자료 : 각 사업연도 사업보고서 및 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr; 당사는 2011년 (구)하이트맥주 흡수합병으로 약 1조원 가량의 차입금이 이관되면서 차입규모가 크게 증가하였으며, 2019년에 출시한 테라, 진로이즈백 등의 광고선전비를 비롯한 마케팅비 등을 운영자금을 외부차입금으로 충당하여 2020년 1분기말 현재 총 차입금 1조 3,040억원을 기록하며 전년대비 27.1% 증가한 수준을 보이고 있습니다. 차입금 의존도 또한 전년 31.37%에서 2020년 1분기말 현재 35.86%를 기록하며 전년대비 4.5%p 상승한 모습을 보엿습니다. &cr; [현금흐름 현황 - 연결기준] (단위: 백만원) 구분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년 기초 현금및현금성자산 144,221 290,968 287,442 158,52 영업활동으로 인한 현금흐름 123,006 28,252 140,972 344,90 투자활동으로 인한 현금흐름 - 41,602 -66,015 -101,357 -104,192 재무활동으로 인한 현금흐름 271,303 -111,621 -38,667 -105,823 외화표시 현금의 환율변동효과 2,727 2,636 2,578 -5,972 기말 현금 및 현금성자산 499,655 144,221 290,968 287,442 자료 : 각 사업연도 사업보고서 및 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;상기 현금흐름 현황에서 나타나듯 당사는 소주시장에서 우월적 지위, 맥주시장에서의 수익성 개선 등으로 연결기준 영업활동으로 인한 현금흐름이 2020년 1분기말 기준 1,230억원으로 전년 283억원 대비 약 335.4% 성장한 모습을 보였습니다. &cr;&cr;현재 당사는 양(+)의 영업활동 현금흐름을 바탕으로 차입금 규모를 줄여 나갈 계획이나, 주류시장 업황 악화 및 동종산업 내 경쟁사 제품라인 강화 등 경쟁 심화로 영업활동 현금흐름의 감소가 지속될 경우 차입금 상환 부담이 증가하여 사업 안정성이 악화될 우려가 존재합니다. &cr;&cr;2020년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금 1조 3,040억원 중 단기차입금은 1조 104억원으로 77.5%를 차지하고 있으며, 2019년말 연결기준 단기차입금 비중 50.1% 대비 크게 증가하였습니다. 하지만 당사의 영업현금흐름 개선에 따른 현금창출능력 증대, 현금및현금성자산 4,997억원을 보유 중인 점, 보유 차입금의 만기 연장 가능성, 추가적인 보유 부동산 및 유형자산매각 등을 감안하면 단기간 내 채무상환 부담은 크지 않은 상황입니다.&cr; [2020년 1분기말 상환계획] (단위: 백만원) 1년이하 2년이하 5년이하 5년초과 합계 단기차입금 592,183 - - - 592,183 장기차입금 65,483 1,483 69,124 3,546 139,637 사채 352,761 109,724 109,689 - 572,175 합계 1,010,427 111,208 178,813 3,546 1,303,994 자료 : 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;당사 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 단기차입금 [단기차입금의 내역] (단위: 백만원) 구분 차입처 2020년 1분기말 &cr;이자율(%) 2020년 1분기말 2019년 원화일반대출 KDB산업은행 등 2.22 ~ 4.81 579,600 299,100 매출채권 팩토링 신한은행 등 - 12,583 17,235 합계 592,183 316,335 자료 : 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;2) 장기차입금 [장기차입금의 내역] (단위: 백만원) 구분 차입처 2020년 1분기말 &cr;이자율(%) 2020년 1분기말 2019년 원화일반대출 우리은행 등 1.75 ~ 4.25 102,959 102,996 외화일반대출 신한은행 2.53 36,678 34,734 소계 139,637 137,730 유동성 대체 -65,483 -25,150 합계 74,153 112,580 자료 : 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 [사채의 내역] (단위: 백만원) 구분 발행일 만기일 2020년 1분기말 &cr;이자율(%) 2020년 1분기말 2019년 제123회 무보증 공모사채(주1) 2017. 4. 14 2020. 4. 14 3.172 143,000 143,000 제124회 무보증 사모사채 2018. 2. 9 2020. 8. 9 3.245 30,000 30,000 제125회 무보증 사모사채 2018. 2. 14 2023. 2. 14 4.269 20,000 20,000 제126회 무보증 공모사채 2018. 3.12 2021. 3. 12 3.463 180,000 180,000 제127-1회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2022. 3. 5 2.536 110,000 110,000 제127-2회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2024. 3. 5 3.032 90,000 90,000 소계 　 　 　 573,000 573,000 사채할인발행차금 -825 -990 가감계 572,175 572,010 유동성 대체 -352,761 -172,932 차감후 잔액 219,413 399,078 주1) 제123회 무보증 공모사채는 2020년 4월 14일부로 모두 상환되었습니다. 자료 : 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;한편, 지난 2008년 미국발 금융위기, 2011년 미국 신용등급 강등 및 유로존 재정위기, 2017년부터 불거진 미/중 무역분쟁이 격화 등 글로벌 경제성장 둔 화 지속으로 인해 불황 타개를 위한 전 세계적인 저금리 기조 정책이 이어지고 있습니다. &cr;&cr;2019년 1월 미국 FOMC에서는 성명서 내에 "점진적인 금리인상" 문구를 삭제하고 "금리결정에 인내심을 가질 것"으로 대체하였으며, 2019년 3월 FOMC에서는 기존 2회 금리 인상에서 인상하지 않는 것으로 더욱 완화적인 스탠스를 보였습니다. 이후 미-중 무역전쟁 심화와 PMI(구매관리자지수)가 50을 하회하는 등 경기 둔화 조짐이 보이자 2019년 7월 FMOC의 금리 인하가 기대되었고, 이에 따라 2019년 7월 18일 금통위에서는 선제적으로 금리를 인하(1.75% -> 1,50%)하였습니다. 이후 2019년 7월 31일 FOMC는 예상대로 금리를 25bp 인하하였으며, 2019년 9월 18일, 10월 30일 추가로 25bp 인하하였습니다. &cr;&cr;금리 인하세가 지속되는 가운데, 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산으로 연준은 긴급 FOMC 회의를 통해 미국 연방기금 목표금리를 1.00~1.25%로 50bp 인하 하였고, G7 재무장관 및 중앙은행 총재들의 긴급 전화회의에서 COVID-19 확산에 모든 정책 수단을 동원해 대응하겠다는 공동성명을 발표한 이후 전격적으로 금리인하를 단행하였습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 상황은 악화되어 연준은 2차 긴급 FOMC를 통해 미국 연방기금 목표금리를 0.00~0.25%로 100bp 긴급 인하 하였습니다. 또한 연준은 향후 수개월 간 연준의 채권 보유 규모를 최소 7,000억달러(최소 국채 5,000억달러 + 최소 MBS 채권 2,000억 달러) 이상 확대하기로 결정했습니다. 이는 COVID-19발 경기 충격을 쉽게 예측하기 어려운 상황에 커져만 가고 있는 시장의 공포를 최소하기위한 연준의 결정으로 보입니다. 이에따라 3월 17일 임시 한국은행 금융통화위원회는 기준금리를 0.75%로 50bp 인하 하였습니다. 이로써 한국은행 기준금리가 사상 처음으로 0%대 영역으로 진입하였습니다. 3월 23일 연준은 무제한 양적완화를 선언 했으며, 한국은행도 이어서, 100조원 규모의 민생, 금융 안정 패키지를 발표한 데 이어 한국은행 역시 공격적인 유동성 공급에 나섰습니다. 26일 한국은행은 금융통화위원회를 개최해 환매조건부채권(RP) 무제한 매입, 공개시장운용 대상기관 및 확대를 발표했으며 양적완화를 시작하였습니다. 한편, 2020년 5월 29일 예정된 한국은행 금융통화위원회에서 추가적인 기준금리 인하 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 국내외 금리 변동에 대한 모니터링이 필요합니다.&cr;&cr;따라서, 현 시점에서 금리의 방향성을 예측하기 어려운 상황이며, 향후 금리 수준이 급격한 변동을 나타낼 경우 자금조달 여건이 악화될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다고 판단됩니다. 투자자께서는 투자 판단 시 이 점을 반드시 고려하시기 바랍니다 &cr; 다. 매출채권 및 재고자산 관련 위험&cr;&cr; 당사가 영위중인 사업 특성상 운전자본 관리는 중요한 요인입니다. 주류 및 음료의 과다 재고 보유시 보유비용 발생 및 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리가 매우 중요합니다. 당사는 매출채권과 재고자산의 규모 및 회전율이 일정 수준을 유지하고 있어, 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가손실 인식 가능성 등으로 운전자본 부담이 늘어날 경우 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위중인 사업 특성상 운전자본 관리는 중요한 요인입니다. 특히, 주류 및 음료의 과다 재고 보유시 보유비용 발생, 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리가 매우 중요합니다.&cr; 당사의 연결기준 재고자산 규모는 2017년말 1,378억원을 기록한 이후 점차 증가하여 2020년 1분기말 기준 1,853억원을 기록하고 있습니다. 재고자산회전율 역시 재고가 증가함에 따라 2020년 1분기말 현재 연결기준 6.7회로 줄어드는 추세입니다. 재고자산의 증가는 제품라인 강화 및 신제품 출시에 따른 증가로 보여지며 당사의 매출액 증가추세를 감안하면 운전자본관리는 안전하게 이루워지고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; [재고자산 보유현황] (단위: 백만원) 구분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년 상품 34,607 30,164 31,960 19,442 제품 56,880 51,722 48,976 46,051 반제품ㆍ재공품 38,369 44,456 37,476 38,459 원ㆍ부재료 29,921 27,265 28,063 21,274 저장품 5,633 4,998 8,097 7,504 미착품 19,881 18,679 11,409 5,116 합계 185,292 177,284 165,979 137,845 총자산 3,636,762 3,270,860 3,428,144 3,507,596 총자산대비 재고자산 구성비율 5.09% 5.42% 4.84% 3.93% 매출원가 1,213,188 1,163,221 1,123,766 1,086,067 재고자산회전율 6.7회 6.8회 7.4회 8.1회 주) 2020년 1분기 매출원가의 경우 단순 연환산(분기실적 x4) 하여 계산하였습니다. 자료 : 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;당사의 대손충당금 차감 후 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2017년말 5,681억원을 기록하였으나 2018년 4,612억원, 2019년 3,778억원, 2020년 1분기 3,754억원으로 점차 줄어드는 추세입니다. 매출채권규모 축소에 따라 매출채권 회수기간 역시 2017년말 107.7일을 기록한 이후 점차 줄어들어 2020년 1분기말 현재 64.4일을 기록하는 등 안정적으로 유지되고 있습니다.&cr; [매출채권 현황 및 추이] (단위: 백만원) 구분 2020년 1분기&cr;(연환산,주4) 2019년 2018년 2017년 매출액 2,135,486 2,035,064 1,885,626 1,889,910 기말매출채권 375,354 377,764 461,181 568,101 평균매출채권 376,559 419,472 492,970 557,463 매출채권회전율 5.7회 4.9회 3.8회 3.39회 매출채권회수기간 64.4일 75.2일 95.4일 107.7일 주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2] 주2) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율 주3) 매출채권금액은 대손충당금 차감 후 금액 주4) 2020년 1분기의 경우 매출액을 단순 연환산(분기실적 X 4)하여 계산하였습니다 자료 : 각 사업연도 사업보고서 및 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;당사의 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr; [매출채권 및 기타채권 내역] (단위: 백만원) 구분 2020년 1분기말 2019년말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 417,733 32,850 410,120 38,892 대손충당금 -46,573 -4,870 -36,326 -5542 미수금 4,774 - 4,320 - 대손충당금 -580 - -349 - 합계 375,354 27,980 377,764 33,350 자료 : 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;당사의 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; [매출채권 및 기타채권 대손충당금 변동내역] (단위: 백만원) 구분 2020년 1분기말 2019년말 유동 비유동 유동 비유동 기초 36,675 5,542 35,165 5,535 전입(환입) 10,366 -334 13,488 123 제각 -54 - -11,450 - 현재가치 조정 (주1) 167 -338 -527 -116 기말 47,153 4,870 36,675 5,542 주1) 매출채권및기타채권 중 일부는 만기도래시 받을어음으로 전환되어 만기를 연장하고 있는 바, 이에 대한 현금흐름의 현재가치 조정액을 대손상각비와 대손충당금으로 반영하고 있습니다. 자료 : 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 하지만 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 라. 우발채무 관련 위험&cr; &cr; 당사의 중요 소송 진행상황,우발채무 및 약정과 관련된 사항 등을 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 총 7건으로 소송가액은 약 13억원 규모이며, 원고로 계류중인 사건은 2건으로 소송가액은 약 7억원 규모입니다. 또한 당사는 우리은행 등과 원화 8,405억원 및 JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000(전기말: 7,625억원, JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000)을 한도로 하는 당좌차월약정 및 회전대출약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 우리은행 등과 US$26,000,000 및 40억원(전기말: US$33,000,000 및 40억원)을 한도로 하는 L/C개설약정, 670억원(전기말: 670억원)을 한도로 하는 기타어음할인약정 및 1,125억원(전기말: 1,125억원)을 한도로 하는 매출채권 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 당사의 맥주부문은 과거 분할계획에 따라 분할기준일 현재 분할존속법인인 하이트진로홀딩스(주)의 기존 채무에 대하여 연대보증의 의무를 부담하고 있습니다. 이와 같은 사항은 현재는 당사 재무상에 영향을 미치지 않고 있으나 향후 우발채무가 현실화 될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;권신고서 제출일 현재 당사의 영업활동에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 4건의 행정소송이 존재하며 동 소송의 결과는 예측할 수 없는 상황이며, 해당 소송사건에 관한 상세 내용은 다음과 같습니다.&cr; [당사가 원고로 계류 중인 소송사건] (기준일 : 2020년 05월 27일) 사건번호 원고 피고 소송내용 소제기일 소송가액&cr;(천원) 진행상황 향후 소송일정 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 대응 방안 대법원&cr; 2020두36267 하이트&cr; 진로(주) 외 1 공정거래위원회 계열회사 부당지원에 따른 공정위의 &cr; 시정명령 및 과징금 납부명령 취소 2020.03.04 622,666 진행중 미지정 과징금 기 납부되어 &cr; 승소시 : 전액 반환&cr; 일부승소시 : 취소된 금액 반환(확정시) 패소부분에 대한 상고이유서 제출 등 법리 주장 서울 행정법원 하이트 진로 서울지방 식품의약품 안전청 외 1 시정명령 취소 2020.02.12 100,000 진행중 2020.07.09 패소 시 테라 광고 컨셉 교체 피고 주장에 대한 반론 자료 : 당사 제공 [당사가 피고로 계류 중인 소송사건] (기준일 : 2020년 05월 27일) 사건번호 피고 원고 소송내용 소제기일 소송가액&cr;(천원) 진행상황 향후 소송일정 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 대응 방안 특허법원&cr; 2019허8682 김경화 하이트&cr; 진로(주) 권리범위확인 2019.12.13 100,000 진행중 변론기일&cr; (2020.05.26) 패소시&cr; : 당사 테라병의 특허침해인정, 손해배상 책임 원고 주장에 대한 반론 특허법원&cr; 2019 허8675 김경화 하이트&cr; 진로(주) 등록무효(특허) 2019.12.13 100,000 진행중 변론기일&cr; (2020.05.26) 승소시 : 상대 특허 무효 원고 주장에 대한 반론 자료 : 당사 제공 &cr; 한편, 당사의 연결실체가 피고로 제소되어 계류 중인 소송은 총 7건이며 소송가액은 약 13억원입니다. 현재로서는 동 소송사건의 결과를 예측 할 수 없어 재무제표에 미치게 될 영향을 산정할 수 없으나, 소송의 규모나 당사의 재무구조로 미루어 볼때 당사에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다. &cr; &cr;그밖에 당사가 부담하고 있는 우발부채와 약정사항 등은 다음과 같습니다. (1) 채무보증 현황 &cr;&cr;[별도기준]&cr;2020년 1분기말 현재 하이트진로산업(주)로부터 전주세무서에 대한 주세보증 14,650,000,000원을 제공받고 있습니다.&cr; [특수관계자로부터 제공받은 지급보증] (단위 : 백만원) 보증인 보증내역 2020년 1분기말 2019년말 보증거래처 하이트진로산업(주) 주세보증 14,650 10,020 전주세무서 자료 : 당사 2020년 1분기 분기보고서, 별도기준 &cr;[연결기준]&cr;2020년 1분기말 현재 하이트진로의 종속기업인 블루헤런(주)은 하이트문화재단이 강남세무서에 납부할 상속세(증여세)의 연부연납과 관련하여 하이트문화재단에게 10,283,094,437원의 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 그밖의 사항 등&cr;&cr;[별도기준 - 2020년 1분기말 기준] 31-1 당분기말 현재 당사는 우리은행 등과 원화 8,060억원, US$30,000,000 (전기 말: 7,280억원, US$30,000,000)을 한도로 하는 당좌차월약정 및 회전대출약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 우리은행 등과 US$25,000,000 및 40억원(전기말: US$25,000,000 및 40억원)을 한도로 하는 L/C개설약정, 600억원(전기말: 600억원)을 한도로 하는 기타어음할인약정 및 1,100억원(전기말: 1,100억원)을 한도로 하는 매출채권 팩토링 약정을 체결하고 있습니다.&cr; 31-2 당사의 맥주부문은 과거 분할당시 분할신설회사로서 당사는 과거 분할계획에 따라 분할기준일 현재 분할존속법인인 하이트진로홀딩스(주)의 기존채무에 대하여 연대보증의무를 부담하고 있습니다.&cr; 31-3 계류중인 소송사건&cr; 당분기말 현재 당사는 7건의 소송(소송가액: 1,338,558,654원)에서 피고로 제소되어소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. 31-4 담보로 제공한 자산의 내역&cr;당분기말 현재 금융거래 및 주세납부와 관련하여 산업은행 등이 유형자산 및 투자부동산에 대하여 524,010,317,440원 및 US$4,207,000(전기말: 524,010,317,440원 및 US$4,207,000)의 근저당권을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;31-5 당분기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 1,252,778,455원(전기말: 1,655,272,425원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr; [연결기준 - 2020년 1분기말 기준] 30-1 당분기말 현재 연결기업은 우리은행 등과 원화 8,405억원 및 JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000(전기말: 7,625억원, JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000)을 한도로 하는 당좌차월약정 및 회전대출약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 우리은행 등과 US$26,000,000 및 40억원(전기말: US$33,000,000 및 40억원)을 한도로 하는 L/C개설약정, 670억원(전기말: 670억원)을 한도로 하는 기타어음할인약정 및 1,125억원(전기말: 1,125억원)을 한도로 하는 매출채권 팩토링 약정을 체결하고 있습니다.&cr; 30-2 연결기업의 맥주부문은 과거 분할당시 분할신설회사로서 연결기업은 과거 분할계획에 따라 분할기준일 현재 분할존속법인인 하이트진로홀딩스(주)의 기존채무에대하여 연대보증의 의무를 부담하고 있습니다. &cr;30-3 계류중인 소송사건&cr; 당분기말 현재 연결기업은 7건의 소송(소송가액: 1,338,558,654원)에서 피고로 제소되어 소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.&cr; 30-4 담보로 제공한 자산의 내역&cr;당분기말 현재 금융거래 및 주세납부와 관련하여 산업은행 등이 유형자산 및 투자부동산에 대하여 558,655,517,440원 및 US$4,207,000(전기말: 558,655,517,440원 및 US$4,207,000)의 근저당권을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;30-5 당분기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주) 등으로부터 12,389,090,862원(전기말: 15,548,193,582원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; &cr; [리스부채의 만기분석- 연결기준]&cr; 2020년 1분기말 현재 연결기업이 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 2020년 1분기말 2019년말 1년 이내 17,157,523,388 17,591,562,453 1년 초과 5년 이내 49,151,188,994 50,884,658,055 5년 초과 74,870,106,665 76,986,672,431 합계 141,178,819,047 145,462,892,939 &cr; 이와 같은 사항은 현재는 당사 재무상에 영향을 미치지 않고 있으나 향후 진행상황에 따라 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.투자의사 결정시 이와 같은 우발채무 및 약정사항 등이 향후 당사에 미칠 영향에 대해 충분히 판단하시기 바랍니다.&cr; 마. 경영권 관련 위험&cr; &cr; 당사의 최대주주는 하이트진로홀딩스(주)이며, 순수 지주회사로서 다른 회사 주식을 소유하여 그 회사를 지배하고 있습니다. 자회사들로부터 받는 배당금수익과 로열티수익을 주된 수익원으로 하며, 자회사들의 영업실적에 영향을 받습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 53.81%(보통주 기준)이며, 급격한 지분변동 등으로 인해 경영권을 위협할만한 특이요소는 없는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 시장상황에 변동이 발생할 경우 경영권에 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. &cr; 당사의 최 대주주는 하이트진로홀딩스(주)이며, 증권신고서 제출전일 현재 당사의 최대주주인 하이트진로홀딩스(주)의 보통주 지분율은 50.86%이며 특수관계인의 지분을 합하면 53.81%(보통주 기준)입니다. 현재 최대주주 단독 지분율만으로도 과반수를 넘어섬에 따라 급격한 지분변동 등으로 인해 경영권이 위협받을 가능성이 높지는 않으나, 2016년 4월 1일 시간외대량매매를 최대주주인 하이트진로홀딩스(주)가 당사의 주식 3,000,000주를 매도한 것과 같이 재무적 선택으로 향후 지분율이 변동될 수도 있습니다. 이와 같이 향후 시장상황에 변동이 발생할 경우 경영권에 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 05월 27일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 　2020년1분기말 　2020.05.27 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 하이트진로홀딩스(주) 최대주주 보통주 35,672,250 50.86 35,672,250 50.86 - 하이트진로홀딩스(주) 최대주주 우선주 152,992 13.48 152,992 13.48 - 박문덕 미등기임원 보통주 1,811,922 2.58 1,811,922 2.58 - 박문덕 미등기임원 우선주 175 0.02 175 0.02 - 김수희 친인척 보통주 4,784 0.01 4,784 0.01 - 김수희 친인척 우선주 8,645 0.76 8,645 0.76 - 김미정 친인척 보통주 2,127 0 2,127 0 - 노영희 친인척 보통주 12 0 12 0 - 노희정 친인척 보통주 33 0 33 0 - 김인규 등기임원 보통주 351 0 351 0 - 최경택 등기임원 보통주 1,001 0 1,001 0 - 김기원 계열사 임원 보통주 990 0 990 0 - 서영이앤티(주) 계열사 우선주 29,345 2.59 29,345 2.59 - 하이트문화재단 재단 우선주 24,106 2.12 24,106 2.12 - JINRO INC. 계열사 보통주 248,082 0.35 248,082 0.35 - 계 보통주 37,741,552 53.81 37,741,552 53.81 - 우선주 215,263 18.97 215,263 18.97 - 자료 : 당사 내부 자료 &cr; 당사의 최대주주인 하이트진로홀딩스(주)는 지주회사로서, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하며 주요제품, 원재료, 생산 및 설비, 매출 등은 존재하지 않습니다. 하이트진로홀딩스(주)는 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금수익과 로열티수익을 주된 수입원으로 합니다.&cr; [하이트진로홀딩스(주) 연결기준 요약재무정보] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년 [유동자산] 1,178,493 805,127 1,083,714 1,128,847 ㆍ현금및현금성자산 516,909 167,041 309,606 304,347 ㆍ매출채권및기타채권 374,367 376,882 460,442 523,814 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - - 90,209 116,750 ㆍ기타금융자산(유동) 25,064 17,066 13,732 137,905 ㆍ재고자산 184,597 176,831 164,874 46,031 ㆍ기타유동자산 77,556 67,307 44,851 - [비유동자산] 3,019,759 3,031,577 2,905,572 2,930,500 ㆍ매출채권및기타채권(비유동) 27,980 33,350 39,598 46,520 ㆍ매도가능금융자산 - - - 14,933 ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산 3,618 4,121 4,136 - ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 8,169 11,635 13,474 　- ㆍ관계기업투자 9,118 9,567 9,806 9,984 ㆍ기타금융자산(비유동) 28,869 34,521 44,103 41,624 ㆍ투자부동산 24,246 24,277 24,399 24,521 ㆍ유형자산 2,062,034 2,053,264 2,051,321 2,066,002 ㆍ무형자산 711,521 711,686 716,074 723,525 ㆍ사용권자산 138,531 143,869 　- ㆍ이연법인세자산 5,666 5,280 2,597 3,368 ㆍ기타비유동자산 7 7 64 23 자산총계 4,198,252 3,836,704 3,989,286 4,059,347 [유동부채] 2,249,682 1,658,743 2,188,455 2,161,280 [비유동부채] 965,396 1,195,397 705,045 763,098 부채총계 3,215,078 2,854,140 2,893,500 2,924,378 [자본금] 118,388 118,388 118,388 118,388 [자본잉여금] 562,134 562,945 562,386 562,288 [자기주식] -99,405 -100,672 -95,790 -100,365 [기타자본] -670,566 -671,875 -674,240 -673,771 [적립금] 394,633 393,566 389,126 378,196 [이익잉여금] 136,386 133,259 184,331 212,546 지배기업소유지분합계 441,570 435,611 484,201 497,282 비지배지분 541,604 546,953 611,585 637,687 자본총계 983,174 982,564 1,095,786 1,134,969 자본과 부채총계 4,194,252 3,836,704 3,989,286 4,059,347 평가 방법 취득원가로 평가 취득원가로 평가 취득원가로 평가 취득원가로 평가 취득원가로 평가 취득원가로 평가 취득원가로 평가 취득원가로 평가 연결에 포함된 회사수 17개 17개 17개 17개 구분 제105기 1분기 제105기 제104기 103기 매출액 420,915 2,026,316 1,876,650 1,881,223 영업이익 -1,030 100,944 103,512 100,096 당기순이익 -16,468 -40,132 8,641 -7,615 지배기업 소유주지분 -10,194 21,377 -2,715 -14,393 비지배지분 -6,274 18,755 11,356 6,778 보통주기본 주당 순이익(원) -477 -999 -126 -660 우선주기본 주당 순이익(원) -465 -949 -76 -610 자료 : 하이트진로홀딩스(주) 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr;하이트진로홀딩스(주)의 원천별 영업수익 내역은 다음과 같습니다&cr; (단위 : 백만원) 구분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년 배당금 수익 30,408 28,994 28,933 33,315 로열티 수익 1,277 976 4,297 4,418 합 계 31,685 29,970 33,230 37,733 (출처 : 하이트진로홀딩스(주) 사업보고서 및 분기보고서) &cr; 2020년 1분기 하이트진로홀딩스(주)가 수령한 배당금과 로열티는 총 317억원입니다. 하이트진로홀딩스(주)는 당사 등 주력사업 자회사에 대한 실질적인 지배력 및 당사의 우수한 사업안정성에 기반한 안정적인 사업기반을 보유하고 있습니다. 따라서 대주주와 관련된 위험은 낮은 수준으로 판단되나, 주력자회사인 당사의 영업실적이 악화되거나 시장상황 변동이 발생할 경우 경영권에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 바. 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; 당사는 2019년 05월 공정거래위원회가 지정한 자산총액 5조원 이상 공시대상기업집단 59개 그룹 중 56위인 하이트진로그룹에 속한 계열회사로서, 하이트진로홀딩스(주)와 주력 자회사인 당사 등 17개의 국내법인 및 7개의 해외법인 등 총 24개사로 구성되어 있습니다. 특수관계자와의 거래비중은 2020년 1분기말 별도기준 전체 매출액의 16.14%를 차지하고 있습니다. 하이트진로그룹의 경영환경이나 평판이 악화될 경우 당사의 영업환경에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사는 2019년 5월부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사로 지정되었습니다. 하이트진로그룹은 지주회사인 하이트진로홀딩스와 주력 자회사인 당사 등 17개의 국내법인과 7개의 해외법인 등 총 24개사로 구성되어 있습니다.&cr; [계열회사 현황] [2020년 03월 31일 기준] 구 분 업 종 상장여부 계 열 기 업 명 사업자등록번호 법인등록번호 국내법인 지주회사 상 장 하이트진로홀딩스(주) 107-81-00955 110111-0013766 제 조 상 장 하이트진로(주) 214-81-00777 110111-0028591 비상장 하이트진로산업(주) 123-81-02218 134111-0002662 (주)진로소주 608-81-48108 190111-0047371 하이트진로음료(주) 214-87-88057 110111-3436634 서영이앤티(주) 120-81-98355 110111-1849524 진로양조(주) 223-81-12317 145211-0012616 (주)연암 123-81-62759 134111-0079562 (주)송정 312-81-54219 161511-0048491 대우패키지(주) 615-81-44283 195511-0080972 대우화학(주) 615-81-51595 195511-0093537 대우컴바인(주) 765-86-00270 150111-0217617 골프장 비상장 블루헤런(주) 126-81-64682 131211-0015971 운송업 비상장 강원물류(주) 223-81-06533 145211-0006049 수양물류(주) 402-81-52061 210111-0038854 천주물류(주) 608-81-52806 190111-0051504 작물재배 비상장 팜컬쳐(주) 243-88-00245 211311-0010526 소 계 17개 - - 해외법인 제 조&cr;무 역 비상장 HITEJINRO Rus Food Co. - - 유 통&cr;판 매 비상장 JINRO INC. - - JINRO America, Inc. - - 북경진로해특주업유한공사&cr;(THE HITE-JINRO GROUP CHINA) - - HiteJinro Rus Co. - - HITEJINRO VIETNAM CO., LTD. - - Hitejinro Philippines Inc.&cr; - - 소 계 7개 - - 합 계 24개 - - (주1)해외법인 계열사의 경우 법인등록번호와 사업자번호를 기재하지 않았습니다. (주2) JGC INC. 는 2019년 1월 1일부로 JINRO INC. 에 흡수합병 되었습니다. 자료 : 당사 내부자료 [특수관계자와의 거래내역(별도기준)] (단위 : 원) 특수관계자명 특수관계자구분 거래내역 2020년 1분기 2019년 1분기 <매출 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 임대료 등 6,878,753 6,781,375 하이트진로산업(주) 종속기업 파유리매각 등 149,154,097 163,807,131 강원물류(주) 종속기업 임대료 2,928,000 2,928,000 배당금수익 120,000,000 120,000,000 수양물류(주) 종속기업 임대료 1,707,000 1,673,000 배당금수익 170,000,000 150,000,000 천주물류(주) 종속기업 임대료 3,222,407 2,129,617 하이트진로음료(주) 종속기업 제품매출 등 930,073,521 732,421,887 유형자산매각 - 4,906,150,000 Jinro Inc. 종속기업 제품매출 5,250,193,332 3,173,628,741 Jinro America Inc. 종속기업 제품매출 4,348,158,610 3,935,389,249 HITEJINRO Rus Co. 종속기업 제품매출 25,781,355 48,798,186 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 종속기업 제품매출 53,017,910 67,359,174 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 종속기업 제품매출 1,481,473,876 818,646,130 북경진로해특주업유한공사 종속기업 제품매출 3,341,939,319 2,954,141,225 HITEJINRO PHILIPPINES INC 종속기업 제품매출 1,341,470,070 - (주)진로소주 기타특수관계자 수수료수익 등 231,400,583 147,707,381 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 배당금수익 106,697,500 106,697,500 서영이앤티(주) 기타특수관계자 수수료수익 등 155,403,049 586,291,736 임원 기타특수관계자 유형자산 매각 6,989,000 - 합계 &cr; &cr; 17,726,488,382 17,924,550,332 <매입 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 로열티 1,266,573,974 963,128,918 배당금지급 25,085,319,000 28,667,843,200 하이트진로산업(주) 종속기업 용기매입 등 22,505,024,440 14,131,702,550 강원물류(주) 종속기업 운반비 4,873,898,776 3,570,493,540 수양물류(주) 종속기업 운반비 5,679,237,234 3,922,188,034 천주물류(주) 종속기업 운반비 3,670,151,120 2,344,471,686 하이트진로음료(주) 종속기업 광고선전비 등 305,641,911 176,267,180 진로양조(주) 종속기업 상품매입 541,153,050 676,315,680 Jinro Inc. 종속기업 상품매입 - 76,367,716 배당금 지급 173,657,400 198,465,600 블루헤런(주) 종속기업 광고선전비 100,000,000 100,000,000 (주)진로소주 기타특수관계자 상품매입 5,465,088,420 5,614,529,028 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 원재료매입 2,304,727,388 1,068,724,528 서영이앤티(주) 기타특수관계자 원재료매입 4,140,349,767 2,693,335,565 배당금 지급 22,008,750 24,943,250 하이트문화재단 기타특수관계자 배당금 지급 18,079,500 20,490,100 지급수수료 - 1,125,225 대우컴바인 주식회사() 기타특수관계자 원재료매입 1,279,951,306 - 대우패키지(주)() 기타특수관계자 원재료매입 273,651,507 - 대우화학(주)() 기타특수관계자 원재료매입 6,842,429,760 - (주)연암() 기타특수관계자 원재료매입 1,597,944,336 - 임원 기타특수관계자 임차료 12,810,000 - 합계 &cr; &cr; 86,157,697,639 64,250,391,800 () 2019년 5월부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사로 지정되었습니다.&cr; 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr; [특수관계자와의 채권ㆍ채무내역(별도기준)] (단위 : 원) 특수관계자명 특수관계자구분 계정과목 2020년 1분기 2019년 1분기 <채권 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미수금 2,534,697 53,572,838 하이트진로산업(주) 종속기업 미수금 25,729,120 351,733,670 보증금 10,746,900,000 10,746,900,000 강원물류(주) 종속기업 미수배당금 120,000,000 - 수양물류(주) 종속기업 미수배당금 170,000,000 - 하이트진로음료(주) 종속기업 미수금 670,259,315 537,838,250 Jinro Inc. 종속기업 매출채권 2,757,082,467 2,469,683,533 Jinro America Inc. 종속기업 매출채권 9,685,558,177 5,064,299,150 Hitejinro Rus Co. 종속기업 매출채권 232,517,968 195,151,115 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 종속기업 매출채권 410,198,084 336,502,436 북경진로해특주업유한공사 종속기업 매출채권 3,430,151,012 2,458,668,767 Hitejinro Philippines Inc. 종속기업 매출채권 1,633,393,600 233,730,875 블루헤런(주) 종속기업 회원권 3,354,600,000 3,354,600,000 선급비용 200,000,000 300,000,000 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 종속기업 매출채권 6,104,214,885 5,248,525,066 (주)진로소주 기타특수관계자 미수금 152,610,363 244,055,980 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 미수배당금 106,697,500 - 서영이앤티(주) 기타특수관계자 매출채권 319,000 324,874,748 미수금 50,974,550 88,804,143 임원 기타특수관계자 임차보증금 1,986,294,000 1,986,294,000 합계 &cr; &cr; 41,840,034,738 33,995,234,571 <채무 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미지급금 435,276,799 952,225,011 임대보증금 275,280,000 275,280,000 미지급배당금 25,085,319,000 - 하이트진로산업(주) 종속기업 매입채무 883,638,393 1,126,183,550 미지급금 7,127,789,958 4,027,164,696 강원물류(주) 종속기업 매입채무 258,657,060 - 미지급금 3,302,938,555 3,686,285,463 수양물류(주) 종속기업 매입채무 66,797,973 - 미지급금 3,861,503,421 4,033,005,413 천주물류(주) 종속기업 미지급금 2,667,613,735 2,384,840,104 하이트진로음료(주) 종속기업 매입채무 1,820,000 2,320,000 미지급금 201,052,425 10,385,416 진로양조(주) 종속기업 매입채무 193,933,050 208,384,020 Jinro Inc. 종속기업 미지급배당금 173,657,400 - 농업회사법인 팜컬쳐(주) 종속기업 임대보증금 10,100,000 10,100,000 (주)진로소주 기타특수관계자 매입채무 2,061,826,032 1,753,862,800 미지급금 - 548,378,526 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 매입채무 1,565,472,290 1,647,172,728 서영이앤티(주) 기타특수관계자 매입채무 1,555,247,937 1,343,564,600 미지급금 1,736,603,548 1,129,288,795 임대보증금 3,570,980,000 3,541,420,000 미지급배당금 22,008,750 - 하이트문화재단 기타특수관계자 임대보증금 176,000,000 176,000,000 미지급배당금 18,079,500 - 대우컴바인(주)() 기타특수관계자 매입채무 869,709,195 844,448,305 대우패키지(주) () 기타특수관계자 매입채무 207,494,627 168,004,688 미지급금 564,537 - 대우화학(주) () 기타특수관계자 매입채무 122,793,000 3,581,441,886 미지급금 5,139,712,512 4,512,970,770 (주)연암() 기타특수관계자 매입채무 557,163,530 450,032,022 미지급금 - 15,334,800 합계 &cr; 62,149,033,227 36,428,093,593 자료 : 당사 2020년 1분기 분기보고서 &cr;당사의 특수관계자에 대한 대여금의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr; [특수관계자와의 대여금 증감내역(별도기준)] <2020년 1분기> (단위 : 백만원) 구분 2019년 증가 감소 대체 2020년 1분기말 <단기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 18,000,000 - -4,500,000 6,000,000 19,500,000 <장기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 89,500,000 - - -6,000,000 83,500,000 합계 107,500,000 - -4,500,000 - 103,000,000 <2019년> (단위 : 원) 구분 2018년 증가 감소 대체 2019년 단기대여금> 　 주주ㆍ임원ㆍ종업원 22,000,000 - -22,000,000 18,000,000 18,000,000 <장기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 77,500,000 30,000,000 - -18,000,000 89,500,000 합계 99,500,000 30,000,000 -22,000,000 - 107,500,000 자료 : 당사 2020년 1분기 분기보고서 &cr; 한편, 공정거래위원회는 당사 및 당사의 특수관계인인 서영이앤티(주) 간의 거래를 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 위반으로 판단하고 2018년 1월 15일 과징금 79.5억원을 부과한 바 있습니다. 당사는 공정거래위원회의 해당 혐의 심의 관련 전원회의가 개최된 2017년 12월 사전적으로 관련 비용을 실적에 반영하였습니다.&cr;&cr;당사는 하이트진로그룹에 소속되어 주류 생산을 위한 수직/수평 계열 관계가 잘 형성되어 있어 그룹 차원의 시너지 발생 및 대외 신인도 향상 등의 장점을 가질 수 있는 반면, 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 사. 보유 지분증권의 손상차손 인식 위험&cr; &cr; 당사는 2020년 1분기말 현재 별도기준 3,001억원 규모의 종속기업 및 관계기업의 지분을 보유하고 있으며, 52억원 규모의 당기손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 지난 2016년 6억원을 매도가능증권 손상차손으로 인식하였으며, 과거 관계기업지분 98억원 가량을 손상차손으로 인식한 바 있습니다. 이처럼 손상징후 발견 시 손상검사를 통해 손상차손이 인식되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생 할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 2020년 1분기말 별도기준 종속기업투자 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.&cr; [종속기업투자 및 관계기업투자 내역] (단위 : 백만원) 회사명 주요 영업활동 소재지 결산월 2020년 1분기말 2019 말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (%) (%) 하이트진로산업(주) 공병 제조ㆍ상표인쇄 한국 12월 100 92,500 100 92,500 하이트진로음료(주) 샘물 제조ㆍ판매 한국 12월 100 65,209 100 65,209 Jinro Inc. 주류 등 판매 일본 12월 100 130,330 100 130,330 Jinro America Inc. 주류 등 판매 미국 12월 100 2,237 100 2,237 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 주류 등 판매 러시아 12월 84.92 1,449 84.92 1,449 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 주류 등 판매 베트남 12월 100 451 100 451 북경진로해특주업유한공사 주류 등 판매 중국 12월 100 716 100 716 진로양조(주) 막걸리 및 약주 제조 한국 12월 100 5,634 100 5,634 강원물류(주) 운송 한국 12월 100 50 100 50 수양물류(주) 운송 한국 12월 100 100 100 100 천주물류(주) 운송 한국 12월 100 100 100 100 농업회사법인 팜컬쳐(주) 영농 한국 12월 90 810 90 810 Hitejinro Philippines Inc. 주류 등 판매 필리핀 12월 99.99 479 99.99 479 합계 　 　 　 　 300,065 　 300,065 자료 : 당사 2020년 1분기 분기보고서, 별도기준 &cr;당사는 보유 상장 지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. 2020년 1분기말 현재 주가지수 5% 병동시 상장지분상품의 가격변동(당기손익-공정가치측정금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 주가지수 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동 (단위 : 백만원) 내역 상승시 하락시 법인세효과 차감전 당기손익 81,264 -81,264 법인세효과 -19,666 19,666 법인세효과 차감후 당기손익 61,598 -61,598 주) 기업회계기준서 제1109호의 적용으로 2018년초 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다. 자료 : 당사 2020년 1분기 분기보고서, 별도기준 &cr; 상기 기재된 바와 같이 당사는 2020년 1분기말 현재 별도기준 3,001억원 규모의 종속기업투자 및 관계기업투자 내역이 있으며, 37억원 규모(장부금액)의 당기손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다.&cr; &cr;당사는 지난 2016년 매도가능증권 6억원을 발행회사의 부도 및 파산 등 현저한 가치의 하락 징후가 존재하여 손상차손으로 인식하였습니다. 또한 당사는 과거에 관계기업 중 2013년 12월부터 현재까지 청산진행 중인 (주)고려양주에 대하여 투자금액의 회수가능액이 없다고 판단하여 장부금액(9,750,679,134원) 전액을 손상차손으로 인식하였습니다. 향후 보유 증권 중 손상징후 발견 시 손상검사를 통해 손상차손이 인식되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생 할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 아. 환율 변동 위험&cr; &cr; 당사는 국내 주류시장 외에도 한류열풍을 적극적으로 활용하여 일본을 비롯한 중국, 미국 등 해외 주요국가에 대한 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대전략을 진행함에 따라 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 당사는 해외 거래에서 현지통화 거래 비중 증가 및 자금 입출 매칭을 통해 환위험 노출을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 환 변동위험을 최소화를 위한 파생상품계약을 별도로 체결하고 있지는 않아 급격한 환변동에 의한 환위험에 노출되어 있습니다. 환율 변동에 의한 외환차손 및 환산손실은 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 국내 주류시장 외에도 한류열풍을 적극적으로 활용하여 일본을 비롯한 중국, 미국 등 해외 주요국가에 대하여 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대전략을 진행하고 있습니다. 특히, 교민 및 관광객 외에도 해외 현지인을 대상으로 적극적인 브랜드 인지도 개선 및 시장개척 활동을 병행해 나가며 해외 시장 확대와 함께 글로벌 기업의 위상을 강화하고자 노력하고 있습니다. 당사의 연결기준 지역별 매출 현황은 다음과 같습니다.&cr; [연결기준 지역별 매출] (단위: 백만원) 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 한 국 490,895 390,541 1,846,851 1,698,287 1,699,186 일 본 20,441 17,626 99,640 130,361 141,483 기 타 22,535 14,805 88,573 56,978 49,241 합 계 533,871 422,972 2,035,064 1,885,626 1,889,910 주1) 외부고객으로부터의 수익을 기준으로 작성하였으며, 3개의 주요지역 한국(본사 소재지 국가) 및 일본과 기타국가(미국, 러시아, 중국 등)로 세분화 하였습니다 주2) 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였습니다. 자료 : 당사 2019년 사업보고서 및 2020년 1분기 분기보고서 &cr; 당사는 외환위험, 특히, 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 원화가 강세일 경우 수출제품의 가격경쟁력 약화를 초래할 뿐만 아니라 수출을 통해 취득한 매출채권 및 외화현금의 원화 환산 금액이 하락하여 당사의 매출 감소를 가져올 위험이 존재합니다.&cr; 2020년 1분기말 현재 당사의 연결기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 통화 2020년 1분기 2019년 자산 부채 자산 부채 USD 7,205 64,907 15,592 57,124 JPY 15,640 21 15,514 65 기타 223 7,098 193 10,472 합계 23,068 72,026 31,299 67,661 자료 : 당사 2020년 1분기보고서, 연결기준 &cr; 당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2020년 1분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 통화 2020년 1분기 2019년 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD -2,885 2,885 -2,077 2,077 JPY 781 -781 772 -772 기타 -344 344 -514 514 합계 -2,448 2,448 -1,818 1,818 자료 : 당사 2020년 1분기 분기보고서, 연결기준 &cr; 한편, 당사는 영업활동에서 발생하는 환위험을 최소화하기 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 당사는 영업환경에 따라 환율 급등락에 의한 수익성 악화를 적절히 헤지하려 노력하고 있으나 신고서 제출일 현재 환위험 최소화를 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않아 급격한 환변동에 의한 환위험에 노출되어 있습니다. 환율 변동에 의한 외환차손 및 환산손실은 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 공정거래위원회 제재 관련 위험&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출 전일 기준 계열회사 부당지원 등과 관련하여 공정거래위원회로부터 과징금 부과, 검찰고발 등 제재 조치를 받은 바 있습니다. 해당 제재 조치는 평판 악화 등 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 공정거래위원회는 당사의 계열회사인 서영이앤티(주)에 대한 부당 지원 행위와 관련하여2018년1월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조1항 제7호 등 조항에 따라 시정명령과 총107억원의 과징금을 부과하고 당사 및 당사의 임직원을 검찰에 고발하였습니다. 총107억원의 과징금 중 당사는79.5억원(서영이앤티15.7억원, 삼광글라스12.2억원)을 부과 받아 2018년 6월 과징금 납부를 완료하였습니다. 당사는 공정위의 해당 제재 조치에 대해서 시정명령 및 과징금 납부취소소송을 2018년 5월 서울 고등법원에 제기하였으며, 현재 대법원에 재판이 진행 중에 있습니다. &cr;&cr;한편, 공정위의 검찰 고발에 대해 검찰의 조사가 진행되었으며, 2019년 1월 당사와당사의 임직원(김인규 대표이사, 박태영 부사장 및 김창규 전 상무)이 공정거래법 위반 혐의로 검찰에 의해 불구속 기소되었습니다. 현재로서는 해당 재판의 결과 및 당사에 미칠 영향에 대한 합리적인 추측은 불가능한 상황이나, 재판 결과에 따라 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;상기 제재에 대한 세부사항은 다음과 같습니다. &cr; [제재 세부사항] 하이트진로(주) 및 임직원에 대한 제재 현황 [부당지원행위 등에 대한 건] ① 공정위 시정명령 및 과징금 처분 1) 처분 일자 : 2018. 3. 26. 2) 처분 내용 - 시정명령 - 과징금 : 79억 4,700만원 3) 사유 및 근거법령 - 인력지원 : 舊 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법'이라 함) 제23조 제1항 7호 공정거래법 제23조의2 제1항 제1호 - 공캔 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 코일 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 글라스락 캡 거래 : 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 주식매각 우회지원 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 4) 진행사항 - 2018. 05. 09. 서울고등법원 행정소송 제기 - 2020. 02. 12. 서울고등법원 판결선고(당사 일부 승소) - 2020. 02. 25. 대법원 상고 ② 공정위 과태료 처분 1) 처분 일자 : 2018. 3. 26. 2) 처분 내용 : 과태료 - 개인 : 차장(담당) (근속년수 26년 5개월) 과태료 1천만원 - 법인 : 과태료 1억원 3) 사유 및 근거법령 - 허위자료 제출행위 : 공정거래법 제69조의2 제1항 제6호 4) 진행사항 - 개인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 법원 과태료 3백만원(종결) - 법인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 1심 법원 진행 중 ③ 공정위 검찰 고발 1) 처분 일자 : 2018. 3. 26. 2) 처분 내용 : 검찰 고발 - 개인 : 대표이사(근속년수 29년 5개월), 부사장(근속년수 6년 2개월), 상무(근속년수 25년 5개월) - 법인(양벌규정) 3) 사유 및 근거법령 - 부당지원 : 공정거래법 제66조 제1항 제9의2호, 제70조, 제71조 4) 진행 사항 - 1심 판결 선고 : 2020. 5. 7. 개인 : 대표이사(징역 10월, 집행유예 1년), 부사장(징역 1년 6월, 집행유예 2년/120시간 사회봉사명령), 상무(징역 4월, 집행유예 1년) 법인 : 벌금 2억원 - 쌍방 항소로 항소심 진행 중 ④ 처벌 또는 조치에 대한 회사 및 임직원의 이행현황 1) 과징금 - 2018. 06. 22. 과징금 납부 2) 과태료 - 개인 : 과태료 3백만원 납부 ⑤ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정위가 지적한 부당한 지원행위 및 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공행위 유형 해소 자료 : 당사제공 &cr; 3. 기타위험 가. 환금성 제약 위험&cr; &cr;본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; 구 분 요 건 요건충족여부 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) 충족 모집 또는 매출 채무증권이 모집 또는 매출되었을 것 충족 발행총액 발행총액이 3억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 미상환발행총액 당해 채무증권의 미상환발행총액이 3억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 &cr;본 사채의 상장신청예정일은 2020년 6월 4일이며, 상장예정일은 2020년 6월 9일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험&cr; &cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; 다. 예금자보호법 미적용&cr; &cr;본사채는 예 금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.&cr; 라. 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험&cr; &cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다. &cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.&cr; 마. 사채권 미발행에 관한 사항&cr; &cr;본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한 국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록 됩니다. &cr;"본 사채"는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다. &cr; 바. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조&cr; &cr; 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. &cr; 사. 신용등급에 관한 사항&cr; &cr;본 사채는 한국기업평가(주)로부터 A0등급, NICE신용평가(주)로부터 A0등급 을 받은 바 있습니다. &cr;당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제128회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 본 사채의 신용등급을 받았으며, 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.&cr; 평정사 평정등급 등급의 정의 전망 한국기업평가(주) A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높음 안정적 NICE신용평가(주) A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 안정적 &cr; ※ 상기 사업위험, 회사위험 및 기타위험을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.&cr; Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 SK증권(주) 00131850 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 &cr; 2. 분석의 개요&cr;&cr;공동대표주관회사인 SK증권(주) 및 NH투자증권(주)(이하 공동대표주관회사)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;&cr;본 채무증권은 SK증권 및 NH투자증권(주)의 "채무증권 등에 관한 인수업무지침" 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. &cr;&cr;한편, 공동대표주관회사는 기업실사 업무를 수행함에 있어 동사의 가장 최근 결산일 기준 재무수치를 검토하였으나, 일부 항목의 경우는 직전 결산일 기준 재무수치를 확인한 내용도 있습니다. 투자자께서는 이러한 부분을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.&cr; 1) 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2020.05.21 ~ 2020.05.27 방문실사 2020.05.26 실사보고서 작성 완료 2020.05.27 증권신고서 제출 2020.05.28 일시 장소 기업실사내용 및 확인자료 2020.05.21 발행사&cr;본사 - 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인&cr;- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 및 실사 협의 &cr;- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 협의&cr;- 실사 방식 및 일정 안내 2020.05.21~&cr;2020.05.22 평가회사&cr;본사 - 실사 사전요청자료목록 제공&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해 2020.05.25~&cr;2020.05.26 평가회사&cr;본사&cr;및&cr;발행사&cr;본사 - 동사 사업 설명 브리핑&cr;- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 &cr;- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답&cr;- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 &cr;- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토&cr;- 외부 전문기관 자료 확인&cr;- 업계관련 자료 확인&cr;- 기타 세부사항 확인&cr;- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인&cr;- 사업부별 주요 사항 질의응답&cr;- 투자위험요소 세부사항 체크&cr;- 증권신고서 내용의 검증 2020.05.27 평가회사&cr;본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 &cr;2) 기업실사 참여자&cr;[공동대표주관회사 - SK증권㈜ 및 NH투자증권㈜] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 SK증권 Coverage1팀 김진태 팀장 기업실사 총괄 기업금융업무 24년 SK증권 Coverage1팀 안정균 차장 기업실사 책임 기업금융업무 13년 SK증권 Coverage1팀 박태균 주임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 3년 NH투자증권 General Industry부 최민호 부서장 기업실사 총괄 기업금융업무 16년 NH투자증권 General Industry부 서보민 차장 기업실사 책임자 기업금융업무 5년 NH투자증권 General Industry부 전민찬 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 2년 &cr;[발행회사 - 하이트진로㈜] 성 명 부서 직책 담당업무 이세용 재무팀 팀장 발행 총괄 정희승 재무팀 차장 발행 실무 &cr;3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역&cr;- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조&cr;&cr; 3. 종합의견&cr;&cr;(1) 동사는 2005년 하이트맥주그룹에 피인수되어 2011년 9월 계열사인 舊.하이트맥주를 흡수합병하고 현재의 하이트진로㈜로 상호 변경하였습니다. 소주 및 맥주를 주력 생산하는 국내 최대규모의 종합주류생산업체로, 2020년 1분기 기준 연결 매출규모는 5,339억원이며 신고서 제출일 현재 최대주주는 하이트진로홀딩스㈜로 보통주 기준 50.86%의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 동사는 '참이슬'과 'Hite' 및 최근 출시되어 큰 인기를 얻고 있는 '진로'와 '테라'로 대표되는 우수한 브랜드 역량, 우수한 생산능력, 전국적인 유통망 등에 기반해 과점 시장이 형성된 국내 맥주 및 소주시장에서 수위의 시장 지위를 견지하고 있습니다. 특히, 국내 양대 주종으로 매출기반과 경쟁구도가 다소 상이한 맥주 및 소주시장에서 과점적 지위를 확보하고 있어 포트폴리오가 우수한 것으로 판단되는 등 대부분 사업항목은 우수한 수준을 나타내는 모습입니다.&cr;&cr;(3) 동사는 2020년 1분기 연결기준 매출액 5,339억원, 영업이익 561억원 및 당기순이익 334억원을 기록하였습니다. 매출액은 전년동기 대비 26.2% 증가하였으며, 영업이익은 전년동기 -42억원에서 561억원으로 흑자전환 하였습니다. 사업부문별로 살펴보면, 동사 2020년 1분기 연결기준 매출액의 56.08%를 차지하는 소주사업 부문의 영업이익이 2019년 1분기 186억원에서 2020년 1분기 463억원으로 큰 폭으로 확대되었으며, 동사 2020년 1분기 연결기준 매출액의 31.57%를 차지하는 맥주사업 부문에서는 2019년 1분기 -205억원이었던 영업손실이 2020년 1분기 89억원으로 흑 자전환하였습 니다. 관세 율 인하에 따른 수입 맥주의 공격적 시장확장 등으로 맥주시장 내 동사의 점유율은 지속적으로 저하되었으며, 업체들 간의 시장점유율 확대를 위한 경쟁이 심화되었으나, 동사가 2019년에 출시한 라거맥주 신제품 테라의 출시로 동사의 맥주시장 내 점유율은 높아지고 있습니다. 향후에도 동사는 신제품 개발과 그 동안 축적되어온 영업 노하우, 공격적인 마케팅 실행으로 이익창출을 위해 노력할 예정입니다.&cr; &cr; (4) 동사의 2020년 1분기말 현재 연결기준 총자산은 3조 6,368억원, 총부채는 2조 6,164억원 규모로 나타나고 있으며, 부채비율은 256.41%로 2019년말 216.58%에서 39.83%p 증가하였습니다. 2020년 1분기말 연결기준 유동비율은 59.55%로 2019년말 대비 1.98%p 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 동사는 향후 대규모 차입이 추가적으로 발생할 경우 차입금 상환 부담이 가중되는 등 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재 합니다.&cr;&cr; (5) 동사의 현금흐름을 살펴보면, 연결기준 영업활동으로 인한 현금흐름이 2019년 1분기 -3,175억원에서 2020년 1분기 1,230억원으로 큰 폭으로 증가하였으며, 연결기준 투자활동으로 인한 현금흐름은 2020년 1분기 -416억원으로 2019년 1분기 645억원 대비 유출이 있었습니다. 금번 발행되는 제128회 무보증사채의 경우 기발행 회사채 및 기업어음에 대한 채무상환 및 운영자금 목적이므로 운영자금으로 사용되는 부분은 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 계상될 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(6) 한국기업평가㈜ 및 한국신용평가㈜ 에서 평정한 동사의 제128회 회사채 신용등급은 각각 A0와 A0입니다. 이는 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있는 것으로 평가됩니다. 한편 본사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 하이트진로㈜가 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인, 신용평가등급의 내용 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2020. 05. 28 공동대표주관회사 SK증권 주식회사 대표이사 김 신 (인) 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 (인) Ⅴ. 자금의 사용목적 &cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액&cr; [제128-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 100,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 405,320,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 99,594,680,000 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제128-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 48,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 198,500,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 47,801,500,000 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. &cr;나. 발행제비용의 내역&cr; [제128-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 70,000,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 250,000,000 전자등록총액 ×0.25% 사채관리수수료 3,000,000 정액 신용평가수수료 80,000,000 한기평 / NICE신평 (부가세 별도) 상장수수료 1,500,000 1,000억원 이상 ~ 1,500억원 미만 연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원) 채권전자등록수수료 500,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 405,320,000 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제128-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 33,600,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 120,000,000 전자등록총액 ×0.25% 사채관리수수료 3,000,000 정액 신용평가수수료 39,600,000 한기평 / NICE신평 (부가세 별도) 상장수수료 1,300,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 연부과금 500,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원) 채권전자등록수수료 480,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 198,500,000 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;당사는 금번 발행되는 제128-1회 및 제128-2회 무보증사채 조달 금액 1,480억원 은 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. &cr; 128-12020년 06월 09일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) --30,00070,000--100,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 128-22020년 06월 09일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) --48,000--- 48,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 &cr; <자금의 세부 사용 내역>&cr;&cr; 당사는 금번 발행되는 제128-1회 무보증사채 조 달금액 1,000억원 중 700억원은 아래의 채무상환자금으로 우선 사용할 예정입니다. &cr; [채무상환자금] 구분 발행일 만기일 금액 (억원) 금리 (%) 제124회 무보증 사모사채 2018. 2. 9 2020. 8. 9 300 3.245 CP 2020. 4. 16 2020. 7 . 3 400 3.020 합 계 700 - 주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. &cr; 당사는 금번 발행되는 제128-1회 무보증사채 조달금액 1,000억원 중 300억원 과 제128-2회 무보증사채 조달금액 480억원 은 아래의 운영자금으로 우선 사용할 예정입니다. &cr; [운영자금] 구분 금액 (억원) 사용예정일 지급처 비고 주세 1,167 2020.7.28 세무서 2020년 3월 주세 주1) 상기 주세는 2020년 5월 납부에서 2020년 7월로 납부 연기 되었습니다&cr;주2) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주3) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 이자보상비율 [이자보상비율] (단위: 백만원) 구분 2020년1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 영업이익 56,138 56,138 88,247 90,442 87,250 이자비용 10,389 11,818 46,271 39,662 39,551 이자보상비율(배) 5.40 4.75 1.91 2.28 2.21 자료 : 당사 각 분기보고서 및 사업보고서 &cr;이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우, 2020년 1분기 말 기준이자보상비율은 5.40배 수준(2019년말 기준 4.75)이며, 이는 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 나고 있는 상황을 의미합니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.&cr;&cr; 3. 미상환 채무증권의 현황&cr;&cr;가. 미상환 사채 (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원) 구분 발행일 만기일 당분기말 이자율(%) 2020년 1분기말 2019년말 제123회 무보증 공모사채(주1) 2017. 4. 14 2020. 4. 14 3.172 143,000 143,000 제124회 무보증 사모사채 2018. 2. 9 2020. 8. 9 3.245 30,000 30,000 제125회 무보증 사모사채 2018. 2. 14 2023. 2. 14 4.269 20,000 20,000 제126회 무보증 공모사채 2018. 3. 12 2021. 3. 12 3.463 180,000 180,000 제127-1회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2022. 3. 5 2.536 110,000 110,000 제127-2회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2024. 3. 5 3.032 90,000 90,000 소계 　 　 　 573,000 573,000 사채할인발행차금 (-)825 (-)990 가감계 572,174 572,009 유동성 대체 (-)352,761 (-)172,931 차감후 잔액 219,413 399,078 주) 제123회 무보증 공모사채는 2020년 4월 14일에 전액 상환하였습니다. 나. 미상환 기업어음&cr; [기준일: 2020년 05월 27일] (단위 : 백만원) 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 0 60,000 60,000 (주1) 상기 기초는 2020년 01월 01일 기준이며, 기말은 2020년 05월 27일 기준임 &cr;다. 미상환 전자단기사채 등&cr; [기준일: 2020년 05월 27일] (단위 : 백만원) 발행한도 잔여한도 기말잔액(B) 증감(B-A) 기초잔액(A) - - - - - (주1) 상기 기초는 2020년 01월 01일 기준이며, 기말은 2020년 05월 27일 기준임 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평 가 일 회 차 등 급 전 망 한국기업평가㈜ 00156956 2020년 05월 27일 제128회 A0 안정적 NICE신용평가(주) 00648466 2020년 05월 28일 제128회 A0 안정적 &cr;한편, 당사의 제128회 무보증사채를 발행하기 위하여 발급받은 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; 신용평가회사명 주요 내용 한국기업평가㈜ - 신제품 판매호조로 소주 및 맥주부문 모두 유의미한 실적 개선세&cr;- 확대된 영업현금창출력에 기반하여 점진적 재무구조 개선 전망 NICE신용평가㈜ - 소주부문의 우수한 사업경쟁력과 안정적인 이익창출력&cr;- 맥주부문은 높은 경쟁강도, 시장규모 감소에도 불구하고 신제품의 판매호조 등 점유율 상승에 기반해 영업흑자 전환&cr;- 모회사 하이트진로홀딩스의 차입부담을 감안한 실질적 차입부담은 다소 과중한 수준&cr;- 배당부담이 존재하나 현금흐름 개선을 통한 점진적인 차입부담 완화 가능할 전망 나. 평가의 개요 한국기업평가㈜ 및 NICE신용평가㈜는 독자적인 평가방법으로 채권의 상환능력과 안정성을 분석하여 신용평가를 하고 있습니다. 그러나 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채는 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 지속적으로 평가될 것이며, 이에 따라 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 평가의 결과 회사명 평정등급 등급의 정의 한국기업평가(주) A0 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높음 NICE신용평가(주) A0 원리금 지급 능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 &cr;5. 정기평가 공시에 관한 사항&cr;&cr;가. 평가시기&cr;하이트진로(주)는 한국기업평가㈜ 및 NICE신용평가㈜로 하여금 본사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.&cr;&cr;나. 공시방법&cr;상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.&cr;한국기업평가㈜ : www.rating.co.kr&cr;NICE신용평가㈜ : www.nicerating.com&cr;&cr; 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. &cr;나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 하이트진로㈜가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.&cr;&cr;마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 분기보고서, 반기보고서, 연결감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 하이트진로음료(주) 2006.04 경기도 용인시 기흥구 동백죽전대로 &cr;291 먹는샘물제조 및 판매 88,833 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당&cr;(최근사업년도 자산총액이 &cr;750억원 이상) 하이트진로산업(주) 1975.12 경기도 안산시 단원구 별망로 &cr;79번길 55(성곡동) 병제조 및&cr; 판매 143,194 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당&cr;(최근사업년도 자산총액이 &cr;750억원 이상) 블루헤런(주) 2002.08 경기도 여주시 대신면 고달사로 67 골프장 144,808 기업회계기준서 &cr;제1110호 &cr;간접지분율 (100%) 해당&cr;(최근사업년도 자산총액이 &cr;750억원 이상) 진로양조(주) 2010.07 강원도 홍천군 홍천읍 솔골길 7 탁주제조 &cr;및 판매 4,438 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 강원물류(주) 2002.07 강원도 홍천군 북방면 도둔길 49 운송업 3,848 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 수양물류(주) 2003.01 전북 완주군 용진면 신지송광로 25 운송업 4,171 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 천주물류(주) 2003.06 경남 창원시 마산회원구 금강로 196 운송업 2,515 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 농업회사법인&cr;팜컬쳐(주) 2015.12 전북 남원시 아영면 두락길 36-114 농산물 재배 및 판매 969 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 JINRO INC. 1988.10 JINRO ROPPONGI BLDG. 4-4-8, &cr;ROPPONGI, MINATO-KU, TOKYO&cr;(106-0032) 주류판매 &cr;및 무역 135,083 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당&cr;(최근사업년도 자산총액이 &cr;750억원 이상) JINRO America, Inc. 1986.09 13422 Alondra Blvd., Cerritos, &cr;CA 90703, USA 주류판매 13,059 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 HITEJINRO Rus &cr;Food Co. 1995.08 St.17 Leninskaya Sloboda,&cr;Moscow,115280, Russia 식품제조 &cr;및 판매 6,802 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 북경진로해특주업&cr;유한공사&cr;(THE HITE-JINRO &cr;GROUP CHINA) 2007.11 Unit A-1510, TYG Center, 2C &cr;East3rd Ring North Road, &cr;Chaoyang District, Beijing, China 주류판매 &cr;및 무역 6,131 기업회계기준서&cr;1110호&cr;의결권 과반수 해당없음 Hitejinro Rus Co. 2013.12 St.17 Leninskaya Sloboda,&cr;Moscow,115280, Russia 주류판매 1,816 기업회계기준서 &cr;제1110호 &cr;간접지분율 (100%) 해당없음 HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. 2015.12 1907-1, 19th Floor, Keangnam Ha Noi Landmark, E6, Casu Giay Urban,&cr; Me Tri Ward, Nam Tu Liem Dist, &cr;Ha Noi, Vietnam 주류판매 &cr;및 무역 5,021 기업회계기준서 &cr;제1110호 &cr;의결권 과반수 해당없음 HITEJINRO&cr;PHILIPPINES Inc. 2019.05 Unit 9B, 9th Floor The Palisades &cr;Condominium 107 Perea Street &cr;Legaspi Village San Lorenzo &cr;CITY OF MAKATI, FOURTH &cr;DISTRICT, NCR, Philippines, 1223 주류판매 &cr;및 무역 745 기업회계기준서 &cr;제1110호 &cr;의결권 과반수 해당없음 ※ 종속회사의 주요사업 내용등은 Ⅱ.사업의 내용 중 12번 연결대상 종속회사의 사업의 내용등을 참조&cr; 하시기 바랍니다.&cr; 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - 나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2009년 10월 19일 - - 다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr; 당사의 상호는「하이트진로 주식회사」라고 하고, 영문으로는 「HITEJINRO CO.,LTD.」&cr;라고 표기합니다.&cr; 라. 설립일자 및 존속기간 &cr; 당사는 1924년 10월에 설립 되었으며, 1973년 6월에 기업공개를 하였습니다. &cr;2003년 1월 유가증권 상장규정(외부감사 의견 3년 연속 의견거절)에 따라 한국거래소에서상장폐지 되었으나, 2009년 10월 19일 한국거래소 유가증권 시장에 재상장 되었습니다. &cr; &cr; 마. 본사주소 , 전화번호, 홈페이지 주소 &cr; ▶ 주 소 : 서울시 강남구 영동대로 714(청담동) &cr; ▶ 전화번호 : 02-3219-0114&cr; ▶ 홈페이지 주소 : http://www.hitejinro.com 바. 중소기업 해당 여부 &cr; 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 &cr;않습니다.&cr; 사 . 주요사업의 내용 목 적 사 업 비 고 ( 1) 주류 및 발효식품의 양조ㆍ제조ㆍ가공ㆍ판매업 (2) 청량음료, 기호음료, 광천수 샘물 및 기타 음료의 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업 (3) 식품, 화학품, 약품 및 매약의 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업 (4) 양조용 원료의 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업 (5) 국내외 수출입업, 동 중개 및 대행업 (6) 수출입품의 판매업 (7) 부동산 매매, 임대, 동 중개 및 대행업 (8) 농산물ㆍ 축산물ㆍ 수산물ㆍ 임산물의 재배ㆍ 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업 (9) 유리제품의 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업 (10) 화장품의 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업 (11) 창고업 (12) 유지제품 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업 (13) 전자계산의 개발 및 처리의 기술용역업 (14) 주택 건설업 (15) 사업시설 운영관리 대리업 (16) 기타사업 및 경영 상담업 (17) 운수관련서비스 및 화물중개대리업 (18) 외식 및 프렌차이즈 사업 (19) 식품점포의 설계 및 내장구조의 시공 대행업 (20) 주류용 안주류의 개발ㆍ 제조ㆍ 가공ㆍ 판매 및 로열티 사업&cr;(21) 주정의 제조ㆍ 가공ㆍ 판매업&cr;(22) 백화점의 설치 및 운영에 관한 사업&cr;(23) 스포츠, 레저시설의 설치 및 운영에 관한 사업&cr;(24) 판매대행 및 마케팅 서비스업&cr;(25) 연쇄점의 개발교육, 홍보, 기술지도 및 경영자금의 알선업&cr;(26) 조제건강식품의 제조ㆍ가공ㆍ판매업&cr;(27) 종이 및 판지용지, 플라스틱 성형포장용기의 제조ㆍ가공ㆍ판매업&cr;(28) 산림보존 및 취수원 보호를 위한 조림사업&cr;(29) 제품을 이용한 광고대행 및 제작, 광고수익사업&cr;(30) 인터넷 관련 광고대행 및 제작, 광고수익수업 (31) 외국산 주류의 수입 판매 및 소매업 (32) 위스키 제조 및 판매업 (33) 주류 수출업 (34) 주류 수출입 중개업 (35) 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자업 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr; 아. 계열회사에 관한 사항&cr; 당사는 2020년 3월 31일 기준 "하이트진로 그룹"의 기업집단에 속하여 있으며,&cr;24개의 계열회사로 이루어져 있습니다. 국내 계열회사가 17개사, 해외 계열회사가 7개사 입니다. 이중 상장사는 2개사, 비상장사는 22개사입니다.&cr; ※ 계열회사 현황의 경우 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr; 자. 신용평가에 관한 사항 ( 1) 기업어음 &cr; - 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가대상&cr;유가증권 등 평가대상 유가증권의 &cr;신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 2019.12.19 기업어음 A2 한국기업평가㈜ (A1 ∼D) 정기평가 2019.12.02 기업어음 A2 NICE신용평가㈜ (A1 ∼ D) 정기평가 2019.06.14 기업어음 A2 NICE신용평가㈜ (A1 ∼ D) 본평가 2019.06.12 기업어음 A2 한국기업평가㈜ (A1 ∼D) 본평가 2018.12.12 기업어음 A2 한국신용평가㈜ (A1 ∼D) 정기평가 2018.12.27 기업어음 A2 한국기업평가㈜ (A1 ∼D) 정기평가 2018.06.19 기업어음 A2 한국신용평가㈜ (A1 ∼D) 본평가 2018.06.15 기업어음 A2 한국기업평가㈜ (A1 ∼D) 본평가 2017.12.18 기업어음 A2 한국기업평가㈜ (A1 ∼D) 정기평가 2017.12.08 기업어음 A2 NICE신용평가㈜ (A1 ∼ D) 정기평가 2017.06.21 기업어음 A2 NICE신용평가㈜ (A1 ∼ D) 본평가 2017.06.20 기업어음 A2 한국기업평가㈜ (A1 ∼D) 본평가 ▶ 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜의 기업어음 신용등급 체계 A1 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을 만큼 높음. A2 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있음. A3 적기상환능력은 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. B 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음. C 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강함. D 현재 채무불이행 상태에 있음. 주) 원리금의 적기상환 확실성의 정도에 따라 6등급으로 구분 표시되며 위 등급 중 A2등급에서 B등급&cr; 까지의 3개 등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +, - 기호가 첨부될 수 있음.&cr; (2) 회사채&cr;- 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가대상&cr;유가증권 등 신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 2020.05.27 회사채 A 한국기업평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2020.05.28 회사채 A NICE신용평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2019.06.20 회사채 A 한국신용평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2019.06.14 회사채 A NICE신용평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2019.06.12 회사채 A 한국기업평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2019.02.18 회사채 A 한국신용평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2019.02.18 회사채 A 한국기업평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2018.06.20 회사채 A NICE신용평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2018.06.19 회사채 A 한국신용평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2018.06.15 회사채 A 한국기업평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2018.02.26 회사채 A 한국기업평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2018.02.26 회사채 A NICE신용평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2017.06.20 회사채 A 한국기업평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2017.04.03 회사채 A 한국신용평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2017.04.03 회사채 A 한국신용평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 2017.04.04 회사채 A NICE신용평가㈜ (AAA ~ D) 본평가 2017.04.04 회사채 A NICE신용평가㈜ (AAA ~ D) 정기평가 ▶ 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜의 회사채 신용등급 체계 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측&cr;가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 &cr;영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급 확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급 확실성이 저하될 가능성 있음. BB 원리금 지급 확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음. 주1) 원리금의 적기상환 확실성의 정도에 따라 10등급으로 구분 표시되며 위 등급 중 AA등급에서 B등급&cr; 까지의 5개 등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +, - 기호가 첨부될 수 있음.( 한국기업평가㈜ 및 &cr; 한국신용평가㈜ )&cr;주2) 원리금의 적기상환 확실성의 정도에 따라 10등급으로 구분 표시되며 위 등급 중 AA등급에서 CCC&cr; 등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +, - 기호가 첨부될 수 있음.( NICE신용평가㈜ )&cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr; 1924. 10 : 평남 용강에 진천 양조상회 창립(10월 3일) &cr;1953. 10 : 서울 이전, 영등포구 신길동에 공장 신축&cr;1973. 06 : 영등포 본사 사옥 신축, 준공&cr;1989. 02 : 본사 사옥 이전(서울 서초구 서초동 1448-3)&cr;2006. 01 : 본사 사옥 이전(서울 서초구 서초동 1445-14)&cr;2011. 09 : 본사 사옥 이전(서울 강남구 영동대로 714) &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 &cr; 2011. 07. 28 : 대표이사 박문덕, 이남수, 김인규, 사내이사 손봉수&cr; 사외이사 김영기, 신중기, 양동훈, 유지흥, 정병교 선임&cr;2013. 01. 24 : 대표이사 이남 수 사임 &cr; 2014. 03. 21 : 대표이사 박문덕 사임(現 김인규 대표이사)&cr; 사외이사 신중기, 양동훈 사임&cr; 2015. 06. 03 : 사외이사 유지흥 사임&cr;2016. 03. 25 : 사외이사 조판제 선임&cr;2019. 03. 22 : 사내이사 최경택 선임&cr; 사외이사 유상원, 임재범 선임&cr; 사내이사 손봉수 사임&cr;2019. 03. 25 : 사외이사 조판제 사임&cr;2020. 03. 20 : 사외이사 이구연 선임&cr;2020. 03. 22 : 사외이사 김영기, 정병교 퇴임&cr;&cr; 다. 최대주주의 변동 최대주주명 최대주주 변동일/지분변동일 소유주식수 지분율 비 고 하이트맥주㈜ 2005.08.04 158,606,047 52.12% 최대주주변동 하이트맥주㈜ 2005.09.29 127,356,047 41.85% 지분매도 하이트맥주㈜ 2006.04.26, 2006.05.03 17,997,018 41.85% 유무상감자 하이트맥주㈜ 2008.05.29 20,116,706 46.78% 지분매입 하이트맥주㈜ 2008.06.10 20,293,346 47.19% 지분매입 하이트홀딩스㈜ 2008.08.01 21,388,518 49.74% 지분매입 하이트홀딩스㈜ 2009.04.09 23,508,239 54.67% 지분매입 하이트홀딩스㈜ 2009.05.21 27,924,258 64.94% 지분매입 하이트홀딩스㈜ 2009.06.18 26,824,258 62.38% 지분매도 하이트홀딩스㈜ 2009.06.19 24,337,742 56.60% 지분매도 하이트홀딩스㈜ 2009.06.22 25,750,867 59.89% 지분매입 하이트홀딩스㈜ 2009.06.24 23,821,383 55.40% 지분매도 하이트홀딩스㈜ 2009.10.19 22,987,395 53.46% 상장관련 구주매출 하이트홀딩스㈜ 2010.04.19 24,087,395 59.48% 지분매입 하이트홀딩스㈜ 2011.09.05 33,600,353 48.36% 회사 합병후 신주배정 하이트진로홀딩스(주) 2012.07.19 38,016,353 54.72% 콜옵션행사에 따른 지분율 상승 하이트진로홀딩스(주) 2013.11.05 38,672,250 55.14% 회사 합병후 신주배정 하이트진로홀딩스(주) 2016.04.05 35,672,250 50.86% 지분매도 ※ 2005년 8월 4일 당사의 회사정리절차 진행중 하이트맥주 컨소시엄이 당사를 인수함에 따라 &cr; 최대주주가 하이트맥주㈜로 변동&cr; ※ 하이트맥주㈜의 기업분할(등기일 2008.07.03)로 하이트맥주의 소유주식이 존속회사인 하이트&cr; 홀딩스㈜ 소유로 변경 되어 최대주주가 하이트홀딩스㈜ 로 변경&cr;※ 2011년 9월 1일(합병기일 기준) 하이트맥주㈜와의 합병에 따른 신주 배정으로 하이트홀딩스㈜ 가 &cr; 보유한 당사 주식수가 33,600,353주로 증가하였으나, 당사의 발행주식 수(보통주 기준)가 기존 &cr; 40,495,303주에서 69,477,714주로 증가됨에 따라 하이트홀딩스(주)의 당사 지분율은 48.36 %로 &cr; 감소 &cr;※ 최대주주 하이트홀딩스(주)는 2012.03.23 개최된 주주총회에서 회사 사명을 하이트진로홀딩스(주)&cr; 로 변경&cr;※ 하이트진로홀딩스(주)는 2012.07.19 리얼디더블유의 당사 주식 4,416,000주를 콜옵션행사로 취득&cr; 하여 지분율이 종전 48.36% → 54.72%로 상승 &cr; ※ 당사와 (주)보배의 합병에 따라 최대주주인 하이트진로홀딩스(주)가 보유한 당사의 보통주 주식수가 655,897주 증 가 하여 하이트진로홀딩스(주)의 당사 보통주 기준 지분율이 54.72% → 55.14%로 상승&cr; ※ 하이트진로홀딩스(주) 는 2016.04.05일 당사 주식 수 3,000,000주를 시간외매매로 매도하여 지분율이 &cr; 50.86%로 감소 &cr; 라. 상호의 변경 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 1924.10 - 진천양조상회 창립(소주 『진로』 탄생) 1951.03 진천양조상회 동화양조 한국전쟁으로 남하(소주 『금련』 생산) 1954.06 동화양조 서광주조㈜ 서울 이전(소주 『진로』 환원) 1966.12 서광주조㈜ 진로주조㈜ - 1975.03 진로주조㈜ ㈜진로 - 2011.09 ㈜진로 하이트진로㈜ 하이트맥주㈜와 합병에 따른 상호변경 마. 화의, 회사정리절차 진행 내역 당사는 1998년 3월 화의인가 결정, 2003년 5월 회사정리절차개시 결정으로 화의 및 회사정리절차가 진행되었으나, 2005년 8월 하이트맥주컨소시엄의 당사 인수에 따른 정리채무 상환으로 2005년 9월 회사정리절차가 종결되었습니다. &cr;다음은 당사의 화의, 회사정리절차 진행 및 종결 내역입니다.&cr; 1997. 04. 21 : 『부실징후기업의 정상화 촉진과 부실채권의 효율적 정리를 위한 금융기관 협약』에 의거, 정상화 대상 기업으로 선정&cr;1997. 09. 07 : 서울지방법원 화의절차개시 신청&cr;1997. 09. 12 : 회사재산보전처분 결정&cr;1997. 12. 31 : 『부도방지협약』 종료&cr;1998. 02. 03 : 화의개시결정 / 1998. 03. 19 : 화의인가결정 2003. 04. 03 : 회사정리절차 개시신청(서울지방법원)&cr; (신청인 : 채권자 Senna Investments (Ireland) Limited)&cr;2003. 04. 04 : 회사재산 보전처분 결정(서울지방법원) 2003. 05. 14 : 회사정리절차개시결정(서울지방법원)&cr;2004. 04. 30 : 정리계획안 인가 확정 (서울중앙지방법원)&cr;2005. 04. 01 : 매각 우선협상대상자 선정 : 하이트맥주 컨소시엄&cr;2005. 04. 08 : 하이트맥주 컨소시엄과 MOU 체결 2005. 06. 03 : 하이트맥주 컨소시엄 M&A 계약금 (3,428억원) 예납&cr;2005. 07. 20 : 공정거래위원회 하이트맥주 당사 기업결합예비심사 조건부 승인&cr;2005. 08. 03 : 하이트맥주 컨소시엄 인수대금 3,428,848,676천원 완납&cr;2005. 09. 27 : 회사정리절차 종결(서울중앙지방법원)&cr;2005. 10. 01 : 하이트맥주주식회사 기업집단에 편입 2005. 10. 26 : 하이트맥주와의 기업결합 심사 조건부 승인(공정거래위원회)&cr; &cr;바. 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업 양수ㆍ도 등 &cr; ▶ 하이트맥주(주)와의 합병 구 분 합병법인 &cr;(주)진로 피합병법인 &cr;하이트맥주(주) 합병 주요일정 - 이사회 결의일 2011.04.08 2011.04.08 - 합병 계약일 2011.04.08 2011.04.08 - 주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고 2011.04.13 2011.04.13 - 증권신고서 제출일 2011.05.31 - - 합병주주총회를 위한 주주확정기준일 2011.06.15 2011.06.15 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2011.06.16 2011.06.16 종료일 2011.06.23 2011.06.23 - 합병반대의사 통지 접수 기간 시작일 2011.06.16 2011.06.16 종료일 2011.07.27 2011.07.27 - 합병승인을 위한 주주총회일 2011.07.28 2011.07.28 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 2011.07.29 2011.07.29 종료일 2011.08.17 2011.08.17 - 채권자 이의제출기간 시작일 2011.07.29 2011.07.29 종료일 2011.08.29 2011.08.29 - 구주권 제출기간 시작일 - 2011.07.29 종료일 - 2011.08.31 - 합병기일 2011.09.01 2011.09.01 - 합병종료보고총회일(이사회 결의일) 2011.09.02 2011.09.02 - 합병등기일 2011.09.05 - - 해산등기일 - 2011.09.05 - 신주교부일 2011.09.23 - - 신주상장일 2011.09.26 - ▶ 청담동 소재 부동산 매각 1. 매각 부동산의 표시 서울시 강남구 청담동 132-1 및 지상건물 2. 매각가액 390억원 ※ 건물분 부가세 별도임 3. 거래상대방 원일종합건설(주)&cr; 공동대표이사 김문경&cr; 공동대표이사 김태진 4. 매각목적 재무구조 개선 5. 계약체결일 2016.05.12 6. 처분일(잔금지급일 기준) 2016.07.11 ▶ 서 초동 소재 부동산 매각 1. 매각 부동산의 표시 서울시 서초구 서초동 1448-1외 3필지 및 지상건물 2. 매각가액 910억원 ※ 건물분 부가세 별도임 3. 거래상대방 주식회사 제이엘유나이티드1&cr; 대표이사 전은수 4. 매각목적 재무구조 개선 5. 계약체결일 2016.10.19 6. 처분일(잔금지급일 기준) 2017.10.18 ※ 기타 자세한 내용은 2016.10.19일 유형자산 처분결정 공시를 참조 하시기 바랍니다.&cr;&cr; 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2009. 10 : 한국거래소 유가증권시장 주권 상장&cr; 2011. 04 : 하이트맥주 주식회사와의 합병 이사회 결의&cr;2011. 07 : 하이트맥주 주식회사와의 기업결합 (합병)심사 승인 (공정거래위원회)&cr;2011. 09 : 하이트맥주 주식회사와의 합병 및 하이트진로 주식회사로 상호변경&cr;2013. 11 : (주)보배와 소규모 합병 2013. 12 : 하이트진로홀딩스(주)와 주식 교환거래 2014. 08 : 자기주식 처분 &cr;2016. 07 : 청담동 소재 부동산(삼청빌딩) 매각&cr;2017. 10 : 서초동 소재 부동산 매각 &cr; 3. 자본금 변동사항 (기준일 : 2020년 05월 27일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2004년 04월 30일 무상감자 보통주 7,273,590 5,000 - 특수관계인 소유주식 무상소각 2004년 04월 30일 무상감자 우선주 734,278 5,000 - " 2004년 06월 04일 무상감자 보통주 5,529,817 5,000 - 30주를 1주로 병합 2004년 06월 04일 무상감자 우선주 970,872 5,000 - " 2004년 06월 04일 무상감자 보통주 1,065 5,000 - 주식병합에 따른 단수주 무상소각 2004년 06월 04일 무상감자 우선주 239 5,000 - " 2004년 06월 05일 출자전환 보통주 452,136 5,000 60,000 정리계획 이행 2005년 08월 04일 유상증자(제3자배정) 보통주 303,606,047 5,000 8,000 정리계획 및 M&A투자계획이행 2005년 09월 01일 출자전환 보통주 8,792 5,000 60,000 정리계획 이행 2006년 04월 26일 유상감자 보통주 71,242,217 5,000 8,000 감자비율 23.4151761% 2006년 04월 26일 유상감자 우선주 7,783 5,000 8,000 " 2006년 05월 03일 무상감자 보통주 190,019,073 5,000 - 감자비율 81.5482188% 2006년 05월 03일 무상감자 우선주 20,759 5,000 - " 2011년 09월 05일 - 보통주 28,982,411 5,000 - 회사 합병에 따른 신주 배정 2011년 09월 05일 - 우선주 1,130,138 5,000 - 회사 합병에 따른 신주 배정 2013년 11월 05일 - 보통주 655,897 5,000 - 회사 합병에 따른 신주 배정 나. 전환사채 등 발행현황&cr; (1) 전환사채&cr;당사는 분기보고서 보고 대상 기간 중 전환사채 발행 사실이 없습니다. &cr;&cr;(2) 신주인수권부사채&cr;당사는 분기보고서 보고 대상 기간 중 신주인수권부사채 발행 사실이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 (기준일 : 2020년 05월 27일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 400,000,000 100,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 346,699,373 2,868,766 349,568,139 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 276,565,762 1,733,931 278,299,693 - 1. 감자 274,065,762 1,733,931 275,799,693 - 2. 이익소각 2,500,000 - 2,500,000 - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 70,133,611 1,134,835 71,268,446 - Ⅴ. 자기주식수 1,484,184 1,626 1,485,810 -'06년 유무상감자 단주취득 1,276&cr; (보통주 1,019주, 우선주 257주)&cr;&cr;- 회사 합병에 따라 구)하이트맥주 및 진로의 주식매수&cr; 청구 주식 및 구)하이트맥주 자사주의 신주배정&cr; 으로 보통주 1,256,826주, 우선주 154,173주 취득&cr;&cr;- 회사 합병에 따른 단주 인수&cr; (보통주 2,103주,우선주 188주)&cr;&cr;- 2014년 8월 자기주식 처분&cr; (보통주 1,238,444주, 우선주 221주(비상장)&cr; 2우b 152,771주 처분) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 68,649,427 1,133,209 69,782,636 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 05월 27일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 1,462,680 - - - 1,462,680 - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 1,462,680 - - - 1,462,680 - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 21,504 - - - 21,504 - 우선주 1,626 - - - 1,626 - 총 계(a+b+c) 보통주 1,484,184 - - - 1,484,184 - 우선주 1,626 - - - 1,626 - ※ 합병전 구)진로 자사주 내역&cr; 당사는 자기주식으로 '06년 유무상감자에 의한 단주취득 보통주 1,019주, 우선주 257주 및 '09년 신탁계약에 의한 보통주 1,462,680주를 취득하였습니다. 또한 당사는 2010년 2월 16일 이익소각결정에 따라보통주 500,000주, 2010년 4월 8일 이익소각결정에 따라 보통주 500,000주, 2010년 5월 27일 이익소각결정에 따라 보통주 1,000,000주, 2010년 8월 30일 이익소각결정에 따라 보통주 500,000주를 각각 취득하여 소각완료 하였습니다. &cr; ※ 2011년 하이트맥주(주)와 (주)진로의 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식(보통주 1,238,444주의 경우 2014.08.08일, 우선주 221주(비상장우선주)와 2우b 152,771주의 경우 2014.08.11일)을 처분하였습니다. 이에 관한 자세한 사항은 2014년 8월 7일 기 공시한 주요사항 보고서(자기주식처분결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; ※ 2017년 10월 23일 보통주 705,780주, 11월 20일 보통주 756,900주의 자사주신탁계약이 각각 만기됨에 따라, 보통주 1,462,680주가 수탁자 보유물량에서 현물보유물량으로 변동되었습니다. 이에 관한 자세한 사항은 2017년 10월 23일과 11월 20일 각각 공시한 주요사항 보고서 (자기주식취득신탁계약해지결정) 및 신탁계약해지결과보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. &cr; 다. 종류주식 발행 현황&cr; (1) 종류주식(우선주) 발행 현황 (단위 : 원) 발행일자 1988년 12월 30일 주당 발행가액(액면가액) - 5,000 발행총액(발행주식수) 669,485,000 133,897 현재 잔액(현재 주식수) 23,485,000 4,697 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 - 보통주식 보다 액면금액을 기준 연1% 추가 배당&cr; (보통주식 배당이 없을 경우 및 주식배당의 &cr; 경우에는 미적용) &cr; - 비참가적, 비누적적 성격 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에&cr;관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) - 전환청구기간 - 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 - 전환으로&cr;발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 의결권 없음 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - ※ 상기 우선주는 1988년 12월에 발행되었으며, 현재 비상장 주식입니다.&cr; ※ 상기 우선주는 이후 전환권행사, 신주인수권행사, 유,무상증 ·감자 등을 통해 현재 남아 있는 &cr; 주식수는 4,697주입니다. &cr; (2) 종류주식(2우선주) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2011년 09월 05일 주당 발행가액(액면가액) - 5,000 발행총액(발행주식수) 5,650,690,000 1,130,138 현재 잔액(현재 주식수) 5,650,690,000 1,130,138 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 - 우선배당율 : 액면금액 기준 연1% &cr; (단, 배당가능 이익이 없는 경우 또는 배당가능&cr; 이익이 있더라도 이익배당에 관한 주주총회&cr; 또는 이사회의 결의가 없는 경우에는 이익배당&cr; 을 하지 아니할 수 있음)&cr; - 참가적, 비누적적 성격&cr; - 유, 무상증자시 신주배정 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에&cr;관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) - 전환청구기간 - 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 - 전환으로&cr;발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 의결권 없음 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - ※ 2011년 9월 (주)진로와 하이트맥주(주) 합병에 따라 발행한 우선주입니다. 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 05월 27일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 70,133,611 - 우선주 1,134,835 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,484,184 - 우선주 1,134,835 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 68,649,427 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 &cr;가. 배당에 관한 사항 &cr; ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr;② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 &cr;결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.&cr;③ 제 ①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;④ 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.&cr;⑤ 제 ④항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 ④항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.&cr;⑥ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr;1. 직전결산기의 자본금의 액&cr;2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr;3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익&cr;4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr;5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적 을 위해 적립한 임의 준비금&cr;6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr;⑦ 사업년도개시일 이후 제 ④항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;⑧ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.&cr;⑨ 신주의 배당 기산일&cr;회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;⑩ 배당금 지급청구권의 소멸시효&cr;- 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 된다. &cr;- 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.&cr; &cr; 나. 이익참가부사채에 관한 사항&cr; 당사는 보고서 대상 기간 중 이익참가부사채 발행 사실이 없습니다.&cr; 다. 주요 배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제69기 1분기 제68기 제67기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 33,408 -42,349 22,249 (별도)당기순이익(백만원) 28,754 -40,691 24,913 (연결)주당순이익(원) 480 -610 319 현금배당금총액(백만원) - 48,905 55,883 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - -115.48 251.17 현금배당수익률(%) 보통주 - 2.5 4.5 우선주 - 4.2 5.7 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 700 800 우선주 - 750 850 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 7. 연결대상 종속회사의 개요, 회사의 연혁, 경영진의 중요한변동 &cr;&cr; ◈ 하 이 트 진 로 음 료 (주 )&cr; 1. 회사의 개 요 &cr; 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 상호는 '하이트진로음료 주식회사'라고 하고, &cr;영문은 'HITEJINRO BEVERAGE Co.,Ltd.'라고 표기합니다. &cr;&cr; 나. 설립일자 당사는 2006년 4월 1일 주식회사 진로 석수사업부에서 물적분할하여 설립된 신설법인으로 회사설립등기일은 2006년 4월 10일이며, 구)하이트맥주에서 물적분할한 주식회사 &cr;퓨리스음료와 2006년 6월 8일에 흡수 합병하였으며, 2012년 3월 26일에 회사 상호를 &cr;하이트진로음료 주식회사로 변경하였습니다. &cr;다. 본점주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 경기도 용인시 기흥구 동백죽전대로 291 전화번호 031-8006-7100 홈페이지 주소 http://www.hitejinrobeverage.com &cr; 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 1. 먹는샘물, 탄산음료, 청량음료 제조, 판매 - 2. 부동산 매매, 임대, 동 중개 및 대행 3. 국내외 수출입업, 동 중개 및 대행 4. 수출입품 판매업 5. 판매대행 및 마케팅 서비스업 6. 창고업 7. 산림보존 및 취수원 보호를 위한 조림사업 8. 통신판매업, 전자상 거래 9. 이상 각호에 관련된 부대사업 및 투자 &cr; 마. 계열회사에 관한 사항&cr;- 당사는 '하이트진로 그룹'의 기업집단에 소속된 비상장계열회사입니다.&cr; &cr; 2. 회사의 연혁&cr; 가. 당해 회사의 연혁 2015.05 디아망(플레임, 라임) PET 소용량(350ml) 제품 출시 및 리뉴얼 2015.12 디아망 PET 자몽 출시 2016.12 토닉워터 캔 출시 2017.02 사내이사, 대표이사 조운호 취임 2017.12 Korean Tea '블랙보리' 520ml, 1.5L 신제품 출시 2018.04 '블랙보리 소용량 340ml' 출시 2018.06 '블랙보리 라이트 캔 175ml' 출시 2018.09 숙취해소 전용차 '새벽헛개 500ml' 출시 2019.06 "블랙보리 라이트(520ml)" 출시 2019.08 국산 헛개차 새벽헛개 리뉴얼(500ml → 520ml) &cr; 나 . 경영진의 중요한 변동 2013. 12.09 대표이사 변경 강영재 → 손봉수&cr;2015. 03.31 기타비상무이사 변경 이성수 → 심원보&cr;2017. 02.15 대표이사 변경 손봉수 → 조운호&cr;2017. 03.31 감사 변경 김지현 → 손봉수 &cr;2019. 03.29 기타비상무이사 심원보 사임&cr; 사내이사 김창규 선임&cr; 감사 변경 손봉수 → 김기원&cr;▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; 조운호 대표이사(사내이사), 기타비상무이사 김인규, 사내이사 김창규, &cr; 감사 김기원으로 구성되어 있습니다. &cr; &cr;다. 최대주주&cr; 2011.09.01 : (주)진로 → 하이트진로(주)&cr; ◈ (주)하 이트진로산업&cr; &cr;1. 회사의 개요 가. 회사의 법적 ·상업적 명칭 2012년 3월 21일 제37기 정기주주총회를 통해 회사의 상호를 '하이트진로산업주식회사' 라고 표기하고, 영문은 'HITEJINRO INDUSTRY.CO.,LTD.'로 상호변경을 하였습니다.&cr; 나. 설립일자 및 지배주주 1975년 12월 9일 설립되었으며, 하이트진로(주)가 최대주주인 비상장회사입니다. 다. 본점 주소 및 전화번호 주소 경기도 안산시 단원구 별망로 79번길55(성곡동) 전화번호 031-499-6051 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 병유리 제조 및 판매업 - 그라비아 인쇄업 - 부동산 임대업 - &cr; 마. 계열회사에 관한 사항&cr;당사는 '하이트진로 그룹'의 기업집단에 속하는 비상장계열회사입니다. &cr; 2 . 회사의 연혁&cr; 가. 당해 회사의 주요 연혁&cr;당사는 병유리(맥주병, 소주병) 및 그라비아인쇄(라벨)제조업체로 1975년 12월 9일 동서유리공업㈜의 설립을 출발로 1998년 신화인쇄, 세진SP를 흡수 합병하여 동년에 하이트산업㈜로 상호변경 후 50억원 자본증자를 (증자후 자본금 80억원) 하여 지속적인 성장을 하였습니다. 2002년과 2008년 블루헤런㈜ 지분을 각각 83.3%, 16.7% 취득하여 자회사로 두고 있으며, 2012년 9월 주주배정방식 유상증자에 참여하여 현재 블루헤런㈜ 기명식 보통주식 547,800주를 (지분율 100%) 보유하고 있습니다. 당사는 2008년 진주공장 용해로 증설 개체공사(150TON/日→165TON/日)를 성공적으로 마무리 하였고, 동 공사시 국내에서 최초로 FOREHEARTH 설비를 GAS TYPE에서 ELECTRIC TYPE으로 전환하여 획기적으로 에너지를 절감하는 성과를 이루었습니다. &cr; 나. 경 영진의 중요한 변동 &cr; 2014. 02. 03 대표이사 오전근 사임 → 대표이사 이민웅 선임&cr;2014. 03. 20 이사 박문효, 이사 박문덕 사임 → 이사 손봉수, 이사 김인규 선임&cr;2017. 01. 23 대표이사 변경 이민웅 → 임규헌 (등기일자 : 2017.02.03)&cr;2019. 03. 15 손봉수 사내이사, 심원보 감사 사임&cr; 최경택 사내이사, 김기원 감사 선임&cr;2019. 12.23 임규헌 대표이사 사임 → 정필영 대표이사 선임&cr; &cr; ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; 대표이사(사내이사) 정필영, 사내이사 김인규, 사내이사 최경택, 감사 김기원으로 &cr; 구성되어 있습니다. &cr;다. 최대주주&cr; 2013.12.24 : 하이트진로홀딩스(주) ⇒ 하이트진로(주) ◈ 블 루헤런(주)&cr; &cr; 1. 회사의 개요&cr; 가. 회사의 법적ㆍ 상업적 명칭 &cr; 회사의 상호는 블루헤런주식회사라고 하고, 영문으로는 BLUEHERON CO.,LTD .라고&cr;표기합니다. &cr; 나. 설립일자 당사는 2002년 8월 1일 물적분할 방식에 의하여 분할되어 설립되었습니다. &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 경기도 여주시 대신면 고달사로 67 전 화 번 호 031-880-0700 홈페이지 주소 http://www.blueheron.co.kr &cr; 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 1. 골프장, 체육시설 운영 및 용역업&cr; 2. 부동산 임대, 매매, 분양, 개발 및 관리업&cr; 3. 관광토산품 제조 판매업&cr; 4. 관광기념품 판매업&cr; 5. 면세 판매업&cr; 6. 조림, 조경 및 관련 서비스업&cr; 7. 환경관련사업&cr; 8. 레저, 스포츠용품 판매업&cr; 9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 - &cr; 2. 회사의 연혁 가. 당해회사의 연혁 당사는 2002년 8월 1일 물적분할 방식에 의하여 분할되어 설립되었습니다.&cr; 2012년 3월 28일에 개최한 주주총회에서 상호를 '블루헤런주식회사'로&cr; 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 대표이사 : 권오삼&cr; - 사내이사 : 김인규 - 사내이사 : 최경택 - 감 사 : 장인섭&cr; 다. 최대주주&cr; - 하이트진로산업주식회사(100%)&cr; ◈ 진로양조(주) &cr; 1. 회사의 개요 가 . 회사의 법적ㆍ 상업적 명칭 회사의 상호는 '진로양조 주식회사'라고 하고 있습니다. ▶ 2011년 11월 8일 설악양조에서 진로양조로 사명을 변경 하였습니다. &cr;&cr;나. 설립일자 2010년 7월 28일 일반과세자 이승수, 박일영, 박정열로부터 탁주, 약주, 과실주 제조업 &cr;제반 권리와 의무를 양도받아 설립된 법인으로 회사설립 등기일은 2010년 7월 28일이며, 2011년 3월 15일에 하이트진로(주)에 인수되었습니다. &cr;다. 본점 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 강원도 홍천군 홍천읍 솔골길 7 전화번호 033-435-9966 &cr;라. 주요사업내용 목적사업 비고 1. 주류 제조 및 판매 - 2. 식품첨가물 수입, 제조, 판매 - 3. 조,효소제 제조 및 판매 - 4. 주류, 식자재 관련 제조유통 판매업 - 5. 통신판매업 - 6. 수출입업 - 7. 식품첨가물 제조업 - 8. 음식료품 제조업 - 9. 주점업 - 10. 외식 및 프랜차이즈 사업 - 11. 농산 축산 및 임산물의 생산 판매업 - 12. 도매 및 상품 중개업 - 13. 부동산임대업 - 14. 전 각호에 부대되는 사업 - 2. 회사의 연혁 가. 당해 회사의 연혁 2015.01 대표이사(사내이사) 박상배 사임, 이종영 취임 2015.11 하우스와인 OEM 생산, 수출 시작 2016.03 기타비상무이사 이승열 사임, 심원보 취임 2017.09 순막걸리 생산, 수출 시작 2019.03 - 기타비상무이사 : 손봉수 사임, 장인섭 취임&cr;- 기타비상무이사 : 심원보 임기만료 퇴임, 홍성암 취임 2019.05 플레이버 막걸리(피치, 망고) 생산, 수출 시작 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 2015.1 이종영 대표이사 취임&cr;▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr;대표이사 이종영, 기타비상무이사 장인섭, 기타비상무이사 홍성암, &cr;감사 김기원으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;다. 최대주주 2011.03.15 : 이승수 → 주식회사 진로 2011.09.01 : 주식회사 진로 → 하이트진로 주식회사 &cr; ◈ JINRO INC. &cr;&cr; 1. 회사의 개요&cr; 가. 회사의 법적ㆍ 상업적 명칭 회사의 상호는 眞露株式會社(진로주식회사)라고 하고, 영문으로는 JINRO INC.라 &cr;표기합니다.&cr;&cr;나. 설립일자 회사설립 등기일은 1988년 10월 25일입니다. &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 JINRO ROPPONGI BLDG. 4-4-8, ROPPONGI, MINATO-KU, TOKYO, JAPAN 전화번호 81-3-5843-1319 홈페이지 주소 http://www.jinro.co.jp &cr; 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 1. 아래의 상품에 대한 수출입업, 판매업, 도매업, 대리업 또는 중개업 &cr; (1) 주류, 식품, 설탕, 유지, 사료 또는 여기에 따른 원료, 축류, 농축수산물, 가공식품, 그외의 식료, 음료 &cr; (2) 철, 비철금속 또는 이에따른 원료, 제품 및 광산물 &cr; (3) 각종 기계기구(계량기, 의료용구 포함) 통신설비, 차량, 선박 및 이에따른 부품 &cr; (4) 각종 화학제품, 비료, 약품(의약품, 의약부외품, 동물용 의약품 포함) 화장품 및 이에 따른 원료 &cr; (5) 의류용, 공업용섬유제품 및 일용잡화류 &cr; (6) 각종 모피제품 &cr; (7) 목재, 시멘트 및 그외의 건축자재 &cr; (8) 전기통신기기, 전자통신기기 및 이에 따른 부품 &cr;2. 석탄, 석유, 천연가스 및 그외의 연료 또는 이에따른 보조제품의 중개업 &cr;3. 공업소유권, 저작권등의 무형재산권　및 그에 따른 노하우, 각종 시스템엔지니어링, 그외의 소프트웨어 취득, 기획개발 및 판매업4. 광고대리점업 &cr;5. 호텔, 여관, 음식점의 경영 &cr;6. 백화점, 슈퍼마켓의 경영 &cr;7. 부동산 매매, 교환, 임대 및 대리업 &cr;8. 토목건축, 기타건축공사의 조사, 기획, 설계 및 감리 &cr;9. 지역개발, 도시개발등 사업 및 관련 조사, 기획, 설계 및 감리&cr;10. 건축용자재기기 및 기계장치의 제조, 판매 및 임대&cr;11. 차량, 선박, 항공기, 기타기계류의 소유 및 리스업&cr;12. 목재가공판매&cr;13. 자갈류 생산판매&cr;14. 산업폐기물의 재생 및 처리업&cr;15. 건물임대 및 관광사업&cr;16. 토지가옥의 매매, 알선 및 대금업&cr;17. 상기의 각 항목과 관련된 모든 사업 2. 회사의 연혁&cr; 가. 당해 회사의 연혁 2015. 07 진로오츠(乙) 16년산 한정상품 발매 2015. 07 JINRO BI 변경 2015. 10 JINRO DRY 및 JINRO 오츠 사가 인터내셔날 발룬 페스타 참가 2015. 11 JINRO 3종 야채 칵테일 레시피 공개 2016. 03 라쿠텐 구장 간판 광고 2016. 04 자몽에이슬 신발매 2016. 04 JINRO 생막걸리 신발매 2016. 04 쿠마모토 지진 피해지역에 석수 10,000본 지원 2016. 05 JINRO 소주하이볼(레몬, 그래이프후르츠) 2종 신발매 2016. 06 JINRO CM 공중파 방송 2016. 09 전국 양판점 JINRO 디스플레이 콘테스트 개최 2016. 09 JINRO DRAFT 패키지 디자인 리뉴얼 2016. 10 JINRO 막걸리 「베이스볼」 신발매 2016. 11 연말 소비자 캠페인 시행 2017. 04 [Let's JINRO] 레몬 사와 캠페인 시행 2017. 09 JINRO 35% 발매 2018. 07 명주 Selection 3종(위스키, 와인) 발매 2018. 09 JINRO 막걸리 팩키지 리뉴얼 2019. 01 자회사 JGC와 흡수합병 (존속회사 : JINRO INC, 소멸회사 : JGC) 2019. 06 JINRO 고려인삼 드링크 발매 2019. 07 JINRO FLAVOR 막걸리(망고, 복숭아맛) 발매 2019. 08 JINRO뮤직비디오 'Have a happy drink tonight'&cr; Japan YouTube Ads Leaderboard 상반기 베스트10 선정 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 이 사 : 유보형, 황정호, 장인섭 - 감 사 : 김기원&cr; &cr;다. 최대주주&cr; - 하이트진로 주식회사 100%&cr; ◈ Jinro America, Inc. &cr;1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 회 사의 상호는 영문으로 JINRO America, Inc. 라 표기합니다. &cr;나. 설립일자 회사의 회사설립 등기일은 1986년 9월 8일입니다. &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 13422 Alondra Blvd., Cerritos, CA 90703, USA 전화번호 1-562-404-7780 홈페이지 주소 http://www.hitejinrousa.com &cr; 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 아래 상품에 대한 미국내 수입 판매 업무 &cr;- 하이트 맥주 전제품 &cr;- 진로 소주 및 기타 주류 전제품 2. 회사의 연혁 가. 당해회사의 연혁 일 자 내 역 2015. 04 뉴하이트 출시 2015. 06 뉴하이트 출시 다져스 구장 기자 간담회 실시 및 2차거래선 출시 2016. 03 LA Dodgers 2016년, 2017년 시즌 계약 체결(5년차) 2016. 04. 자몽에이슬 출시 2017. 08 청포도에이슬 출시 2017. 11 신규 사옥으로 이전 2018. 02 DBA Hitejinro America 상호 등록 2018. 06 이슬톡톡 출시 2018. 08 자두에이슬 출시 2019. 03 Hite Dodgers Edition(Sketone Version) Beer 출시 2019. 05 참이슬 리뉴얼 17.2%, 이형상표 적용 및 하이트 Extra Cold 출시 2019. 08 일품진로 출시 나. 경영진의 중요한 변동 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 이 사 : 강경태, 장인섭, 윤여웅&cr;&cr;다. 최대주주 - 하이트진로 주식회사(100%)&cr; ◈ HITEJINRO Rus Food Co. &cr; 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 노어 : АО "ХАЙТДЖИНРО-Русь Фуд Ко."&cr; (주식회사 하이트진로 루스 푸드 컴퍼니) 영문 : JSC "HITEJINRO Rus Food Co." &cr; 나. 설립일자 1995년 8월 22일(회사설립 등기일 기준) &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 ST.17 LENINSKAYA SLOBODA, MOSCOW, 115280, RUSSIA&cr;러시아 모스크바시 레닌스카야 슬로바다 17번지 전화번호 +7-495-675-43-92 &cr;라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 1. 아래의 상품에 대한 수출입업, 판매업, 도매업, 대리업 또는 중개업 (1) 제과류 급식제품, 반제품, 냉동제품, 통조림류, 향신료, 양념 등의 제품 생산, 마케팅 및 판매 (2) 상기 제품의 판매를 위한 다양한 형태의 점포망 구축 (3) 자체 생산 제품 및 타 제조 업체에서 구매한 제과류 판매를 위한 전문 점포망 구축 (4) 건설, 장비 및 비즈니스 센터 (5) 부동산 거래 (6) 회사가 소유한 사무실, 아파트, 공장의 제조시설, 창고 및 토지의 임대 (7) 산업용 창고의 건설 및 운영 (8) 상점, 슈퍼마켓, 레스토랑, 카페 설립 및 운영 (9) 농산물 가공과 판매 (10) 소비재의 생산과 판매 (11) 패스트 푸드 및 소비재 판매를 위한 다양한 판매 지점망 구축 (12) 식품 도소매 판매 (13) 맥주를 포함한 알코올 음료의 도매 및 소매 판매&cr;(14) 적법한 절차에 따른 대외 무역 활동&cr;(15) 기술 데이터 수정 및 재판매, 상기 활동과 관련된 전문 조사 실행, 상업 활동 관련 용역 및 &cr; 검수 제공&cr;(16) 러시아 연방법률에 저촉되지 않는 그 외의 활동 2. 회사의 연혁 &cr; 가. 당해회사의 연혁 일 자 내 역 2016. 06 '주식회사 하이트진로 루스 푸드 컴퍼니'로 상호 변경 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 이 사 : 이백용, 황정호, 권홍봉, 이호승, 니꼴라이 코셀레프 - 감 사 : 김기원 &cr;다. 최대주주 - 하이트진로 주식회사 (84.9%)&cr; ◈ 북경진로해특주업유한공사&cr; 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 회사의 상호는 北京眞露海特酒業有限公司(북경진로해특주업유한공사)라고 하고, &cr;영문으로는 THE HITE-JINRO GROUP CHINA 라 표기합니다. &cr;나. 설립일자 당사의 회사설립 등기일은 2007년 11월 16일입니다. &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 Unit A-1510, TYG Center, 2C East3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing, China 북경시조양구왕징동원523호루4층10507 전화번호 86-10-8441-7567 홈페이지 주소 http://www.hitejinro.cn 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 술, 음료, 과일, 미술공예품, 포장재료의 도매 및 대리 (경매제외) &cr;화물수출입 &cr;기술자문 및 기술 서비스 &cr; 2. 회사의 연혁 &cr; 가. 당해회사의 연혁 일 자 내 역 2015. 12 28개 대리점 체제 구축 2016. 03 과일소주 '자몽에이슬' 출시 2016. 10 탄산주 '이슬톡톡 복숭아' 출시 2016. 11 과일소주 '청포도에이슬' 출시 2016. 12 과일맥주 '망고링고' 출시 2017. 03 탄산주 '이슬톡톡 파인애플' 2018. 03 과일소주 '자두에이슬' 출시 2019. 06 과일소주 '딸기에이슬' 출시 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 이 사 : 장인섭, 권홍봉, 유보형 - 감 사 : 황정호&cr;※ 現 유보형 이사에서 성관기 이사로 변경 진행 中&cr; &cr;다. 최대주주 - 하이트진로주식회사(100%)&cr; ◈ HiteJinro Rus Co. &cr; 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 노어 : OOO ≪ХАЙТДЖИНРО РУС Ко≫&cr; (유한책임회사 하이트진로 루스 컴퍼니) 영문 : LLC≪HiteJinro Rus Co.≫. &cr;나. 설립일자 2013년 12월 27일(회사설립 등기일 기준) &cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 ST.17 LENINSKAYA SLOBODA, MOSCOW, 115280, RUSSIA&cr;Россия 115280 Москва Ул. Ленинская Слобода, Д.17 러시아 모스크바시 레닌스카야 슬로바다17번지 전화번호 +7-495-675-43-92 &cr; 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 1. 아래의 상품에 대한 수출입업, 판매업, 도매업. (1) 주류, 맥주 및 식음료 상품의 수입/수출업 (2) 주류, 맥주 및 식음료 상품의 도매 및 소매업 (3) 주류, 맥주 및 식음료 상품의 생산 및 판매 (4) 상기 제품의 판매를 위한 다양한 형태의 판매망 구축 사업 (5) 마케팅 및 시장 조사 용역 대행업 (6) 물류관리 및 시스템 구축 용역업 (7) 운송업 (8) 창고업 (9) 기타 상품 및 원자재 수/출입 무역업 (10) 텔러 마켓 및 인터넷 상점 (인터넷을 포함한 전자 상거래)을 통한 소매 판매 (11) 러시아 연방 법률에 저촉되지 않는 그 외의 활동들 &cr; 2. 회사의 연혁&cr; 가. 당해회사의 연혁 일 자 내 역 2016. 01 일품진로 수입 및 판매 2016. 09 자몽에이슬, 오츠 수입 및 판매 2016. 12 청포도에이슬, 이슬톡톡 수입 및 판매 2018. 05 참이슬 22% 수입 및 판매 2018. 11 자두에이슬 수입 및 판매 2019. 04 참이슬클래식 750ml 수입 및 판매 2019. 12 딸기에이슬 수입 및 판매 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 이 사 : 이백용, 권홍봉, 장인섭 - 감 사 : 황정호&cr; &cr; 다. 최대주주&cr; - Jinro Inc. (99.95%), HiteJinro Rus Food CO.(0.05% )&cr; ◈ HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. &cr; 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 회사의 상호는 영문으로 HITEJINRO VIETNAM Co., LTD.라고 표기 합니다. &cr; (유한회사 하이트진로 베트남) &cr;나. 설립일자 2015년 12월 3일 (회사 설립일 기준) &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 1907-1, 19th Floor, Keangnam Ha Noi Landmark, E6, Casu Giay Urban, &cr;Me Tri Ward, Nam Tu Liem Dist, Ha Noi, Vietnam 전화번호 84-46-282-2958 &cr; 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 - 주류 수입 / 유통 판매(소주, 맥주) - 주류 수출&cr;- 물, 음료 (기능성 및 탄산음료 제외) - &cr; 2. 회사의 연혁&cr; 가. 당해회사의 연혁 일 자 내 역 2015. 11 베트남 공산부(Ministry of Industry & Trade) 심의 통과하여 하노이 투자처&cr;(Department of Planning & Investment Of Hanoi City)로부터 투자허가서 취득 2015. 12 베트남 하노이 투자처(Department of Planning & Investment Of Hanoi City)로부터 사업자 &cr;등록 취득 2016. 01 베트남 공산부(Ministry of Industry & Trade)에 주류수입 및 유통 허가 신청 2016. 05 베트남 공산부(Ministry of Industry & Trade)로부터 주류수입(소주, 맥주) 및 유통면허 취득 2016. 06 참이슬 후레쉬 수입 및 판매 개시 2016. 11 참이슬클래식 19.9%, 맥주 맥스, 하이트 수입 및 판매 개시 2016. 12 자몽에이슬 13% 수입 및 판매 개시 2017. 11 청포도에이슬 13%, 석수 수입 및 판매 개시 2017. 12 베트남법인 호치민 지사 허가증 취득 2018. 06 자두에이슬13% 수입 및 판매 개시 2018. 08 1.8PET 17.2%, 1.8PET 25%, 200ml 17.2% 수입 및 판매 개시 2019. 07 참이슬 오리지널 19.9% 수입 및 판매 개시 2019. 08 딸기에이슬 13% 수입 및 판매 개시 2019.09 1.8PET 17%, 200ml 17%, 일품진로 25% 수입 및 판매 개시 나. 경영진의 현황 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 법인장 : 안주현&cr; - 책임사원 : 김인규&cr; - 감사 : 황정호&cr; &cr; 다. 최대주주 &cr; - 하이트진로 주식회사 (100%)&cr;&cr; ◈ HITEJINRO PHILIPPINES Inc. &cr; 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 회사의 상호는 영문으로 HITEJINRO PHILIPPINES Inc..라고 표기 합니다. &cr; (주식회사 하이트진로 필리핀)&cr;&cr;나. 설립일자 : 2019년 5월 27일 &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 Unit 9B, 9th Floor The Palisades Condominium 107 Perea Street Legaspi Village San Lorenzo CITY OF MAKATI, FOURTH DISTRICT, NCR, Philippines, 1223 전화번호 63-2-7242-8494 홈페이지 www.hitejinroph.com &cr; 라. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비 고 - 주류 수입 / 유통 판매(소주, 맥주, 위스키, 와인 등)&cr;- 음료수입 / 판매(법적으로 판매가능한 제품) - &cr; 2. 회사의 연혁&cr; 가. 당해회사의 연혁 일 자 내 역 2019. 05 필리핀 증권거래 위원회 (Republic of Philippines Security and Exchange Commission) &cr; 허가를 득하여 정식회사로 등록됨. 2019. 07 사업허가증 취득(City of Makati Business Permit): 회사소재지 지역단체장의 허가 2019. 07 필리핀 국세청 사업자등록 완료 (Certificate Of Registration) 2019. 08 필리핀 식약청 발급 식품의 수입 및 도매 면허 취득 (FDA LTO) 2019. 10 필리핀 국세청(BIR) 수입 및 허가 취득 2019. 11 참이슬 후레쉬 17.2% / 자몽에이슬 13.0% / 딸기에이슬 13.0% 수입 및 판매 개시 2019. 12 자두에이슬13.0% 수입 및 판매 개시 나. 경영진의 현황 ▶ 2020년 3월 31일 기준 &cr; - 등기임원 : 황정호, 장인섭, 김기원, 박상현, 윤석&cr;&cr; 다. 최대주주 &cr; - 하이트진로 주식회사 (99.99%)&cr; Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 &cr; 가. 사업부문별 성과 &cr; 당사(연결실체)의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 당사(연결실체)의 영업부문은 맥주사업, 소주사업, 생수사업및 기타사업부문 으로 구성되어 있습니다 .&cr; (단위 : 천원) 구분 맥주 소주 생수 기타 조정 및 제거 합계 매출: 외부거래 180,014,069 319,199,595 23,939,941 10,717,928 0 533,871,533 내부거래 5,770,028 10,769,398 318,694 37,682,515 -54,540,635 0 소계 185,784,097 329,968,993 24,258,635 48,400,443 -54,540,635 533,871,533 영업손익 8,855,375 46,332,004 328,985 41,681 579,932 56,137,977 감가상각비 및&cr; 무형자산상각비 19,764,520 16,496,540 1,705,326 766,084 -949,765 37,782,705 자산 1,761,051,699 1,890,552,226 90,795,877 326,984,505 -432,622,207 3,636,762,100 부채 1,417,537,069 1,054,568,830 29,874,211 172,711,780 -58,306,454 2,616,385,436 ※ 생수 등의 사업의 내용은 주요종속회사 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 업계의 현황 &cr; (1) 산업의 특성 주류산업은 세계 어느 나라를 막론하고 국가 재정 측면의 조세정책, 알코올 남용 방지를 위한 국민건강보호정책, 경쟁력 강화 측면의 산업육성정책 등으로 인해 보호와 규제를 동시에 받고 있는 산업입니다. 그리고 성숙시장에 진입한 주류산업은 고객욕구의 다양화가 수직적(가격) 및 수평적(맛, 원산지, 패키지 등)으로 진행되고 있어, 물량적 확대에서 질적 성장시장으로의 큰 변화가 예상됩니다. 이 밖에도 주류산업은 공익과 관련된 여러 가지 특성을 지니고 있습니다. 물가정책, 양곡정책, 국민보건위생, 방위산업 등이 그것입니다. 농가 소득증대를 위한 주정용 쌀보리 계약 재배 등은 양곡 정책의 일환이며, 물가와 직결되는 주류의 가격은 국가로부터 공익차원에서 관리되기도 했습니다. 주류산업의 조세수입은 근대화가 이루어진 1960년대부터 현재까지 우리나라 경제의 기초를 세우고 발전해 오는데 큰 공헌을 해 온 주요 조세 산업 중 하나입니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성 (가) 물량적 측면 국내 주류 시장은 전반적으로 정체되고 있는 상황이며, 맥주와 소주 시장도 성장이 정체될것으로 판단됩니다. 특히, 2020년 1분기에는 코로나19 확산을 막기 위한 '사회적 거리두기' 캠페인 영향으로 외식 경기가 위축되면서 유흥용 주류 판매가 줄어들 것으로 예상되고있습니다. 2019년 상반기까지 성장세에 있던 수입 맥주 역시 일본 제품 불매 운동에 이은 코로나19 확산 영향으로 판매 하락이 지속되고 있습니다. 이처럼 코로나19 사태가 산업 전반에 영향을 미치는 가운데 향후에도 코로나19 확산 추이변화가 2020년 주류시장 규모에 영향을 줄 것으로 판단됩니다. ◈ 연도별 주종별 국내소비량 (주류별-지역별 주세신고현황 기준 국내 출고량 기준 / '18년 이후 자료는 현재 공시되어 있지 않음.) 단위: ㎘ 구분 '15년 '16년 '17년 '18년 합계 4,073,615 3,995,297 3,974,522 3,931,778 국산 3,804,100 3,679,829 3,551,405 3,436,313 맥주 2,040,833 1,978,699 1,823,899 1,736,927 소주 956,461 933,461 947,717 919,610 위스키 439 470 205 126 수입 269,515 315,468 423,117 495,465 * 자료출처 : 국세청 국세통계 주류별-지역별 주세신고현황 ** 합계 : 국내 주류 출고량 및 수입분 합계 수량&cr; 국산 : 주정 포함 국내 지역별 출고 현황 합계&cr; 맥주 : 상기 항목상 맥주로 분류되는 주류로 상기 수치는 지역별 주세신고 기준(수입제외)&cr; 소주 : 희석식소주 출고량 기준(증류식 포함)&cr; (나) 성장 전망 닐슨 Retail Index 기준으로, 발포주를 포함한 전체 맥주의 2020년 1분기 판매량은 2019년 동기간 대비 +2.5% 상승한 상황입니다. 특히, 국산 주요 브랜드 위주로 판매가 늘면서 국산 맥주 판매량이 +12.2% 상승했습니다. 반면, 수입 맥주 판매량은 -21.1%p 감소한 것으로 나타났습니다. 소주 시장 역시 전년 동기 대비 +0.4% 상승했습니다. 병 제품은 +0.7% 성장했으며, PET 제품은 보합 수준으로 나타났습니다. 이처럼 2020년 1분기에는 코로나19 확산으로 집에서 술을 즐기는 '홈술' 트렌드가 확산되어 가정용 제품 판매가 증가한 것으로 나타났습니다. 향후에도 코로나19 확산 추이 변화가 전체 판매량 변화에 영향을 줄 것으로 판단됩니다. &cr;(3) 경기변동상의 특성 &cr;한국은행에 따르면 2020년 3월 소비자심리지수는 78.4로 글로벌 금융위기가 한창이던 2009년 3월(72.8) 이후 가장 낮은 수준으로 나타났습니다. 특히, 전월 대비 하락폭(-18.5)은 통계 작성 이후 최대 수치로, 글로벌 금융위기보다 코로나19 사태가 소비자에게 미친 충격이 더 큰 것으로 나타났습니다. 또한, 국제통화기금(IMF)은 코로나19 대유행의 여파로 한국의 성장률을 -1.2%로 예상했으며, 이는 지난 1월 전망치와 비교해 -3.4%p 떨어진 수치입니다. (4) 경쟁요소 기존 하이트맥주, 두산 오비, 진로쿠어스 카스의 3자 구도의 경쟁구조는 IMF 및 벨기에 기업 Inbev의 오비맥주, 카스맥주 M&A 등을 거쳐, 현재 국내 유일의 토종 주류회사 하이트진로㈜와 외국 주주회사 오비맥주의 양사 경쟁구도로 재편되었습니다. &cr;지난 2009년 글로벌 사모펀드인 KKR(콜버그크래비스로버츠)와 AEP(어피니티에쿼티파트너스)가 인베브로부터 오비맥주 인수작업을 완료하여 오비맥주의 모기업이 다른 외국계 기업으로 변경되었습니다. 그리고 2014년 인베브의 오비맥주 재인수 및 2014년 롯데 그룹의 클라우드 출시로 2015년에 맥주사업 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 주류 시장 내 진입장벽이 완화되어 다양한 지역 수제맥주가 시장에 출시되었습니다. 특히, 2020년부터는 출고 가격을 기준으로 주세를 부과했던 종가세에서 양을 기준으로 주세를 부과하는 종량세로 전환되면서 맥주 시장의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 맥주시장 내 치열한 경쟁 상황 속에서 하이트진로㈜는 2017년에 신제품 필라이트를 출시하면서 국산 발포주 시장의 구축을 주도했으며, 2018년 필라이트fresh, 2019년 필라이트 바이젠 출시를 통해 발포주 시장의 성장을 주도하고 있습니다. &cr;또한, 2019년에는 라거맥주 신제품 테라 출시를 통해 맥주 시장 내 점유율을 높였습니다. 향후에도 신제품 개발과 그 동안 축적되어온 영업 노하우, 공격적인 마케팅 실행으로 이익창출을 위해 노력할 예정입니다. 소주시장은 2017년 신세계에서 제주 소주를 인수하며 시장 경쟁에 참여한 상황이며, 교통및 통신의 발달로 지방 소주의 수도권 진출 및 수도권 소주의 지방권 공략 등이 활발해 지면서 지역 소주 간 브랜드 경쟁에서 전국적인 브랜드 간 경쟁으로 확대되고있습니다. &cr;2019년 하이트진로㈜의 진로를 시작으로 레트로 컨셉을 내세운 신제품들이 출시되면서 소주 브랜드 간 경쟁이 더욱 치열해졌습니다. &cr; 다. 회사의 현황 &cr; ■ 맥주사업부문&cr; (1) 영업개황 2019년 3월 21일 신제품 테라를 출시 하였습니다. 테라는 청정, 자연, 친환경 등에 대한 갈망이 커지고 있는 시대적 요구를 반영하여 탄생했습니다. 라틴어로 흙, 대지, 지구를 뜻하는 '테라'는 시대적 요구를 반영하기 위해 전세계 공기질 부문 1위를 차지한 호주의 청정 맥아만을 사용했고, 발효 공정에서 자연 발생하는 리얼탄산만을 100% 담았습니다. 그래서 테라는 가슴을 쓸어내릴 듯한 극도의 청량감과 깔끔한 끝맛 그리고 조밀한 거품이 우수한 대중 라거입니다. 패키지 역시 기존 레귤러 맥주와는 확연히 다르게 테라 컨셉을 가장 잘 표현하는 '그린'을 메인 컬러로 선정하여 모든 패키지에 적용하였습니다. 특히 병 어깨 부분에 토네이도 모양의 양음각 패턴을 적용하여 휘몰아치는 라거의 청량감을 시각화 하였습니다. 메인 모델로는 깨끗한 이미지가 테라와 가장 부합하다는 판단 하에 배우 공유를 발탁하였습니다. &cr;테라는 청정에 대한 소비자들의 니즈를 채워줄 수 있는 고품질의 대한민국 대표 맥주로 당당히 인정받을 수 있도록 소비자들과의 적극적인 소통과 공격적인 마케팅 활동을 전개하고 있습니다. 이에 출시 101일 만에 1억병 판매 돌파, 160일만에 2억병 판매 돌파라는 놀라운 기록을 세우며 소비자들로부터 열띤 호응을 얻고 있습니다. 현재는 7억병을 돌파하며 시장의 돌풍을 지속 중 입니다. 테라는 앞으로도 대한민국 대표 맥주를 지향하며, 100% 청정맥아와 100% 리얼탄산을 강조한 다양한 커뮤니케이션 활동을 지속하여 당사 맥주 사업에 긍정적인 효과를 촉발할 수 있도록 노력할 것입니다. 1993년 출시된 하이트는 2017년 4월부터 엑스트라 콜드(Extra Cold) 캠페인을 진행하고 있습니다. 엑스트라 콜드 공법을 통해 숙성부터 여과까지 생산 전 공정을 얼음이 얼기 직전 온도로 제조함으로써 불순물과 잡미를 완벽히 제거하여 하이트만의 깔끔한 맛을 살렸습니다. 이처럼 하이트는 엑스트라 콜드를 강조한 캠페인과 마케팅 활동으로 온/오프라인과 주류 판매시장에서 긍정적인 반응을 이어가고 있습니다. 국내 최초 100% 보리맥주 '맥스'는 '크림에 미치다'를 컨셉으로 크림생맥주의 시즐감과 트렌디함을 강조해 왔습니다. 패키지에는 크림 거품과 맥주 고유의 컬러를 직접적으로 노출하여 시즐감을 강조하였고, 시대에 맞는 트렌디함을 전달하고 있습니다. 맥스는 세계 3대 주류 품평회인 몽드셀렉션 주류품평회에서 5년 연속 금상을 수상하였으며, 맥주의 오스카상이라 불리는 IBA(International Brewing Awards)에서 아시아 참가국 유일의 금상을 수상하며 그 우수성을 전 세계적으로 인정받고 있습니다 또한 국내 최초 저칼로리 맥주 'S'와 국내 유일의 프리미엄 흑맥주 '스타우트' 등의 선전으로 국내 프리미엄 맥주 시장에서도 리더십을 발휘하고 있습니다. 그리고 RTD(Ready to Drink)로 불리는 이슬톡톡과 망고링고는 여성 음용층의 증가와 취하기 보다는 가볍게 즐기는 것을 선호하는 음주 문화의 확대에 맞춰 시원한 탄산과 과일 맛, 낮은 도수로 부담 없이 가볍게 즐기기 좋은 술입니다. 두 제품을 통해 당사는 새롭게 주목 받고 있는 RTD 시장을 선도하고 있습니다 2017년 4월 출시된 국내 최초의 신개념 발포주 필라이트(FiLite)는 하이트진로의 주류 제조 노하우가 담긴 제품입니다. 수년간의 연구개발 과정을 통해 맥아와 보리의 황금비율로 가성비를 높였으며, 100% 아로마호프로 풍미를 살렸습니다. 필라이트는 대형마트에서 만원에 12캔을 구매할 수 있는 '말도 안되는 행사'를 론칭 초기 캠페인으로 진행하여 가성비를 중시하는 고객들에게 어필하여 출시 1년만에 2억캔을 판매하며 제품력을 인정 받았습니다. 2018년 4월에는 발포주 시장의 리딩 브랜드로서 필라이트 후속 브랜드인 필라이트 후레쉬를 출시했습니다. 필라이트 후레쉬는 100% 국산 보리를 사용하고 하이트진로만의 FRESH저온숙성공법으로 완성된 극한의 시원상쾌함이 특징인 제품입니다. 2019년 7월에는 발포주 최초로 밀원료를 사용하고 오렌지 껍질과 다채로운 과일향이 어우러져 상쾌하면서도 향긋한 목넘김이 특징인 필라이트 바이젠을 새롭게 출시하였습니다. 이처럼 필라이트는 제품 라인 확대 및 공격적인 마케팅 활동으로 출시 후 2년 10개월만에 전체 판매량 8억캔을 돌파하며, 발포주 시장내 독보적 1위를 고수하고 있습니다. 하이트진로㈜는 2020년 테라를 중심으로 하이트, 맥스, S, 스타우트, 이슬톡톡, 망고링고,필라이트 등 어디에 내놓아도 손색이 없는 제품들이 제대로 빛을 발휘할 수 있도록 새로운맥주 수요 창출을 위한 신유통 개발 등의 노력을 하고 있습니다. 또한 멀티플렉스 영화관, 공연 프로덕션, CRM 솔루션 전문 업체와의 제휴를 통해 주요 타깃과의 지속적인 커뮤니케이션을 하고 있으며, 소비자의 호응이 높은 기획 상품 제작, 업소 스크래치 카드 행사 등 다양한 프로모션을 진행하고 있습니다. 더불어 하이트진로㈜의 트렌디한 이미지 강조를 위해 인터넷 활용을 선호하는 젊은층을 대상으로 온라인 업체와의 프로모션, 프로야구 각 구단과 스포츠 마케팅 제휴 등의 다양한활동을 펼치고 있습니다. 특히, 국내 최초로 크리스마스 한정판 제품을 출시하여 비성수기시즌에도 소비자들이 즐겁게 술자리를 즐길 수 있도록 노력하며 국내 주류 선도기업으로서 마케팅 트렌드를 리드하고 있습니다. 향후에도 임직원의 결속을 바탕으로 변화 무쌍한 시장 흐름에 빠르게 대처하고, 시장을 선도하는 리딩 컴퍼니의 자리를 더욱 공고히 할 것입니다. 특히 고객감동을 최우선으로 하는경영 및 영업을 통하여 소비자 편익 창출에 매진할 것입니다. 최상의 품질과 서비스로 고객을 감동시키는, 소비자에게 영원히 기억되고 사랑 받는 하이트진로㈜가 될 것을 약속 드립니다. &cr;(2) 시장점유율 당사는 96년 시장 점유율 1위를 탈환한 이래 2007년 59.15%, 2008년 58.15%, &cr;2009년 56.32%, 2010년 53.69%, 2011년 48.18%(과세+면세), 50.26%(과세), 2012년 누계43.15%(과세+면세 기준), 44.34%(과세 기준, 한국주류산업협회 출고실적 기준)의 시장점유율을 보이고 있습니다. &cr; ◈ 국내 맥주 시장점유율(과세+면세 기준) (단위 : %) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 3월 Hite 58.15% 56.32% 53.69% 48.18% 43.15% 39.23% OB(CASS) 41.85% 43.68% 46.31% 51.82% 56.85% 60.77% 주1) 상기 수치는 과세+면세(수출) 포함한 기준입니다. 주2) 자료출처 : 한국주류산업협회 연도별 출고실적 (2013년 3월 이후 출고실적 비공개 中) ◈ 국내 맥주 시장점유율(과세 기준) (단위 : %) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 3월 Hite 59.3% 57.5% 55.8% 50.26% 44.34% 40.50% OB(CASS) 40.7% 42.5% 44.2% 49.74% 55.66% 59.50% 주1) 상기 수치는 과세 기준입니다. 주2) 자료출처: 한국주류산업협회 연도별 출고실적 (2013년 3월 이후 출고실적 비공개 中) (3) 시장의 특성 소비자들의 다양한 욕구와 트렌드 변화 등으로 인해 시장 내 신제품 개발, 패키지 다양화등이 지속적으로 이루어지고 있으며, 프리미엄 맥주 및 수입 맥주의 증가, 프랜차이즈 맥주전문점 증가 등을 통해 맥주 시장의 신규 수요 전망은 향후 긍정적으로 판단됩니다. &cr; ■ 소주사업부문 &cr;(1) 영업의 개황 당사는 대한민국 대표 소주 브랜드를 넘어, 글로벌 소주 브랜드 '참이슬' 로서의 위상을 굳건히 하고 있습니다. 당사 소주 판매량 강세지역인 수도권을 필두로 전국 시장에서 대한민국 No1. 소주 '참이슬' 브랜드를 강화해 나가고 있으며, 특히, '진로'의 성공적 출시로 소주시장에 새로운 바람을 일으키며, 다양해진 소비자의 니즈를 만족시켜 나아가고 있습니다. 참이슬은 시장을 리딩하는 브랜드로서 소비자의 니즈와 시장의 흐름을 읽고 이에 맞춰 나가고자 노력하고 있습니다. 브랜드 핵심 자산인 '깨끗함'과 '이슬'과의 연결고리를 강화하기 위해 대나무 숯 4번 정제 공법을 적용하여 시대가 원하는 깨끗한 음용감을 구현하였습니다. 패키지에도 이슬의 깨끗한 콘셉트를 젊고 직관적으로 표현하였으며, 특히 '이슬'을 형상화 한 곡선형 라벨을 업계 최초로 적용하여 세련된 이미지를 구현하였습니다. 또한소비자와 적극적인 소통을 위해 다양한 연령대의 팬층을 보유한 아이유를 모델로 발탁하여 참이슬의 깨끗한 이미지와 대세감을 전달하고 있습니다. 참이슬은 매체가 한정된 주류광고 환경에서 국내 소주 시장을 선도하는 브랜드로서 항상 새로운 시도와 다양한 활동을 선보이며 소비자와 소통/공감하는 브랜드로 성장하고 있습니다. 더불어 참이슬은 2013년 저탄소제품 인증 이후 친환경 활동을 이어나가고 있습니다. 19년도에는 참이슬 페트류 400ml, 500ml, 640ml, 1800ml 4종 모두 재활용이 용이한 무색 페트로 교체했으며, 최근에는 저탄소제품의 한 단계 상향등급인 '환경성적표지 인증'을 소주 최초로 획득했습니다. 이처럼 참이슬은 앞으로도 친환경 제품으로서의 활동을 이어나갈 예정입니다. '진로'는 No1. 주류사로서 누적된 오랜 헤리티지를 현대적인 재해석을 통해 '뉴트로' 트렌드의 신제품으로 19년 4월 출시 이후 7개월만에 1억병 판매를 돌파하는 등 소비자들의 큰 사랑을 받고 있습니다. 70~80년대를 풍미했던 진로 제품의 병형/색상 및 라벨디자인을 새롭게 재해석한 제품으로, 젊은층에게는 새로움을, 중장년층에게는 과거의 향수를 전달하여 다양한 연령대에서 큰 사랑을 받고 있으며 참이슬과 함께 No1. 소주로서의 위상을 굳건히 해 나아가고 있습니다. 온라인 활동으로는 셀럽들의 술자리 라이브 영상인 '이슬라이브'가 여전히 대중들에게 꾸준한 인기를 얻고 있으며, 이슬라이브의 인기를 오프라인으로 확대한 소주브랜드 최초의 페스티벌인 '이슬라이브 페스티벌' 역시 소비자에게 많은 호응을 얻었습니다. 또한 카테고리를 벗어난 이색 브랜드와 협업하여 '참이슬 백팩', '진로 오베이 티셔츠', '진로X슈피겐 한정판 케이스' 등을 제작하여 이슈를 제공하였고, 참이슬 한방울잔 2탄, 진로 일력, 두꺼비 인형, 두꺼비 에어팟 케이스 등 젊은층을 대상으로 신선함을 제공하는 다양한 활동을 전개하였으며, 시즌 이슈를 적극 반영한 참이슬, 진로 크리스마스 에디션 제품을 출시하여 소비자들에게 색다른 재미를 제공하는 등 젊고 감각적인 브랜드 이미지를 전달하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 지방권의 경우, 대한민국 대표 소주로서 보유하고 있는 기술력과 노하우를 통해 영남권 소비자의 입맛에 적합한 지역 특화 브랜드인 '참이슬 16.9' 출시를 통해 영남권에서 지속적인 경쟁력 강화가 진행되고 있습니다. 또한 호남권에서도 참이슬의 판매량 확대가 지속되고 있는 상황입니다. 당사 열세지역인 영/호남권 모두에서 당사 경쟁력이 지속 강화되면서 명실상부한 전국 대표 브랜드로서의 위상도 강화되고 있는 상황입니다. &cr; (2) 시장점유율추이 &cr; 주요 제품 국내시장 점유율의 추이는 아래와 같습니다. (단위 : %) 구분 2007년 2008년 2009년 2010.1분기 소 주 하이트진로 50.0 51.4 48.3 50.1 롯데주류 11.0 11.1 13.1 13.5 금복주 9.2 8.8 8.9 8.5 대선 8.2 7.8 7.6 6.7 무학 7.9 7.8 8.5 9.0 보해 6.3 5.7 6.2 5.7 선양 3.3 3.5 3.3 3.2 보배 1.5 1.3 1.2 1.0 한라산 1.2 1.2 1.3 1.3 충북소주 1.4 1.5 1.6 1.0 합계 100 100 100 100 주1) 자료출처 : 한국주류공업협회 지역별 판매실적 주2) 수출면세 판매 제외 실적입니다. 주3) 상기 수치는 지역별 판매량에 대한 M/S로 출고량과 상이할 수 있습니다. 주4) 한국주류산업협회 일부 회원사의 판매자료 미제출로 2010년 3월 이후 실적은 집계되고 있지 &cr; 않습니다. &cr; (3) 시장의 특성 &cr;소비자의 음용감 개선에 대한 니즈와 소주의 저도화는 지속적으로 진행되고 있습니다. 특히, 소주시장의 다양성이 확대되면서 과일소주와 탄산주 등의 신규 시장 형성 및 프리 미엄 소주의 판매 성장이 지속되면서 소주시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. &cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr; 주요 제품 및 서비스에 관한 사항은 당사와 주요 종속 회사별로 작성하였으며, &cr;주요 종속회사는 주요 종속회사의 사업의 내용등을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; 가. 주요 제품 등의 현황&cr; [연결기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 맥주 맥주 외 음용 테라 외 180,014,069 33.72% 소주 소주 외 음용 참이슬 외 319,199,595 59.79% 생수 먹는샘물 음용 석수 외 23,939,941 4.48% 기타 기타주류외 음용 막걸리 외 10,717,928 2.01% 합 계 533,871,533 100.00% ※ 연결기업은 국내 수입맥주시장의 성장에 따라 기타부문에 포함되었던 수입맥주부문을 맥주부문으로 변경하였습니다.&cr; ※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였으며, 기타는 기타주류 및 임대수익 등이 포함 되었습니다.&cr; ※ 하이트진로(주)의 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다.&cr; [별도기준] (단위 : 천원) 매출유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 제품 맥주 음용 테라 외 164,190,625 33.70% 소주 〃 참이슬 외 283,089,634 58.10% 기재주 〃 기타브랜드 8,712,208 1.79% 상품 소주 외 음용 참이슬 외 30,051,812 6.17% 기타 상표사용료외 - - 1,179,802 0.24% 합 계 487,224,081 100.00% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제69기&cr;('20.01~'20.03) 제68기&cr;('19.01~'19.12) 제67기&cr;('18.01~'18.12) 맥주 테라/하이트 내수 22,933.20 22,933.20 22,933.20 수출 9,846.18 9,888.62 10,139.20 수입맥주 크로넨버그&cr;블랑 내수 73,920.00 73,920.00 73,920.00 수출 - - - 소주 참이슬 내수 32,436.00 32,436.00 30,471.00 수출 19,745.83 19,684.75 18,357.64 위스키 더클래스 내수 157,938.00 157,938.00 157,938.00 수출 46,004.00 46,004.00 46,004.00 와인 쏜클락 내수 36,300.00 36,300.00 36,300.00 수출 - - - ※ 당사(연결기준) 제품 중 매출 비중이 제일 큰 제품에 대한 가격변동추이 입니다.&cr; ※ 당사는 위스키제품(내수용)에 한하여 2013년 1월 12일 00시부터 출고가격을 5.5%~5.7%인상하였습니다. &cr; ※ 당사는 소주제품(내수용)에 한하여 2019년 5월 1일 00시부터 출고가격을 6.45%인상하였습니다. &cr; ※ 당사는 맥주제품(내수용)에 한하여 2016년 12월 27일 00시부터 출고가격을 평균 6.33%인상하였습니다.&cr; &cr; (1) 산출기준 &cr; 맥 주 : 내수 - 테라/하이트맥주 1C/S (500ml ×20본입) 기준의 공장출고가&cr; ※ 공장출고가 : 출고원가,주세,교육세,부가세 포함가격&cr; 수출 - 테라/하이트맥주 1C/S (10,000ml 환산) 기준의 계약단가(평균)&cr; 수입맥주 : 내수 - 크로넨버그블랑 1C/S (330ml ×24본입) 기준의 출고가&cr; ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함),부가세 포함가격&cr; 소주 : 내수 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 공장출고가&cr; ※ 공장출고가 : 출고원가,주세,교육세,부가세 포함가격&cr; 수출 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 계약단가(평균)&cr;위스키 : 내수 - 더클래스 12년산 1C/S (500ml ×6본입) 기준의 출고가&cr; ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함),부가세 포함가격&cr; 수출 - 더클래스 12년산 1C/S (500ml ×6본입) 기준의 계약단가&cr;와인 : 내수 - 쏜클락 1C/S (750ml ×6본입) 기준의 출고가&cr; ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함),부가세 포함가격&cr; 3. 주요 원재료에 관한 사항 주요 원재료에 관한 사항은 당사와 주요 종속 회사별로 작성하였으며, 주요 종속회사는 주요 종속회사의 사업의 내용등을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적&cr;용도 매입액(비율) 비 고 맥주 원재료 맥아 외 맥주 제조 18,736,833 13.53% 포장재료 27,160,033 19.61% 기 타 4,815,696 3.48% 원 재 료 소 계 50,712,562 36.62% 소주 원재료 주정 외 소주 제조 62,681,379 45.27% 포장재료 22,002,224 15.89% 기 타 3,072,349 2.22% 원 재 료 소 계 87,755,952 63.38% 합 계 138,468,514 100.00% 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 단위 제69기&cr;('20.01~'20.03) 제68기&cr;('19.01~'19.12) 제67기&cr;('18.01~'18.12) 맥주맥 국내 KG 1,216.08 1,458.02 1,254.77 수입 KG - - - 맥아 국내 KG - - - 수입 KG 878.12 869.40 684.53 호프 수입 KG - 21,621.70 23,174.98 주정 국내 ℓ 1,589.81 1,590.94 1,591.42 ※ 상기 kg당 매입 단가는 구입 가격뿐만 아니라 관세, 운반비 등의 총 부대비용이 포함된 단가입니다. &cr;&cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; 생산 및 설비에 관한 사항은 당사와 주요 종속회사별로 작성하였으며, 주요 종속회사는 &cr;주요종속회사의 사업의 내용등을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 맥주제조는 강원, 전주 2개 공장을 가동 중이며, &cr;소주제조 이천, 청주, 익산, 마산 4개 공장을 가동 중에 있습니다. &cr;각 공장의 생산능력과 평균 가동시간은 다음과 같습니다.&cr;※ 마산공장은 2019년 3월부터 맥주 생산을 중단하였습니다. &cr; ※ 마산공장에서는 2018년 7월부터 페트 소주 생산을 개시하였으며, 2019년 4월부터 &cr; 소주 병라인을 가동하였습니다. &cr;&cr; (1) 생산능력 (단위 : ㎘) 사업&cr;부문 품목 사업소 제69기&cr;(2020.01.01~2020.03.31) 제68기&cr;(2019.01.01~2019.12.31) 제67기&cr;(2018.01.01~2018.12.31) 맥주&cr;제조 맥주 강원공장 104,125 554,590 554,590 마산공장 - 86,055 344,220 전주공장 97,705 600,940 600,940 맥주부문 합계 201,830 1,241,585 1,499,750 소주&cr;제조 소주 이천공장 103,635 461,856 461,856 청주공장 80,232 461,954 461,954 익산공장 12,832 98,351 98,351 마산공장 47,630 202,254 32,123 소주부문 합계 244,329 1,224,415 1,054,284 ① 2020년 이후 외부경제상황 및 법률적인 변화(주52시간 근무)에 따라 설비, 인력, 조업시간 등을 &cr; 종합적으로 고려하여 생산능력을 산출하였습니다. &cr;② 맥주/소주 생산능력 산출 기준을 제품생산능력으로 일원화 시키고, 법령 변화(주 52시간 근무)에 &cr; 맞추어 개선하였습니다&cr;③ 2019년까지 맥주부문 생산능력은 맥주의 각 제조공정(사입, 발효, 저주, 여과, 제품) 중 가장 적은 &cr; 수량을 기준으로 산출하였습니다.&cr; → 강원공장은 사입능력, 마산과 전주공장은 발효능력을 기준으로 산출&cr;④ 2019년까지 소주부문 생산능력은 주 60시간 기준으로 소주의 각 제조공정(검정, 희석, 여과, 제품)&cr; 중 가장 작은 수량 기준인 제품능력 기준으로 산출하였습니다.&cr;⑤ 2020년 이후 맥주/소주 부문 생산능력은 각 공장별 생산 효율을 적용하여 산출 되었습니다.&cr;⑥ 2019년 3월부터 마산공장에서의 맥주 생산을 중단하였습니다.&cr;⑦ 마산공장에서는 2018년 7월부터 페트 소주 생산을 개시하였으며, 2019년 4월부터 소주 병라인을&cr; 가동하였습니다.&cr;⑧ 청주공장 기재주의 경우 청주공장 전체 생산량의 10%미만으로 소주와 통합하여 기재하였습니다. &cr; (2) 평균가동시간 (단위 : 시간) 사업&cr;부문 품목 사 업 소 일 평균&cr;가동시간 월 평균&cr;가동일수 평균&cr;가동일수 평균&cr;가동시간 맥주&cr;제조 맥주 강원공장 13 22 66 858 전주공장 12.3 22 66 812 맥주부문 합계 25.3 44 132 1,670 소주&cr;제조 소주 이천공장 16.8 22 66 1,109 청주공장 16.8 22 66 1,109 익산공장 16.8 22 66 1,109 마산공장 16.8 22 66 1,109 소주부문 합계 67.2 88 264 4,435 ① 맥주부문 일평균 가동시간은 주 52시간 기준 공장별 각 라인의 일 평균 생산시간 합 ÷ 전체 라인 수&cr; 를 기준으로 작성되었습니다. &cr;② 맥주부문 각 공장 라인별로 탄력적으로 운영 중에 있습니다.&cr;③ 소주부문 일평균 가동시간은 주 52시간 근무에 근거하여 공장별 주당 생산시간 기준으로 &cr; 작성되었습니다. &cr;④ 마산공장에서는 2018년 7월부터 페트 소주 생산을 개시하였으며, 2019년 4월부터 소주 병라인을 &cr; 가동하였습니다.&cr; 나. 생산실적 및 가동율&cr; (1) 생산실적 (단위 : ㎘) 사업부문 품 목 사업소 제69기&cr; (2020.01.01~2020.03.31) 제68기&cr; (2019.01.01~2019.12.31) 제67기&cr; (2018.01.01~2018.12.31) 맥주&cr;제조 맥주 강원공장 77,404 327,678 307,546 마산공장 - 5,589 67,476 전주공장 65,136 240,088 176,326 맥주부문 합계 142,541 573,355 551,348 소주&cr;제조 소주 이천공장 95,716 358,896 373,752 청주공장 77,521 255,775 246,670 익산공장 12,421 43,968 36,867 마산공장 30,661 93,990 20,365 소주부문 합계 216,320 752,630 677,654 ① 2019년 3월부터 마산공장에서의 맥주 생산을 중단하였습니다.&cr;② 마산공장에서는 2018년 7월부터 페트 소주 생산을 개시하였으며, 2019년 4월부터 소주 병라인을 &cr; 가동하였습니다. &cr;③ 청주공장 기재주의 경우 청주공장 전체 생산량의 10%미만으로 소주와 통합하여 기재하였습니다.&cr; (2) 당기의 평균가동률 사업소(사업부문) 평균 가동률(%) 맥주 강원공장 74.3 전주공장 66.7 맥주부문 합계 70.6 소주 이천공장 92.4 청주공장 96.6 익산공장 96.8 마산공장 64.4 소주부문 합계 88.9 ① 평균 가동률 = 생산실적 ÷ 생산능력&cr;② 2019년 3월부터 마산공장에서의 맥주 생산을 중단하였습니다.&cr;③ 마산공장에서는 2018년 7월부터 페트 소주 생산을 개시하였으며, 2019년 4월부터 소주 병라인을 &cr; 가동하였습니다. &cr; (3) 당기의 가동시간 (단위 : 시간 ) 사업소(사업부문) 당기 가동 가능시간 당기 실제 가동시간 맥주 강원공장 858 638 전주공장 812 541 맥주부문 합계 1,670 1,179 소주 이천공장 1,109 1,024 청주공장 1,109 1,071 익산공장 1,109 1,073 마산공장 1,109 714 소주부문 합계 4,435 3,882 ① 맥주부문&cr; - 당기 가동 가능시간 = 일평균 가동 시간(강원공장 13시간, 전주공장 12.3시간) x &cr; 월평균 가동일수(22일) × 3개월,&cr; - 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간 ② 소주부문 &cr; - 당기 가동 가능시간 = 일평균 가동 시간(16.8시간) x 월평균 가동일수(22일) × 3개월,&cr; - 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간&cr;③ 2019년 3월부터 마산공장에서의 맥주 생산을 중단하였습니다.&cr;④ 마산공장에서는 2018년 7월부터 페트 소주 생산을 개시하였으며, 2019년 4월부터 소주 병라인을&cr; 가동하였습니다. &cr;&cr; 다. 생산설비의 현황 등 (1) 당사의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 용기, 기타 유형 자산이 있으며, 보고서 작성기준일 현재 당사의 시설 및 설비의 증감현황은 아래와 같습니다. [연결기준] (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 용기 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 　 　 　 　 　 　 　 　 기초 847,319,775 451,552,028 160,898,174 1,471,809,813 339,466,109 309,804,347 19,356,307 3,600,206,553 취득 0 323,512 173,349 8,593,149 24,115,223 3,071,301 6,679,294 42,955,828 처분/폐기 0 -618,178 0 -82,730 -12,449,042 -916,462 0 -14,066,412 대체 0 459,148 25,250 2,037,777 -1,300,568 92,272 -2,664,847 -1,350,968 순외환차이 378,284 335,677 15,173 48,646 0 5,460 -6,925 776,315 기말 847,698,059 452,052,187 161,111,946 1,482,406,655 349,831,722 312,056,918 23,363,829 3,628,521,316 감가상각누계액: 　 　 　 　 　 　 　 　 기초 0 175,686,655 98,289,041 859,005,081 192,121,716 222,994,985 0 1,548,097,478 상각 0 2,527,239 1,264,201 11,759,349 10,941,995 4,505,460 0 30,998,244 처분/폐기 0 -495,051 0 -82,728 -9,473,317 -856,332 0 -10,907,428 대체 0 0 0 0 -860,061 0 0 -860,061 순외환차이 0 139,785 6,232 19,986 0 12,261 0 178,264 손상차손(환입) 0 0 0 0 0 0 0 0 기말 0 177,858,628 99,559,474 870,701,688 192,730,333 226,656,374 0 1,567,506,497 장부금액: 　 　 　 　 　 　 　 　 기초 847,319,775 275,865,373 62,609,133 612,804,732 147,344,393 86,809,362 19,356,307 2,052,109,075 기말 847,698,059 274,193,559 61,552,472 611,704,967 157,101,389 85,400,544 23,363,829 2,061,014,819 (2) 하이트진로(주)의 생산설비 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 천원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 당분기증감 당분기&cr;상각 당분기말&cr;장부가액 비고&cr;() 증가 감소 마산공장 자가 창원시 61,315,539 - - - 61,315,539 57,529,946 전주공장 " 완주군 28,912,351 - - - 28,912,351 33,944,858 강원공장 " 홍천군 60,037,782 - - - 60,037,782 61,887,928 함안공장 " 함안군 3,642,238 - - - 3,642,238 2,678,891 이천공장 " 이천시 60,935,412 - - - 60,935,412 60,497,988 청주공장 " 청주시 43,444,090 - - - 43,444,090 50,475,777 익산공장 " 익산시 5,037,272 - - - 5,037,272 4,811,082 직매장&cr;(서서울지점외) " 서울 외 407,139,017 - - - 407,139,017 430,599,104 합 계 670,463,701 - - - 670,463,701 702,425,574 () 2020년 3월 31일 현재 공시지가 임.&cr; ※ 위 현황은 투자부동산의 토지를 포함하고 있습니다. &cr; [자산항목 : 건물] (단위 : 천원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 당분기증감 당분기&cr;상각 당분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 18,326,804 17,200 123,127 189,252 18,031,625 전주공장 " 완주군 40,415,580 467,300 - 301,426 40,581,454 강원공장 " 홍천군 67,212,923 - - 639,558 66,573,365 함안공장 " 함안군 413,004 - - 6,440 406,564 이천공장 " 이천시 15,737,515 - - 153,021 15,584,494 청주공장 " 청주시 17,912,949 7,110 - 237,951 17,682,108 익산공장 " 익산시 1,133,975 - - 10,045 1,123,930 직매장&cr;(서서울지점외) " 서울 외 94,014,856 - - 755,458 93,259,398 합 계 255,167,606 491,610 123,127 2,293,151 253,242,938 ※ 위 현황은 투자부동산의 건물을 포함하고 있습니다. [자산항목 : 구축물] (단위 : 천원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 당분기증감 당분기&cr;상각 당분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 6,017,595 - - 147,195 5,870,400 전주공장 " 완주군 6,059,548 13,400 - 160,738 5,912,210 강원공장 " 홍천군 21,319,438 - - 464,713 20,854,725 함안공장 " 함안군 91,513 - - 1,805 89,708 이천공장 " 이천시 13,813,767 - - 153,139 13,660,628 청주공장 " 청주시 3,906,977 - - 49,554 3,857,423 익산공장 " 익산시 636,496 - - 8,079 628,417 직매장&cr;(서서울지점외) " 서울 외 5,219,971 - - 151,082 5,068,889 합 계 57,065,305 13,400 - 1,136,305 55,942,400 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 천원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 당분기증감 당분기&cr;상각 당분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 88,859,895 181,300 - 1,723,956 87,317,239 전주공장 " 완주군 262,364,391 4,303,340 - 3,685,242 262,982,489 강원공장 " 홍천군 189,687,957 5,446,178 - 3,323,902 191,810,233 함안공장 " 함안군 - - - - - 이천공장 " 이천시 33,179,134 299,627 - 1,402,402 32,076,359 청주공장 " 청주시 18,088,764 258,300 - 731,681 17,615,383 익산공장 " 익산시 2,910,851 5,825 - 87,225 2,829,451 직매장&cr;(서서울지점외) " 서울 외 78,433 12,000 - 3,809 86,624 합 계 595,169,425 10,506,570 - 10,958,217 594,717,778 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 천원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 당분기증감 당분기&cr;상각 당분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 342,979 - - 26,717 316,262 전주공장 " 완주군 685,352 17,146 - 38,628 663,870 강원공장 " 홍천군 290,953 - - 22,750 268,203 함안공장 " 함안군 - - - - - 이천공장 " 이천시 378,320 - - 25,078 353,242 청주공장 " 청주시 3 - - - 3 익산공장 " 익산시 48,305 - - 6,944 41,361 직매장&cr;(서서울지점외) " 서울 외 815,937 154,651 6 120,578 850,004 합 계 2,561,849 171,797 6 240,695 2,492,945 [자산항목 : 기타유형자산(공기구,용기,비품 등)] (단위 : 천원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 당분기증감 당분기&cr;상각 당분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 464,507 6,000 - 30,055 440,452 전주공장 " 완주군 630,405 7,250 - 48,297 589,358 강원공장 " 홍천군 7,760,387 1,900,439 - 340,207 9,320,619 함안공장 " 함안군 - - - - - 이천공장 " 이천시 1,185,663 - - 99,047 1,086,616 청주공장 " 청주시 308,221 - - 29,633 278,588 익산공장 " 익산시 256,385 6,000 - 31,093 231,292 직매장&cr;(서서울지점외) " 서울 외 215,152,347 25,715,309 4,381,467 14,518,640 221,967,549 합 계 225,757,915 27,634,998 4,381,467 15,096,972 233,914,474 &cr; (3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업&cr;부문 구분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후&cr;투자액 비고 - - - - - - - - - ※ 이사회 결의에 따라 현재 진행중인 투자는 없는 상태 입니다.&cr; (나) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업&cr;부문 계획명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금액 2020년 2021년 이후 - - - - - - - - - ※ 현시점에서 향후 연도별 시설투자계획을 합리적으로 예측하기는 어려우며, 시장 여건에 따라 탄력적으로 투자규모를 조정할 예정 임 5. 매출에 관한 사항&cr; 매출에 관한 사항은 당사와 주요 종속회사별로 작성하였으며, 주요 종속회사는 주요 종속회사의 사업의 내용등을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 가. 부문별 매출 실적 &cr; [ 연결기준] ( 단위 : 천원) 사업부문 매출유형 제69기&cr; ('20.01.01~'20.03.31) 제68기&cr; ('19.01.01~'19.03.31) 제67기&cr; ('18.01.01~'18.03.31) 비고 맥주 맥주 180,014,069 139,063,399 148,106,124 소주 소주 319,199,595 251,738,305 244,990,873 생수 먹는샘물 23,939,941 19,744,403 15,332,694 기타 기타주류외 10,717,928 12,425,575 12,230,195 합 계 533,871,533 422,971,682 420,659,886 ※ 연결기업은 국내 수입맥주시장의 성장에 따라 기타부문에 포함되었던 수입맥주부문을 맥주부문으로 변경하였습니다.&cr; ※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였으며, 기타는 기타주류 및 임대수익 등이 포함 되었습니다.&cr; &cr; [별도기준] ( 단위 : 천원) 사업부문 매출유형 제69기&cr; ('20.01.01~'20.03.31) 제68기&cr; ('19.01.01~'19.03.31) 제67기&cr; ('18.01.01~'18.03.31) 비고 맥주 맥주 164,190,625 109,219,222 124,033,140 상품/기타 16,135,785 27,802,136 21,569,227 소주 소주 290,697,158 225,866,017 210,797,989 기타제재주 9,435,287 8,158,648 6,865,065 상표사용료 외 1,324,815 671,119 741,127 기타 위스키 519,488 1,316,490 1,325,602 와인 4,920,923 5,740,163 5,108,747 합 계 487,224,081 378,773,795 370,440,897 ※ 국내 수입맥주시장의 성장에 따라 기타부문에 포함되었던 수입맥주 부문을 맥주부문으로 변경&cr; ※ 종속회사를 제외한 별도기준으로 작성하였으며, 기타는 용역 및 임대수익 등이 포함 &cr; &cr; 나. 지역별 매출 실적 &cr; [연결기준] ( 단위 : 천원) 구 분 제69기&cr; ('20.01.01~'20.03.31) 제68기&cr; ('19.01.01~'19.03.31) 제67기&cr; ('18.01.01~'18.03.31) 비고 한 국 490,895,493 390,540,865 376,570,440 일 본 20,440,794 17,625,545 29,927,159 기 타 22,535,246 14,805,272 14,162,287 합 계 533,871,533 422,971,682 420,659,886 ※ 외부고객으로부터의 수익을 기준으로 작성하였으며, 3개의 주요지역 한국(본사 소재지 국가) 및 일본과 기타국가(미국, 러시아, 중국 등)로 세분화 하였습니다.&cr; ※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였습니다.&cr; &cr; [별도기준] ( 단위 : 천원) 구 분 제69기&cr; ('20.01.01~'20.03.31) 제68기&cr; ('19.01.01~'19.03.31) 제67기&cr; ('18.01.01~'18.03.31) 비고 한 국 463,940,966 358,566,500 348,384,098 일 본 8,475,473 6,061,454 9,981,474 기 타 14,807,642 14,145,841 12,075,325 합 계 487,224,081 378,773,795 370,440,897 ※ 외부고객으로부터의 수익을 기준으로 작성하였으며, 3개의 주요지역 한국(본사 소재지 국가) 및 일본과 기타국가(미국, 러시아, 중국 등)로 세분화 하였습니다.&cr; ※ 종속회사를 제외한 별도기준으로 작성하였습니다.&cr; ※ 하이트진로(주)의 매출현황 (별도) (단위 : 천원) 매출구분 매출&cr;유형 제69기&cr; ('20.01.01~'20.03.31) 제68기&cr; ('19.01.01~'19.03.31) 제67기&cr; ('18.01.01~'18.03.31) 비고 맥주 내 수 170,681,733 127,789,438 132,065,673 수 출 9,000,783 8,663,126 13,050,250 소 계 179,682,516 136,452,564 145,115,923 위스키 내 수 519,489 1,316,490 1,325,602 수 출 - - - 소 계 519,489 1,316,490 1,325,602 와인 내 수 4,920,923 5,740,163 5,108,747 수 출 - - - 소 계 4,920,923 5,740,163 5,108,747 소주 내 수 282,715,608 218,392,277 204,279,848 수 출 7,981,550 7,473,740 6,518,141 소 계 290,697,158 225,866,017 210,797,989 기타제재주 내 수 3,923,411 4,524,673 4,794,383 수 출 5,511,877 3,633,975 2,070,682 소 계 9,435,288 8,158,648 6,865,065 기타&cr; (용역 외) 내 수 1,179,802 803,459 809,845 수 출 788,905 436,454 417,726 소 계 1,968,707 1,239,913 1,227,571 합 계 내 수 463,940,966 358,566,500 348,384,098 수 출 23,283,115 20,207,295 22,056,799 합 계 487,224,081 378,773,795 370,440,897 &cr; 6. 판매경로 및 판매방법 등&cr; 가. 판매조직 구분 조직 1 마케팅실 2 영업전략팀, 시장분석팀, 영업지원팀, 상권지원팀, 유통지원팀, 채권관리팀, 프랜차이즈팀, 부산 TFT, 해외사업본부 3 서울권역, 특판서울권역 4 경인권역, 특판경인권역 5 충강권역 6 호남권역 7 경북권역 8 경남동부권역 9 경남서부권역 10 수퍼유통권역 11 가정충강권역 12 가정호남권역 13 가정영남권역 14 프리미엄권역 나. 판매경로 &cr; - 맥주 부문 - 00001.jpg 맥주 판매 - 소주 부문 - < 국내 > 00001_2.jpg 소주판매 &cr; - 해외 - 00001_7.jpg 법인수출 &cr; 00001_5.jpg 비법인수출 &cr; 00001_6.jpg 막걸리수출 다. 판매방법 및 조건&cr; < 국내 > 구분 판매방법 대금회수조건 비고 일반거래선&cr;(종합주류도매업,&cr;수퍼연쇄점) ①관할영업지점에서 주문&cr;②영업지점 관할 물류센터에서&cr; 주류판매계산서 발행&cr;③주류판매계산서에 의거 출고&cr; 당일 당사 배송 혹은 거래선&cr; 자차 출고 ①원칙 : CMS를 통한 수시&cr; 결제 및 BMS를 통 한 기일 결제&cr;②거래선 상황에 따라 월중,&cr; 월말에 현금 결제 특수&cr;거래선 농협 ″ 매월 10일 단위 결제 계좌송금 군PX ″ 거래계약 체결시 약정한 결&cr;제일(매장별 상이)에 일괄&cr;결제 ″ 연금매장 ″ ″ ※ 2012년 3월부터 BMS 기일결제 시행(CMS거래선과 BMS거래선으로 구분하여 대금 회수) &cr; < 해외 > 구분 판매방법 대금회수조건 비고 &cr;법인&cr; ①㈜진로소주로부터 상품구매&cr; 진로양조, 상신주가, 우리술로부터&cr; 상품구매 &cr;②법인 및 대리점으로 출고처리&cr;③주류판매계산서 발행 및 매출생성&cr;④통관처리 미국(D/A 90일) 조건&cr;막걸리 T/T(현금입금방식) US$ 또는&cr;￥,￦결제 비법인 T/T (현금입금 방식) &cr; 라. 판매전략&cr; &cr;당사는 신제품 테라의 시장 안착 및 필라이트 신제품 출시를 통해 맥주시장에서의 경쟁력을 회복하고 있는 상황입니다. 또한 소주 시장에서도 참이슬과 진로의 2Track 전략을 통해 수도권 시장 반등, 지방권 상승세 가속화라는 괄목할만한 성과를 거두었습니다. 특히 진로 출시 이후, 전 연령대에 걸쳐 큰 사랑을 받으며 상승세를 견인하고 있습니다. &cr;&cr; (1) 국내 Area Marketing 강화 &cr;당사는 신제품 테라를 통해 맥주 시장 내 점유율을 확대하고 있습니다. 소주의 경우 진로 출시 이후 참이슬, 진로 2Track 전략을 통해 효과적인 판매 성과를 거두고 있습니다. 참이슬은 No.1 브랜드로서의 대중성을 바탕으로 "이슬같이 깨끗한 다음날" 캠페인을 대세감있게 전개하였으며, 진로는 뉴트로 트렌드를 활용한 영&트렌디한 활동으로 처음처럼을 공략하였습니다. 그 결과, 한동안 정체를 겪고 있던 수도권 시장의 반등을 이끌었으며, 꾸준한 상승세를 기록 중입니다. 지방권 역시, 참이슬의 상승세 속에서 진로와의 시너지가 더해져 소주 브랜드 경쟁력 및 시장 점유율을 높여가고 있습니다. &cr; (2) 해외 신규 시장 확대 및 Global Marketing 구축 &cr;국내 주류시장 외에도 한류열풍을 적극적으로 활용하여 일본을 비롯한 중국, 미국, 베트남등 해외 주요 국가에 대한 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대 전략을 진행하고 있습니다. 특히, 교민 및 관광객 외에도 해외 현지인을 대상으로 적극적인 브랜드 인지도 개선 및 시장개척 활동을 병행해 나가며 해외 시장 확대와 함께 글로벌 기업의 위상을 강화하고자 노력하고 있습니다. &cr; (3) 주류 Brand Portfolio 강화 &cr;당사는 국내 최대 주류업체로서 Brand Portfolio 강화를 통해 수입 맥주의 도전에 대응하고 있습니다. 특히, 신개념 발포주 필라이트 및 필라이트 후레쉬를 통해 수입 맥주의 저가격/취급 확대 전략에 대응하며 긍정적인 성과를 창출하고 있으며, '테라' 출시를 통해 고품질의 대한민국 대표 맥주로 수입 맥주와 품질력으로 경쟁하고 있습니다. 앞으로도 당사는 다양성이 증대되는 맥주시장에서의 경쟁력 확보를 위해 기존 제품의 리뉴얼 외에도 다양한 타입의 신제품 개발 및 출시를 통해 적극적으로 시장 방어를 해 나갈 예정입니다. 또한 당사는 맥주 외에도 다양한 제품에 대한 품질 개선 및 브랜드 경쟁력 강화를 위한 연구/분석을 지속적으로 진행하며 주류 시장의 새로운 성장 동력 부여 및 추가적인 매출 기회를 확보하기 위한 노력을 계속해 나갈 예정입니다. 또한, 당사는 '진로'를 통해 레귤러 소주 시장에 새로운 바람을 일으키고 있습니다. 녹색병일변도의 소주 시장에 블루스카이 병형 및 '뉴트로' 컨셉으로 소비자가 원하는 '소주다움','맛과 주질'을 구현하고 있습니다. 진로는 출시 7개월만에 1억병 판매를 돌파했으며, 이후에도 지속적으로 판매량이 늘어 당사 매출 및 이익 확대에 기여하고 있습니다. &cr;또한, '일품진로 19년산'을 통해 '일품진로' 라인의 브랜드 퍼포먼스를 강화했으며, 프리미엄 증류식 소주 시장 공략을 본격화 하고 있습니다. 이외에 수입주류 브랜드 대응을 위해 다년간 축적된 우수한 연구 역량에 의해 특화된 발효/증류 기술을 바탕으로 고품질의 고급 주류 개발이 활발하게 진행되고 있습니다. &cr;7. 수주상황 사업보고서 대상 기간 중 주문생산에 의한 장기공급계약 수주현황은 없습니다. &cr; 8. 시 장위험과 위험관리 &cr; 당사의 재무위험 관리는 영업활동과 관련된 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있으며, 재무팀 주관하에 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 있습니다.&cr;연결 및 개별실체에 대한 시장위험 및 위험관리는 연결재무제표에 대한 감사보고서 주석 31 "재무위험관리의 목적 및 정책" 및 재무제표에 대한 감사보고서 주석 32 "재무위험관리의 목적 및 정책"을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 가. 파생상품거래 현황 (1) 이자율스왑 계약&cr; 1) 이자율스왑 계약(Interest Rate Swap)&cr; 2) 거래대상/계약금액 : 우리은행 / ￦105,000,000,000-&cr; 3) 계약-만기일 : 2017년 2월 23일 ~ 2018년 2월 23일&cr; 4) 목적 : 금리위험 회피 &cr; 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 3.49% 지급이자율 변동금리 91일물CD금리 + 1.64% 수취이자율 (2) 이자율스왑 계약&cr; 1) 이자율스왑 계약(Interest Rate Swap)&cr; 2) 거래대상/계약금액 : 국민은행 / ￦15,000,000,000-&cr; 3) 계약-만기일 : 2017년 3월 3일 ~ 2018년 3월 3일&cr; 4) 목적 : 금리위험 회피 &cr; 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 3.45% 지급이자율 변동금리 3개월 MOR + 1.73% 수취이자율 (3) 이자율스왑 계약&cr; 1) 이자율스왑 계약(Interest Rate Swap)&cr; 2) 거래대상/계약금액 : 국민은행 / ￦20,000,000,000-&cr; 3) 계약-만기일 : 2017년 4월 3일 ~ 2018년 4월 1일&cr; 4) 목적 : 금리위험 회피 &cr; 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 3.27% 지급이자율 변동금리 3개월 MOR + 1.68% 수취이자율 (4) 이자율스왑 계약&cr; 1) 이자율스왑 계약(Interest Rate Swap)&cr; 2) 거래대상/계약금액 : 국민은행 / ￦20,000,000,000-&cr; 3) 계약-만기일 : 2017년 6월 8일 ~ 2018년 6월 8일&cr; 4) 목적 : 금리위험 회피 &cr; 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 2.79% 지급이자율 변동금리 3개월 MOR + 1.24% 수취이자율 &cr; (5) 이자율스왑 계약&cr; 1) 이자율스왑 계약(Interest Rate Swap)&cr; 2) 거래대상/계약금액 : SC제일은행 / ￦ 25,000,000,000-&cr; 3) 계약-만기일 : 2018년 4월 9일 ~ 2020년 4월 9일&cr; 4) 목적 : 금리위험 회피 &cr; 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 4.25% 지급이자율 변동금리 CD(3M) + 1.30% 수취이자율 (6) 이자율스왑 계약&cr; 1) 이자율스왑 계약(Interest Rate Swap)&cr; 2) 거래대상/계약금액 : 신한은행 / ￦ 35,130,000,000-&cr; 3) 계약-만기일 : 2019년 10월 25일 ~ 2022년 10월 25일&cr; 4) 목적 : 금리위험 회피 &cr; 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 2.53% 지급이자율 변동금리 LIBOR(3M) + 1.25% 수취이자율 (7) 파생상품 평가손익 현황 (2020년 3월 31일 기준)&cr; (단위 : 천원) 계약기간 미결제 약정&cr;계약금액 수취이자율(%) 지급이자율(%) 평가이익(손실) 당기 누적 2018.04.09&cr;~2020.04.09 25,000,000 CD(3M) + 1.30% 4.25% 82,169 -92,597 2019.10.25&cr;~2022.10.25 35,130,000 LIBOR(3M)&cr;+ 1.25% 2.53% 1,153,498 544,021 ※ 이자율스왑계약(우리은행 1,050억원)은 2018.2.23에 계약만기가 도래하여 제외&cr;※ 이자율스왑계약(국민은행 150억원)은 2018.3.3에 계약만기가 도래하여 제외&cr;※ 이자율스왑계약(국민은행 200억원)은 2018.4.1에 계약만기가 도래하여 제외&cr;※ 이자율스왑계약(국민은행 200억원)은 2018.6.8에 계약만기가 도래하여 제외&cr;&cr; 9. 경영상의 주요계약 등 &cr; 가 . 하이트맥주(주)와의 합병 결정&cr; - 합병의 목적 : (주)진로와 하이트맥주(주)는 합병을 통해 효율성과 경쟁력을 제고하여 종합주류기업으로 성장하고 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대응하여 주주가치를 극대화하고자 함. &cr;- 합병의 형태 : 합병으로 하이트맥주(주)는 (주)진로에 흡수합병되어 해산하며, (주)진로는 하이트맥주(주)를 흡수합병한 이후 존속하는 회사가 됨.&cr;※ 기타 합병과 관련하여 자세한 사항은 2011년 7월 6일 기 공시한 증권신고서(합병) 및 주요사항 보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.&cr; 나 . 청담동 소재 부동산(삼청빌딩) 매각 1. 매각 부동산의 표시 서울시 강남구 청담동 132-1 (토지 및 건물) 2. 매각가액 390억원 ※ 건물분 부가세 별도임 3. 거래상대방 원일종합건설(주) (공동대표이사 김문경, 공동대표이사 김태진) 4. 매각목적 재무구조 개선 5. 계약체결일 2016.05.12 6. 처분일(잔금지급일) 2016.07.11 다. 서초동 소재 부동산 매각 1. 매각 부동산의 표시 서울시 서초구 서초동 1448-1외 3필지 및 지상건물 2. 매각가액 910억원 ※ 건물분 부가세 별도임 3. 거래상대방 주식회사 제이엘유나이티드1( 대표이사 전은수) 4. 매각목적 재무구조 개선 5. 계약체결일 2016.10.19 6. 처분일(잔금지급일 기준) 2017.10.18 ※ 기타 자세한 내용은 2016.10.19일 유형자산 처분결정 공시를 참조 하시기 바랍니다.&cr; 라. 서초사옥 우선매수권 매매계약 1. 거래상대방 ㈜하나은행(KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호) 2. 계약의 목적물 서초 사옥에 대한 우선매수권 3. 매매금액 12,000,000,000원(부가세 별도) 4. 계약일자 2020.04.03 5. 잔금일자 2020.04.29 10. 연구개발활동&cr; &cr; 가. 연구개발 활동 ( 1) 연구개발 담당조직 ▶ 연구부문은 보고서 작성일 현재 4개팀 9개 파트로 운영되고 있습니다. (2) 수행업무 팀/파트명 업무 분장 주류개발1팀 맥주개발파트 맥주류, 기타주류, 맥주음료 신제품 개발에 관한 사항 생산기술1파트 맥주 원료, 자재, 제조 공정 관리 및 개선에 관한 사항 기초연구1팀 생물공학파트 맥주 관련 효모, 미생물 및 기초소재에 관한 사항 분석화학1파트 각 공장 및 연구소내 의뢰 시료분석에 관한 사항 주류개발2팀 증류주파트 증류주 신제품 개발에 관한 사항 기재주파트 기재주, 막걸리 신제품 개발에 관한 사항 생산기술2파트 주류 생산기술, 공정 연구에 관한 사항 기초연구2팀 기초연구파트 주류 미생물, 효모, 식품 및 음료 등 관련 연구개발 분석화학2파트 연구소, 공장 및 계열사 의뢰 시료분석에 관한 사항 나. 연구개발 실적 (1) 연구과제 당사 연구소의 주요 연구개발 방향은 국내외의 시장변화에 따른 지속적이고, 능동적인 신제품 개발, 생명공학기술을 이용한 미생물 및 효모 보존과 선발에 관한 연구, 첨단 기기를 이용한 분석방법의 개발과 공정개선 및 품질관리 기술 향상을 위한 연구를 하고 있습니다. (2) 연구기관 소장명 김진국 직위 담당&cr;임원 설립일 홍천 : 1993. 3. 5. &cr;청주 : 1974. 10. 3 인가일 홍천 : 1994. 9. 24. &cr;청주 : 1981. 10. 24 소재지 맥주부문연구소 : 강원도 홍천군 북방면 도둔길 49 (033) 430 8586 &cr;소주부문연구소 : 충청북도 청주시 서원구 현도면 현도공단로 177 (043) 270 1823 연구분야의 개요 ① 효모의 연구, 개발 &cr;② 신제품 개발 기술의 확립 및 개발 신제품의 상품화 &cr;③ 제품, 포장, 용기 개선에 관한 연구 &cr;④ 제조공정 개선에 관한 연구 &cr;⑤ 주류 및 수질 등의 정밀 분석방법 개발 &cr;⑥ 기타 위의 사항에 수반하는 분야의 연구, 개발 (3) 연구결과 및 기대효과 [맥주부문] 국내 최초의 비열처리 맥주인 "hite"를 개발하여 이미 국내 최고의 맥주브랜드임을 소비자로부터 입증 받았으며, 일본, 미국 등에 수출하며 세계적인 맥주로서 정착되고 있습니다. 본 연구소는 소비자의 다양한 요구를 충족시키기 위하여 신제품 개발을 주도하고 있고, 우수한 제품을 소비자에게 제공하기 위하여 원료에서 포장까지 공정 개선 및 관리를 하고 있습니다. 또한 본 연구소는 맥주의 향미와 품질 개선을 위한 기술 도입 및 기술 개발을 위한업무를 지속적으로 추진하고 있으며, 생물공학과 분석화학 등의 분야에도 우수인력 및 첨단 장비를 도입하여 차세대 기술 및 기초 과학에 많은 노력을 하고 있습니다. &cr;2017년 4월 국내 최초 신개념 주류인 "필라이트"를 출시하였습니다. 16년간의 일본 발포주 수출 경험 및 당사의 우수한 양조기술을 이용하여 개발된 제품으로, 국산보리와 아로마호프 100%를 사용하여 뛰어난 맛과 동시에 높은 가격 경쟁력을 구현하였습니다. 지불가치를 뛰어넘는 가성비로 시장에서 그 판매량 또한 예상을 뛰어넘어 급성장하고 있습니다. 일본 수출용으로 퓨린 함량과 당질 함량이 제로인 "프라임제로"를 4월 출시하였습니다.&cr;퓨린 함량과 당질 함량을 저감한 제조방법에 대하여 국내 특허 등록되었으며, 일본 바이어들로부터 맛에 대한 호평을 받고 그 성장이 예상되고 있습니다. 5월 저온에서 만들어지는 맥주 본연의 시원함과 상쾌함이 강화된 "하이트 엑스트라 콜드"로 더욱 새롭고 업그레이드된 하이트를 출시하였습니다. 국내외시장에서 소비자들의 입맛을 만족시키며 그 판매량 또한 증가하고 있습니다. 8월 흑맥주 스타우트를 리뉴얼 실시하였습니다. 더욱 세련된 디자인과 함께 흑맥주 본연의 풍미와 시원하고, 상쾌한 맛의 흑맥주로서 꾸준히 그 판매량을 이어가고 있습니다. 12월에는 깔끔하면서도 진한 풍미의 하이트 엑스트라 스트롱(알코올 8%)을 개발 및 생산하여 중동 및 몽골, 동남아, 뉴질랜드 등 수출을 개시하였으며, 현지시장에서 호평을 받고 있습니다. &cr;2018년 4월 필라이트 후레쉬를 출시하였습니다. '필라이트'의 후속 제품으로 국산보리를 적용하고, 더욱 향상된 청량감을 위한 제조공법이 적용되었습니다. 뛰어난 품질 및 가격경쟁력으로 시장에서 판매량 또한 계속 증가하고 있습니다. 10월 일본 제3맥주 시장에서의 고 도수 제품의 판매량이 증가함에 따라, 일본 수출용으로 고 알코올(7%) 리큐르 제품을 출시하였습니다. 이 제품은 라거 맥주 본연의 부드러운 목넘김과 풍부한 맛을 구현한 것으로 현지 바이어에게 호평을 받고 있습니다. 10월 중국 수출용으로 알코올 4% 이하의 저 도수 라거 맥주를 출시하였습니다. 중국 현지트렌드에 적합한 맥주로 중화권 소비자들의 니즈를 만족시킬 수 있는 제품으로 평가받고 있으며 향후 당사 제품의 인지도 향상 및 판매량 증가에 기여할 것으로 기대됩니다. &cr;2019년 3월 "테라" 맥주를 출시하였습니다. 테라는 호주에서 깨끗한 공기와 풍부한 수자원등 비옥한 토양을 갖춘 골든트라이앵글 지역의 맥아 만을 사용하고, 발효 공정에서 자연 발생하는 리얼탄산만을 담아 라거 특유의 청량감과 탄산감을 강화하였고, 패키지는 녹색병을 신규로 적용하여 청정 이미지를 강조하였습니다. 시판 초기부터 소비자로부터 맛과 탄산감에 대한 호평과 만족도가 높아 국내 경쟁 맥주 뿐만 아니라 외국 맥주와의 경쟁에서도 앞설 것으로 예상되며, 점진적으로 판매 증진 향상에 기여할 것으로 기대됩니다. &cr;7월 "필라이트 바이젠"을 출시하였습니다. 100% 아로마호프를 사용한 필라이트, 시원상쾌함을 강조한 필라이트 후레쉬, 그 뒤를 이어 출시한 필라이트 바이젠은 밀맥아와 오렌지필등을 사용하여 상쾌하면서도 향긋한 목넘김이 강조된 신개념 발포주로 소비자들의 다양한수요를 충족시키고 새로운 제품 스타일로 자리매김 할 것으로 기대 됩니다. &cr; [소주부문] 당 연구소 소주부문은 특허 등록된 신 기술 '대나무 숯 여과 공법'을 개발, 이를 소주에 도입한 제품 '참이슬'의 개발 이후, 지속적인 신제품 개발과 리뉴얼 개발을 통해 시장 선도 기업으로서의 위치를 굳건히 지켜나가는데 밑거름이 되고 있습니다, 또한 최고의 품질과 생산성 향상을 위한 주류생산기술, 공정연구, 기초연구 및 분석화학 등의 기술개발 및 연구를 지속적으로 수행해 오고 있습니다.&cr; 2017년도 8월에 미국 수출용 소주 "JINRO 24" 리뉴얼하여 출시하였습니다. 9월에 일본 수출용 "JINRO 35" 제품을 개발하여 출시하였습니다. 'JINRO' 브랜드 확장을 위한 신제품으로소비자가 원하는 비율로 탄산수 등에 섞어 마실 수 있도록 만든 제품입니다. 또한, 일본 수출용 리큐르 타입인 "참이슬 16.9"를 개발하여 출시하였으며, 이 제품은 일본 한인시장에서의 매출 확장을 위해 개발한 것으로 참이슬 브랜드 가치를 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 12월에는 3년간의 연구와 1000여명의 소비자조사를 통해 개발한 준 프리미엄급 소주 "참나무통 맑은이슬"을 출시하였습니다. 이 제품은 참나무통에서 3년 이상 숙성한 쌀발효증류 원액을 블렌딩하여 목통의 은은한 향과 부드러운 끝 맛을 강조함으로 증류식소주의가격적인 부담을 줄이고 기존 소주와는 차별되는 알코올 16도 제품입니다. 이 제품을 통하여 다양해져 가는 소비자들의 니즈에 부응하고 매출 증대와 수익성 제고가 기대됩니다. &cr;2018년도 1월에 "청포도에 이슬" 후속으로 해외 전용 과일소주인 "자두에 이슬"을 출시하였습니다. 과일소주의 타겟이 여성인 측면을 고려하여 sweet한 과일인 자두로 선정하여 자두 특유의 달콤한 맛과 향을 고스란히 느낄 수 있게 개발, 출시한 제품으로 꾸준히 증가추세에 있습니다. 3월에 필리핀 수출용 소주 "JINRO light"를 출시하였습니다. 필리핀 현지 젊은 층이 선호하는 부드럽고 깔끔한 맛을 부여한 제품입니다. 필리핀 수입 white spirits 최초의 light version으로 현지인 시장에서의 소주인지도가 높아질 것으로 기대됩니다. 4월에는 "참이슬fresh"의 도수를 0.5도 낮춰 알코올 17.2로 리뉴얼하여 출시하였습니다. 국내유일 청정 대나무숯으로 4번 걸러 참이슬fresh 본연의 이슬 같은 깨끗함을 실현한 제품으로 참이슬 브랜드 가치를 높이는데 기여하고 있으며, 꾸준히 판매량이 증가하고 있습니다. 6월에는 "일품진로1924"를 출시하였습니다. 향과 풍미가 뛰어난 증류 중간원액만을 모아서 냉동 여과하여 잡미와 불순물을 제거하고 깔끔한 맛과 목넘김을 부드럽게 한 프리미엄 증류식 소주 제품입니다. 일품진로 제품의 추가 라인업으로, 브랜드 가치를 높이며 매출증대에 기여할 것으로 기대됩니다. 10월에는 출시 6개월만에 해외 20여개국 150만병 판매로 세계적 수준의 맛을 검증 받은 수출전용 "자두에 이슬"이 국내에 한정판으로 출시되었습니다. 비타민C와 식이섬유가 풍부하게 함유된 자두의 싱그럽고 상큼함이 13도의 부담 없는 도수와 깨끗한 이슬과 만나 탄생된 제품으로 과일소주 브랜드의 가치를 높이는 데에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 1년에 단 6,000병만 생산하는 대한민국 최상급 프리미엄 소주 "일품진로 18년산" 이출시되었습니다. 오랜 시간 정성껏 발효해 만든 쌀 술덧을 증류한 원액 중 가장 풍미가 뛰어난 중간층 원액을 모아 최상의 향과 풍미를 품을 수 있도록 참나무통에 담아 18년 동안 숙성하여 만든 최상급 프리미엄 소주 입니다. 프리미엄 소주 시장을 더욱 확장, 선도할 것으로 기대됩니다. &cr;2019년도 3월에 "참이슬fresh"를 리뉴얼 하였습니다. 저도주 트렌드에 맞춰 도수를 17.0으로 낮추어 출시하였습니다. 기존 참이슬의 깔끔한 맛 컨셉에 부드러움을 강화한 제품으로 알코올 자극이 적어 목넘김을 더욱 좋게 개선하였습니다. 4월에는 1924년 출시된 원조 소주 진로를 현대적 감각으로 재해석한 "진로"를 출시하였습니다. 뉴트로 트렌드에 열광하는 젊은 세대는 물론 70~80년대 진로를 즐겼던 중, 장년층의 향수를 자극하여 좋은 반응을 얻고 있습니다. 편한 음용감을 즐기는 20대를 위해 16.9도의 순하고 부드러운 목넘김, 마실수록 깔끔한 맛을 구현했습니다. 72일만에 1000만병 판매를 돌파하며 빠른 속도로 시장에 안착하고 있습니다. 5월에 출시한 "딸기에이슬"은 "자몽에이슬", "청포도에이슬", "자두에이슬"에 이어 4번째로선보이는 과일 리큐르 제품으로 "자두에이슬"에 이은 두 번째 수출 전용 상품입니다. 알코올 도수가 13도로, 참이슬의 깨끗함과 딸기의 상큼하고 달콤한 맛의 조화를 이룬 제품입니다. 과일리큐르 제품 수출을 본격적으로 시작한 2016년부터 217만병을 기록하였으며, 지난해까지 3년간 연평균 121.9%씩 늘어나는 등 높은 성장세를 보이고 있습니다.&cr;7월에는 19년 목통 숙성원액 100%로 완성한 "일품진로 19년산"을 9000병 한정 출시하였습니다. 주기적으로 목통의 위치를 바꾸고 목통을 교체하는 등 긴 시간 최적의 온도와 습도를 맞추며 숙성해 완성하였습니다. 각 제품마다 리미티드 넘버를 부여하고 고급스러운 패키지 구성으로 상품성을 높였습니다. 매년 생산량을 조절하며 최고 품질을 유지해 슈퍼프리미엄 소주의 명맥을 이어가고 있습니다. &cr; (4) 연구결과가 제품 등에 반영된 경우 당해 제품 등의 명칭과 그 반영내용 [맥주부문] 해당분야 연구결과 당해제품명칭 반 영 내 용 맥주제조 New lager beer Terra 호주 청정지역 골든트라이앵글 맥아를 사용하고 발효공정에서 자연적으로 발생하는 리얼타산만을 적용하여 풍부한 거품과 &cr;라거 특유의 청량감을 강화시킨 제품 리뉴얼 Hite Extra Cold Extra Cold &cr;목넘김, 깨끗한 맛 강화(2017년) All malt beer Max All malt 본연의 진한 맛, 크리미한 거품과 Cascade 아로마 호프를 사용하여 싱그러운 향이 조화된 제품 칼로리 &cr;감량 S 기존 S 대비 알코올을 4.0%에서 3.8%로 낮추고, 칼로리 또한 하이트 대비 1/3로 낮춰 식이섬유와 함께 기능성을 갖춘 라이트 제품 Black Beer &cr;리뉴얼 Stout 로스트 스페셜 맥아를 증량하여 정통 흑맥주 스타일의 깊고, 풍부한 맛을 구현한 제품. Special &cr;hop Max Special Hop 2013 독일산 호프 100% 사용 및 Octoberfest 주질로개발한 &cr;프리미엄 제품 Max Special Hop 2014 최고급 체코산 Saaz hop 100%를 이용한 체코식 필스너 Max Special Hop 2015 미국 '센터니얼' 호프를 이용하여 시트러 풍미구현 Premium &cr;맥아와 hop Max The Premium &cr;Edition 호주 프리미엄 맥아와 호주 Tasmania섬에서 재배된 호프를 사용한 특별 한정 제품 Dry beer Dry d 최적의 드라이 효모와 드라이피니시 공법을 이용한 &cr;목넘김이 깨끗한 제품 Ale beer Queen's Ale&cr;(Blonde type) 정통 프리미엄 페일 에일맥주로 고미와색도의 강도 차이를 둔 "Blonde type"과 "Extra bitter type"의 2종류로써 Tripple &cr;hopping process로 완성된 국내 최초로 선보인 에일제품 고알코올&cr;맥주 하이트엑스트라&cr;스트롱 깔끔하면서도 진한풍미의 알코올 8% 고알코올 맥주&cr;(중동 외 수출) 저알코올&cr;맥주 엑스트라콜드 외 중국 트렌드에 맞춘 저알코올 도수의 부드러운 맛이 특징인 &cr;제품 (중국수출) 싱가폴&cr;수출용맥주 Dester 싱가폴 현지 입맛에 맞게 개발한 드라이 타입 맥주 기타주류 국내 필라이트 국산보리와 아로마호프 100%의 '가성비' 제품 필라이트 후레쉬 국산보리 적용, 시원 청량한 맛이 특징인 제품 필라이트 바이젠 밀맥아와 오렌지필을 사용하여 부드럽고 상큼한 맛이 특징인 신개념 발포주 신장르 Super Prime (수출용) 발포주에 스프릿을 첨가한 수출용 주류를 개발하여 전량 수출 Super Prime green 기존 Super Prime에 비해 당질 50% cut-off Gent strong 외 부드러운 목넘김과 풍부한 맛을 구현한 알코올 7%의 제품 싱가폴 &cr;수출용 맥주 Dester OB 싱가폴 수출 맥주 "Dester" 와 동일 주질의 드라이 타입 맥주 탄수화물 &cr;저감맥주 Super Gent&cr;당질 70% 컷 탄수화물(당질)이 저감된 다이어트 기능성 주류 NAB 무알코올&cr;맥주음료 하이트제로 국내 최초 발효를 하지 않은 NAB로 1번즙과 &cr;고급아로마 호프를 사용함&cr;청량감 및 깨끗한 풍미 강화(2016년) All free type&cr;NAB 제로 클리어 알코올, 당질, 칼로리 제로 일본 수출용 NAB 과실주 RTD 이슬톡톡 복숭아 탄산 함유 저도 과실주&cr;복숭아 과즙감 및 청량감 구현 이슬톡톡 파인애플 탄산 함유 저도 과실주&cr;파인애플 향미의 새콤달콤한 맛과 청량감 구현 &cr;[소주부문] 해당분야 연구결과 당해제품명칭 반 영 내 용 소주 참이슬 리뉴얼 2014년 참이슬 후레쉬 깔끔하고 부드러운 맛 구현 / 알콜도수 조정 2018년 참이슬 후레쉬 이슬같은 깨끗한 맛 구현&cr; 알코올 도수 조정 2019년 참이슬 frest 참이슬의 깨끗한 맛에 부드러움 강화 알코올 &cr; 도수 조정 영남권 참이슬 참이슬 16.9 영남권 경쟁사 대응 최적의 목넘김, 부드러운 &cr; 알코올 도수 조정 준프리미엄소주 참나무통맑은이슬 3년이상 목통숙성 쌀증류식소주 및 당사 고유 &cr; 효모를 이용한 쌀증류식소주 원액 블렌딩 과일 소주 자몽에이슬 자몽의 향미를 강조한 플레버 소주 청포도에이슬 상큼, 달콤하며 청포도 맛 구현 자두에이슬 달콤한 자두의 맛 구현한 제품 딸기에이슬 딸기의 상큼하고 달콤한 맛의 제품으로 수출전용 증류식 소주 리뉴얼 일품진로 10년 숙성원주 이용 / 저도화 (30도→23도) &cr; 숙성원주 및 제성공정 조정, 도수 조정 → 25도 일반증류주 진로1924 90년 노하우로 증류된 우리 쌀의 깊은 맛 프리미엄 소주 일품진로 1924 100% 순쌀증류원액 냉동여과공법 적용 일품진로18년산 순쌀원액 참나무통에 담아 18년동안 숙성 일품진로 19년산 19년 목통 숙성 원액 100% 뉴트로 진로 16.9도의 순하고 부드러운 목넘김, 마실수록 &cr; 깔끔한 맛을 구현 수출주 중국 수출 명품진로 초류 성분을 강화한 향미 강화 명품진로 리뉴얼 첨가물 미세 조정 일본수출주 진로 오츠 테네시목통 숙성 원액 사용 이온PB소주 25% 소주 갑류 4L PET 제품 매주리뉴얼 칼로리 오프 40% 식이섬유 함유 참이슬Fresh 리큐르 무관세, 리큐르 타입 참이슬16.9리큐르 알코올16.9% 리큐르 타입 JINRO35 알코올 35% 소주 기타 수출주 캐나다용 참이슬 알코올 17.9% 현지화 주질 필리핀 수출주 JINRO light 알코올 17% 현지화 주질 리뉴얼 JINRO24 미국 수출용 소주 주질 조정 과실주 복분자 리뉴얼 햇복분자 올해 수확한 과실로 만들어 신선함 막걸리 막걸리 리뉴얼 진로막걸리 감미 및 주질 조정 (5) 특허 등록 및 출원 사업년도 연구기관 연구과제 구분 제68기 자체연구 허브를 이용한 맥주 풍미를 갖는 발효주의 제조 방법 특허등록 보리와 전분을 이용한 맥주 풍미를 갖는 발효주의 제조방법 특허등록 제67기 자체연구 보리를 이용한 주류의 제조 방법 특허등록 미생물의 2단계 분석 방법 특허등록 아스퍼질러스 속 국균을 이용한 발효 홍삼의 제조 방법 특허등록 곤충 이물 분석 방법 특허등록 제66기 자체연구 향기 성분 고생산성 사카로마이세스 세레비제 JY231효모 및 이를 이용한 주류의 제조 방법 특허등록 과즙을 함유하는 복합 코팅 캡슐의 제조방법 특허등록 무알콜 칵테일 음료의 제조방법 특허등록 식이섬유 함량이 높고 탄수화물 함량이 낮은 저칼로리 맥주의 제조방법 특허등록 퓨린 함량이 감소된 주류의 제조방법 특허등록 제65기 자체연구 베타글루칸을 포함하는 성장촉진용 조성물 특허등록 제64기 자체연구 천연색소로서의 착색 화합물, 이의 제조방법 및 이를 포함한 유색 주류 특허등록 제 63기 자체연구 향기성분 고생산성 시카로마이세스 세레비제 JY230효모 및 이를 이용한 주류 제조 방법 특허등록 자체연구 카프론산에틸을 고농도로 생산하는 사카로마이세스&cr;세레비제 JY218 및 이를 이용한 주류의 제조방법 특허등록 제 62기 자체연구 카프론산에틸을 고농도로 생산하는 사카로마이세스 세레비제 JY218 및 이를 이용한 주류의 제조방법 특허등록 자체연구 우수한 향미 특성을 갖는 증류식 소주의 제조방법 특허등록 공동연구 곤충의 표지 유전자를 이용한, 곤충의 맥주 유입시기계산방법 특허등록 자체연구 아라빅검을 이용한 주류의 침전 억제 방법 특허등록 자체연구 관능미가 향상된 당귀 막걸리의 제조 방법 특허출원 자체연구 우수한 향미 특성을 갖는 증류식 소주의 제조방법 특허등록 자체연구 손잡이 부위의 인장강도를 향상시킨 손잡이가 구비된 포장박스 특허등록 자체연구 술덧의 상등액을 비열처리 방식으로 제균하는 탁주의 제조 방법 특허등록 &cr;제 61기 자체연구 무알콜 막걸리 음료의 제조방법 특허출원 자체연구 향기성분 고생산성 사카로마이세스 세레비제JY230 효모 및 이를 이용한 주류 제조 방법 특허출원 자체연구 키토산을 이용한 식물원료 침출주의 제조방법 특허등록 자체연구 3종의 스팀활성탄을 이용한 탈취주정의 제조방법 특허등록 제 60기 자체연구 마름 추출물을 포함하는 숙취해소용 조성물 특허등록 자체연구 우수한 향미 특성을 갖는 증류식 소주의 제조방법 특허출원 자체연구 카프론산에틸을 고농도로 생산하는 사카로마이세스 세레비제 JY218 및 이를 이용한 주류의 제조 방법 특허출원 자체연구 효소처리루틴을 이용한 주류 또는 음료의 제조방법 특허등록 자체연구 아르기나아제 결손 변이주 사카로마이세스 세레비제 및 이를 이용한 주류의 제조방법 특허등록 자체연구 향미성분의 감소로 관능특성을 개선한 증류식 소주의 제조방법 특허등록 자체연구 아르기나아제 결손 변이주 사카로마이세스 세레비제 JY214 및 이를 이용한 주류의 제조방법 특허등록 자체연구 아황산계 산화장비제로 핵과류 과실주 / 에틸카바메이트(EC)저감법 특허등록 제 59기 자체연구 아라빅검을 이용한 주류의 침전 억제방법 특허출원 자체연구 오리나무 또는 황벽나무 줄기 수피 추출물을 포함하는 피부 미백용 조성물 특허출원 자체연구 대나무 죽탄패드 후탈취 및 여과공정을 이용한 주류의 제조방법 특허등록 자체연구 천연물의 혼합추출물을 포함하는 항산화 활성을 가는 조성물 특허출원 자체연구 3종의 스팀활성탄을 이용한 탈취주정의 제조방법 특허출원 ※ 하이트진로(주) 연구개발비용 &cr; (단위 : 천원) 과 목 제69기 &cr;(2020.01.01~2020.03.31) 제68기 &cr;(2019.01.01~2019.12.31) 제67기 &cr;(2018.01.01~2018.12.31) 원 재 료 비 56,263 359,016 328,923 인 건 비 822,921 3,556,437 3,470,366 감 가 상 각 비 83,352 340,839 371,010 위 탁 용 역 비 - - - 기 타 - - - 연구개발비용 계 962,536 4,256,292 4,170,299 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.2% 0.2% 0.3% 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 해당사항 없음&cr; 12. 연결대상 종속회사의 사 업 의 내용 등&cr; &cr; ◈ 하이트진로음료(주) &cr; &cr; 1. 사업의 개요&cr; &cr;가. 사업의 특성 국내 먹는 샘물 시장은 2019년 기준 9,000억원대 규모(PET 기준)로 추산되며, &cr;2020년 1조를 돌파할 것으로 예상됩니다. 국내 먹는 샘물 업체는 60여 곳으로, 브랜드는 200여개에 이릅니다. 소매시장 분석 관련자료에 따르면 2019년 국내 먹는샘물 시장(PET)에서 하이트진로음료, 광동제약, 롯데칠성음료, 농심, 해태, 동원, 풀무원 등의 시장 점유율 합계가 70%를 넘는 것으로 나타나며, 소매시장 분석에 포함되지 않는 이커머스 채널의 PB(Private Brand) 제품들이 가격 경쟁력과 구매 편의성을 무기로 판매를 확대해나가고 있습니다. 국내 RTD 액상차음료 시장은 4천억원대 규모, 소매 기준으로는 3천억원대 규모로 추산됩니다. 주요 카테고리는 헛개차, 옥수수수염차, 보리차 시장 순으로 헛개차 시장은 감소되고 있는 반면, 보리차 시장은 당사 블랙보리의 견인 효과에 따라 주요 카테고리 중 유일하게 상승세를 나타내고 있습니다. 그 외에 토닉워터 시장은 2019년 190억원대 규모로 추정되며, 하이트진로음료의 진로믹서 토닉워터는 전년 대비 60%의 성장으로 매출 132억원을 달성, 시장 점유율 70%을 차지하고 있는 것으로 추정됩니다. 무알코올 맥주맛 음료시장은 2019년 100억원 규모로, 하이트제로가 시장점유율 40% 수준인 것으로 예상됩니다. 나. 산업의 성장성 - 먹는 샘물 시장 국내 먹는 샘물 시장은 1인 가구 및 핵가족 증가, 구매와 음용의 간편성, 다양한 제품과 가격대, 도심 상수도 시설의 노후화에 따른 수돗물 불신 등의 요인으로 매년 성장하고 있습니다. 2020년에는 1조원을 돌파할 것으로 예상됩니다. &cr; - 차음료 시장 생수와 함께 물 대용 차음료 시장의 성장세가 두드러지고 있습니다. 먹는 샘물 시장의 성장 요인과 더불어 웰빙 추구, 건강에 대한 관심 증가로 무카페인, 무설탕의 음료를 선호하는 층이 많아지면서 생수와 생수 대용 차음료 시장이 지속 성장하고 있습니다. 블랙보리는 미국 유기농 체인 마트인 '트레이더조(Trader Joe's)'에 PB제품으로 수출, 입점을 추진 중입니다. 미국에서도 무카페인 무설탕 음료에 대한 수요가 커지고 있기 때문에 블랙보리가 미국 현지인들에게도 어필할 수 있으리라 예상되며, 트레이더조 입점을 시작으로 미국을 비롯한 해외 판매를 확대해 나갈 계획입니다. &cr; - 토닉워터, 하이트제로 우리나라의 음주문화는 접대, 유흥 문화의 축소, 저도주 소비 강세, 홈술(home), 혼술 등의 트렌드로 점차 변화하고 있습니다. 술을 취하기보다는 친목을 도모하고 맛있고 건강하게 마시는 추세로, 음용 형태에 대해서도 기호와 개성에 맞게 다양한 변화를 보이고 있습니다. 위스키, 보드카와 같은 독주와 칵테일로 주로 쓰이던 토닉워터가 소주 믹서음료로 용도가 확장되면서 판매도 계속 증가하고 있습니다. 편의점, 할인점 등을 통한 개인의 직접 구매 소비와 함께 주류취급업소 입점을 통한 간접 소비도 동반 상승함으로써, 향후 최대 1조 규모의 시장 확대도 가능하다고 판단됩니다. 또한, 하이트제로와 같은 무알코올 맥주맛 음료시장은 술을 마시지 못하는 사람 뿐 아니라 술을 즐기지만 특정 상황(임신, 육아, 입원, 운동, 면접 등)에 의해 일시적으로 알코올 섭취가 힘든 사람들이 무알코올 맥주를 즐겨찾고 있습니다. 일본의 경우 2000년대 후반 일본 내 음주운전 단속 강화에 따라 시장이 형성되기 시작하여, 주요 제조사들이 모두 TV광고 등 적극적인 마케팅 활동을 전개함으로써 5년만에 7천억원대 시장을 형성하였습니다. 국내에서도 최근 음주운전 단속 강화, 음주 문화 변화 등의 이슈가 있고, 주요 주류 경쟁사에서 동종 제품 출시가 예상되는 만큼, 머지 않아일본과 같은 시장 규모를 형성할 것으로 보입니다. &cr; 다. 중장기 계획 지속적으로 성장하고 있는 생수 시장을 중심으로, 먹는 샘물과 함께 물을 대신할 수 있는 차음료를 맛있게 즐길 수 있도록 경쟁력 있는 제품(원료)을 만들어 나갈 것 입니다. 지속적으로 성장하고 있는 먹는샘물 PET시장의 시장우위 선점을 위해 2014년 청주공장, &cr;2019년 세종공장에 대규모 PET 신규설비, 포장재 직접생산을 위한 사출기 투자를 통해 제조원가 절감과 생산량 CAPA 증대로 품질 및 가격경쟁력 확보를 통해 판매량 증대와 이익을 개선하여, 국내 먹는 샘물 시장에서 점유율을 높여갈 예정입니다. 차음료 부문에서는 블랙보리 원료를 활용해 '블랙푸드'의 브랜드 라인업을 구축할 계획입니다. 국내 최초 검정보리차에서 검정보리음료로 소비자의 선택과 사랑을 받아 전문 음료 기업으로 위상을 공고히 할 것 입니다. 토닉워터는 '쏘토닉' 마케팅을 지속적으로 펼쳐 편의점, 할인점 등을 통한 가정 소비 확대와 동시에 주류 취급 요식업소 입점으로 업소 시장을 확대해나가고, 지속적인 연구 개발을통해 경쟁력 있는 제품 선별 출시, 브랜드 확장해 나갈 예정입니다. 하이트제로는 국내 음주 문화의 변화와 일본을 비롯한 해외 무알코올 맥주맛 음료 시장의 성장으로 국내 시장의 성장 가능성을 파악해 연내 리뉴얼을 준비 중입니다. 맥주의 풍미와거품 등은 최대한 살리고 알코올은 0.00%로 안전하고 건강하게 음주를 즐길 수 있도록 제공할 예정입니다. &cr; 2. 주요 제품 및 원재료 &cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품목 구체적 용도 주요상표등 매출액(비율) 먹는샘물 제품 먹는샘물 PC 석수외 5,412,736(22.31%) 먹는샘물 제품 먹는샘물 PET 석수외 10,094,299(41.61%) 기타 상품 청량음료외 - 토닉워터외 8,751,600(36.08%) 합 계 - - - 24,258,635(100.00%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제15기&cr;('20.01~'20.03) 제14기&cr;('19.01~'19.12) 제13기&cr;('18.01~'18.12) 먹는샘물 석수 219.54 229.68 251.15 ※ 산출기준 : 단순평균가격[총금액/총수량(1本기준)] 다. 주요 원재료 등의 현황 당사의 먹는샘물 제조를 위해 사용하는 주요 원재료는 지하수입니다. &cr; 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 단위 제15기&cr;('20.01~'20.03) 제14기&cr;('19.01~'19.12) 제13기&cr;('18.01~'18.12) 상 표 국 내 1개 3.81 3.38 3.10 왕 관 국 내 〃 6.90 6.90 7.30 필 름 국 내 〃 60.57 60.69 59.46 PET병 국 내 〃 39.12 40.85 37.59 ※ 산출기준 : 단순평균가격(총금액/총수량) ※ 주요 가격변동원인 &cr; ▶ 유가의 변동에 의한 석유화학원료 변동시 구입단가 변동 &cr; 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 천개) 사업부문 품목 제15기 제14기 제13기 먹는샘물&cr;제조 먹는샘물 335,520 335,520 241,920 ※ 각 품목별 생산능력의 단순 수량합산&cr; 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 &cr; (단위 : 천개, 백만원) 사업부문 품목 제15기 1분기 제14기 제13기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 먹는샘물&cr;제조 먹는샘물 69,583 8,921 279,443 34,378 194,543 24,900 ※ 수량 단위는 품목별 생산량의 단순합산 &cr; (2) 공장 가동률(2020년 1분기) (단위 : 시간, %) 사업부문 가동가능시간 실제가동시간 평균가동율(%) 청주공장 2,013 1,739 86.39 세종공장 1,320 1,206 91.36 천안공장 693 404 58.30 합계 4,026 3,349 83.18 주) 가동가능시간 산출근거 (청주공장, 세종공장, 천안공장)&cr; - 청주공장 (2,013시간) : PC라인 22일3개월10.5시간 (693시간) : PET라인 22일3개월20시간 (1,320시간) - 세종공장 (1,320시간) : PET라인 22일3개월20시간 (1,320시간) - 천안공장 (693시간) : PC라인 22일3개월10.5시간 (693시간) &cr; 다. 생산설비의 현황 등 ( 1) 생산설비의 현황 &cr; [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초장부&cr;가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청원군 가덕면 금거내암로 308 외 4,183 - - - 4,183 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길 223 외 2,585 - - - 2,585 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33외 3,633 - - - 3,633 합 계 10,401 - - - 10,401 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부&cr;가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청원군 가덕면 금거내암로 308 외 3,795 29 - 37 3,787 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길223 외 812 - - 8 804 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 981 - - 20 961 합 계 5,588 29 - 65 5,552 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부&cr;가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청원군 가덕면 금거내암로 308 외 551 - - 21 530 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길223 외 298 - - 11 287 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 220 - - 3 217 합 계 1,069 - - 35 1,034 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부&cr;가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청원군 가덕면 금거내암로 308 외 6,949 11 - 409 6,551 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길223 외 220 - - 9 211 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 7,849 4 - 219 7,634 합 계 15,018 15 - 637 14,396 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부&cr;가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청원군 가덕면 금거내암로 308 외 11 - - 1 10 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길223 외 12 - - 3 9 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 21 - - 2 19 합 계 44 - - 6 38 [자산항목 : 기타의유형자산] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부&cr;가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청원군 가덕면 금거내암로 308 외 862 15 - 102 775 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길223 외 79 3 - 11 71 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 21 11 - 2 30 합 계 962 29 - 115 876 [자산항목 : 용기] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부&cr;가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청원군 가덕면 금거내암로 308 외 3,250 208 - 432 3,026 합 계 3,250 208 - 432 3,026 ※ 주) 천안공장 용기 관리주체 청원공장으로 이전(2018년 7월 1일부)&cr; 4. 매출에 관한 사항 (단위 : 천원) 사업&cr;부문 매출&cr;유형 품 목 제15기&cr;('20.01~'20.03) 제14기&cr;('19.01~'19.12) 제13기&cr;('18.01~'18.12) 먹는샘물제조 수출 석수외 120,213 497,580 761,698 먹는샘물제조 내수 석수외 24,138,422 96,817,751 77,254,772 합 계 24,258,635 97,315,331 78,016,470 5 . 판매경로 및 판매방법 등 가. 판매조직 당사는 충북 청주시와 충남 천안 및 세종시에 각 1개씩 공장을 가동중에 있으며,&cr;서울 PC지점 등 전국 7개 영업지점을 운영하고 있습니다. &cr; - 전국공장 : 청주공장, 세종공장, 천안공장 - 전국지점 : PC지점, 유통지점, 서울지점, 부산지점, 대구지점, 대전지점, 광주지점, &cr; &cr; 나. 판매경로 - 대리점(40.3%), 해외수출(0.5%), 특수거래선(59.3%) &cr; 다. 판매방법 및 조건 - 매월말 현금 또는 어음결제 &cr; &cr; 6. 연구개발활동&cr; - 해당사항 없음.&cr; ◈ 하이트진로산업(주) &cr;1. 사업의 내용 가. 업계의 현황&cr; (1) 산업의 특성&cr;1) 병유리 제조사업부 &cr;병유리는 소다석회유리로 규사, 소다회, 재활용 폐유리등을 용해로에 용융, 성형하여생산된 병유리 제품을 주류회사, 음료회사에 공급하는 산업으로 초기 투자비가 과다한 업종으로 국제원유가격의 파급 효과가 큰 산업입니다.&cr;2) 그라비아 인쇄사업부&cr;그라비아 인쇄산업은 종이, 필름 등에 그라비아 인쇄 및 EMBOSSING등 가공 생산 공정을 거쳐 주류회사 및 음료회사에 산업용 포장지를 공급하는 산업입니다. 주요 원재료인 종이는 수입에 의존하여 안정된 확보가 필요하고, 제품을 적절하게 계획된 대량생산으로 수익을 창출할 수 있는 산업입니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;1) 병유리 제조사업부&cr;당사의 주요 제품인 주류병시장은 주류시장의 성장정체 심화와 취급이 가볍고 편리한&cr;PET병과 CAN 등으로 전환되는 등 포장 용기의 다양화에 따라 병유리 산업의 성장동력이 약화된 점은 있으나, 최근 친환경적이고 재활용이 용이한 유리용기 사용이 이슈가 되고 있어 성장잠재력은 풍부하다고 판단됩니다. &cr;2) 그라비아 인쇄사업부&cr;주류 및 음료의 산업용 포장지 시장은 최종생산품(주류, 음료)의 제품의 다양화와 관련 제품의 디자인 경쟁에 힘입어 신제품 기술개발과 안정된 제품생산에 노력을 경주한다면 꾸준한 성장을 이룩할 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(3) 경기에 따른 변동성&cr;1) 병유리 제조 사업부&cr;병유리사업은 주류 및 음료 시장의 성장성, 계절적 요인 및 소비경기에 민감한 산업이며 특히 에너지 과소비 업종으로 국제유가 및 환율에 큰 영향을 받는 산업입니다.&cr; 2) 그라비아 인쇄사업부 &cr;그라비아 인쇄사업은 병유리 포장산업에 비해 생산 및 판매수량이 일정하게 유지되는 산업으로 지속적인 신제품 기술개발 및 최상의 제품생산에 대한 노력과 동시에 원재료의 원활한 확보가 중요한 요소이며 경기 변동성면에서는 안정적인 편입니다.&cr;&cr;(4) 동종업계에서의 위치&cr;1) 병유리 제조 사업부&cr;자동제병산업은 삼광글라스, 금비, 테크팩솔루션外 7~8개사가 경쟁하고 있으며, 신규 거래처 확충과 제품기술개발을 통해 지속적으로 경쟁 우위를 점하도록 노력할 것입니다.&cr;2) 그라비아 인쇄사업부 &cr;안정적이며 최상의 품질 공급을 주요 목표로 삼고 있으며 지속적인 영업활동을 하여 수익창출을 할 수 있도록 노력할 것입니다. &cr; &cr;나. 회사의 현황&cr; 국제유가 및 환율, 원자재 가격 변동에 따라 영향을 많이 받는 위험 요소가 있습니다.&cr;뿐만 아니라 포장재 디자인의 중요성이 점차 부각되면서 제품안전성 확보를 위한 개발비용이 증가하고 있습니다. 또한 최근 소비자들이 CAN, PET 등의 가볍고 간편한 포장용기를선호함에 따라 병유리 제품의 판매에 어려움이 있는 것도 사실입니다.이러한 어려움이 있지만, 2019년 당사는 매출액 903억원, 영업이익 17억원을 달성하였습니다. 2020년 사업년도 또한 끊임없는 연구개발을 통한 원가절감과 생산성 향상 및 이윤중심의 영업활동을 통해 사업목표 달성과 이익의 극대화를 실현할 것입니다 .&cr; 2 . 주요제품 및 매출에 관한 사항&cr; 가. 주요제품 및 매출액 (단위 : 백만원, % ) 매출유형 품목 매출액 매출액비율(%) 제품매출 맥 주 병 2,246 9.13 소 주 병 2,302 9.36 상표(라벨) 1,584 6.44 소 계 6,132 24.92 상품매출 맥 주 병 1,784 7.25 소 주 병 11,613 47.20 기타주류병 2,904 11.80 소 주 컵 1,268 5.15 맥 주 컵 657 2.67 조 끼 잔 231 0.94 상표(라벨) 3 0.01 기 타 13 0.05 소 계 18,473 75.08 합계 24,605 100.00 나. 주요거래처별 매출액 (단위 : 백만원, %) 거래처명 매출품명 매출액 비율(%) 하이트진로(주) 소주병, 소주컵 외 16,040 65.19 맥주병, 상표, 맥주컵외 6,465 26.28 (주)진로소주 수출용소주병 2,066 8.40 기타(외주) 소주컵, 외주상표 외 34 0.14 계 24,605 100.00 3. 생산설비에 관한 사항&cr; 가. 사업부문별 생산설비 현황 (단위 : 백만원) 구분 인쇄사업부 병유리사업부 기타(임대) 합계 토지 3,213 20,966 23,978 48,157 건물 84 1,224 1,739 3,047 기계장치 497 862 9 1,368 구축물외 7,215 556 44 7,815 계 11,009 23,608 25,770 60,387 나. 제품공정 및 주요설비 &cr; (1) 병유리 제조 사업부&cr;① 제품생산공정 : 배합→용융→성형→서냉→검사→포장&cr; 배합 : 각각의 원료가 저장된 Silo에서 매 Batch(배합)마다 정확한 (Weighing)과 &cr; Mixer에서의 혼합과정&cr; 용융 : 용해로에 투입된 원료를 약1,600℃ 고온에서 용융(Melting), 유리화(Amorphous)&cr; 하여 투명한 고체형태로 만드는 공정&cr; 성형 : 유리병을 Individual Section Machine(IS M/C)의 성형기기를 통해서 자동성형하는&cr; 공정&cr; 서냉 : 서냉공정은 열적 응력(Thermal Stress)을 제거하기 위해서 약 550℃에서 상온&cr; 까지 일정속도로 냉각, 열적 평형을 유지시켜 유리병의 강도 (Strength)를 일정 &cr; 정도 이상으로 유지시켜주는 공정 &cr; 검사 : 유리제품의 결함을 제거하기 위하여 고해상도 카메라를 이용한 Visual 검사기, &cr; 빛의 난반사 성질을 이용한 금 검사기 및 육안검사를 이용하여 생산된 모든 &cr; 병을 전수검사하는 공정&cr; 포장 : 고객의 포장상양에 따라 Case Packer, Bulk Palletizer 등의 포장을 하는 공정&cr; ② 주요설비 설비명 부속설비명 규격 용 도 비 고 용해로설비 용해로 140~165 Ton/Hr 원료용융 GAS & BC유&cr; 겸용설비 Booster 1,200 KVA Forehearth 1호기(10 Sec) 48"(110 Ton/Day) 유리물온도조절 전기식 2호기(8 Sec) 36"(80 Ton/Day) 서냉설비 1호기(10 Sec) 100 Ton/Day 제품 Strain 제거 GAS 식 2호기(8 Sec) 80 Ton/Day Coating 설비 Hot Caoting 100 Ton/Day Micro Crack 보완 　- Cold Caoting 100 Ton/Day Scretch 방지 검사설비 비전검사기 Kirin Side Wall 외관검사 Veritas Delta Cam 바닥, 병구 외관검사 Sealcam Check 검사기 MPCI Crack 검사 포장설비 Case Packer 600 BPM / Min 제품포장 Palletizer 600 BPM / Min 제품적재 Dpalletizer 600 BPM / Min P-BOX 공급 Bulk Palletizer Assy 300 BPM / Min Bulk 포장 &cr; (2) 그라비아 인쇄사업부&cr;① 그라비아 인쇄 특징&cr;그라비아 인쇄방식은 블록판과는 반대로 판의 움푹 들어간 부분에 잉크를 채워, 튀어나온 부분의 불필요한 잉크를 Doctor라는 금속체기구로 긁어내어 움푹 들어간 부분의 잉크에 압력을 걸어 인쇄물에 전이시키는 방식이다.&cr;그라비아 인쇄의 특징은 건조가 빠르며, 얇은 종이에도 인쇄가 가능한 특징이 있다. &cr; ② 제품공정 : 원재료 투입→그라비아인쇄→embossing→sheet cutter→sheet제단→펀칭→완제품검수→포장 공정 특징 원재료투입 이탈리아(캄사) 수입지&cr;수입증착지(수입라벨지+증착) : 68g788mm, 68g810mm&cr;수입라벨지 : 68g790mm, 68g810mm 그라비아인쇄 그라비아 1호기 : 하이트맥주 상표 인쇄 작업&cr;그라비아 2호기 : 하이트맥주 상표 후면부 코팅 및 전면부 코팅 작업 embossing 페이퍼 롤에 조각롤을 가압시켜 우아한 문양 형성, 접착성 및 세병성 향상을 위한 공정 sheet cutter roll상태의 인쇄물을 1,000매 1판 sheet지로 재단&cr;Sheet Cutter 후 400kg의 중량물로 일정시간 눌러줌(Curling 방지목적) sheet 재단, 펀칭 Sheet지 상표를 1,000매에 1묶음씩 자동재단(낱장단위)&cr;Round 상표는 추가로 펀칭작업 실시 검수, 포장 인쇄상표 종류에 따라 묶음 종이밴드 색상별로 구분사용(유흥->황색, 가정->흰색, 할인->녹색) 자동Punching 포장기로 재단하여 자동 밴딩한 상표를 육안으로 전수 검수&cr;검수 완료한 상표는 1차 비닐봉투로 포장하여 밀봉 후 Box 포장후 밴딩 처리 출하 제품출고(선입선출 준수) ◈ 블루헤런(주) &cr; 1. 사업의 개요 외환위기 이전까지 국내 골프산업은 사치성 산업으로 여겨져 일반 국민들에게는 부정적인인식을 주는 산업이었습니다. 그러나 1998년 이후 박세리 선수의 LPGA 우승을 계기로 골프에 대한 인식이 대중들에게 새롭게 인식되고, 1999년 정부의 '골프 대중화' 선언 이후골프 대중화의 기틀이 마련되었습니다. &cr;이후 골프인구 급증에 따른 초과수요 현상과 시중 저금리로 인한 기업들의 투자처 확보에대한 이해가 맞물리면서 골프장 건설 붐이 일어난 2000년대 초반까지는 많은 건설비와 세금으로 인해 회원제 골프장 위주의 건설이 이루어 졌으나 현재는 골프 인구 증가에 따른 퍼블릭 골프장 건설이 늘어나고 있습니다. 2020년 1월 기준 운영 중인 골프장은 494개소이고, 이 중 325개소가 퍼블릭 골프장으로 퍼블릭 골프장의 비중이 높아지고 있으며 특히 지방 공기업의 퍼블릭 골프장 사업진출과 정부의 골프장사업 장려로 인해 골프 대중화 시대의 도래가 진행되고 있습니다. &cr;한 때 고액 그린피, 부킹의 어려움 등으로 해외 골프여행 수요가 증가했으나, 현재는 고환율, 유가상승 등에 따라 해외 골프여행객이 감소하고 있는 추세로, 국내 골프장 내장객수는 점차 회복세를 보이고 있습니다. 골프사업의 주요 원재료에 해당하는 품목은 없으며, 여러 가지 조건이 함께 필요하기 때문에 관련 사항 및 노동력의 조달은 골프장이 위치한 지역에서 주로 충당하고 있습니다. &cr; 2. 매출에 관한 사항&cr; (기 준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원) 구분 2020년 1월 ~ 3월 2019년 1월 ~ 12월 2018년 1월 ~ 12월 입장료매출 1,456 10,817 9,736 식음료매출 202 1,846 1,768 기타매출 135 580 574 합계 1,793 13,243 12,078 3. 유형자산 &cr; 1) 토지 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 119,922 - - - 119,922 - 2 ) 입목 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 7,403 - - - 7,403 - 3) 건물 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 6,876 115 - 65 6,926 - 4) 구축물 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 3,615 185 - 75 3,715 - 5) 코스 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 2,222 - - 26 2,196 - 6) 기계장치 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 298 38 - 26 310 - 7) 차량운반구 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 295 30 - 29 296 - 8) 공구기구비품 (단위 : 백만원) 소유&cr;형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 670 55 - 58 667 - &cr;4. 우발채무 - 해당없음 &cr; 5. 제재현황 - 해당없음 &cr; 6. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음&cr; ◈ 진로양조(주) &cr; &cr; 1. 사업의 개요 당사는 수출용 막걸리 생산 전문회사로 진로막걸리 및 과실주 제품을 생산, 수출하고 있습니다. 일본에서의 판매증대와 함께 수출국가를 다변화하여 막걸리 수출규모를 더욱 확대할 방침입니다. &cr; 2. 주요 제품 및 원재료&cr; 가. 주요제품 등의 현황&cr; (단위 : 천원) 사업부문 매출 유형 품목 구체적 용도 주요 상표 매출액 비율(%) 주류제조 제품 막걸리 수출용 JINRO マッコリ 526,897 90.0 醇 マッコリ 24,873 4.3 豆マッコリ외 33,465 5.7 계 585,235 100.0 &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이&cr; (단위 : 원/本) 품 목 제11기&cr;('20.01.~'20.03) 제10기&cr;('19.01.~'19.12) 제9기&cr;('18.01.~'18.12) 막걸리 JINRO マッコリ 수출 965 910 918.0 醇 マッコリ 930 930 906.0 豆マッコリ외 955 787 - ※ 산출기준 : 단순평균가격(총금액/총수량)&cr; ※ 주 요 가격변동 원인 : 판매가격이 상이한 제품의 판매 비중 변동에 의한 본당 제품가격 변동&cr; 다. 주요 원재료 등의 현황&cr; - 막걸리&cr; (단위 : 천원) 사업 부문 매입유형 품목 구체적 용도 매입액('20.01~'20.03) 비율(%) 주류제조 원료 쌀 제품제조용 15,132 6 밀가루 " 39,867 16 올리고당 외 " 4,750 2 소 계 59,749 24 포장재 페트병 외 제품제조용 188,012 76 합계 247,761 100 &cr; 라. 주 요 원재료 등의 가격변동 추이&cr; (단위 : 원) 품 목 단위 제11기&cr;('20.01.~'20.03) 제10기&cr;('19.01.~'19.12) 제9기&cr;('18.01.~'18.12) 쌀 국외 kg 432.4 432.4 432.4 밀가루 국외 kg 586.3 586.3 586.3 페트병(1L) 국내 EA - 152 152 신페트병(1L) RNRSO EA 166.2 166.2 - 구상표(1L) 국내 EA - 14 14 신상표 (1L) 국내 EA 39 39 - 왕관(1L) 국내 EA 17.8 17.8 17.8 지박스(1L) 국내 EA 485 485 485 ※ 포장재 : 진로막걸리 1리터 기준임(불투명 → 투명 pet 변경, 2019.06월 → 투명 uv pet 변경, 2019.08월)&cr; 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (단위 : 천상자) 사업부문 품 목 제11기&cr;('20.01.~'20.03) 제10기&cr;('19.01.~'19.12) 제9기&cr;('18.01.~'18.12) 막걸리 막걸리 90 360 360 ※ 1상자 15본입 기준&cr; ※ 진로막걸리의 생산수량을 기준으로 산출됨.&cr; &cr; 나. 생산실적 및 가동율 (1) 생산실적 &cr; (단위 : 천상자, 천원) 사업부문 품 목 구성 제11기&cr;('20.01.~'20.03) 제10기&cr;('19.01.~'19.12) 제9기&cr;('18.01.~'18.12) 용량 C/S당&cr;본수 수량 금액 수량 금액 수량 금액 막걸리 제조 막걸리 1,000㎖ 15 40 410,380 166 1,619,792 161 1,641,802 750㎖ 20 - 483 3 33,098 3 31,870 375㎖ 20 2 21,754 9 109,021 9 150,369 향막걸리 1,000㎖ 15 1 14,520 5 48,514 - - 750㎖ 12 1 11,008 13 106,917 - - 과실주 복분자와인 375 ㎖ 20 - - - 87 - - 약주 가시오가피 375 ㎖ 20 - - - - - 19 증류주 순설 375 ㎖ 20 - - - - - 73 합계 458,145 196 1,917,429 173 1,824,133 ※ 1C/S(20EA)씩 생산&cr; &cr; (2) 공장 가동율(20 20년) (단위 : 시간, %) 사업부문 가동가능시간 실제가동시간 평균가동율 막걸리 제조외 528 184 35% ※ 가동가능시간 산출근거 : 가동가능일(22일3월)8시간 다. 생산설비의 현황 등 [사업소 : 본사] (단위 : 백만원) 구분 소유형태 소재지 기초&cr;장부가액 1분기 증감 1분기&cr;상각 1분기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 토 지 자가 홍천군 홍천읍 &cr;솔골길 7 581 - - - 581 - 건물 자가 “ 541 - - 4 537 - 구축물 자가 “ 87 - - 2 85 - 기계장치 자가 “ 387 71 - 35 423 - 차량운반구 자가 “ 1 - - - 1 - 기타유형자산 자가 “ 4 - - - 4 - 합 계 1,601 71 - 41 1,631 - &cr; 4. 매출에 관한 사항 (단위 : 천원) 사업 부문 매출 유형 품목 제11기&cr;('20.01.~'20.03) 제10기&cr;('19.01.~'19.12) 제9기&cr;('18.01.~'18.12) 막걸리 수출 진로막걸리 526,897 2,419,559 2,317,998 醇막걸리 24,873 74,493 79,934 豆マッコリ외 33,465 178,262 - 약주 기타 가시오가피 - - 23 증류주 기타 순설 - - 50 과실주외 기타 복분자와인 - 88 - 계 585,235 2,672,402 2,398,005 &cr; 5. 판매경로 및 판매방법 &cr; 가. 판매조직 - 일본 : Jinro.Inc, GOSEI CORPORATION CO.,LTD. 판매영업&cr;- 중국 : Hitejinro china 판매영업 나. 판매경로 - 일본 제품 : 직접 매출 및 하이트진로(주)를 통한 로컬매출 - 중국 제품 : 하이트진로(주)를 통한 로컬매출 &cr; 다. 판매방법 및 조건 구분 판매방법 대금회수조건 비고 일본, 중국 - 구매오더에 의한 생산 및 출고&cr; - 선적기준 매출확정 익월 25일 결제조건 원화결제 &cr; ◈ JINRO INC. &cr; 1 . 사업의 개요&cr; 가. 주류시장 현황 2020년 1분기 주류 관련업계 추정 맥주 4개사 맥주류(맥주, 발포주, 제3맥주) 총 출하량은전년비 94.7%인 73백만c/s(환산기준12.66L/대병20본환산)로 집계 되었습니다. 특히, 3월 출하량은 신형 코로나 바이러스의 영향으로 전년대비 87% 수준으로 실적이 감소하였습니다. 소주시장은 1~2월 누계 전년비 갑류 98.0%, 을류 91.9% 수준으로 전년비 94.5%인 &cr;97천KL를 출고하였습니다. 위스키는 지속적인 탄산, 사와 붐과 각 메이커 마케팅 활동 강화로 2월 누계 기준 전년비 103% 성장하였습니다. &cr;나. 당사 현황&cr; 대내적으로 일본 내수 경기 침체, 주류 소비 형태의 변화와 대외적으로 한일관계 악화 및 신형 코로나 바이러스의 영향으로 판매가 감소세에 있습니다. 대응 방안으로 3월 이후 가정용 시장에 역량을 집중, 경쟁력을 강화할 예정입니다. &cr;2. 매출관련 사항 &cr; 해 외 계열사의 매출에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황" 을 참조하시기 바랍니다. &cr; 3. 우발채무 - 해당없음 &cr; 4. 제재현황 - 해당없음 &cr; 5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음&cr; ◈ JINRO America, Inc. &cr; 1. 사업의 내용 &cr; 2019년 하반기 출시 한 일품진로가 2020년 1분기에도 미주시장에서 매우 긍정적인 반응을 보이고 있습니다. 과일 소주 4종도 교민시장을 넘어 현지인 시장까지 확장하고 있습니다. 당사는 참이슬 옥외광고를 K-town에 지속 시행 중이며, 전국적으로 참이슬 지면 광고를 실시해 지역별 브랜드 인지도 상승이 기대됩니다. 또한 지속적인 Dodgers 스폰서쉽을 통한 현지인 시장에서 소주 브랜드 인지도 상승을 기대하고 있습니다.&cr;또한, Facebook, Instagram, Twitter 등의 Social Networking Service를 통한 제품 및 브랜드 광고를 지속 시행하여 현지인들에게 좋은 반응을 보이고 있으며, 이를 통해 당사 제품 인지도 및 판매가 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 2. 매출 관련 사항 &cr; 해 외 계열사의 매출에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황" 을 참조하시기 바랍니다. &cr;3. 우발채무 - 해당없음&cr; 4. 제재현황 - 해당없음 &cr;5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음&cr;&cr; ◈ HITEJINRO Rus Food Co.&cr;&cr; 1. 사업의 내용 &cr;(1) 주류시장의 현황&cr; - 2020년 1분기 러시아 주류 출고량(맥주 제외) 3.1억 리터로 전년 대비 21.7% 감소 &cr; (2) 당사 현황&cr; - 임차 업체 중 KFC 계약 종료 및 해당 부지 직영 매장을 확대하여 운영 중&cr;&cr; 2. 매출관련 사항 해 외 계열사의 매출에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황" 을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; 3. 우발채무 - 해당없음&cr; &cr; 4. 제재현황 - 해당없음 &cr; 5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음 &cr; ◈ 북경진로해특주업유한공사&cr; &cr; 1. 사업의 내용&cr; 중국 주류 시장의 종류는 크게 백주, 맥주, 와인, 황주, 기타주류로 나뉘고, 금액 기준으로 백주 45%, 맥주 44%, 와인 8%, 황주 2%, 기타주류 1%로 구성되어 있습니다. 그리고 경제성장율 둔화에 따라 시장은 점차 정체 감소되고 있는 상태입니다. &cr;※ 참고자료: 중국양조공업협회, 유통협회, 주류 전문 신문 및 잡지, 연구보고서 외 &cr; 2. 매출 관련 사항 해 외 계열사의 매출에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황" 을 참조하시기 바랍니다. &cr; 3. 우발채무 - 해당없음 &cr;4. 제재현황 - 해당없음 &cr;5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음&cr;&cr; ◈ HITEJINRO Rus Co.&cr;&cr; 1. 사업의 내용 (1) 주류시장 현황&cr; - 2020년 1분기 러시아 주류 출고량(맥주 제외) 3.1억 리터로 전년 대비 21.7% 감소 &cr; &cr; (2) 당사 현황&cr; - '14년 9월30일 주류 도매 면허 취득하여 '14년 10월부터 하이트 맥주 수입 및 판매 - '14년 11월부터 소주 수입 및 판매 개시 - '16년 9월부터 자몽에이슬, '16년 12월부터 청포도에이슬, '18년 11월부터 자두에&cr; 이슬, '19년 12월부터 딸기에이슬 수입 및 판매중 &cr; 2. 매출관련 사항 해 외 계열사의 매출에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황" 을 참조하시기 바랍니다. &cr; 3. 우발채무 - 해당없음 &cr; 4. 제재현황 - 해당없음 &cr; 5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음&cr;&cr; ◈ HITEJINRO VIETNAM Co., LTD.&cr;&cr; 1. 사업의 내용 2016년 5월 31일 주류 수입(소주, 맥주) 및 유통 면허 취득하여 2016년 6월부터 참이슬 후레쉬(17.8%), 16년 11월부터 참이슬 클래식(19.9%), 맥주 맥스, 하이트, 16년 12월부터 자몽에 이슬(13%) 수입 및 판매 개시하였습니다. 또한, 2017년 11월부터 청포도에이슬&cr;(13%), 석수 수입 및 판매를 개시하였으며, 2018년 6월부터 자두에이슬 13%를 수입 및 &cr;판매 개시하였습니다. 2018년 8월부터 1.8PET 17.2%, 1.8PET 25%, 200ml 17.2%를 수입및 판매 개시 하였습니다. 2019년 7월부터 참이슬 오리지널 19.9% 수입 및 판매개시하였으며, 8월부터 딸기에이슬 13% 수입 및 판 매개시하였습니다. 9월부터는 1.8PET 17%, &cr;200ml 17%, 일품진로 25% 수입 및 판매개시하였습니다. &cr; &cr; 2. 매출관련 사항 해 외 계열사의 매출에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황" 을 참조하시기 바랍니다. &cr;3. 우발채무 - 해당없음 &cr; 4. 제재현황 - 해당없음 &cr; 5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음&cr;&cr; ◈ HITEJINRO PHILIPPINES Inc.&cr;&cr; 1. 사업의 내용 - 2019년 7월 16일 현지 사업 허가증(Business Permit) 취득하였으며, 7월 30일 필리핀&cr; 국세청 사업자 등록을 완료하였습니다 .&cr; - 2019년 8월 15일 주류 수입 및 유통 면허(FDA LTO) 취득하였습니다 .&cr; - 2019년 10월 11일 국세청(BIR) 수입허가 취득하여 11월 최초 수입 및 통관을 &cr; 진행하였습니다. &cr; - 2020년 현지 사업 허가증(Business Permit)을 갱신하였습니다. &cr; 2. 매출관련 사항 해 외 계열사의 매출에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황" 을 참조하시기 바랍니다. &cr;3. 우발채무 - 해당없음 &cr; 4. 제재현황 - 해당없음 &cr; 5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당없음 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제69기 1분기 제68기 제67기 비 고 [유동자산] 1,161,913 782,267 1,064,967 현금및현금성자산 499,655 144,221 290,968 매출채권및기타채권 375,354 377,764 461,181 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 0 0 90,209 기타금융자산 25,043 17,025 13,690 재고자산 185,291 177,284 165,979 기타유동자산 76,570 65,973 42,940 [비유동자산] 2,474,849 2,488,592 2,363,177 매출채권및기타채권 27,980 33,350 39,598 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,505 13,394 3,808 당기손익-공정가치측정금융자산 3,748 4,452 4,622 기타비유동금융자산 27,408 34,084 43,641 투자부동산 24,246 24,277 24,399 유형자산 2,061,015 2,052,109 2,053,096 무형자산 172,744 174,816 186,842 사용권자산 138,518 143,853 0 이연법인세자산 8,678 8,249 7,107 기타비유동자산 7 8 64 자산총계 3,636,762 3,270,859 3,428,144 [유동부채] 1,951,009 1,358,866 1,668,456 [비유동부채] 665,376 878,797 597,309 부채총계 2,616,385 2,237,663 2,265,765 [지배기업소유지분] 1,019,838 1,032,529 1,161,750 자본금 368,842 368,842 368,842 자본잉여금 509,299 509,299 709,299 자기주식 Δ76,800 Δ 76,800 Δ76,800 기타자본 Δ5,092 Δ 7,724 Δ15,858 적립금 85,466 80,575 74,986 이익잉여금 138,123 158,337 101,281 [비지배지분] 539 667 629 자본총계 1,020,377 1,033,196 1,162,379 부채와자본총계 3,636,762 3,270,859 3,428,144 매출액 533,872 2,035,064 1,885,626 영업이익 56,138 88,247 90,442 당기순이익 33,377 Δ 42,395 22,273 지배기업 소유주지분 33,408 Δ 42,349 22,249 비지배지분 Δ31 Δ 46 24 총포괄이익 35,911 Δ 73,498 553 지배기업 소유주지분 36,039 Δ 73,536 612 비지배지분 Δ128 38 Δ59 주당이익 480 Δ 610 319 연결에 포함된 회사수 16개사 16개사 16개사 [Δ는 부(-)의 수치임] ※ 상기 요약표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 요약 재무정보를 작성하였습니다.&cr; ※ 연결대상기업은 하이트진로(주)를 포함한 16개사임.&cr; 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원 ) 구 분 제69기 1분기 제68기 제67기 비 고 [유동자산] 1,023,479 643,042 867,586 현금및현금성자산 433,916 84,032 227,928 매출채권및기타채권 352,587 344,951 429,565 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 0 0 30,066 기타금융자산 12,533 5,241 3,496 재고자산 161,272 154,599 136,261 기타유동자산 63,171 54,219 40,270 [비유동자산] 2,478,917 2,488,971 2,449,114 매출채권및기타채권 27,980 33,350 39,598 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 108 110 167 당기손익-공정가치측정금융자산 3,748 4,452 4,622 종속기업투자 300,065 300,065 360,464 기타비유동금융자산 33,867 40,131 50,140 투자부동산 19,662 19,674 19,725 유형자산 1,806,404 1,798,593 1,810,719 무형자산 151,731 153,737 163,679 사용권자산 135,352 138,859 0 자산총계 3,502,396 3,132,013 3,316,700 [유동부채] 1,843,977 1,242,828 1,567,568 [비유동부채] 596,763 807,378 532,765 부채총계 2,440,740 2,050,206 2,100,333 [자본금] 368,842 368,842 368,842 [자본잉여금] 493,225 493,225 693,225 [자기주식] Δ61,134 Δ 61,134 Δ61,134 [기타자본] Δ11,587 Δ 11,587 Δ11,587 [적립금] 85,466 80,575 74,986 [이익잉여금] 186,844 211,886 152,035 자본총계 1,061,656 1,081,807 1,216,367 부채와자본총계 3,502,396 3,132,013 3,316,700 종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 매출액 487,224 1,830,147 1,657,622 영업이익 51,076 80,295 90,049 당기순이익 28,754 Δ 40,691 24,913 총포괄이익 28,754 Δ 78,678 0 주당이익 412 Δ 584 356 [Δ는 부(-)의 수치임]&cr; ※ 상기요약표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 기 요약 재무정보를 작성하였습니다.&cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 69 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 68 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 69 기 1분기말 제 68 기말 자산 　 　 　유동자산 1,161,913,154,423 782,267,638,560 　　현금및현금성자산 499,654,905,427 144,220,731,464 　　매출채권및기타채권 375,353,759,088 377,764,164,991 　　기타금융자산(유동) 25,042,672,029 17,025,339,359 　　재고자산 185,291,508,684 177,283,976,040 　　기타유동자산 76,570,309,195 65,973,426,706 　비유동자산 2,474,848,945,656 2,488,591,966,919 　　매출채권및기타채권(비유동) 27,979,781,315 33,349,680,401 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,505,106,944 13,393,993,241 　　당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 3,747,660,759 4,452,446,334 　　기타금융자산(비유동) 27,408,284,906 34,084,133,324 　　투자부동산 24,246,003,804 24,276,565,371 　　유형자산 2,061,014,818,116 2,052,109,075,114 　　무형자산 172,744,043,847 174,816,330,085 　　사용권자산 138,517,904,159 143,853,450,545 　　이연법인세자산 8,678,654,552 8,248,779,556 　　기타비유동자산 6,687,254 7,512,948 　자산총계 3,636,762,100,079 3,270,859,605,479 부채 　 　 　유동부채 1,951,008,844,536 1,358,865,967,806 　　단기차입금 1,010,427,420,273 514,416,775,055 　　매입채무및기타채무 281,641,051,524 275,266,356,527 　　당기법인세부채 22,264,564,800 12,619,692,381 　　유동리스부채 17,157,523,388 17,591,562,453 　　유동충당부채 5,030,181,933 4,182,261,174 　　기타금융부채(유동) 164,008,069,008 116,155,182,681 　　기타유동부채 450,480,033,610 418,634,137,535 　비유동부채 665,376,591,859 878,797,581,118 　　장기차입금 293,566,443,150 511,657,768,224 　　비유동리스부채 124,021,295,659 127,871,330,486 　　기타금융부채(비유동) 60,841,738,568 60,955,767,444 　　확정급여부채 161,734,729,387 148,288,170,072 　　이연법인세부채 24,550,224,486 29,214,486,597 　　기타비유동부채 662,160,609 810,058,295 　부채총계 2,616,385,436,395 2,237,663,548,924 자본 　 　 　지배기업 소유주지분 1,019,837,660,310 1,032,529,119,634 　　자본금 368,842,230,000 368,842,230,000 　　　보통주자본금 363,168,055,000 363,168,055,000 　　　우선주자본금 5,674,175,000 5,674,175,000 　　자본잉여금 509,299,320,749 509,299,320,749 　　자기주식 (76,799,811,874) (76,799,811,874) 　　기타자본 (5,093,358,957) (7,724,715,518) 　　이익잉여금 223,589,280,392 238,912,096,277 　　　이익준비금 85,466,000,000 80,575,000,000 　　　임의적립금 0 0 　　　미처분이익잉여금(미처리결손금) 138,123,280,392 158,337,096,277 　비지배지분 539,003,374 666,936,921 　자본총계 1,020,376,663,684 1,033,196,056,555 자본과부채총계 3,636,762,100,079 3,270,859,605,479 연결 포괄손익계산서 제 69 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 68 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 69 기 1분기 제 68 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 533,871,532,626 533,871,532,626 422,971,682,234 422,971,682,234 매출원가 298,414,632,955 298,414,632,955 259,963,409,129 259,963,409,129 매출총이익 235,456,899,671 235,456,899,671 163,008,273,105 163,008,273,105 판매비와관리비 179,318,922,744 179,318,922,744 167,192,749,970 167,192,749,970 영업이익 56,137,976,927 56,137,976,927 (4,184,476,865) (4,184,476,865) 기타수익 3,840,345,242 3,840,345,242 3,680,876,877 3,680,876,877 기타비용 6,347,053,311 6,347,053,311 3,448,127,332 3,448,127,332 금융수익 3,449,717,350 3,449,717,350 1,337,966,405 1,337,966,405 금융비용 12,125,564,842 12,125,564,842 11,899,621,863 11,899,621,863 법인세비용차감전순이익 44,955,421,366 44,955,421,366 (14,513,382,778) (14,513,382,778) 법인세비용 11,578,705,306 11,578,705,306 (675,291,693) (675,291,693) 당기순이익 33,376,716,060 33,376,716,060 (13,838,091,085) (13,838,091,085) 기타포괄손익 2,534,739,319 2,534,739,319 2,055,075,713 2,055,075,713 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 5,032,498,708 5,032,498,708 1,800,310,244 1,800,310,244 　　해외사업장 환산외환차이 5,032,498,708 5,032,498,708 1,800,310,244 1,800,310,244 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (2,497,759,389) (2,497,759,389) 254,765,469 254,765,469 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (2,497,759,389) (2,497,759,389) 254,765,469 254,765,469 총포괄이익 35,911,455,379 35,911,455,379 (11,783,015,372) (11,783,015,372) 당기순이익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주지분 33,408,032,365 33,408,032,365 (13,843,902,007) (13,843,902,007) 　비지배지분 (31,316,305) (31,316,305) 5,810,922 5,810,922 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주지분 36,039,388,926 36,039,388,926 (11,837,486,760) (11,837,486,760) 　비지배지분 (127,933,547) (127,933,547) 54,471,388 54,471,388 주당이익 　 　 　 　 　기본 및 희석주당이익 (단위 : 원) 480 480 (199) (199) 연결 자본변동표 제 69 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 68 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자기주식 기타자본 적립금 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 368,842,230,000 709,299,320,749 (76,799,811,874) (15,858,855,661) 74,986,000,000 101,280,692,301 1,161,749,575,515 628,959,048 1,162,378,534,563 당기순이익 0 0 0 0 0 (13,843,902,007) (13,843,902,007) 5,810,922 (13,838,091,085) 기타포괄손익 해외사업장 환산외환차이 0 0 0 1,751,649,778 0 0 1,751,649,778 48,660,466 1,800,310,244 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 0 0 0 254,765,469 0 0 254,765,469 0 254,765,469 연차배당 0 0 0 0 0 (55,684,303,650) (55,684,303,650) 0 (55,684,303,650) 적립금의 적립 0 0 0 0 5,589,000,000 (5,589,000,000) 0 0 0 자본잉여금의 이입 0 (200,000,000,000) 0 0 0 200,000,000,000 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 0 (200,000,000,000) 0 2,006,415,247 5,589,000,000 124,882,794,343 (67,521,790,410) 54,471,388 (67,467,319,022) 2019.03.31 (기말자본) 368,842,230,000 509,299,320,749 (76,799,811,874) (13,852,440,414) 80,575,000,000 226,163,486,644 1,094,227,785,105 683,430,436 1,094,911,215,541 2020.01.01 (기초자본) 368,842,230,000 509,299,320,749 (76,799,811,874) (7,724,715,518) 80,575,000,000 158,337,096,277 1,032,529,119,634 666,936,921 1,033,196,056,555 당기순이익 0 0 0 0 0 33,408,032,365 33,408,032,365 (31,316,305) 33,376,716,060 기타포괄손익 해외사업장 환산외환차이 0 0 0 5,129,115,950 0 0 5,129,115,950 (96,617,242) 5,032,498,708 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 0 0 0 (2,497,759,389) 0 0 (2,497,759,389) 0 (2,497,759,389) 연차배당 0 0 0 0 0 (48,730,848,250) (48,730,848,250) 0 (48,730,848,250) 적립금의 적립 0 0 0 0 4,891,000,000 (4,891,000,000) 0 0 0 자본잉여금의 이입 0 0 0 0 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 0 0 0 2,631,356,561 4,891,000,000 (20,213,815,885) (12,691,459,324) (127,933,547) (12,819,392,871) 2020.03.31 (기말자본) 368,842,230,000 509,299,320,749 (76,799,811,874) (5,093,358,957) 85,466,000,000 138,123,280,392 1,019,837,660,310 539,003,374 1,020,376,663,684 연결 현금흐름표 제 69 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 68 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 69 기 1분기 제 68 기 1분기 영업활동현금흐름 123,006,266,279 (317,522,215,529) 　당기순이익(손실) 33,376,716,060 (13,838,091,085) 　당기순이익조정을 위한 가감 88,188,782,035 61,689,763,106 　　외화환산이익 (1,133,782,243) (618,690,929) 　　외화환산손실 2,272,891,931 24,511,090 　　대손상각비(대손충당금환입) 9,940,391,385 2,125,264,771 　　기타의 대손상각비 59,558,500 585,260,975 　　재고자산폐기손실 675,775,976 943,901,121 　　재고자산평가손실 3,693,693,718 0 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 0 (380,034,006) 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 704,785,575 3,015,600 　　감가상각비(투자부동산) 30,561,567 30,561,567 　　감가상각비 30,998,244,279 28,879,225,208 　　유형자산처분이익 (630,521,991) (918,008,097) 　　유형자산처분손실 2,616,380,876 1,981,260,462 　　무형자산상각비 2,537,055,529 2,641,076,232 　　무형자산처분이익 0 (734,409,817) 　　무형자산처분손실 3,960,000 116,480,000 　　감가상각비(사용권자산) 4,216,843,729 3,516,523,302 　　리스조정이익 (23,006,237) 0 　　퇴직급여 11,435,042,713 13,153,154,082 　　충당부채전입액 847,920,759 0 　　이자수익 (429,150,330) (613,704,282) 　　배당금수익 (447,431,340) (209,352,070) 　　이자비용 10,389,289,454 11,818,439,406 　　파생상품평가이익 (1,235,666,435) (60,447,213) 　　파생상품거래손실 87,239,314 81,027,397 　　법인세비용 11,578,705,306 (675,291,693) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 15,379,905,980 (355,088,329,551) 　　매출채권의 감소(증가) (46,781,156) 8,033,255,264 　　기타채권의 감소(증가) 302,204,090 (32,468,292) 　　기타금융자산의 감소(증가) 534,208,038 503,577,570 　　기타유동자산의 감소(증가) (10,745,001,864) (18,807,037,096) 　　재고자산의 감소(증가) (11,593,433,210) (678,149,465) 　　기타비유동자산의 감소(증가) 825,694 (2,004,628) 　　매입채무의 증가(감소) 3,874,060,245 (408,461,432) 　　기타채무의 증가(감소) 3,270,089,624 7,040,227,172 　　기타금융부채(유동)의 증가(감소) (3,919,186,600) (575,814,168) 　　기타유동부채의 증가(감소) 30,949,325,733 (339,353,516,052) 　　기타금융부채의(비유동) 증가(감소) 3,133,821,901 2,996,502,427 　　기타비유동부채의 증가(감소) 748,672,656 93,483,809 　　퇴직금의 지급 (4,430,539,038) (17,723,636,662) 　　퇴직급여채무의 증가(감소) 0 (24,999,824) 　　사외적립자산의 감소(증가) 3,301,639,867 3,850,711,826 　이자의수령 442,072,983 597,551,386 　이자의지급 (8,603,715,197) (9,516,364,699) 　배당금의수령 0 31,851,000 　법인세의납부(환급) (5,777,495,582) (1,398,595,686) 투자활동현금흐름 (41,601,812,043) 64,496,162,121 　기타채무의 증가(감소)(유형자산취득) 1,595,048,021 (1,715,237,650) 　기타채권의 감소(증가)(유형자산매각) (309,003,898) 382,918,498 　기타금융자산(유동)의 증가 (566,429) (60,004,234) 　기타금융자산(유동)의 감소 1,011,915,790 18,845,929 　당기손익-공정가치측정금융상품(유동)의 취득 (17,020,404,984) 0 　당기손익-공정가치측정금융상품(유동)의 처분 17,020,404,984 90,318,785,664 　기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분 1,915,000 1,170,000 　기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득 (3,755,000) (4,708,202,864) 　기타금융자산(비유동)의 증가 (4,223,757,408) (1,114,819,286) 　기타금융자산(비유동)의 감소 2,520,963,414 1,585,853,369 　유형자산의 처분 1,173,126,165 2,037,466,726 　유형자산의 취득 (42,955,828,017) (24,003,892,357) 　무형자산의 처분 180,000,000 1,849,090,907 　무형자산의 취득 (591,869,681) (95,812,581) 재무활동현금흐름 271,302,525,562 200,591,420,437 　차입금(단기)의 차입(상환) 275,810,424,840 (35,678,575,227) 　장기차입금(사채)의 차입 0 240,018,260,000 　리스부채의 지급 (4,507,899,278) (3,748,264,336) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 352,706,979,798 (52,434,632,971) 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 2,727,194,165 (3,862,408,914) 현금및현금성자산의순증가(감소) 355,434,173,963 (56,297,041,885) 기초현금및현금성자산 144,220,731,464 290,968,404,621 기말현금및현금성자산 499,654,905,427 234,671,362,736 3. 연결재무제표 주석 제 69(당) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 68(전) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지&cr; 하이트진로 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항&cr; 지배기업인 하이트진로 주식회사(이하 "당사")와 연결재무제표 작성대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1-1 당사의 개요&cr;당사는 1954년 6월 15일에 설립되어 주류 및 발효제품의 제조 및 판매업을 영위하고있습니다. 당사의 본사는 서울시 강남구 청담동에 소재하고 있으며, 경기도 이천시 및 강원도 홍천군 등에 공장을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2004년 4월 30일에 회사정리계획 인가결정 이후 2005년에 하이트맥주 컨소시엄으로 기업매각이 이루어졌으며, 2005년 9월 27일에 회사정리절차 종결결정을 받았습니다. 한편, 당사는 2009년 10월 19일에 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다. &cr;&cr;당사는 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 위하여 2011년 9월 1일에 하이트맥주 주식회사를 흡수합병 후 상호를 주식회사 진로에서 하이트진로 주식회사로 변경하였으며, 2012년 7월 1일에 당사의 종속기업인 하이스코트 주식회사를 흡수합병하였습니다. 또한 2013년 11월 1일자로 하이트진로홀딩스(주)의 종속기업인 (주)보배를 흡수합병하였습니다. 1-2 종속기업의 현황&cr; (단위: 원) 종속기업명 당분기말 현재&cr;자본금 지분율(%) 소재지 결산월 주요업종 당분기말 전기말 하이트진로산업(주) 8,000,000,000 100.00 100.00 한국 12월 공병 제조ㆍ상표인쇄 블루헤런(주) 2,739,000,000 100.00 100.00 한국 12월 골프장 운영 하이트진로음료(주) 3,633,870,000 100.00 100.00 한국 12월 샘물 제조ㆍ판매 Jinro Inc. 1,025,890,000 100.00 100.00 일본 12월 주류 등 판매 Jinro America Inc. 164,827,200 100.00 100.00 미국 12월 주류 등 판매 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 541,600,000 84.92 84.92 러시아 12월 주류 등 판매 Hitejinro Rus Co. 649,124,400 100.00 100.00 러시아 12월 주류 등 판매 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 469,070,000 100.00 100.00 베트남 12월 주류 등 판매 북경진로해특주업유한공사 854,336,230 100.00 100.00 중국 12월 주류 등 판매 진로양조(주) 2,050,440,000 100.00 100.00 한국 12월 막걸리 및 약주 제조 강원물류(주) 50,000,000 100.00 100.00 한국 12월 운송 수양물류(주) 100,000,000 100.00 100.00 한국 12월 운송 천주물류(주) 100,000,000 100.00 100.00 한국 12월 운송 농업회사법인 팜컬쳐(주) 900,000,000 90.00 90.00 한국 12월 농산물 재배ㆍ판매 Hitejinro Philippines Inc. 478,608,000 99.99 99.99 필리핀 12월 주류 등 판매 1-3 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황&cr;<당분기 및 당분기말> (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 당분기매출액 당분기손익 총포괄손익 하이트진로산업(주) 148,381,484,772 51,706,657,067 96,674,827,705 24,604,780,793 302,898,018 302,898,018 블루헤런(주) 144,121,156,963 89,320,383,899 54,800,773,064 1,792,578,788 (-)308,058,450 (-)308,058,450 하이트진로음료(주) 90,795,876,686 29,874,210,921 60,921,665,765 24,258,635,193 376,551,479 376,551,479 Jinro Inc. 130,458,135,916 25,805,466,282 104,652,669,634 17,171,432,313 193,431,130 3,360,740,002 Jinro America Inc. 14,143,575,612 10,441,081,560 3,702,494,052 8,106,820,804 2,261,564,229 2,389,971,310 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 5,619,031,330 2,686,016,773 2,933,014,557 838,261,878 (-)207,155,575 (-)847,754,579 Hitejinro Rus Co. 1,511,642,608 538,961,065 972,681,543 224,807,965 (-)6,849,638 (-)216,740,143 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 5,777,401,036 6,640,684,607 (-)863,283,571 1,926,499,101 (-)8,501,315 (-)36,672,382 북경진로해특주업유한공사 7,681,793,045 4,358,358,627 3,323,434,418 5,165,666,396 528,109,953 641,228,367 진로양조(주) 4,488,148,161 473,924,158 4,014,224,003 585,235,050 55,525,234 55,525,234 강원물류(주) 3,722,080,907 3,603,772,385 118,308,522 4,968,972,560 33,130,718 33,130,718 수양물류(주) 4,046,998,721 3,846,861,886 200,136,835 5,812,414,928 46,881,494 46,881,494 천주물류(주) 2,783,394,901 2,790,962,590 (-)7,567,689 3,794,805,000 17,088,078 17,088,078 농업회사법인 팜컬쳐(주) 966,394,521 204,040 966,190,481 - (-)799,240 (-)799,240 Hitejinro Philippines Inc. 2,491,317,419 1,864,289,544 627,027,875 1,937,175,868 319,072,093 340,701,507 &cr;<전분기 및 전기말> (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 전분기매출액 전분기손익 총포괄손익 하이트진로산업(주) 143,193,954,627 46,822,024,940 96,371,929,687 16,064,512,470 238,710,324 238,710,324 블루헤런(주) 144,807,972,310 89,699,140,796 55,108,831,514 1,777,714,816 (-)366,169,985 (-)366,169,985 하이트진로음료(주) 88,832,833,878 28,287,719,592 60,545,114,286 19,920,669,990 (-)576,497,026 (-)576,497,026 Jinro Inc. 135,082,526,159 33,790,596,527 101,291,929,632 17,660,107,375 648,907,238 2,558,260,756 Jinro America Inc. 13,058,520,495 11,745,997,753 1,312,522,742 7,716,139,405 1,135,988,970 1,254,280,153 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 6,802,371,615 3,021,602,479 3,780,769,136 750,105,110 38,746,606 361,377,199 Hitejinro Rus Co. 1,816,296,295 626,874,609 1,189,421,686 265,522,533 102,256,979 172,510,083 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 5,020,912,062 5,847,523,251 (-)826,611,189 1,510,151,219 (-)160,132,243 (-)176,029,202 북경진로해특주업유한공사 6,131,442,650 3,449,236,599 2,682,206,051 4,462,321,110 574,010,711 639,273,217 진로양조(주) 4,438,471,091 479,772,322 3,958,698,769 723,187,680 113,601,124 113,601,124 강원물류(주) 3,848,456,461 3,643,278,657 205,177,804 3,660,867,247 7,649,048 7,649,048 수양물류(주) 4,170,624,001 3,847,368,660 323,255,341 4,039,628,863 25,809,758 25,809,758 천주물류(주) 2,514,947,308 2,539,603,075 (-)24,655,767 2,419,463,623 2,832,950 2,832,950 농업회사법인 팜컬쳐(주) 969,234,121 2,244,400 966,989,721 - (-)330,000 (-)330,000 Hitejinro Philippines Inc. 744,819,612 458,493,244 286,326,368 - - - 2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경&cr;2-1 재무제표 작성기준&cr;당사 및 종속기업(이하 "연결기업")의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. &cr;중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. &cr;2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr; 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일 로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. &cr; &cr;2-2-1 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 연결기업에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 2-2-2 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호'금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁 기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 동 개정 사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다 &cr;2-2-3 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의 이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다. 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; 2-2-4 재무보고를 위한 개념체계(2018) 개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. &cr;또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다. 이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 연결기업이조기적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다. 3. 영업부문정보&cr;3-1 영업보고부문 연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바, 4개의 영업부문은 다음과 같습니다. 보고부문 제품과 용역의 유형 소주 소주 생산 및 소주 판매 맥주 맥주 생산 및 맥주 판매 생수 생수 생산 및 생수 판매 기타 수입주류 판매, 용기 생산, 골프장 운영 등 &cr;3-2 부문별성과&cr;<당분기 및 당분기말> (단위: 원) 구분 소주 맥주 생수 기타 조정 및 제거 합계 매출: 외부거래 319,199,594,757 180,014,068,935 23,939,940,657 10,717,928,277 - 533,871,532,626 내부거래 10,769,397,692 5,770,027,760 318,694,536 37,682,515,320 (-)54,540,635,308 - 소계 329,968,992,449 185,784,096,695 24,258,635,193 48,400,443,597 (-)54,540,635,308 533,871,532,626 영업손익 46,332,003,692 8,855,374,843 328,985,211 41,680,746 579,932,435 56,137,976,927 감가상각비 및 &cr; 무형자산상각비 16,496,539,874 19,764,520,065 1,705,325,554 766,084,256 (-)949,764,645 37,782,705,104 자산 1,890,552,225,866 1,761,051,699,094 90,795,876,686 326,984,504,990 (-)432,622,206,557 3,636,762,100,079 부채 1,054,568,830,482 1,417,537,068,578 29,874,210,921 172,711,780,068 (-)58,306,453,654 2,616,385,436,395 &cr;<전분기 및 전기말> (단위: 원) 구분 소주 맥주 생수 기타 조정 및 제거 합계 매출: 외부거래 251,738,305,151 139,063,398,929 19,744,402,810 12,425,575,344 - 422,971,682,234 내부거래 7,831,583,570 3,779,008,256 176,267,180 24,985,645,691 (-)36,772,504,697 - 소계 259,569,888,721 142,842,407,185 19,920,669,990 37,411,221,035 (-)36,772,504,697 422,971,682,234 영업손익 18,612,174,258 (-)20,531,796,547 (-)865,691,176 (-)486,883,588 (-)912,279,812 (-)4,184,476,865 감가상각비 및 &cr; 무형자산상각비 13,962,883,979 19,411,215,829 1,749,228,526 710,531,711 (-)766,473,736 35,067,386,309 자산 1,734,204,952,379 1,545,232,735,405 88,832,833,878 325,175,523,525 (-)422,586,439,708 3,270,859,605,479 부채 898,285,110,873 1,189,930,599,935 28,287,719,592 167,964,458,222 (-)46,804,339,698 2,237,663,548,924 부문간의 이동 또는 거래들은 연결재무제표를 작성하는 과정에서 모두 제거되었습니다. 영업손익 이외의 금융손익 등은 연결기업차원에서 관리되고 있으므로 부문별로 배부하지 않았습니다. &cr;3-3 지역별 정보&cr; (단위: 원) 구분 외부고객으로부터의 수익 (주1) 비유동자산 (주2) 당분기 전분기 당분기말 전기말 한국 490,895,493,053 390,540,864,559 2,380,216,690,656 2,377,485,763,154 일본 20,440,793,496 17,625,545,314 12,995,089,079 13,577,485,404 기타 22,535,246,077 14,805,272,361 3,310,990,191 3,992,172,557 합계 533,871,532,626 422,971,682,234 2,396,522,769,926 2,395,055,421,115 (주1) 위 지역별 정보는 고객의 위치를 기초로 하여 작성된 것입니다. &cr;(주2) 투자부동산, 유형자산, 무형자산, 사용권자산으로 구성되어 있습니다. &cr;3-4 주요고객에 대한 정보&cr;당분기 및 전분기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 4. 매출채권및기타채권&cr;4-1 매출채권및기타채권의 내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 417,733,264,951 32,850,121,416 410,119,632,999 38,892,059,307 대손충당금 (-)46,573,316,773 (-)4,870,340,101 (-)36,326,314,852 (-)5,542,378,906 미수금 4,773,811,711 - 4,319,580,563 - 대손충당금 (-)580,000,801 - (-)348,733,719 - 합계 375,353,759,088 27,979,781,315 377,764,164,991 33,349,680,401 &cr;4-2 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 기초 36,675,048,571 5,542,378,906 35,164,720,330 5,534,831,969 전입(환입) 10,365,910,004 (-)333,558,116 13,487,595,465 123,212,736 제각 (-)54,319,972 - (-)11,450,216,291 - 현재가치 조정 (주1) 166,678,971 (-)338,480,689 (-)527,050,933 (-)115,665,799 기말 47,153,317,574 4,870,340,101 36,675,048,571 5,542,378,906 &cr;(주1) 매출채권및기타채권 중 일부는 만기도래시 받을어음으로 전환되어 만기를 연장하고 있는 바, 이에 대한 현금흐름의 현재가치 조정액을 대손상각비와 대손충당금으로 반영하고 있습니다. 5. 기타금융자산 및 기타금융부채&cr;5-1 기타금융자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 <비파생금융자산> 장ㆍ단기금융상품 12,509,125,819 59,190,775 12,110,009,757 58,087,381 대여금 4,159,016,216 10,889,729,117 4,359,603,343 9,187,952,700 미수수익 4,745,313 - 555,726,259 - 보증금 8,369,784,681 15,915,344,501 - 24,838,093,243 소계 25,042,672,029 26,864,264,393 17,025,339,359 34,084,133,324 <파생금융자산> 파생상품자산 - 544,020,513 - - 합계 25,042,672,029 27,408,284,906 17,025,339,359 34,084,133,324 &cr;5-2 사용이 제한된 금융자산&cr; (단위: 원) 구분 제공처 당분기말 전기말 제공사유 단기금융상품 비씨카드(주) - 346,500,000 임대보증금 질권 장기금융상품 신한은행 등 46,300,000 46,300,000 당좌개설보증금 합계 46,300,000 392,800,000 &cr;5-3 기타금융부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 <비파생금융부채> 미지급비용 28,387,792,072 35,907,138,445 30,494,215,094 34,182,376,834 미지급배당금 48,730,848,250 - - - 예수보증금 83,824,822,629 17,763,210,123 81,889,288,529 19,430,083,429 임대보증금 2,972,008,720 7,171,390,000 3,596,912,980 6,733,830,000 소계 163,915,471,671 60,841,738,568 115,980,416,603 60,346,290,263 <파생금융부채> 파생상품부채 92,597,337 - 174,766,078 609,477,181 합계 164,008,069,008 60,841,738,568 116,155,182,681 60,955,767,444 &cr; 6. 기타자산 및 기타부채&cr;6-1 기타자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 503,430,525 - 941,731,728 - 선급비용 4,287,478,063 6,687,254 3,923,841,374 7,512,948 선급주세 70,756,644,285 - 59,975,556,859 - 부가가치세선급금 52,393,566 - 95,171,803 - 당기법인세자산 140,665,904 - 288,785,279 - 기타 829,696,852 - 748,339,663 - 합계 76,570,309,195 6,687,254 65,973,426,706 7,512,948 &cr;6-2 기타부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 2,084,110,778 - 2,498,381,868 - 선수수익 1,178,556,972 662,160,609 1,326,572,172 686,343,830 미지급주세 388,892,626,602 - 352,435,459,888 - 예수금 5,905,346,313 - 6,007,439,336 - 부가가치세예수금 51,656,688,810 - 56,209,074,129 - 기타 762,704,135 157,210,142 123,714,465 합계 450,480,033,610 662,160,609 418,634,137,535 810,058,295 7. 재고자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 34,606,739,874 30,163,826,573 제품 56,879,652,905 51,721,572,508 반제품ㆍ재공품 38,369,324,839 44,456,000,355 원ㆍ부재료 29,920,906,962 27,265,469,065 저장품 5,633,478,966 4,998,151,379 미착품 19,881,405,138 18,678,956,160 합계 185,291,508,684 177,283,976,040 &cr;당분기 중 매출원가로 인식된 재고자산평가손실은 3,693,693,718원(전분기 없음)이며, 재고자산폐기손실은 675,775,976원(전분기 : 943,901,121원)입니다.&cr;&cr; 8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 지분상품 10,324,851,944 13,215,578,241 채무상품 180,255,000 178,415,000 합계 10,505,106,944 13,393,993,241 &cr;9. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 지분상품 - 2,797,674,129 - 3,502,459,704 채무상품 - 949,986,630 - 949,986,630 합계 - 3,747,660,759 - 4,452,446,334 10. 투자부동산&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 27,086,337,540 27,086,337,540 기말 27,086,337,540 27,086,337,540 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 2,809,772,169 2,687,525,987 상각 30,561,567 30,561,567 기말 2,840,333,736 2,718,087,554 장부금액: 기초 24,276,565,371 24,398,811,553 기말 24,246,003,804 24,368,249,986 &cr;&cr;11. 유형자산 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 3,600,206,552,691 3,681,005,377,804 취득 42,955,828,017 24,003,892,357 처분/폐기 (-)14,066,412,473 (-)10,203,599,309 대체 (-)1,350,967,586 (-)1,040,826,616 순외환차이 776,314,775 266,216,713 기말 3,628,521,315,424 3,694,031,060,949 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 1,548,097,477,577 1,627,908,979,188 상각 30,998,244,279 28,879,225,208 처분/폐기 (-)10,907,427,423 (-)7,102,880,218 대체 (-)860,061,263 (-)370,680,619 순외환차이 178,264,138 84,267,557 기말 1,567,506,497,308 1,649,398,911,116 장부금액: 기초 2,052,109,075,114 2,053,096,398,616 기말 2,061,014,818,116 2,044,632,149,833 12. 무형자산 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 259,127,896,781 258,891,704,082 취득 591,869,681 95,812,581 처분/폐기 (-)183,960,000 (-)1,231,161,090 대체 50,400,000 321,456,000 순외환차이 99,692,224 22,288,671 기말 259,685,898,686 258,100,100,244 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 84,311,566,696 72,049,518,019 상각 2,537,055,529 2,641,076,232 순외환차이 93,232,614 20,604,926 기말 86,941,854,839 74,711,199,177 장부금액: 기초 174,816,330,085 186,842,186,063 기말 172,744,043,847 183,388,901,067 연결기업은 매년 12월 31일과 손상징후가 발생하였을 때 영업권의 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결기업의 영업권에 대한 손상검사는 현금흐름할인모형을 사용한 사용가치 계산에 기초하여 수행됩니다. 각 현금창출단위에 대한 회수가능가액을 결정하는데 사용되는 주요 가정은 연차재무제표에 대한 주석에 기술되어 있습니다. 한편, 당분기와 전분기 중 영업권에 대하여 인식한 손상차손은 없습니다. &cr; 또 한, 연결기업은 비한정 내용연수를 가지는 면허권 및 회원권에 대하여 매년 12월 31일과 손상징후가 발생했을 때 손상검사를 수행하고 있으며, 당분기와 전분기 중 인식한 손상차손은 없습니다.&cr; &cr; 13. 리스&cr;연결기업은 영업에 사용되는 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등에 대하여 리스 계약을 체결하고있습니다. 리스계약에 따른 연결기업의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다.&cr; 13-1 사용권자산 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 159,400,054,909 147,251,718,563 취득 603,216,001 873,909,387 종료 (-)2,112,350,615 - 재측정 2,185,482 - 순외환차이 (-)317,455,002 60,896,071 기말 157,575,650,775 148,186,524,021 감가상각누계액: 기초 15,546,604,364 - 상각 4,216,843,729 3,516,523,302 종료 (-)655,409,469 - 순외환차이 (-)50,292,008 3,286,424 기말 19,057,746,616 3,519,809,726 장부금액: 기초 143,853,450,545 147,251,718,563 기말 138,517,904,159 144,666,714,295 &cr;13-2 리스부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초 145,462,892,939 147,251,718,563 증가 603,216,001 873,909,387 이자비용 1,311,188,759 1,338,647,072 지급 (-)4,507,899,278 (-)3,748,264,336 종료 및 재측정 (-)1,477,761,902 - 외화환산 60,940,568 - 순외환차이 (-)273,758,040 57,783,022 기말 141,178,819,047 145,773,793,708 유동 17,157,523,388 15,041,315,031 비유동 124,021,295,659 130,732,478,677 &cr;13-3 리스부채의 만기분석&cr; 보고기간종료일 현재 연결기업이 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 1년 이내 17,157,523,388 17,591,562,453 1년 초과 5년 이내 49,151,188,994 50,884,658,055 5년 초과 74,870,106,665 76,986,672,431 합계 141,178,819,047 145,462,892,939 &cr;13-4 연결기업은 당분기 중 리스계약과 관련하여 단기리스 248,520,764 원,소액자산리스 102,731,445원(전분기 : 단기리스 1,068,439,776원, 소액자산리스 77,519,481원) 의 비용을 인식하였습니다. 14. 차입금&cr;14-1 차입금 장부금액의 내역 &cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동부채: 단기차입금 592,182,807,851 316,334,883,011 유동성장기차입금 65,483,480,000 25,150,000,000 유동성사채 352,761,132,422 172,931,892,044 소계 1,010,427,420,273 514,416,775,055 비유동부채: 장기차입금 74,153,020,000 112,580,000,000 사채 219,413,423,150 399,077,768,224 소계 293,566,443,150 511,657,768,224 합계 1,303,993,863,423 1,026,074,543,279 &cr;14-2 단기차입금의 내역&cr; (단위: 원) 구분 차입처 당분기말 이자율(%) 당분기말 전기말 원화일반대출 KDB산업은행 등 2.22 ~ 4.81 579,600,000,000 299,100,000,000 매출채권 팩토링 신한은행 등 - 12,582,807,851 17,234,883,011 합계 592,182,807,851 316,334,883,011 &cr;14-3 장기차입금의 내역&cr; (단위: 원) 구분 차입처 당분기말 이자율(%) 당분기말 전기말 원화일반대출 우리은행 등 1.75 ~ 4.25 102,958,500,000 102,996,000,000 외화일반대출 신한은행 2.53 36,678,000,000 34,734,000,000 소계 139,636,500,000 137,730,000,000 유동성 대체 (-)65,483,480,000 (-)25,150,000,000 합계 74,153,020,000 112,580,000,000 14-4 사채의 내역&cr; (단위: 원) 구분 발행일 만기일 당분기말 이자율(%) 당분기말 전기말 제123회 무보증 공모사채 2017. 4. 14 2020. 4. 14 3.172 143,000,000,000 143,000,000,000 제124회 무보증 사모사채 2018. 2. 9 2020. 8. 9 3.245 30,000,000,000 30,000,000,000 제125회 무보증 사모사채 2018. 2. 14 2023. 2. 14 4.269 20,000,000,000 20,000,000,000 제126회 무보증 공모사채 2018. 3. 12 2021. 3. 12 3.463 180,000,000,000 180,000,000,000 제127-1회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2022. 3. 5 2.536 110,000,000,000 110,000,000,000 제127-2회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2024. 3. 5 3.032 90,000,000,000 90,000,000,000 소계 　 　 　 573,000,000,000 573,000,000,000 사채할인발행차금 (-)825,444,428 (-)990,339,732 가감계 572,174,555,572 572,009,660,268 유동성 대체 (-)352,761,132,422 (-)172,931,892,044 차감후 잔액 219,413,423,150 399,077,768,224 &cr;14-5 당분기말 현재 연도별 상환계획&cr; (단위: 원) 구분 1년이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과 5년 이하 5년초과 합계 단기차입금 592,182,807,851 - - - 592,182,807,851 장기차입금 65,483,480,000 1,483,280,000 69,123,740,000 3,546,000,000 139,636,500,000 사채 352,761,132,422 109,724,243,073 109,689,180,077 - 572,174,555,572 합계 1,010,427,420,273 111,207,523,073 178,812,920,077 3,546,000,000 1,303,993,863,423 &cr;&cr;15. 매입채무및기타채무&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 140,995,053,821 - 136,572,352,792 - 미지급금 140,645,997,703 - 138,694,003,735 - 합계 281,641,051,524 - 275,266,356,527 - &cr; 16. 충당부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 반품충당부채 (주1) 2,271,461,933 1,423,541,174 기타충당부채 (주2) 2,758,720,000 2,758,720,000 합계 5,030,181,933 4,182,261,174 &cr;(주1) 연결기업은 판매시점에 반품이 예상되는 매출에 대해 과거의 반품 경험률을 고려하여 예상되는 반품 추정액을 반품충당부채로 설정하고 있습니다. 한편, 당분기말 충당부채 잔액 중 847,920,759원 은 당분기 전입액입니다.&cr;&cr;(주2) 당분기말 현재 연결기업은 폐기 예정인 재고자산에 대하여 폐기 시 지출될 것으로 예상되는 비용을 기타충당부채로 설정하고 있습니다. 17. 퇴직급여제도&cr;연결기업은 종업원을 위하여 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.&cr; 17-1 순확정급여부채의 내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 419,739,247,089 408,055,151,358 사외적립자산의 공정가치(-) (-)258,004,517,702 (-)259,766,981,286 순확정급여부채 161,734,729,387 148,288,170,072 &cr;17-2 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 10,533,750,822 11,656,425,178 순확정급여부채의 순이자 901,291,891 818,598,451 합계 11,435,042,713 12,475,023,629 매출원가 인식액 4,238,723,835 5,015,895,249 판매비와관리비 인식액 7,196,318,878 7,459,128,380 &cr;17-3 당분기 중 확정기여제도 등과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 566,728,394원(판매비와관리비 : 566,728,394원) 이며, 전분기중 손익으로 인식한 금액은 678,130,453원(매출원가 : 676,071,548원, 판매비와관리비 : 2,058,905원)입니다.&cr; 18. 자본금&cr; (단위: 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 400,000,000 400,000,000 1주의 액면금액 5,000 5,000 발행한 주식의 총수: 보통주 70,133,611 70,133,611 우선주 1,134,835 1,134,835 납입자본금: 보통주 363,168,055,000 363,168,055,000 우선주 5,674,175,000 5,674,175,000 합계 368,842,230,000 368,842,230,000 &cr;19. 자본잉여금&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 524,009,161,624 524,009,161,624 기타자본잉여금 (-)14,709,840,875 (-)14,709,840,875 합계 509,299,320,749 509,299,320,749 20. 자기주식&cr; 당분기말 현재 자사주식의 가격안정화 등을 위하여 76,799,811,874원(보통주 1,732,266주, 우선주 1,626주)의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 자기주식은 상법 제369조 제2항에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다. &cr;&cr;&cr;21. 기타자본&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (-)531,551,927 1,966,207,462 해외사업장 환산외환차이 12,853,549,003 7,724,433,053 자기주식처분손실 (-)11,587,389,154 (-)11,587,389,154 연결범위의 변동 (-)5,827,966,879 (-)5,827,966,879 합계 (-)5,093,358,957 (-)7,724,715,518 22. 적립금&cr;적립금의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금: 이익준비금 85,466,000,000 80,575,000,000 &cr;23. 배당금 2020년 3월 20일 및 2019년 3월 22일 당사의 정기 주주총회에서 승인된 배당금은 다음 과 같습니다.&cr; (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 1주당 배당금 보통주 700 800 우선주 750 850 대상주식수 보통주 68,649,427 68,649,427 우선주 1,133,209 1,133,209 배당금총액 보통주 48,054,598,900 54,919,541,600 우선주 849,906,750 963,227,650 합계 48,904,505,650 55,882,769,250 24. 매출액&cr;매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 재화의 판매 (주1) 933,023,965,422 725,544,917,428 차감)주세 및 교육세 (-)402,531,974,370 (-)305,104,881,688 소계 530,491,991,052 420,440,035,740 기타수익 3,379,541,574 2,531,646,494 합계 533,871,532,626 422,971,682,234 &cr;(주1) 해당 수행의무는 한 시점에 이행됩니다. &cr;25. 영업이익&cr;25-1 비용(매출원가, 판매비와관리비)의 성격별 내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 제품과 재공품 및 반제품의 변동 928,595,119 (-)1,980,116,414 원재료와 저장품의 사용액 155,499,849,936 114,105,039,795 상품판매 45,840,396,416 41,694,004,479 종업원급여 113,027,404,367 104,531,565,053 감가상각비(투자부동산 및 사용권자산 포함)&cr;및 무형자산상각비 37,782,705,104 35,067,386,309 광고선전비 30,824,090,367 34,296,485,981 기타 93,380,514,390 99,441,793,896 합계 477,733,555,699 427,156,159,099 25-2 판매비와관리비&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 급여 40,528,056,396 36,701,527,629 퇴직급여 7,763,047,272 7,461,187,285 감가상각비(투자부동산 및 사용권자산 포함)&cr;및 무형자산상각비 9,075,293,072 8,575,976,029 복리후생비 10,985,208,399 11,130,754,559 지급수수료 6,051,984,996 5,347,756,470 광고선전비 30,824,090,367 34,296,485,981 운반비 24,141,293,647 15,951,739,106 판매촉진비 1,719,041,860 4,817,662,833 용역비 17,455,100,440 16,344,950,288 대손상각비 9,940,391,385 2,125,264,771 기타 20,835,414,910 24,439,445,019 합계 179,318,922,744 167,192,749,970 26. 영업외손익&cr;26-1 기타수익&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 외환차익 922,159,648 550,991,197 외화환산이익 821,831,462 359,558,089 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 380,034,006 유형자산처분이익 630,521,991 918,008,097 무형자산처분이익 - 734,409,817 임대료 403,934,021 560,204,626 리스조정이익 23,006,237 - 잡이익 1,038,891,883 177,671,045 합계 3,840,345,242 3,680,876,877 &cr;26-2 기타비용&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 외환차손 556,386,638 492,286,028 외화환산손실 623,855,857 24,356,030 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 704,785,575 3,015,600 유형자산처분손실 2,616,380,876 1,981,260,462 무형자산처분손실 3,960,000 116,480,000 기타의대손상각비 59,558,500 585,260,975 기부금 1,523,799,429 109,573,559 잡손실 258,326,436 135,894,678 합계 6,347,053,311 3,448,127,332 26-3 금융수익&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 429,150,330 613,704,282 배당금수익 447,431,340 209,352,070 외환차익 1,025,518,464 195,330,000 외화환산이익 311,950,781 259,132,840 파생상품평가이익 1,235,666,435 60,447,213 합계 3,449,717,350 1,337,966,405 &cr;26-4 금융비용&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 10,389,289,454 11,818,439,406 외화환산손실 1,649,036,074 155,060 파생상품거래손실 87,239,314 81,027,397 합계 12,125,564,842 11,899,621,863 27. 법인세&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 법인세부담액: 15,570,487,376 783,661,987 당기법인세부담액 15,554,845,127 783,661,987 법인세추납액 15,642,249 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (-)5,094,137,107 (-)1,346,516,110 총법인세효과 10,476,350,269 (-)562,854,123 자본에 직접 반영된 법인세비용 1,102,355,037 (-)112,437,570 법인세비용(수익) 11,578,705,306 (-)675,291,693 &cr;&cr; 28. 주당이익(손실)&cr;28-1 기본주당이익(손실)&cr; (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 지배기업지분순이익(손실) 33,408,032,365 (-)13,843,902,007 지배기업지분순이익(손실) 중 보통주 해당분 32,849,645,297 (-)13,632,221,328 가중평균유통보통주식수 (주1) 68,401,345 68,401,345 기본주당이익(손실) 480 (-)199 &cr; (주1) 당분기 및 전분기 중 발행주식수의 변동은 없으므로, 가중평균유통보통주식수는 자기주식수를 차감한 68,401,345주입니다. &cr; &cr; 28-2 지배기업은 희석 성 잠재적보통주가 없습니다. 29. 특수관계자 연결기업간의 거래는 연결시 제거되 었으며, 주석으로 공시되지 않습니다. 연결기업과 기타특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; 29-1 당분기말 현재 하이트진로홀딩스(주)는 당사의 지배기업입니다. &cr;29-2 특수관계자와의 거래내역&cr; (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 거래내역 당분기 전분기 <매출 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 임대료 등 311,384,703 62,874,942 (주)진로소주 기타특수관계자 수수료수익 등 231,400,583 147,707,381 상품매출 2,079,195,088 1,904,922,101 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 배당금수익 106,697,500 106,697,500 서영이앤티(주) 기타특수관계자 수수료수익 155,403,049 586,291,736 대우컴바인(주) () 기타특수관계자 임대료 등 14,823,300 - 임원 기타특수관계자 수수료수익 24,540,000 3,375,000 유형자산매각 6,989,000 - 합계 2,930,433,223 2,811,868,660 <매입 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 로열티 1,277,349,724 975,523,435 배당금 지급 25,085,319,000 28,667,843,200 (주)진로소주 기타특수관계자 상품매입 등 9,090,432,306 8,354,689,558 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 원재료매입 2,304,727,388 1,068,724,528 서영이앤티(주) 기타특수관계자 원재료매입 등 4,303,587,020 2,763,021,276 배당금 지급 22,008,750 24,943,250 하이트문화재단 기타특수관계자 배당금 지급 등 19,914,632 23,418,925 주식매입 등 - 4,681,230,629 대우컴바인(주) () 기타특수관계자 원재료매입 등 3,276,245,062 - 대우패키지(주) () 기타특수관계자 원재료매입 등 273,651,507 - 대우화학(주) () 기타특수관계자 원재료매입 등 6,923,773,760 - (주)연암 () 기타특수관계자 원재료매입 등 1,799,437,275 - 임원 기타특수관계자 임차료 12,810,000 - 합계 54,389,256,424 46,559,394,801 &cr;() 2019년 5월부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사로 지정되었습니다. 29-3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 &cr; (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 계정과목 당분기말 전기말 <채권 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미수금 2,534,697 53,572,838 미수배당금 304,505,950 - (주)진로소주 기타특수관계자 미수금 152,610,363 244,055,980 매출채권 858,323,542 584,196,022 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 미수배당금 106,697,500 - 서영이앤티(주) 기타특수관계자 매출채권 319,000 324,874,748 미수금 50,974,550 88,804,143 대우컴바인(주) () 기타특수관계자 미수금 5,603,840 5,576,560 임원 기타특수관계자 임차보증금 1,986,294,000 1,986,294,000 합계 3,467,863,442 3,287,374,291 <채무 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미지급금 436,380,913 957,657,843 임대보증금 275,280,000 275,280,000 미지급배당금 25,085,319,000 - (주)진로소주 기타특수관계자 매입채무 4,631,280,425 3,410,308,885 미지급금 - 548,378,526 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 매입채무 1,565,472,290 1,647,172,728 서영이앤티(주) 기타특수관계자 매입채무 1,555,247,937 1,343,564,600 미지급금 1,904,238,048 1,129,288,795 임대보증금 3,570,980,000 3,541,420,000 미지급배당금 22,008,750 - 하이트문화재단 기타특수관계자 임대보증금 176,000,000 176,000,000 미지급배당금 18,079,500 - 리스부채 3,460,825 5,232,893 대우컴바인(주) () 기타특수관계자 매입채무 2,405,057,223 1,893,041,287 대우패키지(주) () 기타특수관계자 매입채무 207,494,627 168,004,688 미지급금 564,537 - 대우화학(주) () 기타특수관계자 매입채무 122,793,000 3,581,441,886 미지급금 5,190,946,112 4,554,970,970 (주)연암 () 기타특수관계자 매입채무 778,805,760 566,875,695 미지급금 - 15,334,800 임원 기타특수관계자 선수금 57,260,000 81,800,000 합계 48,006,668,947 23,895,773,596 &cr;() 2019년 5월부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사로 지정되었습니다. 29-4 특수관계자에 제공한 지급보증&cr;당분기말 현재 하이트진로의 종속기업인 블루헤런(주)은 하이트문화재단이 강남세무서에 납부할 상속세(증여세)의 연부연납과 관련하여 하이트문화재단에게 10,283,094,437원의 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr;&cr;29-5 특수관계자에 대한 대여금의 증감내역&cr; <당분기> (단위: 원) 구분 당기초 증가 감소 대체 당분기말 <단기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 18,000,000 - (-)4,500,000 6,000,000 19,500,000 <장기대여금> 　 주주ㆍ임원ㆍ종업원 189,500,000 - - (-)6,000,000 183,500,000 합계 207,500,000 - (-)4,500,000 - 203,000,000 &cr; <전기> (단위: 원) 구분 전기초 증가 감소 대체 전기말 <단기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 22,000,000 4,000,000 (-)26,000,000 18,000,000 18,000,000 <장기대여금> 　 　 　 　 　 주주ㆍ임원ㆍ종업원 177,500,000 30,000,000 - (-)18,000,000 189,500,000 합계 199,500,000 34,000,000 (-)26,000,000 - 207,500,000 &cr;29-6 주요 경영진에 대한 보상&cr; 당분기에 주요 경영진(연결기업의 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요 권한과책임을 가지고 있는 등기이사)에 대하여 단기급여 770,687,323원(전분기: 420,231,868원) 및 퇴직급여 90,398,991원(전분기: 50,438,413원)이 인식되었습니다.&cr; 30. 우발부채 및 약정사항&cr;30-1 당분기말 현재 연결기업은 우리은행 등과 원화 8,405억원 및 JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000(전기말: 7,625억원, JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000)을 한도로 하는 당좌차월약정 및 회전대출약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 우리은행 등과 US$26,000,000 및 40억원(전기말: US$33,000,000 및 40억원)을 한도로 하는 L/C개설약정, 670억원(전기말: 670억원)을 한도로 하는 기타어음할인약정 및 1,125억원(전기말: 1,125억원)을 한도로 하는 매출채권 팩토링 약정을 체결하고 있습니다.&cr; 30-2 연결기업의 맥주부문은 과거 분할당시 분할신설회사로서 연결기업은 과거 분할계획에 따라 분할기준일 현재 분할존속법인인 하이트진로홀딩스(주)의 기존채무에대하여 연대보증의 의무를 부담하고 있습니다. &cr;30-3 계류중인 소송사건 당분기말 현재 연결기업은 7건의 소송(소송가액: 1,338,558,654원)에서 피고로 제소되어 소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.&cr; 30-4 담보로 제공한 자산의 내역&cr;당분기말 현재 금융거래 및 주세납부와 관련하여 산업은행 등이 유형자산 및 투자부동산에 대하여 558,655,517,440원 및 US$4,207,000(전기말: 558,655,517,440원 및 US$4,207,000)의 근저당권을 설정하고 있습니다. &cr; 30-5 당분기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주) 등으로부터 12,389,090,862원(전기말: 15,548,193,582원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 31. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr;연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무, 기타금융부채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. &cr;연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. &cr;31-1 시장위험&cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.&cr;&cr;31-1-1 이자율위험&cr;이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동이 금융부채의 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 31-1-2 환율변동위험&cr;연결기업은 주류의 수출 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 통화 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 7,205,186,689 42,899,906,444 15,592,448,474 36,283,922,812 JPY 15,640,494,544 21,445,060 15,514,454,025 65,152,426 기타 222,597,402 7,097,647,708 193,274,651 10,472,282,581 합계 23,068,278,635 50,018,999,212 31,300,177,150 46,821,357,819 &cr;연결기업은 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 통화 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (-)1,784,735,988 1,784,735,988 (-)1,034,573,717 1,034,573,717 JPY 780,952,474 (-)780,952,474 772,465,080 (-)772,465,080 기타 (-)343,752,515 343,752,515 (-)513,950,396 513,950,396 합계 (-)1,347,536,029 1,347,536,029 (-)776,059,033 776,059,033 &cr;상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 31-1-3 가격위험&cr;연결기업은 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정금융자산과 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 연결기업 보유 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 연결기업의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라비경상적으로 이루어지고 있습니다. 당분기말 현재 주가지수 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동이 기타포괄손익 및 당기손익(기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 및 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 내역 상승시 하락시 <기타포괄손익-공정가치측정금융자산> 법인세효과 차감전 기타포괄손익 475,134,022 (-)475,134,022 법인세효과 (-)114,982,433 114,982,433 법인세효과 차감후 기타포괄손익 360,151,589 (-)360,151,589 <당기손익-공정가치측정금융자산> 법인세효과 차감전 당기손익 81,264,476 (-)81,264,476 법인세효과 (-)19,666,003 19,666,003 법인세효과 차감후 당기손익 61,598,473 (-)61,598,473 &cr;31-2 신용위험 연결기업의 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다. 다만, 연결기업이 제공한 금융보증계약의 최대 노출액은 보증금액입니다. 31-2-1 매출채권및기타채권&cr;연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.&cr; 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권(비유동 포함) 399,139,729,493 407,142,998,548 기타채권(비유동 포함) 4,193,810,910 3,970,846,844 합계 403,333,540,403 411,113,845,392 &cr;31-2-2 기타자산&cr;현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니다. &cr;또한, 연결기업은 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 31-3 유동성위험&cr;연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. &cr;경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결기업은 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 우리은행 등과 당좌차월 및 회전대출약정을 체결하고 있습니다. 한편, 당분기말 현재 연결재무제표에 반영된 차입금(리스부채 제외)의 장부금액을 기준으로 만기가 1년 이내인 차입금(리스부채 제외) 비율은 77.5%(전기말: 50.1%)입니 다. 연결기업은 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다.&cr; 보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.&cr;<당분기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 508,712,807,851 501,953,480,000 291,493,520,000 2,659,500,000 1,304,819,307,851 매입채무및기타채무 259,004,566,553 22,636,484,971 - - 281,641,051,524 리스부채 4,443,007,671 13,031,739,626 54,612,821,378 104,689,876,095 176,777,444,770 기타금융부채 156,431,230,545 7,832,932,909 26,532,270,462 35,697,144,663 226,493,578,579 합계 928,591,612,620 545,454,637,506 372,638,611,840 143,046,520,758 1,989,731,382,724 &cr;<전기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 118,912,383,011 395,572,500,000 509,034,000,000 3,546,000,000 1,027,064,883,011 매입채무및기타채무 243,680,653,300 31,585,703,227 - - 275,266,356,527 리스부채 4,525,060,019 13,391,812,421 56,502,614,635 108,324,447,309 182,743,934,384 기타금융부채 108,938,841,288 7,400,252,375 28,324,389,301 34,182,376,834 178,845,859,798 합계 476,056,937,618 447,950,268,023 593,861,003,936 146,052,824,143 1,663,921,033,720 31-4 자본위험의 관리&cr;자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.&cr;&cr;연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. &cr;연결기업은 순부채를 지배기업 소유주지분과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총부채 2,616,385,436,395 2,237,663,548,924 차감: 현금및현금성자산 (-)499,654,905,427 (-)144,220,731,464 순부채 2,116,730,530,968 2,093,442,817,460 지배기업 소유주지분 1,019,837,660,310 1,032,529,119,634 순부채 및 지배기업 소유주지분 3,136,568,191,278 3,125,971,937,094 부채비율 67.5% 67.0% 32. 금융상품의 범주별 분류내역&cr;32-1 금융자산의 범주별 분류내역&cr;<당분기말> (단위: 원) 구분 상각후원가로&cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 499,654,905,427 - - 499,654,905,427 매출채권및기타채권 375,353,759,088 - - 375,353,759,088 기타금융자산&cr;(비파생금융자산) 25,042,672,029 - - 25,042,672,029 소계 900,051,336,544 - - 900,051,336,544 <비유동> 매출채권및기타채권 27,979,781,315 - - 27,979,781,315 기타포괄손익-공정가치&cr;측정금융자산 - 10,505,106,944 - 10,505,106,944 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 - - 3,747,660,759 3,747,660,759 기타금융자산&cr;(비파생금융자산) 26,864,264,393 - - 26,864,264,393 기타금융자산&cr;(파생금융자산) - - 544,020,513 544,020,513 소계 54,844,045,708 10,505,106,944 4,291,681,272 69,640,833,924 합계 954,895,382,252 10,505,106,944 4,291,681,272 969,692,170,468 &cr;<전기말> (단위: 원) 구분 상각후원가로&cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 144,220,731,464 - - 144,220,731,464 매출채권및기타채권 377,764,164,991 - - 377,764,164,991 기타금융자산&cr;(비파생금융자산) 17,025,339,359 - - 17,025,339,359 소계 539,010,235,814 - - 539,010,235,814 <비유동> 매출채권및기타채권 33,349,680,401 - - 33,349,680,401 기타포괄손익-공정가치&cr;측정금융자산 - 13,393,993,241 - 13,393,993,241 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 - - 4,452,446,334 4,452,446,334 기타금융자산&cr;(비파생금융자산) 34,084,133,324 - - 34,084,133,324 소계 67,433,813,725 13,393,993,241 4,452,446,334 85,280,253,300 합계 606,444,049,539 13,393,993,241 4,452,446,334 624,290,489,114 32-2 금융부채의 범주별 분류내역&cr; <당분기말> (단위: 원) 구분 당기손익-공정가치&cr;측정금융부채 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 합계 <유동> 차입금(유동) - 1,010,427,420,273 1,010,427,420,273 매입채무및기타채무 - 281,641,051,524 281,641,051,524 리스부채(유동) - 17,157,523,388 17,157,523,388 기타금융부채(비파생금융부채) - 163,915,471,671 163,915,471,671 기타금융부채(파생금융부채) 92,597,337 - 92,597,337 소계 92,597,337 1,473,141,466,856 1,473,234,064,193 <비유동> 차입금(비유동) - 293,566,443,150 293,566,443,150 리스부채(비유동) - 124,021,295,659 124,021,295,659 기타금융부채(비파생금융부채) - 60,841,738,568 60,841,738,568 소계 - 478,429,477,377 478,429,477,377 합계 92,597,337 1,951,570,944,233 1,951,663,541,570 &cr;<전기말> (단위: 원) 구분 당기손익-공정가치&cr;측정금융부채 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 합계 <유동> 차입금(유동) - 514,416,775,055 514,416,775,055 매입채무및기타채무 - 275,266,356,527 275,266,356,527 리스부채(유동) - 17,591,562,453 17,591,562,453 기타금융부채(비파생금융부채) - 115,980,416,603 115,980,416,603 기타금융부채(파생금융부채) 174,766,078 - 174,766,078 소계 174,766,078 923,255,110,638 923,429,876,716 <비유동> 차입금(비유동) - 511,657,768,224 511,657,768,224 리스부채(비유동) - 127,871,330,486 127,871,330,486 기타금융부채(비파생금융부채) - 60,346,290,263 60,346,290,263 기타금융부채(파생금융부채) 609,477,181 - 609,477,181 소계 609,477,181 699,875,388,973 700,484,866,154 합계 784,243,259 1,623,130,499,611 1,623,914,742,870 32-3 금융상품의 범주별 순손익내역&cr;<당분기> (단위: 원) 구분 상각후원가로 &cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 당기손익: 대손상각비 (-)9,940,391,385 - - - - (-)9,940,391,385 기타의대손상각비 (-)59,558,500 - - - - (-)59,558,500 이자수익 428,691,392 458,938 - - - 429,150,330 배당금수익 - 297,765,385 149,665,955 - - 447,431,340 외화환산손익 (-)588,424,297 - - - (-)550,685,391 (-)1,139,109,688 외환차손익 1,627,697,483 - - - (-)236,406,009 1,391,291,474 이자비용 - - - - (-)10,389,289,454 (-)10,389,289,454 파생상품평가손익 - - - 1,235,666,435 - 1,235,666,435 파생상품거래손익 - - - (-)87,239,314 - (-)87,239,314 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산평가손익 - - (-)704,785,575 - - (-)704,785,575 소계 (-)8,531,985,307 298,224,323 (-)555,119,620 1,148,427,121 (-)11,176,380,854 (-)18,816,834,337 기타포괄손익: 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산평가손익 - (-)2,497,759,389 - - - (-)2,497,759,389 합계 (-)8,531,985,307 (-)2,199,535,066 (-)555,119,620 1,148,427,121 (-)11,176,380,854 (-)21,314,593,726 <전분기> (단위: 원) 구분 상각후원가로 &cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 당기손익: 대손상각비 (-)2,125,264,771 - - - - (-)2,125,264,771 기타의대손상각비 (-)585,260,975 - - - - (-)585,260,975 이자수익 612,884,906 819,376 - - - 613,704,282 배당금수익 - 56,093,567 153,258,503 - - 209,352,070 외화환산손익 614,762,901 - - - (-)20,583,062 594,179,839 외환차손익 352,612,272 　- - - (-)98,577,103 254,035,169 이자비용 - - - - (-)11,818,439,406 (-)11,818,439,406 파생상품평가손익 - - - 60,447,213 - 60,447,213 파생상품거래손익 - - - (-)81,027,397 - (-)81,027,397 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산평가손익 - - 377,018,406 - - 377,018,406 소계 (-)1,130,265,667 56,912,943 530,276,909 (-)20,580,184 (-)11,937,599,571 (-)12,501,255,570 기타포괄손익: 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산평가손익 - 254,765,469 - - - 254,765,469 합계 (-)1,130,265,667 311,678,412 530,276,909 (-)20,580,184 (-)11,937,599,571 (-)12,246,490,101 33. 공정가치&cr; 33-1 금융상품의 장부금액 및 공정가치&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 공정가치로 인식된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,505,106,944 10,505,106,944 13,393,993,241 13,393,993,241 당기손익-공정가치측정금융자산 3,747,660,759 3,747,660,759 4,452,446,334 4,452,446,334 기타금융자산(파생상품자산) 544,020,513 544,020,513 - - 소계 14,796,788,216 14,796,788,216 17,846,439,575 17,846,439,575 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 499,654,905,427 499,654,905,427 144,220,731,464 144,220,731,464 매출채권및기타채권 403,333,540,403 403,333,540,403 411,113,845,392 411,113,845,392 기타금융자산(비파생금융자산) 51,906,936,422 51,906,936,422 51,109,472,683 51,109,472,683 소계 954,895,382,252 954,895,382,252 606,444,049,539 606,444,049,539 합계 969,692,170,468 969,692,170,468 624,290,489,114 624,290,489,114 <금융부채> 공정가치로 인식된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) 92,597,337 92,597,337 784,243,259 784,243,259 상각후원가로 인식된 금융부채: 차입금(유동) 1,010,427,420,273 1,010,427,420,273 514,416,775,055 514,416,775,055 매입채무및기타채무 281,641,051,524 281,641,051,524 275,266,356,527 275,266,356,527 차입금(비유동) 293,566,443,150 299,134,562,797 511,657,768,224 522,347,051,032 리스부채 141,178,819,047 141,178,819,047 145,462,892,939 145,462,892,939 기타금융부채(비파생금융부채) 224,757,210,239 224,757,210,239 176,326,706,866 176,326,706,866 소계 1,951,570,944,233 1,957,139,063,880 1,623,130,499,611 1,633,819,782,419 합계 1,951,663,541,570 1,957,231,661,217 1,623,914,742,870 1,634,604,025,678 &cr;33-2 공정가치 서열체계&cr;연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 33-3 공정가치로 측정되거나 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 내역 <당분기말> (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <금융자산> 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 9,502,680,444 - 1,002,426,500 10,505,106,944 당기손익-공정가치측정금융자산 1,625,289,525 - 2,122,371,234 3,747,660,759 기타금융자산(파생상품자산) - 544,020,513 - 544,020,513 소계 11,127,969,969 544,020,513 3,124,797,734 14,796,788,216 공정가치로 공시된 금융자산: 현금및현금성자산 215,992,645 499,438,912,782 - 499,654,905,427 매출채권및기타채권 - - 403,333,540,403 403,333,540,403 기타금융자산(비파생금융자산) - 12,568,316,594 39,338,619,828 51,906,936,422 소계 215,992,645 512,007,229,376 442,672,160,231 954,895,382,252 합계 11,343,962,614 512,551,249,889 445,796,957,965 969,692,170,468 <금융부채> 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 92,597,337 - 92,597,337 공정가치로 공시된 금융부채: 차입금(유동) - 1,010,427,420,273 - 1,010,427,420,273 매입채무및기타채무 - - 281,641,051,524 281,641,051,524 차입금(비유동) - 299,134,562,797 - 299,134,562,797 리스부채 - - 141,178,819,047 141,178,819,047 기타금융부채(비파생금융부채) - - 224,757,210,239 224,757,210,239 소계 - 1,309,561,983,070 647,577,080,810 1,957,139,063,880 합계 - 1,309,654,580,407 647,577,080,810 1,957,231,661,217 <전기말> (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <금융자산> 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12,429,067,705 - 964,925,536 13,393,993,241 당기손익-공정가치측정금융자산 2,330,075,100 - 2,122,371,234 4,452,446,334 소계 14,759,142,805 - 3,087,296,770 17,846,439,575 공정가치로 공시된 금융자산: 현금및현금성자산 212,768,412 144,007,963,052 - 144,220,731,464 매출채권및기타채권 - - 411,113,845,392 411,113,845,392 기타금융자산(비파생금융자산) - 12,168,097,138 38,941,375,545 51,109,472,683 소계 212,768,412 156,176,060,190 450,055,220,937 606,444,049,539 합계 14,971,911,217 156,176,060,190 453,142,517,707 624,290,489,114 <금융부채> 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 784,243,259 - 784,243,259 공정가치로 공시된 금융부채: 　 　 　 　 차입금(유동) - 514,416,775,055 - 514,416,775,055 매입채무및기타채무 - - 275,266,356,527 275,266,356,527 차입금(비유동) - 522,347,051,032 - 522,347,051,032 리스부채 - - 145,462,892,939 145,462,892,939 기타금융부채(비파생금융부채) - - 176,326,706,866 176,326,706,866 소계 - 1,036,763,826,087 597,055,956,332 1,633,819,782,419 합계 - 1,037,548,069,346 597,055,956,332 1,634,604,025,678 &cr;당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 33-4 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정&cr;파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. &cr;예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간말 현재 국공채 수익률에 신용스프레드를 가산하여 결정하였으며 연결기업이 적용한 이자율은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 차입금 1.91% ~ 3.22% 1.96% ~ 3.36% &cr;&cr;34. 보고기간종료일 이후의 주요사항&cr; 연결기업은 이천세무서 등에 납부하는 주세 등의 납기 연장과 관련하여 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)로부터 466,900,000,000원을 한도로 납세지급보증을 제공받기로 하였습니다. &cr;&cr; 35. COVID19의 영향의 불확실성 COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. &cr; 연결기업은 COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 재고자산 및 유ㆍ무형자산 손상, 이연법인세의 실현가능성 등에 미칠 영향을 보고기간종료일 현재 합리적으로 추정할 수 없으며, 이로 인한 영향은 보고기간종료일 현재 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다. &cr; 연결기업은 COVID19의 영향을 최소화하기 위한 여러조치들을 분석하고 있으며 발생가능한 재무적 및 비재무적 영향을 성공적으로 해결하기 위하여 계속적으로 모니터링하고 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 69 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 68 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 69 기 1분기말 제 68 기말 자산 　 　 　유동자산 1,023,479,470,203 643,041,402,742 　　현금및현금성자산 433,916,394,454 84,031,508,789 　　매출채권및기타채권 352,586,895,714 344,950,720,793 　　기타금융자산(유동) 12,533,303,674 5,240,641,841 　　재고자산 161,271,638,851 154,599,191,481 　　기타유동자산 63,171,237,510 54,219,339,838 　비유동자산 2,478,916,403,835 2,488,971,259,760 　　매출채권및기타채권(비유동) 27,979,781,315 33,349,680,401 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 108,450,000 109,915,000 　　당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 3,747,660,759 4,452,446,334 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 300,064,700,467 300,064,700,467 　　　종속기업에 대한 투자자산 300,064,700,467 300,064,700,467 　　　관계기업에 대한 투자자산 0 0 　　기타금융자산(비유동) 33,866,617,764 40,131,105,099 　　투자부동산 19,661,878,848 19,674,438,192 　　유형자산 1,806,404,414,887 1,798,592,699,434 　　무형자산 151,730,807,622 153,737,051,627 　　사용권자산 135,352,092,173 138,859,223,206 　자산총계 3,502,395,874,038 3,132,012,662,502 부채 　 　 　유동부채 1,843,977,439,193 1,242,828,514,810 　　단기차입금 1,004,634,940,273 509,110,775,055 　　매입채무및기타채무 244,797,852,940 226,935,849,684 　　당기법인세부채 21,850,087,629 12,125,381,860 　　유동리스부채 15,461,887,472 15,368,898,630 　　유동충당부채 5,030,181,933 4,182,261,174 　　기타금융부채(유동) 105,899,584,189 60,220,949,829 　　기타유동부채 446,302,904,757 414,884,398,578 　비유동부채 596,762,615,452 807,377,896,908 　　장기차입금 286,091,423,150 503,811,768,224 　　비유동리스부채 121,544,592,457 123,950,575,446 　　기타금융부채(비유동) 42,773,634,663 41,283,429,486 　　확정급여부채 144,579,399,199 131,898,298,002 　　이연법인세부채 1,773,565,983 6,433,825,750 　부채총계 2,440,740,054,645 2,050,206,411,718 자본 　 　 　자본금 368,842,230,000 368,842,230,000 　　보통주자본금 363,168,055,000 363,168,055,000 　　우선주자본금 5,674,175,000 5,674,175,000 　자본잉여금 493,225,432,390 493,225,432,390 　자기주식 (61,134,543,551) (61,134,543,551) 　기타자본 (11,587,389,154) (11,587,389,154) 　이익잉여금 272,310,089,708 292,460,521,099 　　이익준비금 85,466,000,000 80,575,000,000 　　임의적립금 0 0 　　미처분이익잉여금(미처리결손금) 186,844,089,708 211,885,521,099 　자본총계 1,061,655,819,393 1,081,806,250,784 자본과부채총계 3,502,395,874,038 3,132,012,662,502 포괄손익계산서 제 69 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 68 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 69 기 1분기 제 68 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 487,224,081,297 487,224,081,297 378,773,795,490 378,773,795,490 매출원가 279,207,863,998 279,207,863,998 235,979,203,600 235,979,203,600 매출총이익 208,016,217,299 208,016,217,299 142,794,591,890 142,794,591,890 판매비와관리비 156,939,765,608 156,939,765,608 148,303,734,885 148,303,734,885 영업이익 51,076,451,691 51,076,451,691 (5,509,142,995) (5,509,142,995) 기타수익 3,211,499,825 3,211,499,825 4,553,492,842 4,553,492,842 기타비용 6,988,265,292 6,988,265,292 4,102,458,914 4,102,458,914 금융수익 3,416,378,548 3,416,378,548 1,447,604,873 1,447,604,873 금융비용 11,684,207,012 11,684,207,012 11,489,020,928 11,489,020,928 법인세비용차감전순이익 39,031,857,760 39,031,857,760 (15,099,525,122) (15,099,525,122) 법인세비용 10,277,783,501 10,277,783,501 (1,417,435,156) (1,417,435,156) 당기순이익 28,754,074,259 28,754,074,259 (13,682,089,966) (13,682,089,966) 총포괄이익 28,754,074,259 28,754,074,259 (13,682,089,966) (13,682,089,966) 주당이익 　 　 　 　 　기본 및 희석주당이익 (단위 : 원) 412 412 (196) (196) 자본변동표 제 69 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 68 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 자기주식 기타자본 적립금 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 368,842,230,000 693,225,432,390 (61,134,543,551) (11,587,389,154) 74,986,000,000 152,035,472,911 1,216,367,202,596 당기순이익 0 0 0 0 0 (13,682,089,966) (13,682,089,966) 연차배당 0 0 0 0 0 (55,882,769,250) (55,882,769,250) 적립금의 적립 0 0 0 0 5,589,000,000 (5,589,000,000) 0 자본잉여금의 이입 0 (200,000,000,000) 0 0 0 200,000,000,000 0 자본 증가(감소) 합계 0 (200,000,000,000) 0 0 5,589,000,000 124,846,140,784 (69,564,859,216) 2019.03.31 (기말자본) 368,842,230,000 493,225,432,390 (61,134,543,551) (11,587,389,154) 80,575,000,000 276,881,613,695 1,146,802,343,380 2020.01.01 (기초자본) 368,842,230,000 493,225,432,390 (61,134,543,551) (11,587,389,154) 80,575,000,000 211,885,521,099 1,081,806,250,784 당기순이익 0 0 0 0 0 28,754,074,259 28,754,074,259 연차배당 0 0 0 0 0 (48,904,505,650) (48,904,505,650) 적립금의 적립 0 0 0 0 4,891,000,000 (4,891,000,000) 0 자본잉여금의 이입 0 0 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 0 0 0 0 4,891,000,000 (25,041,431,391) (20,150,431,391) 2020.03.31 (기말자본) 368,842,230,000 493,225,432,390 (61,134,543,551) (11,587,389,154) 85,466,000,000 186,844,089,708 1,061,655,819,393 현금흐름표 제 69 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 68 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 69 기 1분기 제 68 기 1분기 영업활동현금흐름 116,307,426,508 (320,895,811,068) 　당기순이익(손실) 28,754,074,259 (13,682,089,966) 　당기순이익조정을 위한 가감 85,551,935,796 57,558,955,575 　　외화환산이익 (1,125,328,886) (615,500,987) 　　외화환산손실 2,042,681,863 24,511,090 　　대손상각비(대손충당금환입) 10,857,181,558 2,095,097,490 　　기타의 대손상각비 59,558,500 585,260,975 　　재고자산폐기손실 610,230,669 942,717,091 　　재고자산평가손실 3,696,415,974 0 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 0 (301,322,966) 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 704,785,575 3,015,600 　　종속기업투자처분이익 0 (220,870,941) 　　감가상각비(투자부동산) 12,559,344 12,559,344 　　감가상각비 29,712,781,290 27,491,038,192 　　유형자산처분이익 (540,307,091) (1,937,291,324) 　　유형자산처분손실 3,537,762,182 2,765,719,648 　　무형자산상각비 2,464,553,686 2,566,232,118 　　무형자산처분이익 0 (734,409,817) 　　무형자산처분손실 3,960,000 116,480,000 　　감가상각비(사용권자산) 3,705,423,033 3,118,760,369 　　리스조정이익 (979,078) 0 　　퇴직급여 10,727,819,373 12,568,671,014 　　파생상품평가이익 (1,235,666,435) (60,447,213) 　　파생상품거래손실 87,239,314 81,027,397 　　충당부채전입액 847,920,759 0 　　이자수익 (410,484,810) (509,436,317) 　　배당금수익 (439,665,955) (423,258,503) 　　이자비용 9,955,711,430 11,407,838,471 　　법인세비용 10,277,783,501 (1,417,435,156) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 15,431,071,766 (355,727,577,417) 　　매출채권의 감소(증가) (12,153,388,541) (2,118,256,404) 　　기타채권의 감소(증가) 548,058,732 (197,863,445) 　　기타금융자산의 감소(증가) 535,436,229 503,539,779 　　기타유동자산의 감소(증가) (8,951,897,672) (9,740,575,396) 　　재고자산의 감소(증가) (10,538,587,690) (9,146,973,542) 　　매입채무의 증가(감소) 1,735,010,729 3,370,706,229 　　기타채무의 증가(감소) 14,965,743,882 12,463,943,474 　　기타금융부채(유동)의 증가(감소) (3,269,367,629) (658,642,037) 　　기타유동부채의 증가(감소) 31,418,506,179 (339,684,861,580) 　　기타금융부채의(비유동) 증가(감소) 2,099,682,358 2,934,482,887 　　퇴직금의 지급 (4,209,672,546) (17,290,684,494) 　　퇴직급여채무의 증가(감소) 0 (13,104,714) 　　사외적립자산의 감소(증가) 3,251,547,735 3,850,711,826 　이자의수령 304,176,485 498,637,035 　이자의지급 (8,520,494,299) (9,449,804,592) 　배당금의수령 0 31,851,000 　법인세의납부(환급) (5,213,337,499) (125,782,703) 투자활동현금흐름 (38,983,049,169) 78,317,846,068 　기타채무의 증가(감소)(유형자산취득) 3,742,752,521 1,085,352,757 　기타채권의 감소(증가)(유형자산매각) (249,857,248) (56,478,407) 　기타금융자산(유동)의 감소 990,296,666 7,500,000 　기타금융자산(유동)의 증가 0 (60,000,000) 　당기손익-공정가치측정금융상품(유동)의 처분 0 30,097,914,723 　기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분 1,915,000 1,170,000 　기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득 (450,000) (300,000) 　종속기업투자의 처분 0 60,220,870,941 　기타금융자산(비유동)의 감소 1,751,865,430 1,541,169,731 　기타금융자산(비유동)의 증가 (3,794,843,700) (979,920,000) 　유형자산의 처분 1,066,638,539 6,697,840,050 　유형자산의 취득 (42,079,496,696) (21,990,912,053) 　무형자산의 처분 180,000,000 1,849,090,907 　무형자산의 취득 (591,869,681) (95,452,581) 재무활동현금흐름 271,864,431,396 195,056,809,196 　차입금(단기)의 차입(상환) 275,694,924,840 (40,877,575,227) 　장기차입금(사채)의 차입 0 239,218,260,000 　리스부채의 지급 (3,830,493,444) (3,283,875,577) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 349,188,808,735 (47,521,155,804) 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 696,076,930 258,977,780 현금및현금성자산의순증가(감소) 349,884,885,665 (47,262,178,024) 기초현금및현금성자산 84,031,508,789 227,928,458,992 기말현금및현금성자산 433,916,394,454 180,666,280,968 5. 재무제표 주석 제 69(당) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 68(전) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지&cr; 하이트진로 주식회사 1. 일반사항&cr;하이트진로 주식회사(이하 "당사")는 1954년 6월 15일에 설립되어 주류 및 발효제품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사의 본사는 서울시 강남구 청담동에 소재하고 있으며, 경기도 이천시 및 강원도 홍천군 등에 공장을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2004년 4월 30일에 회사정리계획 인가결정 이후 2005년에 하이트맥주 컨소시엄으로 기업매각이 이루어졌으며, 2005년 9월 27일에 회사정리절차 종결결정을 받았습니다. 한편, 당사는 2009년 10월 19일에 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다. &cr;&cr;당사는 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 위하여 2011년 9월 1일에 하이트맥주 주식회사를 흡수합병 후 상호를 주식회사 진로에서 하이트진로 주식회사로 변경하였으며, 2012년 7월 1일에 당사의 종속기업인 하이스코트 주식회사를 흡수합병하였습니다. 또한, 2013년 11월 1일자로 하이트진로홀딩스(주)의 종속기업인 (주)보배를 흡수합병하였습니다. &cr;&cr; 2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경&cr;2-1 재무제표 작성기준&cr;당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및관계기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; 2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr; 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의 기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 당사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호' 금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁 기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 동 개정 사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니 다.&cr; 2-2-3 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의 이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2-2-4 재무보고를 위한 개념체계(2018) 개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다. 이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다.&cr; &cr;&cr; 3. 영업부문&cr; 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 별도재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다. &cr; 4. 매출채권및기타채권&cr;4-1 매출채권및기타채권의 내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 394,917,726,263 32,850,121,416 375,973,636,665 38,892,059,307 대손충당금 (-)45,820,567,138 (-)4,870,340,101 (-)34,535,160,328 (-)5,542,378,906 미수금 3,999,830,323 - 3,858,365,852 - 대손충당금 (-)510,093,734 - (-)346,121,396 - 합계 352,586,895,714 27,979,781,315 344,950,720,793 33,349,680,401 &cr;4-2 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 기초 34,881,281,724 5,542,378,906 33,354,025,749 5,534,831,969 전입(환입) 11,282,700,177 (-)333,558,116 13,504,523,199 123,212,736 제각 - - (-)11,450,216,291 - 현재가치 조정 (주1) 166,678,971 (-)338,480,689 (-)527,050,933 (-)115,665,799 기말 46,330,660,872 4,870,340,101 34,881,281,724 5,542,378,906 (주1) 매출채권및기타채권 중 일부는 만기도래시 받을어음으로 전환되어 만기를 연장하고 있는 바, 이에 대한 현금흐름의 현재가치 조정액을 대손상각비와 대손충당금으로 반영하고 있습니다. 5. 기타금융자산 및 기타금융부채&cr;5-1 기타금융자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 <비파생금융자산> 장ㆍ단기금융상품 - 38,800,000 346,500,000 38,800,000 대여금 4,159,016,216 10,329,348,153 4,338,630,864 8,587,588,671 미수수익 4,502,777 - 555,510,977 - 보증금 8,369,784,681 22,954,449,098 - 31,504,716,428 소계 12,533,303,674 33,322,597,251 5,240,641,841 40,131,105,099 <파생금융자산> 파생상품자산 - 544,020,513 - - 합계 12,533,303,674 33,866,617,764 5,240,641,841 40,131,105,099 5-2 사용이 제한된 금융자산&cr; (단위: 원) 구분 제공처 당분기말 전기말 제공사유 단기금융상품 비씨카드(주) - 346,500,000 임대보증금 질권 장기금융상품 신한은행 등 38,800,000 38,800,000 당좌개설보증금 합계 38,800,000 385,300,000 &cr; 5-3 기타금융부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 <비파생금융부채> 미지급비용 27,612,161,973 35,697,144,663 29,894,500,846 34,035,022,305 미지급배당금 48,904,505,650 - - - 예수보증금 26,318,310,509 - 26,554,769,925 - 임대보증금 2,972,008,720 7,076,490,000 3,596,912,980 6,638,930,000 소계 105,806,986,852 42,773,634,663 60,046,183,751 40,673,952,305 <파생금융부채> 파생상품부채 92,597,337 - 174,766,078 609,477,181 합계 105,899,584,189 42,773,634,663 60,220,949,829 41,283,429,486 &cr;&cr;6. 기타자산 및 기타부채&cr;6-1 기타자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 318,635,448 - 389,669,983 - 선급비용 4,163,044,552 - 3,850,533,580 - 선급주세 58,689,557,510 - 49,979,136,275 - 합계 63,171,237,510 - 54,219,339,838 - &cr;6-2 기타부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 605,747,666 - 960,021,959 - 선수수익 281,986,630 - 375,586,630 - 미지급주세 388,892,626,602 - 352,435,459,888 - 예수금 5,004,618,847 - 4,946,618,246 - 부가가치세예수금 51,517,925,012 - 56,166,711,855 - 합계 446,302,904,757 - 414,884,398,578 - 7. 재고자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 22,459,047,810 18,861,495,626 제품 47,170,330,909 42,232,118,103 반제품ㆍ재공품 37,944,293,234 44,110,783,407 원ㆍ부재료 29,413,428,154 26,795,826,316 저장품 4,403,133,606 3,920,011,869 미착품 19,881,405,138 18,678,956,160 합계 161,271,638,851 154,599,191,481 &cr;당분기 중 매출원가로 인식된 재고자산평가손실은 3,696,415,974원(전분기 없음)이며, 재고자산폐기손실은 610,230,669원(전분기 942,717,091원)입니다.&cr;&cr;&cr;8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 채무상품 108,450,000 109,915,000 9. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 지분상품 - 2,797,674,129 - 3,502,459,704 채무상품 - 949,986,630 - 949,986,630 합계 - 3,747,660,759 - 4,452,446,334 &cr; 10. 종속기업투자&cr;종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 회사명 주요 영업활동 소재지 결산월 당분기말 전기말 지분율&cr;(%) 장부금액 지분율&cr;(%) 장부금액 하이트진로산업(주) 공병 제조ㆍ상표인쇄 한국 12월 100.00 92,500,000,000 100.00 92,500,000,000 하이트진로음료(주) 샘물 제조ㆍ판매 한국 12월 100.00 65,208,726,435 100.00 65,208,726,435 Jinro Inc. 주류 등 판매 일본 12월 100.00 130,329,878,726 100.00 130,329,878,726 Jinro America Inc. 주류 등 판매 미국 12월 100.00 2,237,488,865 100.00 2,237,488,865 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 주류 등 판매 러시아 12월 84.92 1,449,028,315 84.92 1,449,028,315 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 주류 등 판매 베트남 12월 100.00 451,040,000 100.00 451,040,000 북경진로해특주업유한공사 주류 등 판매 중국 12월 100.00 716,186,230 100.00 716,186,230 진로양조(주) 막걸리 및 약주 제조 한국 12월 100.00 5,633,755,401 100.00 5,633,755,401 강원물류(주) 운송 한국 12월 100.00 50,000,000 100.00 50,000,000 수양물류(주) 운송 한국 12월 100.00 100,000,000 100.00 100,000,000 천주물류(주) 운송 한국 12월 100.00 100,000,000 100.00 100,000,000 농업회사법인 팜컬쳐(주) 영농 한국 12월 90.00 810,000,000 90.00 810,000,000 Hitejinro Philippines Inc. 주류 등 판매 필리핀 12월 99.99 478,596,495 99.99 478,596,495 합계 300,064,700,467 300,064,700,467 &cr; 11. 투자부동산&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 20,866,556,613 20,866,556,613 기말 20,866,556,613 20,866,556,613 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 1,192,118,421 1,141,881,050 상각 12,559,344 12,559,344 기말 1,204,677,765 1,154,440,394 장부금액: 기초 19,674,438,192 19,724,675,563 기말 19,661,878,848 19,712,116,219 &cr;&cr;12. 유형자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 3,234,580,056,913 3,330,306,132,426 취득 42,079,496,696 21,990,912,053 처분/폐기 (-)15,108,984,799 (-)14,383,408,739 대체 (-)1,350,967,586 (-)1,040,826,616 기말 3,260,199,601,224 3,336,872,809,124 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 1,435,987,357,479 1,519,587,210,215 상각 29,712,781,290 27,491,038,192 처분/폐기 (-)11,044,891,169 (-)6,857,140,365 대체 (-)860,061,263 (-)370,680,619 기말 1,453,795,186,337 1,539,850,427,423 장부금액: 기초 1,798,592,699,434 1,810,718,922,211 기말 1,806,404,414,887 1,797,022,381,701 13. 무형자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 227,599,677,152 226,873,929,498 취득 591,869,681 95,452,581 처분/폐기 (-)183,960,000 (-)1,231,161,090 대체 50,400,000 321,456,000 기말 228,057,986,833 226,059,676,989 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 73,862,625,525 63,194,923,601 상각 2,464,553,686 2,566,232,118 기말 76,327,179,211 65,761,155,719 장부금액: 기초 153,737,051,627 163,679,005,897 기말 151,730,807,622 160,298,521,270 당사는 비한정 내용연수를 가지는 면허권 및 회원권에 대하여 매년 12월 31일과 손상징후가 발생했을 때 손상검사를 수행하고 있으며, 당분기와 전분기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 14. 리스&cr;당사는 영업에 사용되는 건물, 기계장치, 차량운반구 등에 대하여 리스 계약을 체결하고 있습니다. 리스계약에 따른 당사의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다.&cr;&cr;14-1 사용권자산&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 취득원가: 기초 152,488,244,078 143,353,593,114 취득 280,447,716 220,285,493 재측정 2,185,482 - 종료 (-)131,264,135 - 기말 152,639,613,141 143,573,878,607 감가상각누계액: 기초 13,629,020,872 - 상각 3,705,423,033 3,118,760,369 종료 (-)46,922,937 - 기말 17,287,520,968 3,118,760,369 장부금액: 기초 138,859,223,206 143,353,593,114 기말 135,352,092,173 140,455,118,238 14-2 리스부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초 139,319,474,076 143,353,593,114 증가 280,447,716 220,285,493 이자비용 1,259,245,807 1,304,893,919 지급 (-)3,830,493,444 (-)3,283,875,577 종료 및 재측정 (-)83,134,794 - 외화환산 60,940,568 - 기말 137,006,479,929 141,594,896,949 유동 15,461,887,472 13,400,637,057 비유동 121,544,592,457 128,194,259,892 &cr;14-3 리스부채의 만기분석&cr;보고기간 종료일 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 1년 이내 15,461,887,472 15,368,898,630 1년 초과 5년 이내 47,490,779,079 47,936,786,688 5년 초과 74,053,813,378 76,013,788,758 합계 137,006,479,929 139,319,474,076 &cr;14-4 당사는 당분기 중 리스계약과 관련하여 단기리스 25,164,765원, 소액자산리스 75,722,640원(전분기 : 단기리스 525,156,206원, 소액자산리스 56,760,000원)의 비용을 인식하였습니다. 15. 차입금&cr;15-1 차입금 장부금액의 내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동부채: 단기차입금 586,873,807,851 311,178,883,011 유동성장기차입금 65,000,000,000 25,000,000,000 유동성사채 352,761,132,422 172,931,892,044 소계 1,004,634,940,273 509,110,775,055 비유동부채: 　 장기차입금 66,678,000,000 104,734,000,000 사채 219,413,423,150 399,077,768,224 소계 286,091,423,150 503,811,768,224 합계 1,290,726,363,423 1,012,922,543,279 &cr;15-2 단기차입금의 내역&cr; (단위: 원) 구분 차입처 당분기말 이자율(%) 당분기말 전기말 원화일반대출 KDB산업은행 등 2.22 ~ 3.98 575,500,000,000 295,000,000,000 매출채권 팩토링 신한은행 등 - 11,373,807,851 16,178,883,011 합계 586,873,807,851 311,178,883,011 &cr;15-3 장기차입금의 내역&cr; (단위: 원) 구분 차입처 당분기말 이자율(%) 당분기말 전기말 원화일반대출 우리은행 등 3.08 ~ 4.25 95,000,000,000 95,000,000,000 외화일반대출 신한은행 2.53 36,678,000,000 34,734,000,000 소계 131,678,000,000 129,734,000,000 유동성 대체 (-)65,000,000,000 (-)25,000,000,000 합계 66,678,000,000 104,734,000,000 15-4 사채의 내역&cr; (단위: 원) 구분 발행일 만기일 당분기말 이자율(%) 당분기말 전기말 제123회 무보증 공모사채 2017. 4. 14 2020. 4. 14 3.172 143,000,000,000 143,000,000,000 제124회 무보증 사모사채 2018. 2. 9 2020. 8. 9 3.245 30,000,000,000 30,000,000,000 제125회 무보증 사모사채 2018. 2. 14 2023. 2. 14 4.269 20,000,000,000 20,000,000,000 제126회 무보증 공모사채 2018. 3. 12 2021. 3. 12 3.463 180,000,000,000 180,000,000,000 제127-1회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2022. 3. 5 2.536 110,000,000,000 110,000,000,000 제127-2회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2024. 3. 5 3.032 90,000,000,000 90,000,000,000 소계 　 　 　 573,000,000,000 573,000,000,000 사채할인발행차금 (-)825,444,428 (-)990,339,732 가감계 572,174,555,572 572,009,660,268 유동성 대체 (-)352,761,132,422 (-)172,931,892,044 차감후 잔액 219,413,423,150 399,077,768,224 15-5 당분기말 현재 연도별 상환계획&cr; (단위: 원) 구분 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년초과 합계 단기차입금 586,873,807,851 - 　- 　- 586,873,807,851 장기차입금 65,000,000,000 - 66,678,000,000 　- 131,678,000,000 사채 352,761,132,422 109,724,243,073 109,689,180,077 　- 572,174,555,572 합계 1,004,634,940,273 109,724,243,073 176,367,180,077 - 1,290,726,363,423 &cr; 16. 매입채무및기타채무&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 107,425,891,630 - 105,359,241,100 - 미지급금 137,371,961,310 - 121,576,608,584 - 합계 244,797,852,940 - 226,935,849,684 - 17. 충당부채&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 반품충당부채 (주1) 2,271,461,933 1,423,541,174 기타충당부채 (주2) 2,758,720,000 2,758,720,000 합계 5,030,181,933 4,182,261,174 &cr;(주1) 당사는 판매시점에 반품이 예상되는 매출에 대해 과거의 반품 경험률을 고려하여 예상되는 반품 추정액을 반품충당부채로 설정하고 있습니다. 한편, 당분기말 충당부채 잔액 중 847,920,759원은 당분기 전입액입니다.&cr;&cr;(주2) 당분기말 현재 당사는 폐기 예정인 재고자산에 대하여 폐기 시 지출될 것으로 예상되는 비용을 기타충당부채로 설정하고 있습니다. 18. 퇴직급여제도&cr;당사는 종업원을 위하여 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.&cr; 18-1 순확정급여부채의 내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 393,958,736,487 383,025,186,612 사외적립자산의 공정가치(-) (-)249,379,337,288 (-)251,126,888,610 순확정급여부채 144,579,399,199 131,898,298,002 18-2 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 9,903,455,061 11,138,841,337 순확정급여부채의 순이자 824,364,312 751,699,224 합계 10,727,819,373 11,890,540,561 매출원가 인식액 3,920,708,880 4,761,808,910 판매비와관리비 인식액 6,807,110,493 7,128,731,651 &cr;18-3 당분기 중 확정기여제도등과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 566,728,394원(판매비와관리비: 566,728,394원)이며, 전분기 중 당기손익으로 인식한 금액은 678,130,453원(매출원가 676,071,548원, 판매비와일반관리비 2,058,905원)입니다. 19. 자본금&cr; (단위: 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 400,000,000 400,000,000 1주의 액면금액 5,000 5,000 발행한 주식의 총수: 보통주 70,133,611 70,133,611 우선주 1,134,835 1,134,835 납입자본금: 보통주 363,168,055,000 363,168,055,000 우선주 5,674,175,000 5,674,175,000 합계 368,842,230,000 368,842,230,000 &cr; 20. 자본잉여금&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 516,410,108,887 516,410,108,887 기타자본잉여금 (-)23,184,676,497 (-)23,184,676,497 합계 493,225,432,390 493,225,432,390 21. 자기주식&cr; 당분기말 현재 자사주식의 가격안정화 등을 위하여 61,134,543,551원(보통주 1,484,184주, 우선주 1,626주)의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 자기주식은 상법 제369조 제2항에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다. &cr; &cr; 22. 기타자본&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 자기주식처분손실 (-)11,587,389,154 (-)11,587,389,154 23. 적립금&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금: 이익준비금 85,466,000,000 80,575,000,000 &cr;&cr;24. 배당금 2020년 3월 20일 및 2019년 3월 22일 당사의 정기 주주총회에서 승인된 배당금은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 1주당 배당금 보통주 700 800 우선주 750 850 대상주식수 보통주 68,649,427 68,649,427 우선주 1,133,209 1,133,209 배당금총액 보통주 48,054,598,900 54,919,541,600 우선주 849,906,750 963,227,650 합계 48,904,505,650 55,882,769,250 25. 매출액&cr;매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 재화의 판매 (주1) 876,164,304,655 669,931,042,601 차감)주세 및 교육세 (-)390,120,025,557 (-)291,960,706,517 소계 486,044,279,098 377,970,336,084 기타수익 1,179,802,199 803,459,406 합계 487,224,081,297 378,773,795,490 &cr;(주1) 해당 수행의무는 한 시점에 이행됩니다.&cr; &cr;26. 영업이익&cr;26-1 비용(매출원가, 판매비와관리비)의 성격별 내역&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 제품과 재공품 및 반제품의 변동 1,228,277,367 (-)6,908,906,007 원재료와 저장품의 사용액 135,057,667,489 108,774,042,967 상품판매 17,587,818,179 22,631,464,282 종업원급여 98,955,091,081 94,899,270,491 감가상각비(투자부동산 및 사용권자산 포함)&cr;및 무형자산상각비 35,895,317,353 33,188,590,023 광고선전비 31,467,703,320 34,279,250,149 기타 115,955,754,817 97,419,226,580 합계 436,147,629,606 384,282,938,485 &cr; 26-2 판매비와관리비&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 급여 34,650,542,997 31,482,902,063 퇴직급여 7,373,838,887 7,130,790,556 감가상각비(투자부동산 및 사용권자산 포함)&cr;및 무형자산상각비 7,776,236,044 7,401,983,923 복리후생비 10,076,320,328 10,261,453,829 지급수수료 5,617,167,901 4,865,920,091 광고선전비 31,467,703,320 34,279,250,149 운반비 15,500,024,652 12,079,504,727 판매촉진비 23,688,967 3,388,298,375 용역비 16,239,015,958 14,629,380,026 대손상각비 10,857,181,558 2,095,097,490 기타 17,358,044,996 20,689,153,656 합계 156,939,765,608 148,303,734,885 27. 영업외손익&cr;27-1 기타수익&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 외환차익 866,491,093 441,744,103 외화환산이익 820,286,002 356,368,147 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 301,322,966 종속기업투자처분이익 - 220,870,941 유형자산처분이익 540,307,091 1,937,291,324 무형자산처분이익 - 734,409,817 임대료 368,716,852 489,011,634 리스조정이익 979,078 - 잡이익 614,719,709 72,473,910 합계 3,211,499,825 4,553,492,842 &cr;27-2 기타비용&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 외환차손 513,497,360 423,887,729 외화환산손실 401,425,595 24,356,030 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 704,785,575 3,015,600 유형자산처분손실 3,537,762,182 2,765,719,648 무형자산처분손실 3,960,000 116,480,000 기타의대손상각비 59,558,500 585,260,975 기부금 1,619,166,270 106,273,399 잡손실 148,109,810 77,465,533 합계 6,988,265,292 4,102,458,914 27-3 금융수익&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 410,484,810 509,436,317 배당금수익 439,665,955 423,258,503 외환차익 1,025,518,464 195,330,000 외화환산이익 305,042,884 259,132,840 파생상품평가이익 1,235,666,435 60,447,213 합계 3,416,378,548 1,447,604,873 &cr;27-4 금융비용&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 9,955,711,430 11,407,838,471 외화환산손실 1,641,256,268 155,060 파생상품거래손실 87,239,314 81,027,397 합계 11,684,207,012 11,489,020,928 28. 법인세&cr; (단위: 원) 구분 당분기 전분기 법인세부담액: 14,938,043,268 - 당기법인세부담액 14,938,043,268 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (-)4,660,259,767 (-)1,417,435,156 총법인세효과 10,277,783,501 (-)1,417,435,156 법인세비용(수익) 10,277,783,501 (-)1,417,435,156 &cr;&cr;29. 주당이익(손실) 29-1 기본주당이익(손실)&cr; (단위: 원,주) 구분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 28,754,074,259 (-)13,682,089,966 분기순이익(손실) 중 보통주 해당분 28,273,198,148 (-)13,473,839,871 가중평균유통보통주식수 (주1) 68,649,427 68,649,427 기본주당이익(손실) 412 (-)196 &cr; (주1) 당분기 및 전분기 중 발행주식수의 변동은 없으므로, 가중평균유통보통주식수는 자기주식수를 차감한 68,649,427주입니다.&cr; &cr;29-2 당사는 희석성 잠재적보통주가 없습니다. 30. 특수관계자 30-1 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역 회사명 구분 하이트진로홀딩스(주) 당사의 지배기업/최상위 지배기업 하이트진로산업(주) 당사의 종속기업 강원물류(주) 수양물류(주) 천주물류(주) 하이트진로음료(주) 진로양조(주) Jinro Inc. Jinro America Inc. HiteJinro RUS Food Co.,Ltd. HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 북경진로해특주업유한공사 Hitejinro Philippines Inc. 농업회사법인 팜컬쳐(주) 블루헤런(주) 하이트진로산업(주)의 종속기업 Hitejinro Rus Co. Jinro Inc.의 종속기업 30-2 특수관계자와의 거래내역&cr; (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 거래내역 당분기 전분기 <매출 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 임대료 등 6,878,753 6,781,375 하이트진로산업(주) 종속기업 파유리매각 등 149,154,097 163,807,131 강원물류(주) 종속기업 임대료 2,928,000 2,928,000 배당금수익 120,000,000 120,000,000 수양물류(주) 종속기업 임대료 1,707,000 1,673,000 배당금수익 170,000,000 150,000,000 천주물류(주) 종속기업 임대료 3,222,407 2,129,617 하이트진로음료(주) 종속기업 제품매출 등 930,073,521 732,421,887 유형자산매각 - 4,906,150,000 Jinro Inc. 종속기업 제품매출 5,250,193,332 3,173,628,741 Jinro America Inc. 종속기업 제품매출 4,348,158,610 3,935,389,249 HITEJINRO Rus Co. 종속기업 제품매출 25,781,355 48,798,186 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 종속기업 제품매출 53,017,910 67,359,174 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 종속기업 제품매출 1,481,473,876 818,646,130 북경진로해특주업유한공사 종속기업 제품매출 3,341,939,319 2,954,141,225 HITEJINRO PHILIPPINES INC 종속기업 제품매출 1,341,470,070 - (주)진로소주 기타특수관계자 수수료수익 등 231,400,583 147,707,381 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 배당금수익 106,697,500 106,697,500 서영이앤티(주) 기타특수관계자 수수료수익 등 155,403,049 586,291,736 임원 기타특수관계자 유형자산 매각 6,989,000 - 합계 17,726,488,382 17,924,550,332 <매입 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 로열티 1,266,573,974 963,128,918 배당금지급 25,085,319,000 28,667,843,200 하이트진로산업(주) 종속기업 용기매입 등 22,505,024,440 14,131,702,550 강원물류(주) 종속기업 운반비 4,873,898,776 3,570,493,540 수양물류(주) 종속기업 운반비 5,679,237,234 3,922,188,034 천주물류(주) 종속기업 운반비 3,670,151,120 2,344,471,686 하이트진로음료(주) 종속기업 광고선전비 등 305,641,911 176,267,180 진로양조(주) 종속기업 상품매입 541,153,050 676,315,680 Jinro Inc. 종속기업 상품매입 - 76,367,716 배당금 지급 173,657,400 198,465,600 블루헤런(주) 종속기업 광고선전비 100,000,000 100,000,000 (주)진로소주 기타특수관계자 상품매입 5,465,088,420 5,614,529,028 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 원재료매입 2,304,727,388 1,068,724,528 서영이앤티(주) 기타특수관계자 원재료매입 4,140,349,767 2,693,335,565 배당금 지급 22,008,750 24,943,250 하이트문화재단 기타특수관계자 배당금 지급 18,079,500 20,490,100 지급수수료 - 1,125,225 대우컴바인 주식회사() 기타특수관계자 원재료매입 1,279,951,306 - 대우패키지(주)() 기타특수관계자 원재료매입 273,651,507 - 대우화학(주)() 기타특수관계자 원재료매입 6,842,429,760 - (주)연암() 기타특수관계자 원재료매입 1,597,944,336 - 임원 기타특수관계자 임차료 12,810,000 - 합계 86,157,697,639 64,250,391,800 &cr;() 2019년 5월부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사로 지정되었습니다.&cr;&cr;30-3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 계정과목 당분기말 전기말 <채권 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미수금 2,534,697 53,572,838 하이트진로산업(주) 종속기업 미수금 25,729,120 351,733,670 보증금 10,746,900,000 10,746,900,000 강원물류(주) 종속기업 미수배당금 120,000,000 - 수양물류(주) 종속기업 미수배당금 170,000,000 - 하이트진로음료(주) 종속기업 미수금 670,259,315 537,838,250 Jinro Inc. 종속기업 매출채권 2,757,082,467 2,469,683,533 Jinro America Inc. 종속기업 매출채권 9,685,558,177 5,064,299,150 Hitejinro Rus Co. 종속기업 매출채권 232,517,968 195,151,115 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 종속기업 매출채권 410,198,084 336,502,436 북경진로해특주업유한공사 종속기업 매출채권 3,430,151,012 2,458,668,767 Hitejinro Philippines Inc. 종속기업 매출채권 1,633,393,600 233,730,875 블루헤런(주) 종속기업 회원권 3,354,600,000 3,354,600,000 선급비용 200,000,000 300,000,000 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 종속기업 매출채권 6,104,214,885 5,248,525,066 (주)진로소주 기타특수관계자 미수금 152,610,363 244,055,980 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 미수배당금 106,697,500 - 서영이앤티(주) 기타특수관계자 매출채권 319,000 324,874,748 미수금 50,974,550 88,804,143 임원 기타특수관계자 임차보증금 1,986,294,000 1,986,294,000 합계 41,840,034,738 33,995,234,571 <채무 등> 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미지급금 435,276,799 952,225,011 임대보증금 275,280,000 275,280,000 미지급배당금 25,085,319,000 - 하이트진로산업(주) 종속기업 매입채무 883,638,393 1,126,183,550 미지급금 7,127,789,958 4,027,164,696 강원물류(주) 종속기업 매입채무 258,657,060 - 미지급금 3,302,938,555 3,686,285,463 수양물류(주) 종속기업 매입채무 66,797,973 - 미지급금 3,861,503,421 4,033,005,413 천주물류(주) 종속기업 미지급금 2,667,613,735 2,384,840,104 하이트진로음료(주) 종속기업 매입채무 1,820,000 2,320,000 미지급금 201,052,425 10,385,416 진로양조(주) 종속기업 매입채무 193,933,050 208,384,020 Jinro Inc. 종속기업 미지급배당금 173,657,400 - 농업회사법인 팜컬쳐(주) 종속기업 임대보증금 10,100,000 10,100,000 (주)진로소주 기타특수관계자 매입채무 2,061,826,032 1,753,862,800 미지급금 - 548,378,526 세왕금속공업(주) 기타특수관계자 매입채무 1,565,472,290 1,647,172,728 서영이앤티(주) 기타특수관계자 매입채무 1,555,247,937 1,343,564,600 미지급금 1,736,603,548 1,129,288,795 임대보증금 3,570,980,000 3,541,420,000 미지급배당금 22,008,750 - 하이트문화재단 기타특수관계자 임대보증금 176,000,000 176,000,000 미지급배당금 18,079,500 - 대우컴바인(주)() 기타특수관계자 매입채무 869,709,195 844,448,305 대우패키지(주) () 기타특수관계자 매입채무 207,494,627 168,004,688 미지급금 564,537 - 대우화학(주) () 기타특수관계자 매입채무 122,793,000 3,581,441,886 미지급금 5,139,712,512 4,512,970,770 (주)연암() 기타특수관계자 매입채무 557,163,530 450,032,022 미지급금 - 15,334,800 합계 62,149,033,227 36,428,093,593 &cr;(*) 2019년 5월부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사로 지정되었습니다.&cr; 30-4 특수관계자로부터 제공받은 지급보증&cr; 당분기말 현재 하이트진로산업(주)로부터 전주세무서에 대한 주세보증 14,650,000,000원을 제공받고 있습니다. 30-5 특수관계자에 대한 대여금의 증감내역&cr; <당분기> (단위: 원) 구분 당기초 증가 감소 대체 당분기말 <단기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 18,000,000 - (-)4,500,000 6,000,000 19,500,000 <장기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 89,500,000 - - (-)6,000,000 83,500,000 합계 107,500,000 - (-)4,500,000 - 103,000,000 &cr; <전기> (단위: 원) 구분 전기초 증가 감소 대체 전기말 <단기대여금> 　 주주ㆍ임원ㆍ종업원 22,000,000 - (-)22,000,000 18,000,000 18,000,000 <장기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 77,500,000 30,000,000 - (-)18,000,000 89,500,000 합계 99,500,000 30,000,000 (-)22,000,000 - 107,500,000 30-6 주요 경영진에 대한 보상&cr;당분기에 주요 경영진(당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사)에 대하여 단기급여 280,298,058원(전분기: 160,789,020원) 및 퇴직급여 43,701,231원(전분기: 25,656,030원)이 인식되었습니다. &cr;&cr;31. 우발부채 및 약정사항&cr;31 -1 당분기말 현재 당사는 우리은행 등과 원화 8,060억원, US$30,000,000 (전기 말: 7,280억원, US$30,000,000)을 한도로 하는 당좌차월약정 및 회전대출약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 우리은행 등과 US$25,000,000 및 40억원(전기말: US$25,000,000 및 40억원)을 한도로 하는 L/C개설약정, 600억원(전기말: 600억원)을 한도로 하는 기타어음할인약정 및 1,100억원(전기말: 1,100억원)을 한도로 하는 매출채권 팩토링 약정을 체결하고 있습니다.&cr; 31-2 당사의 맥주부문은 과거 분할당시 분할신설회사로서 당사는 과거 분할계획에 따라 분할기준일 현재 분할존속법인인 하이트진로홀딩스(주)의 기존채무에 대하여 연대보증의무를 부담하고 있습니다. &cr; 31-3 계류중인 소송사건 당분기말 현재 당사는 7건의 소송(소송가액: 1,338,558,654원)에서 피고로 제소되어소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. 31-4 담보로 제공한 자산의 내역&cr;당분기말 현재 금융거래 및 주세납부와 관련하여 산업은행 등이 유형자산 및 투자부동산에 대하여 524,010,317,440원 및 US$4,207,000(전기말: 524,010,317,440원 및 US$4,207,000)의 근저당권을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;31-5 당분기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 1,252,778,455원(전기말: 1,655,272,425원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr; 32. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr;당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무, 기타금융부채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. &cr;당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. &cr;당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.&cr; 32-1 시장위험&cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.&cr;&cr;다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.&cr; 32-1-1 이자율위험&cr;이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동이 금융부채의 현금흐름에 미치는 영향은중요하지 아니합니다. &cr;32-1-2 환율변동위험&cr;당사는 주류의 수출 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 통화 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 27,538,062,494 42,899,906,442 28,019,820,832 36,283,922,814 JPY 18,001,617,511 21,445,060 17,667,087,086 65,152,426 기타 222,597,399 7,097,647,709 193,274,651 11,464,250,920 합계 45,762,277,404 50,018,999,211 45,880,182,569 47,813,326,160 당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 통화 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (-)1,065,807,803 1,065,807,803 (-)1,323,494,901 1,323,494,901 JPY 899,008,623 (-)899,008,623 880,096,733 (-)880,096,733 기타 (-)343,752,516 343,752,516 (-)563,548,813 563,548,813 합계 (-)510,551,696 510,551,696 (-)1,006,946,981 1,006,946,981 &cr;상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. &cr;32-1-3 가격위험&cr;당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 당사 보유 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. 당분기말 현재 주가지수 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동이 당기손익(당기손익-공정가치측정금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 내역 상승시 하락시 법인세효과 차감전 당기손익 81,264,476 (-)81,264,476 법인세효과 (-)19,666,003 19,666,003 법인세효과 차감후 당기손익 61,598,473 (-)61,598,473 32-2 신용위험 당사의 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다. 다만, 당사가 제공한 금융보증계약의 최대 노출액은 보증금액입니다. &cr;32-2-1 매출채권및기타채권&cr;당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.&cr; 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권(비유동 포함) 377,076,940,440 374,788,156,738 기타채권(비유동 포함) 3,489,736,589 3,512,244,456 합계 380,566,677,029 378,300,401,194 32-2-2 기타자산&cr;현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니다. &cr;&cr;또한, 당사는 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr; 32-3 유동성위험&cr;당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. &cr;경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 우리은행 등과 당좌차월 및 회전대출약정을 체결하고 있습니다. 한편, 당분기말 현재 재무제표에 반영된 차입금(리스부채 제외)의 장부금액을 기준으로 만기가 1년 이내인 차입금(리스부채 제외) 비율은 77.8%(전기말: 50.3%)입니다. 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될수 있습니다.&cr; 보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 506,873,807,851 498,000,000,000 286,678,000,000 - 1,291,551,807,851 매입채무및기타채무 222,412,424,071 22,385,428,869 - 　- 244,797,852,940 리스부채 3,991,364,779 11,754,932,603 52,877,308,619 102,098,603,852 170,722,209,853 기타금융부채 103,330,220,469 2,569,363,720 7,076,490,000 35,697,144,663 148,673,218,852 합계 836,607,817,170 534,709,725,192 346,631,798,619 137,795,748,515 1,855,745,089,496 &cr;<전기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 116,178,883,011 393,000,000,000 504,734,000,000 - 1,013,912,883,011 매입채무및기타채무 215,635,099,296 11,300,750,388 - - 226,935,849,684 리스부채 3,814,465,107 11,840,090,776 53,335,922,016 105,294,732,143 174,285,210,042 기타금융부채 57,049,644,424 3,171,305,405 7,248,407,181 34,035,022,305 101,504,379,315 합계 392,678,091,838 419,312,146,569 565,318,329,197 139,329,754,448 1,516,638,322,052 32-4 자본위험의 관리&cr;자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.&cr;&cr;당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 당사는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총부채 2,440,740,054,645 2,050,206,411,718 차감: 현금및현금성자산 (-)433,916,394,454 (-)84,031,508,789 순부채 2,006,823,660,191 1,966,174,902,929 자기자본 1,061,655,819,393 1,081,806,250,784 순부채및자기자본 3,068,479,479,584 3,047,981,153,713 부채비율 65.4% 64.5% 33. 금융상품의 범주별 분류내역&cr;33-1 금융자산의 범주별 분류내역 <당분기말> (단위: 원) 구분 상각후원가로&cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 433,916,394,454 - - 433,916,394,454 매출채권및기타채권 352,586,895,714 - - 352,586,895,714 기타금융자산(비파생금융자산) 12,533,303,674 - - 12,533,303,674 소계 799,036,593,842 - - 799,036,593,842 <비유동> 매출채권및기타채권 27,979,781,315 - - 27,979,781,315 기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산 - 108,450,000 - 108,450,000 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 - - 3,747,660,759 3,747,660,759 기타금융자산(비파생금융자산) 33,322,597,251 - - 33,322,597,251 기타금융자산(파생금융자산) - - 544,020,513 544,020,513 소계 61,302,378,566 108,450,000 4,291,681,272 65,702,509,838 합계 860,338,972,408 108,450,000 4,291,681,272 864,739,103,680 <전기말> (단위: 원) 구분 상각후원가로&cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 84,031,508,789 - - 84,031,508,789 매출채권및기타채권 344,950,720,793 - - 344,950,720,793 기타금융자산(비파생금융자산) 5,240,641,841 - - 5,240,641,841 소계 434,222,871,423 - - 434,222,871,423 <비유동> 매출채권및기타채권 33,349,680,401 - - 33,349,680,401 기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산 - 109,915,000 - 109,915,000 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 - - 4,452,446,334 4,452,446,334 기타금융자산(비파생금융자산) 40,131,105,099 - - 40,131,105,099 소계 73,480,785,500 109,915,000 4,452,446,334 78,043,146,834 합계 507,703,656,923 109,915,000 4,452,446,334 512,266,018,257 &cr; 33-2 금융부채의 범주별 분류내역&cr;<당분기말> (단위: 원) 구분 당기손익-공정가치&cr;측정금융부채 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 합계 <유동> 차입금(유동) - 1,004,634,940,273 1,004,634,940,273 매입채무및기타채무 - 244,797,852,940 244,797,852,940 리스부채(유동) - 15,461,887,472 15,461,887,472 기타금융부채(비파생금융부채) - 105,806,986,852 105,806,986,852 기타금융부채(파생금융부채) 92,597,337 - 92,597,337 소계 92,597,337 1,370,701,667,537 1,370,794,264,874 <비유동> 차입금(비유동) - 286,091,423,150 286,091,423,150 리스부채(비유동) - 121,544,592,457 121,544,592,457 기타금융부채(비파생금융부채) - 42,773,634,663 42,773,634,663 소계 - 450,409,650,270 450,409,650,270 합계 92,597,337 1,821,111,317,807 1,821,203,915,144 &cr;<전기말> (단위: 원) 구분 당기손익-공정가치&cr;측정금융부채 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 합계 <유동> 차입금(유동) - 509,110,775,055 509,110,775,055 매입채무및기타채무 - 226,935,849,684 226,935,849,684 리스부채(유동) - 15,368,898,630 15,368,898,630 기타금융부채(비파생금융부채) - 60,046,183,751 60,046,183,751 기타금융부채(파생금융부채) 174,766,078 - 174,766,078 소계 174,766,078 811,461,707,120 811,636,473,198 <비유동> 차입금(비유동) - 503,811,768,224 503,811,768,224 리스부채(비유동) - 123,950,575,446 123,950,575,446 기타금융부채(비파생금융부채) - 40,673,952,305 40,673,952,305 기타금융부채(파생금융부채) 609,477,181 - 609,477,181 소계 609,477,181 668,436,295,975 669,045,773,156 합계 784,243,259 1,479,898,003,095 1,480,682,246,354 33-3 금융상품의 범주별 순손익내역&cr;<당분기> (단위: 원) 구분 상각후원가로 &cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 당기손익: 대손상각비 (-)10,857,181,558 - - - - (-)10,857,181,558 기타의대손상각비 (-)59,558,500 - - - - (-)59,558,500 이자수익 410,053,126 431,684 - - - 410,484,810 배당금수익 - - 149,665,955 - - 149,665,955 외화환산손익 (-)587,450,218 - - - (-)329,902,759 (-)917,352,977 외환차손익 1,623,448,027 - - - (-)244,935,830 1,378,512,197 이자비용 - - - - (-)9,955,711,430 (-)9,955,711,430 파생상품평가손익 - - - 1,235,666,435 - 1,235,666,435 파생상품거래손익 - - - (-)87,239,314 - (-)87,239,314 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산평가손익 - - (-)704,785,575 - - (-)704,785,575 합계 (-)9,470,689,123 431,684 (-)555,119,620 1,148,427,121 (-)10,530,550,019 (-)19,407,499,957 <전분기> (단위: 원) 구분 상각후원가로 &cr;측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 당기손익: 대손상각비 (-)2,095,097,490 - - - - (-)2,095,097,490 기타의대손상각비 (-)585,260,975 - - - - (-)585,260,975 이자수익 508,646,299 790,018 - - - 509,436,317 배당금수익 - - 153,258,503 - - 153,258,503 외화환산손익 611,572,959 - - - (-)20,583,062 590,989,897 외환차손익 262,879,857 - - - (-)49,693,483 213,186,374 이자비용 - - - - (-)11,407,838,471 (-)11,407,838,471 파생상품평가손익 - - - 60,447,213 - 60,447,213 파생상품거래손익 - - - (-)81,027,397 - (-)81,027,397 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산평가손익 - - 298,307,366 - - 298,307,366 합계 (-)1,297,259,350 790,018 451,565,869 (-)20,580,184 (-)11,478,115,016 (-)12,343,598,663 34. 공정가치&cr;34-1 금융상품의 장부금액 및 공정가치 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 공정가치로 인식된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 108,450,000 108,450,000 109,915,000 109,915,000 당기손익-공정가치측정금융자산 3,747,660,759 3,747,660,759 4,452,446,334 4,452,446,334 기타금융자산(파생상품자산) 544,020,513 544,020,513 - - 소계 4,400,131,272 4,400,131,272 4,562,361,334 4,562,361,334 상각후원가로 인식된 금융자산: 　 　 현금및현금성자산 433,916,394,454 433,916,394,454 84,031,508,789 84,031,508,789 매출채권및기타채권 380,566,677,029 380,566,677,029 378,300,401,194 378,300,401,194 기타금융자산(비파생금융자산) 45,855,900,925 45,855,900,925 45,371,746,940 45,371,746,940 소계 860,338,972,408 860,338,972,408 507,703,656,923 507,703,656,923 합계 864,739,103,680 864,739,103,680 512,266,018,257 512,266,018,257 <금융부채> 공정가치로 인식된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) 92,597,337 92,597,337 784,243,259 784,243,259 상각후원가로 인식된 금융부채: 　 　 차입금(유동) 1,004,634,940,273 1,004,634,940,273 509,110,775,055 509,110,775,055 매입채무및기타채무 244,797,852,940 244,797,852,940 226,935,849,684 226,935,849,684 차입금(비유동) 286,091,423,150 291,238,189,917 503,811,768,224 514,448,750,015 리스부채 137,006,479,929 137,006,479,929 139,319,474,076 139,319,474,076 기타금융부채(비파생금융부채) 148,580,621,515 148,580,621,515 100,720,136,056 100,720,136,056 소계 1,821,111,317,807 1,826,258,084,574 1,479,898,003,095 1,490,534,984,886 합계 1,821,203,915,144 1,826,350,681,911 1,480,682,246,354 1,491,319,228,145 34-2 공정가치 서열체계&cr;당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 34-3 공정가치로 측정되거나 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 내역&cr;&cr;<당분기말> (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <금융자산> 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 108,450,000 108,450,000 당기손익-공정가치측정금융자산 1,625,289,525 - 2,122,371,234 3,747,660,759 기타금융자산(파생금융자산) - 544,020,513 - 544,020,513 소계 1,625,289,525 544,020,513 2,230,821,234 4,400,131,272 공정가치로 공시된 금융자산: 현금및현금성자산 125,210,118 433,791,184,336 - 433,916,394,454 매출채권및기타채권 - - 380,566,677,029 380,566,677,029 기타금융자산(비파생금융자산) - 38,800,000 45,817,100,925 45,855,900,925 소계 125,210,118 433,829,984,336 426,383,777,954 860,338,972,408 합계 1,750,499,643 434,374,004,849 428,614,599,188 864,739,103,680 <금융부채> 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 92,597,337 - 92,597,337 공정가치로 공시된 금융부채: 차입금(유동) - 1,004,634,940,273 - 1,004,634,940,273 매입채무및기타채무 - - 244,797,852,940 244,797,852,940 차입금(비유동) - 291,238,189,917 - 291,238,189,917 리스부채 - - 137,006,479,929 137,006,479,929 기타금융부채(비파생금융부채) - - 148,580,621,515 148,580,621,515 소계 - 1,295,873,130,190 530,384,954,384 1,826,258,084,574 합계 - 1,295,965,727,527 530,384,954,384 1,826,350,681,911 <전기말> (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <금융자산> 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 109,915,000 109,915,000 당기손익-공정가치측정금융자산 2,330,075,100 - 2,122,371,234 4,452,446,334 소계 2,330,075,100 - 2,232,286,234 4,562,361,334 공정가치로 공시된 금융자산: 현금및현금성자산 124,965,368 83,906,543,421 - 84,031,508,789 매출채권및기타채권 - - 378,300,401,194 378,300,401,194 기타금융자산(비파생금융자산) - 385,300,000 44,986,446,940 45,371,746,940 소계 124,965,368 84,291,843,421 423,286,848,134 507,703,656,923 합계 2,455,040,468 84,291,843,421 425,519,134,368 512,266,018,257 <금융부채> 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 784,243,259 - 784,243,259 공정가치로 공시된 금융부채: 차입금(유동) - 509,110,775,055 - 509,110,775,055 매입채무및기타채무 - - 226,935,849,684 226,935,849,684 차입금(비유동) - 514,448,750,015 - 514,448,750,015 리스부채 - - 139,319,474,076 139,319,474,076 기타금융부채(비파생금융부채) - - 100,720,136,056 100,720,136,056 소계 - 1,023,559,525,070 466,975,459,816 1,490,534,984,886 합계 - 1,024,343,768,329 466,975,459,816 1,491,319,228,145 &cr;당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 34-4 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정&cr;파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다.&cr; 예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간말 현재 국공채 수익률에 신용스프레드를 가산하여 결정하였으며, 당사가 적용한 이자율은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 차입금 1.91%~2.43% 1.96% ~ 2.60% &cr;35. 보고기간 종료일 이후의 주요 사항&cr;당사는 이천세무서 등에게 납부할 주세 등의 납기 연장과 관련하여 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)로부터 466,900,000,000원을 한도로 납세 지급보증을 제공 받기로 하였습니다.&cr;&cr;36. COVID19의 영향의 불확실성 COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 당사는 COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 재고자산 및 유ㆍ무형자산 손상, 이연법인세의 실현가능성 등에 미칠 영향을 보고기간종료일 현재 합리적으로 추정할 수 없으며, 이로 인한 영향은 보고기간종료일 현재의 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 당사는 COVID19의 영향을 최소화하기 위한 여러 조치들을 분석하고 있으며, 발생가능한 재무적 및 비재무적 영향을 성공적으로 해결하기 위하여 계속적으로 모니터링하고 있습니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정현황&cr; (1) 채권 별 대손충당금 설정내역 [연결기준] (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제69기&cr;1분기 매출채권 450,583,386 51,443,657 11.42% 미수금 4,773,812 580,001 12.15% 대여금 15,493,035 444,289 2.87% 기타의당좌자산 - - 0.00% 계 470,850,233 52,467,947 11.14% 제68기 매출채권 449,011,692 41,868,693 9.32% 미수금 4,319,581 348,734 8.07% 대여금 13,852,446 304,890 2.20% 기타의당좌자산 - - 0.00% 계 467,183,719 42,522,317 9.10% 제67기 매출채권 536,909,181 40,417,025 7.53% 미수금 4,568,509 282,527 6.18% 대여금 14,879,079 48,360 0.33% 기타의당좌자산 2,004,570 302,973 15.11% 계 558,361,339 41,050,885 7.35% ※ 위 대손충당금의 설정현황은 종속기업을 포함한 연결기준으로 작성되었습니다.&cr; 제68기부터 장기대여금을 포함하였으며, 비교표시되는 정보도 재작성하였습니다. &cr;※ 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 계정과목별 대손충당금 설정내역 작성하였습&cr; 니다. &cr; (2) 대손충당금의 변동현황 &cr; [연결기준] (단위 : 천원) 구 분 제69기 1분기 제68기 제67기 비고 1. 기초 대손충당금 잔액합계 42,522,317 41,050,885 39,294,410 - 2.합병으로인한증가 0 0 0 - 3. 순대손처리액(①－②±③) -54,320 -11,887,482 -4,728,985 - ① 대손처리액(상각채권액) -54,320 -11,887,482 -4,728,985 - ② 상각채권회수액 0 0 0 - ③ 기타증감액 0 0 0 - 4. 대손상각비 계상(환입)액 9,999,950 13,358,914 6,485,460 - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 52,467,947 42,522,317 41,050,885 - ※ 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 대손충당금 변동현황을 작성하였습니다. &cr; (3) 대손충당금 설정방침&cr; 회사는 매출채권(미수금 포함)에 대한 대손충당금을 회사의 매출채권 연체기간에 대한 비율 및 채권에 대한 담보설정금을 고려하여 합리적으로 대손충당금을 설정하고있습니다. 한편 대손의 위험이 높거나 별도의 관리가 필요하다고 판단되는 채권에 있어서는 다른 채권과 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며 그 외 채권은 도매 및 비도매 집합기준으로 분류하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr; 세부적인 대손충당금 설정기준은 다음과 같습니다. &cr;&cr;맥주/소주부문 &cr;1) 집합채권평가&cr;도매&cr;- 일반적인 1차거래처에서 발생하는 채권의 집합으로 1개월 단위로 채권 금액을 배열로 전월매출액과 채권금액의 회수를 월별로 정리하여 연간 연체율을 산정&cr;- 대손상각충당금 설정시점에 채권에 대한 담보를 초과하는 금액에 대한 연체구간별채권금액을 정리하여 담보초과채권잔액×연체구간별연체율로 대손상각충당금 설정 비도매&cr;- 대형마트, 수출 및 특수유통거래처 채권의 집합으로 1개월 단위로 채권 금액을 배열로 전월매출액과 채권금액의 회수를 월별로 정리하여 연간 연체율을 산정&cr;- 대손상각충당금 설정시점에 채권에 대한 담보를 초과하는 금액에 대한 연체구간별채권금액을 정리하여 담보초과 채권잔액×연체구간별 연체율로 대손상각충당금 설정 &cr;2) 개별채권평가&cr;- 주류면허정지 처분 등의 사유가 없는 거래처중 직전 1년 이상 회사와 거래가 없는 거래처 채권에 대한 담보초과분에 대하여 100% 대손상각충당금 설정&cr; &cr;기타부문 &cr;1) 집합채권&cr;- 일반적인 1차거래처에서 발생하는 채권의 집합으로 채권금액을 연령별로 정리하여 합리적으로 산정된 과거 채권손상율을 반영하여 대손상각충당금을 설정&cr; &cr;2) 개별채권&cr;- 주류면허정지 처분 등의 사유가 없는 거래처중 직전 1년 이상 회사와 거래가 없는 거래처 채권에 대한 담보초과분에 대하여 100% 대손상각충당금 설정&cr; &cr;3) 개별분석과 충당금설정률에 의한 장래의 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 관련 자산에서 차감 &cr; (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 [ 연결기준] (단위 : 천원) 구 분 만기미도래 만기경과 손상채권 합 계 6개월이하 6개월초과&cr;1년이하 1년초과 금액 372,625,752 22,161,603 3,047,117 - 57,522,726 455,357,198 구성비율 81.83% 4.87% 0.67% 0.00% 12.63% 100.00% ※ 상기 금액은 매출채권과 기타채권을 포함한 금액입니다. &cr; 나. 재고자산&cr; (1) 최근 사업연도 재고자산 보유현황 [ 연결기준] (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제69기 1분기 제68기 제67기 비고 주류제조외 상품 34,606,740 30,163,827 31,959,510 제품 56,879,653 51,721,572 48,975,684 반제품 37,983,549 44,088,618 37,152,263 재공품 385,776 367,383 323,983 원재료 29,920,907 27,265,469 28,062,561 저장품 5,633,479 4,998,151 8,096,511 미착품 19,881,405 18,678,956 11,408,893 합 계 185,291,509 177,283,976 165,979,405 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.09% 5.42% 4.84% 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 6.6회 6.8회 7.4회 ※ 위 재고자산의 보유현황은 종속기업을 포함한 연결기준으로 작성되었습니다. &cr; &cr; ※ 사업부문별 재고자산 현황 &cr; (단위 : 천원) 기간 계정과목 맥주 소주 생수 기타 합계 비고 제69기&cr;(2020.03.31) 상품 13,112,788 9,020,700 2,794,620 9,678,632 34,606,740 제품 24,336,381 29,495,460 1,050,429 1,997,383 56,879,653 반제품 19,246,702 18,598,050 138,797 - 37,983,549 재공품 - 99,541 - 286,235 385,776 원재료 24,008,754 5,404,674 - 507,479 29,920,907 저장품 4,138,636 264,497 1,063,138 167,208 5,633,479 미착품 15,614,045 - - 4,267,360 19,881,405 합계 100,457,306 62,882,922 5,046,984 16,904,297 185,291,509 제68기&cr;(2019.12.31) 상품 9,177,334 8,870,720 1,933,890 10,181,883 30,163,827 제품 24,151,624 25,089,111 914,577 1,566,260 51,721,572 반제품 22,141,174 21,826,677 120,767 - 44,088,618 재공품 - 142,932 - 224,451 367,383 원재료 21,475,377 5,320,449 - 469,643 27,265,469 저장품 3,613,344 306,668 939,226 138,913 4,998,151 미착품 15,801,892 - - 2,877,064 18,678,956 합계 96,360,745 61,556,557 3,908,460 15,458,214 177,283,976 제67기&cr;(2018.12.31) 상품 7,991,051 12,382,973 2,265,755 9,319,731 31,959,510 제품 21,746,409 25,360,518 556,094 1,312,663 48,975,684 반제품 17,526,681 19,625,582 - - 37,152,263 재공품 - 233,238 - 90,745 323,983 원재료 22,588,557 5,034,186 - 439,818 28,062,561 저장품 6,568,868 853,422 545,948 128,273 8,096,511 미착품 10,135,927 2,273 - 1,270,693 11,408,893 합계 86,557,493 63,492,192 3,367,797 12,561,923 165,979,405 ※ 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 재고자산의 사업부문별 보유현황을 작성하였&cr;습니다 .&cr; (2) 재고자산 실사내용 및 장기체화재고 유무 &cr; 재고자산의 평가방법은 총평균법(미착품은 개별법)에 의한 취득원가로 평가하고, 재고자산의 순실현가능 가액이 취득원가보다 하락하는 경우에는 순실현가능 가액을 재무상태표 가액으로 하고 있으며 재고자산을 저가기준으로 평가하는 경우 발생하는평가손실은 장부에서 직접 차감하거나 평가충당금을 계상하여 처리하고 있습니다.&cr;재고자산에 대한 실사는 전국 지점 및 각 공장에서 월 1회 이상 자체적인 재고실사가 이루어지고 있으며, 조사과정에서 발견된 체화재고등의 보유가 확인되는 경우에는 즉시 폐기 처분하는 등 재고 관리에 만전을 기하고 있으며, 회사의 내부감사팀에서 전국 지점 및 각 공장에 대해 정기적으로 년 1회 정밀 재고조사를 실시하고 있습니다. 당사는 2020년 제69기 1분기 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 3월 31일 현재 재고 마감기준으로 각 공장 및 지점의 재고를 실사하였으며, 재고의 부족 및 잉여분이 발생치 않았으므로 재무상태표상 재고와 실제 재고는 일치합니다. 2020년 3월 31일자 재고실사시 외부감사인이 입회하지 않았습니다. &cr; &cr;- 재고자산에 대한 평가현황 (연결기준)&cr; (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 평가충당금 장부금액 비고 상품 40,885,095 6,278,355 34,606,740 　 제품 57,713,785 834,132 56,879,653 　 반제품ㆍ재공품 41,748,728 3,379,403 38,369,325 　 원ㆍ부재료 30,168,726 247,819 29,920,907 저장품 5,633,479 0 5,633,479 미착품 22,755,764 2,874,359 19,881,405 합계 198,905,577 13,614,068 185,291,509 &cr; 다. 공정가치평가 내역&cr; (1) 금융상품의 장부금액 및 공정가치&cr; (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 공정가치로 인식된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,505,106,944 10,505,106,944 13,393,993,241 13,393,993,241 당기손익-공정가치측정금융자산 3,747,660,759 3,747,660,759 4,452,446,334 4,452,446,334 기타금융자산(파생상품자산) 544,020,513 544,020,513 - - 소계 14,796,788,216 14,796,788,216 17,846,439,575 17,846,439,575 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 499,654,905,427 499,654,905,427 144,220,731,464 144,220,731,464 매출채권및기타채권 403,333,540,403 403,333,540,403 411,113,845,392 411,113,845,392 기타금융자산(비파생금융자산) 51,906,936,422 51,906,936,422 51,109,472,683 51,109,472,683 소계 954,895,382,252 954,895,382,252 606,444,049,539 606,444,049,539 합계 969,692,170,468 969,692,170,468 624,290,489,114 624,290,489,114 <금융부채> 공정가치로 인식된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) 92,597,337 92,597,337 784,243,259 784,243,259 상각후원가로 인식된 금융부채: 차입금(유동) 1,010,427,420,273 1,010,427,420,273 514,416,775,055 514,416,775,055 매입채무및기타채무 281,641,051,524 281,641,051,524 275,266,356,527 275,266,356,527 차입금(비유동) 293,566,443,150 299,134,562,797 511,657,768,224 522,347,051,032 리스부채 141,178,819,047 141,178,819,047 145,462,892,939 145,462,892,939 기타금융부채(비파생금융부채) 224,757,210,239 224,757,210,239 176,326,706,866 176,326,706,866 소계 1,951,570,944,233 1,957,139,063,880 1,623,130,499,611 1,633,819,782,419 합계 1,951,663,541,570 1,957,231,661,217 1,623,914,742,870 1,634,604,025,678 &cr;(2) 공정가치 서열체계&cr;연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (3) 공정가치로 측정되거나 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 내역 <당분기말> (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <금융자산> 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 9,502,680,444 - 1,002,426,500 10,505,106,944 당기손익-공정가치측정금융자산 1,625,289,525 - 2,122,371,234 3,747,660,759 기타금융자산(파생상품자산) - 544,020,513 - 544,020,513 소계 11,127,969,969 544,020,513 3,124,797,734 14,796,788,216 공정가치로 공시된 금융자산: 현금및현금성자산 215,992,645 499,438,912,782 - 499,654,905,427 매출채권및기타채권 - - 403,333,540,403 403,333,540,403 기타금융자산(비파생금융자산) - 12,568,316,594 39,338,619,828 51,906,936,422 소계 215,992,645 512,007,229,376 442,672,160,231 954,895,382,252 합계 11,343,962,614 512,551,249,889 445,796,957,965 969,692,170,468 <금융부채> 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 92,597,337 - 92,597,337 공정가치로 공시된 금융부채: 차입금(유동) - 1,010,427,420,273 - 1,010,427,420,273 매입채무및기타채무 - - 281,641,051,524 281,641,051,524 차입금(비유동) - 299,134,562,797 - 299,134,562,797 리스부채 - - 141,178,819,047 141,178,819,047 기타금융부채(비파생금융부채) - - 224,757,210,239 224,757,210,239 소계 - 1,309,561,983,070 647,577,080,810 1,957,139,063,880 합계 - 1,309,654,580,407 647,577,080,810 1,957,231,661,217 <전기말> (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <금융자산> 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12,429,067,705 - 964,925,536 13,393,993,241 당기손익-공정가치측정금융자산 2,330,075,100 - 2,122,371,234 4,452,446,334 소계 14,759,142,805 - 3,087,296,770 17,846,439,575 공정가치로 공시된 금융자산: 현금및현금성자산 212,768,412 144,007,963,052 - 144,220,731,464 매출채권및기타채권 - - 411,113,845,392 411,113,845,392 기타금융자산(비파생금융자산) - 12,168,097,138 38,941,375,545 51,109,472,683 소계 212,768,412 156,176,060,190 450,055,220,937 606,444,049,539 합계 14,971,911,217 156,176,060,190 453,142,517,707 624,290,489,114 <금융부채> 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 784,243,259 - 784,243,259 공정가치로 공시된 금융부채: 　 　 　 　 차입금(유동) - 514,416,775,055 - 514,416,775,055 매입채무및기타채무 - - 275,266,356,527 275,266,356,527 차입금(비유동) - 522,347,051,032 - 522,347,051,032 리스부채 - - 145,462,892,939 145,462,892,939 기타금융부채(비파생금융부채) - - 176,326,706,866 176,326,706,866 소계 - 1,036,763,826,087 597,055,956,332 1,633,819,782,419 합계 - 1,037,548,069,346 597,055,956,332 1,634,604,025,678 &cr;당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. ( 4) 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정&cr;파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. &cr;예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간말 현재 국공채 수익률에 신용스프레드를 가산하여 결정하였으며 연결기업이 적용한 이자율은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 차입금 1.91% ~ 3.22% 1.96% ~ 3.36% 라. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 05월 27일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 하이트진로(주) 회사채 공모 2017.04.14 143,000 3.172 A(한국신용평가. NICE신용평가) 2020.04.14 미상환 신한금융투자 외 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2017.04.24 20,000 2.32 A2(NICE신용평가),A2(한국신용평가) 2017.06.20 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2017.04.24 50,000 1.99 A2(NICE신용평가),A2(한국신용평가) 2017.05.24 상환 KB증권 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2017.04.26 40,000 2.52 A2(NICE신용평가),A2(한국신용평가) 2017.06.30 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2017.07.26 30,000 1.95 A2(NICE신용평가),A2(한국신용평가) 2017.09.26 상환 동부증권 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2017.07.26 20,000 2.24 A2(NICE신용평가),A2(한국신용평가) 2017.09.29 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2017.07.26 40,000 2.49 A2(NICE신용평가),A2(한국신용평가) 2017.09.29 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2018.01.26 20,000 2.47 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2018.02.26 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2018.01.26 40,000 2.75 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2018.03.26 상환 신한은행 하이트진로(주) 회사채 사모 2018.02.09 30,000 3.245 - 2020.08.09 미상환 대신증권 하이트진로(주) 회사채 사모 2018.02.14 20,000 4.269 - 2023.02.14 미상환 NH투자증권 하이트진로(주) 회사채 공모 2018.03.12 180,000 3.463 A(NICE신용평가, A(한국기업평가) 2021.03.12 미상환 신한금융투자 외 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2018.04.26 20,000 2.47 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2018.06.15 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2018.04.26 40,000 2.75 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2018.06.15 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2018.07.26 20,000 2.47 A2(한국신용평가),A2(한국기업평가) 2018.08.27 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2018.07.26 40,000 2.75 A2(한국신용평가),A2(한국기업평가) 2018.09.28 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.01.28 15,000 2.47 A2(한국신용평가),A2(한국기업평가) 2019.03.28 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.01.28 40,000 2.96 A2(한국신용평가),A2(한국기업평가) 2019.03.28 상환 신한은행 하이트진로(주) 회사채 공모 2019.03.05 110,000 2.536 A(한국신용평가, A(한국기업평가) 2022.03.05 미상환 KB증권 외 하이트진로(주) 회사채 공모 2019.03.05 90,000 3.032 A(한국신용평가, A(한국기업평가) 2024.03.05 미상환 신한금융투자 외 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.04.26 20,000 2.47 A2(한국신용평가),A2(한국기업평가) 2019.06.26 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.04.26 40,000 2.95 A2(한국신용평가),A2(한국기업평가) 2019.06.26 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.07.25 30,000 1.87 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2019.08.26 상환 KB증권 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.07.26 20,000 2.32 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2019.09.20 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.07.26 40,000 2.64 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2019.09.20 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.10.28 10,000 2.25 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2019.12.27 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2019.10.28 20,000 2.47 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2019.12.27 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2020.01.29 20,000 2.25 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2020.02.28 상환 우리종금 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2020.01.29 40,000 2.47 A2(NICE신용평가),A2(한국기업평가) 2020.02.28 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.01.05 3,000 2.6444 - 2017.01.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.01.05 1,326 2.94 - 2017.01.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.01.25 229 2.6379 - 2017.02.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.01.26 3 2.6379 - 2017.02.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.01.31 880 2.6389 - 2017.02.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.01 16 2.6389 - 2017.02.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.06 1,872 2.7318 - 2017.02.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.06 1,795 2.93 - 2017.02.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.10 1,003 2.7318 - 2017.02.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.15 668 2.7318 - 2017.03.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.20 184 2.7318 - 2017.03.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.24 436 2.7318 - 2017.03.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.27 222 2.7318 - 2017.03.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.02.28 682 2.7318 - 2017.03.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.02 66 2.73 - 2017.03.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.06 742 2.73 - 2017.03.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.06 1,135 2.93 - 2017.03.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.10 1,192 2.73 - 2017.03.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.15 888 2.73 - 2017.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.20 200 2.7267 - 2017.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.24 411 2.7235 - 2017.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.27 367 2.7235 - 2017.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.03.31 795 2.7176 - 2017.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.05 339 2.7176 - 2017.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.05 1,811 3.13 - 2017.04.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.10 1,550 2.7176 - 2017.04.17 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.11 204 2.7176 - 2017.04.17 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.17 1,384 2.7078 - 2017.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.18 133 2.7078 - 2017.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.25 896 2.7078 - 2017.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.04.27 111 2.7045 - 2017.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.02 808 2.6539 - 2017.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.08 1,668 2.6539 - 2017.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.08 875 3.12 - 2017.05.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.10 1,223 2.6539 - 2017.05.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.15 779 2.6507 - 2017.06.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.18 126 2.6474 - 2017.06.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.25 696 2.6442 - 2017.06.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.29 26 2.6442 - 2017.06.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.05.31 564 2.6448 - 2017.06.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.05 1,691 2.6448 - 2017.06.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.12 551 2.6448 - 2017.06.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.15 245 2.6448 - 2017.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.19 127 2.6448 - 2017.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.23 450 2.6448 - 2017.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.26 194 2.6448 - 2017.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.27 20 2.6448 - 2017.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.06.30 917 2.6448 - 2017.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.07.05 1,975 2.6442 - 2017.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.07.31 395 2.6474 - 2017.08.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.08.07 3,138 2.6474 - 2017.08.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.08.25 350 2.6474 - 2017.09.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.08.28 12 2.6474 - 2017.09.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.08.31 1,066 2.6448 - 2017.09.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.09.05 1,582 2.6448 - 2017.09.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.10.10 2,624 2.6442 - 2017.10.16 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.10.12 79 2.6442 - 2017.10.13 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.10.31 438 2.6513 - 2017.11.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.11.03 15 2.7013 - 2017.11.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.11.06 2,519 2.7013 - 2017.11.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2017.12.05 1,365 2.9539 - 2017.12.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.01.05 3,211 2.9539 - 2018.01.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.01.31 770 2.9525 - 2018.02.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.05 3,072 2.953 - 2018.02.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.12 239 2.953 - 2018.02.19 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.14 128 2.953 - 2018.02.19 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.19 309 2.953 - 2018.03.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.23 499 2.953 - 2018.03.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.26 206 2.953 - 2018.03.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.27 20 2.953 - 2018.03.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.02.28 721 2.953 - 2018.03.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.05 2,336 2.9512 - 2018.03.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.05 1,000 3.4 - 2018.03.12 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.07 26 2.9512 - 2018.03.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.12 1,638 2.9512 - 2018.03.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.14 5 2.9512 - 2018.03.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.15 1,247 2.9512 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.19 147 2.9512 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.23 462 2.9512 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.26 180 2.9512 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.27 20 2.9512 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.03.30 113 2.9512 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.02 783 2.9518 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.05 1,952 2.9518 - 2018.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.05 1,000 3.36 - 2018.04.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.10 1,168 2.9518 - 2018.04.16 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.16 670 2.9518 - 2018.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.18 122 2.9518 - 2018.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.25 1,102 2.9518 - 2018.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.27 68 2.9518 - 2018.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.04.30 683 2.9518 - 2018.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.05.08 1,018 2.9512 - 2018.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.05.08 1,000 3.39 - 2018.05.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.05.10 413 2.9512 - 2018.05.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.05.18 140 2.9512 - 2018.06.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.05.25 669 2.9512 - 2018.06.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.05.28 23 2.9512 - 2018.06.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.05.31 778 2.9518 - 2018.06.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.06.01 181 2.9518 - 2018.06.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.06.05 1,797 2.9018 - 2018.06.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.06.29 15 2.9018 - 2018.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.07.02 849 2.9012 - 2018.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.07.05 2,300 2.9012 - 2018.07.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.07.31 674 2.9012 - 2018.08.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.08.06 1,000 3.39 - 2018.08.10 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.08.06 1,462 2.9012 - 2018.08.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.08.31 700 2.9018 - 2018.09.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.09.05 2,554 2.9018 - 2018.09.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.09.27 173 2.9018 - 2018.10.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.10.01 1,142 2.9012 - 2018.10.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.10.05 2,877 2.9012 - 2018.10.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.10.25 672 2.9174 - 2018.11.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.10.29 15 2.9174 - 2018.11.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.10.31 448 2.918 - 2018.11.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.11.05 1,988 2.918 - 2018.11.12 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2018.12.05 1,556 2.918 - 2018.12.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.01.07 2,336 3.0382 - 2019.01.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.01.31 896 3.04 - 2019.02.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.02.07 2,999 3.0377 - 2019.02.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.02.11 164 3.0377 - 2019.02.15 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.02.25 504 3.0474 - 2019.03.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.02.27 23 3.0474 - 2019.03.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.02.28 850 3.0474 - 2019.03.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.03.05 2,480 3.0456 - 2019.03.11 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.03.25 893 3.0489 - 2019.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.03.27 11 3.0489 - 2019.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.03.29 52 3.0489 - 2019.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.04.01 854 3.0495 - 2019.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.04.05 2,486 3.0397 - 2019.04.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.05.07 2,457 3.1294 - 2019.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.11.05 1,737 3.064 　 2019.11.11 상환 하나은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2019.12.05 4,114 2.7912 　 2019.12.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2020.01.06 511 2.7912 　 2020.01.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2020.02.05 3,487 2.6434 　 2020.02.10 상환 신한은행 하이트진로산업㈜ 기업어음증권 사모 2020.03.05 2,716 2.6361 　 2020.03.10 상환 신한은행 합 계 - - - 1,376,969 - - - - - ※연결회사로서 하이트진로산업(주)의 기업어음증권 발행실적이 포함되어 있습니다. &cr; 마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (1) 제127-1회 무보증 공모사채 (작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제127-1회 무보증사채 2019.03.05 2022.03.05 110,000,000,000 2019.02.20 한국증권금융(주) (이행현황기준일 : 2020년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 350%이하 이행현황 256.41% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 200%이하 이행현황 55.25% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 50%이하 이행현황 0.56% 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경제한 이행현황 변경없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.06 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (2) 제127-2회 무보증 공모사채 (작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제127-2회 무보증사채 2019.03.05 2024.03.05 90,000,000,000 2019.02.20 한국증권금융(주) (이행현황기준일 : 2020년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 350%이하 이행현황 256.41% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 200%이하 이행현황 55.25% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 50%이하 이행현황 0.56% 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경제한 이행현황 변경없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.06 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (3) 제126회 무보증 공모사채 (작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제126회 무보증사채 2018.03.12 2021.03.12 180,000,000,000 2018.02.27 한국증권금융(주) (이행현황기준일 : 2020년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 350%이하 이행현황 256.41% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 200%이하 이행현황 55.25% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 50%이하 이행현황 0.56% 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경제한 이행현황 변경없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.06 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (4) 제123회 무보증 공모사채 (작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제123회 무보증사채 2017.04.14 2020.04.14 143,000,000,000 2017.04.04 한국증권금융(주) (이행현황기준일 : 2020년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500%이하 이행현황 256.41% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 500%이하 이행현황 55.25% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 50%이하 이행현황 0.56% 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.06 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 바. 기업어음 및 회사채 등 미상환잔액 현황&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ※ 연결, 별도 기준 동일&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 연결, 별도 기준 동일&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 323,000 110,000 - 90,000 - - - 523,000 사모 30,000 - 20,000 - - - - 50,000 합계 353,000 110,000 20,000 90,000 - - - 573,000 ※ 연결, 별도 기준 동일&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 연결, 별도 기준 동일&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 연결, 별도 기준 동일&cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등&cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 . 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제69기(당기) 한영회계법인 - 해당사항없음 해당사항없음 제68기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 맥주사업부 현금창출단위 손상검사 제67기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 유무형자산 손상검사 &cr; 나. 감사의견 사업연도 감사의견 참 고 사 항 제69기 1분기 - 분기연결재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함 제69기 1분기 - 분기재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게&cr;표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함 제68기 적정 연결재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의관점에서 공정하게 표시하고 있음 제68기 적정 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있음 제68기 3분기 - 연결재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제68기 3분기 - 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제68기 반기 - 연결재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제68기 반기 - 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제68기 1분기 - 연결재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제68기 1분기 - 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제67기 적정 연결재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의관점에서 공정하게 표시하고 있음 제67기 적정 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있음 제67기 3분기 - 연결재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제67기 3분기 - 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제67기 반기 - 연결재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제67기 반기 - 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제67기 1분기 - 연결재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 제67기 1분기 - 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 &cr; 다. 감사용 역 체결현황 (단위:천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제69기(당기) 한영회계법인 분기,중간,기말, 연결, 영문 감사 및 검토, &cr;내부회계관리 감사 650,000 시간 제68기(전기) 한영회계법인 분기,중간,기말, 연결, 영문 감사 및 검토, &cr;내부회계관리 감사 500,000 6,718시간 제67기(전전기) 한영회계법인 분기,중간,기말, 연결, 영문 감사 및 검토, &cr;내부회계관리 검토 400,000 4,632시간 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제69기(당기) - - - - - - - - - - 제68기(전기) - - - - - - - - - - 제67기(전전기) - - - - - - - - - - 마. 종속회사에 대한 감사의견 &cr; - 당사의 종속회사는 각 감사인으로부터 모두 적정의견을 받았습니다 . &cr; 2. 회계감사인의 변경&cr; 회사는 제65기 사업연도부터 제67기 사업연도에 대한 외부감사인이었던 한영회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 제68기 사업연도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다.&cr; 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도&cr; 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 수립하고, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 분기보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다. 또한, 과거 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 검토/감사의견 지적사항 제68기 한영회계법인 2019년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 하이트진로 주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 하이트진로 주식회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2020년 3월 12일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - 제67기 한영회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제66기 한영회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - &cr; 나. 내부감사기구와 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 05일 외부감사인, 감사위원회 서면회의 외부감사인의 독립성 2 2020년 03월 11일 외부감사인, 감사위원회 서면회의 기말감사 결과 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 현황&cr; 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명으로 &cr;구성되어 있습니다.&cr;- 사내이사 : 김인규 (대표이사), 최경택 &cr;- 사외이사 : 유상원, 임재범, 이구연&cr; ※ 당사 제68기 정기주주총회에서 이구연 사외이사가 신규 선임되었습니다. (20.03.20)&cr; ※ 기존 김영기, 정병교 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. (20.03.22)&cr; &cr; 사내이사 후보자는 이사회에서, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 &cr;추천을 하여 주주총회 승인으로 선임하게 됩니다. &cr;또한 당사 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 설치되어있습니다. &cr;- 이사회 의장 : 김인규 대표이사&cr;- 이사회 의장 선임 사유&cr;이사회 의장은 당사 정관 제37조 제2항 및 제3항에 따라 김인규 대표이사가 맡고 있습니다. 김인규 대표이사는 회사 전반에 대한 사항과 업종에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토가 가능하여 정관에 따라 이사회의장으로 선임되었습니다.&cr; - 김인규 대표이사의 국내 계열회사 겸직현황은 다음과 같습니다. (2020.03.31일 기준) 당사에서의 직책 성명 겸직현황 회사의 상호 직책 비고 대표이사&cr;(사장) 김인규 하이트진로홀딩스(주) 대표이사(사내이사) 상근 하이트진로음료(주) 기타비상무이사 비상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 사내이사&cr;김인규&cr; (출석률: 100%) 사내이사&cr;최경택&cr;(출석률:100%) 사외이사&cr;김영기&cr; (출석률:80%)&cr; ※ 퇴임 사외이사&cr;정병교&cr; (출석율:80%)&cr; ※ 퇴임 사외이사&cr;유상원&cr; (출석율:100%) 사외이사&cr;임재범&cr;(출석률:100%) 사외이사&cr;이구연&cr; (출석률:100%) ※ 신규선임 찬 반 여 부 1 2020.01.08 보고사항 : 2019년도 공정거래 자율준수프로그램 운영 실태 보고 - - - - - - - - 제1호 의안 : 2020년 사채 발행 대표이사 위임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 현대백화점 및 현대프리미엄 아울렛 와인 &cr; 임대매장 신규 입점을 위한 면허 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2020.02.06 보고사항 : 2019년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고 - - - - - - - 제1호 의안 : 제68기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 제68기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 2020년 예산 편성(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2020.02.28 제1호 의안 : 사내이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 감사위원회 위원 후보자 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2020.03.05 보고사항 : 제68기 감사위원회의 감사보고서 보고의 건 - - - - - - - - 보고사항 : 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 &cr; 결과 보고 - - - - - - - - 제1호 의안 : 제68기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 사외이사 보수 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2020.03.20 부의사항 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 찬성 6 2020.03.27 제1호 의안 : 서영이앤티(주)와의 2020년 2, 3분기 대규모&cr; 내부거래 (동일인 등 출자계열회사와의 &cr; 상품, 용역 거래) 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 서초사옥 매각 관련 우선매수권 행사에 따른&cr; 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 ※ 당사 제68기 정기주주총회에서 이구연 사외이사가 신규 선임되었습니다. (20.03.20)&cr; ※ 기존 김영기, 정병교 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. (20.03.22)&cr; 다. 이사회내 위원회 &cr; 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회로 구성되어 있으며, &cr;기업공시서식 작성기준 제7-1-3조 규정 작성기준에 따라 작성제외하였습니다.&cr; 라. 이사의 독립성&cr; ( 1 ) 이사의 선출&cr; 이사는 주주총회 에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사후보자의 경우 이사회에서,사외이사 후보자의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천하여 주주총회에 부의안건으로상정하고 있습니다.&cr;&cr;▷ 위와 같이 선임된 당사의 이사 현황은 아래 표와 같습니다. (보고서 제출일 기준) 구분 성명 활동분야 회사와의&cr;거래 추천인 선임배경 최대주주 또는 주요주주&cr;와의 관계등 연임&cr;여부 임기 임기만료일 연임&cr;횟수 사내이사&cr;(대표이사) 김인규 경영전략실, 비서실,&cr;관리, 생산 총괄&cr;(원료설비구매팀, &cr;제품구매팀, 운영분석팀 ,&cr;신사업개발팀 제외) 없음 이사회 회사 전반에 대한 사항과 업종에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토가 가능함.&cr;이에 당사 전반적인 업무를 안정적으로 수행하기 위함 최대주주&cr;(하이트진로홀딩스(주))의 임원 연임 3년 2023.03.22 3회 사내이사 최경택 경영전략실&cr;HR팀, 총괄지원팀, &cr;자산관리팀, 경영공시팀, &cr;세무팀, 회계팀, &cr;내부회계관리팀, 재무팀 없음 이사회 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높아&cr;신속한 의사결정, 실행 및 검토에 있어 &cr;안정적인 업무수행이 가능할 것으로 판단되어 선임 최대주주&cr;(하이트진로홀딩스(주))의 임원 신규&cr;선임 3년 2022.03.22 - 사외이사 유상원 사외이사인 감사위원 없음 사외이사후보&cr;추천위원회 공인회계사로서 재무전문가이며, 당사의 &cr;회계, 재무 관련 업무를 안정적으로 수행하기위함 - 신규&cr;선임 3년 2022.03.22 - 사외이사 임재범 사외이사인 감사위원 없음 사외이사후보&cr;추천위원회 다양한 경력을 보유하고 있어 회사의 발전에 기여하기 위함. 또한 사외이사로서의 &cr;직무공정성, 윤리책임성을 충족하고 있어&cr;신규 사외이사로 선임함 - 신규&cr;선임 3년 2022.03.22 - 사외이사 이구연 사외이사인 감사위원 없음 사외이사후보&cr;추천위원회 수십 년간의 영업 경험을 보유한 주류 영업 전문가임. 치열한 영업환경 속에서 후보자의 전문적인 의견 및 조언은 당사 영업전반에 걸쳐 도움을 줄 수 있을 것으로 판단되며, 이는 회사의 성장에 크게 기여할 것으로 기대되어 선임함 - 신규&cr;선임 3년 2023.03.20 - ※ 이사회 업무지원 부서 : 경영공시팀 (담당자 : 김형진 ☎ 02-520-3194)&cr; ※ 당사 제68기 정기주주총회에서 이구연 사외이사가 신규 선임되었습니다. (20.03.20)&cr; ※ 기존 김영기, 정병교 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. (20.03.22)&cr; ※ 상기 사외이사의 경우 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사의 결격요건 &cr; 확인 결과 해당사항 없음 &cr; ( 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 &cr;당사의 경우 사외이사 제도에 독립성과 투명성을 제고하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. &cr;해당 구성인원은 아래표와 같습니다.&cr; (보고서 제출일 현재) 성명 사외이사 여부 비고 임재범 O 전원 사외이사로 구성되어 사외이사 과반수 요건을충족하고 있습니다.&cr;- 상법 제542조의8 제4항 규정 충족&cr;- 사외이사후보추천위원회 위원장 : 임재범 유상원 O 이구연 O ※ 기존 사외이사후보추천위원회 위원인 정병교 사외이사, 김영기 사외이사가 임기만료로 &cr; 퇴임하였습니다. (2020.03.22)&cr;※ 2020.03.27 이사회에서 이구연 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였으며, &cr; 사외이사후보추천위원회에서 위원장으로 임재범 사외이사를 선임하였습니다.&cr; (3) 사외이사후보추천위원회 활동내역 위원회 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 성명 김영기&cr;(출석율100%)&cr;※ 퇴임 정 병교&cr;(출석율100%)&cr;※ 퇴임 유상원&cr;(출석율100%)&cr; 임재범&cr;(출석율100%)&cr; 이구연&cr;※ 신규선임 찬 반 여 부 사외이사후보&cr;추천위원회 2020.02.28 사외이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2020.03.27. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 ※ 기존 사외이사후보추천위원회 위원인 정병교 사외이사, 김영기사외이사가 임기만료로 &cr; 퇴임하였습니다. (2020.03.22)&cr;※ 2020.03.27 이사회에서 이구연 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였으며, &cr; 동일 사외이사후보추천위원회에서 위원장으로 임재범 사외이사를 선임하였습니다.&cr; 마. 사외이사의 전문성 &cr; (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 부서(팀) 명 직원수 직위 (근속연수) 주요 활동 내용 경영공시팀 3인 부장 1명(24년), 차장 1명(18년), &cr;과장 1명 (12년) - 경영정보 안내 및 제공&cr;- 이사회 개최 안내&cr;- 사외이사 교육 지원&cr;- 사외이사 대외활동 지원 &cr; (2) 사외이사 교육 실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 1분기 중에는 사외이사 교육 계획이 없었으며, &cr;향후 교육 진행 예정 2. 감사제도에 관한 사항 &cr;가. 감사조직에 관한 사항&cr; 당사의 감사위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사인 감사위원 3명으로 구성되어 있으며,감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있습니다.&cr; ※ 기존 김영기 사외이사인 감사위원, 정병교 사외이사인 감사위원이 임기만료로&cr; 퇴임하였습니다. (2020.03.22)&cr; ※ 당사 제68기 정기주주총회에서 이구연 사외이사인 감사위원이 신규 선임되었습니다. &cr; (2020.03.20)&cr; 감사위원 현황 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 유상원&cr;(위원장) 예 - 한국외국어대학교 졸업 - 1997년 공인회계사 자격증 취득&cr;- 前 삼일회계법인 이사&cr; (1997.7월 ~ 2008.2월)&cr;- 前 리만브라더스(서울) 이사&cr; (2008.3월 ~ 2008.8월)&cr;- 前 노무라금융투자(서울) 상무&cr; (2008.9월 ~ 2016.2월) - 現 제이드 어드바이저리 대표 예 공인회계사 - 前 삼일회계법인 이사&cr; (1997.7월 ~ 2008.2월)&cr;- 前 리만브라더스(서울) 이사&cr; (2008.3월 ~ 2008.8월)&cr;- 前 노무라금융투자(서울) 상무&cr; (2008.9월 ~ 2016.2월) 임재범 예 - 영남대학교 대학원 졸업&cr;- 前 해군본부 과장&cr;- 前 하이트진로(주) 상무&cr; (1992.1월 ~ 2013.4월)&cr;- 前 (주) ABRAND 부사장&cr; (2014.2월 ~ 2015.12월)&cr;- 現 (주)에이튜드 대표이사 - - - 이구연 예 - 한려대학교 졸업&cr;- 전남대학교 경영대학원 최고경영자&cr; 과정 수료&cr;- 前 하이트맥주(주) 상무&cr; (2007.7월 ~ 2011.4월)&cr; - 現 사회복지법인 장수실버그린 &cr; 자문위원 - - - ※ 감사위원회 위원장 : 유상원 감사위원 &cr; ※ 기존 김영기 사외이사인 감사위원, 정병교 사외이사인 감사위원이 임기만료로&cr; 퇴임하였습니다. (2020.03.22)&cr; ※ 당사 제68기 정기주주총회에서 이구연 사외이사인 감사위원이 신규 선임되었습니다. &cr; (2020.03.20)&cr; (2) 감사위원회 위원의 독립성 &cr; ① 감사위원회 운영 현황&cr; - 당사는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하며, 보고서 제출일 &cr; 현재 3인의 사외이사인 감사위원으로 감사위원회가 구성되어 있습니다. &cr; - 감사위원 전원은 사외이사이며, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른&cr; 사외이사의결격요건 확인 결과 해당사항 없습 니다.&cr; - 감사위원회 구성인원은 아래와 같습니다. 구분 성명 활동분야 회사와의&cr;거래 추천인 선임배경 최대주주 또는 주요주주&cr;와의 관계등 연임&cr;여부 임기 임기만료일 연임&cr;횟수 사외이사 유상원 사외이사인 감사위원 없음 이사회 공인회계사로서 재무전문가이며, 당사의 &cr;회계, 재무 관련 업무를 안정적으로 수행하기위함 - 신규&cr;선임 3년 2022.03.22 - 사외이사 임재범 사외이사인 감사위원 없음 이사회 다양한 경력을 보유하고 있있으며, &cr;감사위원으로서의 직무공정성, 윤리책임성을충족하고 있어 감사위원으로 선임함 - 신규&cr;선임 3년 2022.03.22 - 사외이사 이구연 사외이사인 감사위원 없음 이사회 수십 년간의 영업 경험을 보유한 주류 영업 전문가임. 치열한 영업환경 속에서후보자의 전문적인 지식으로 당사 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되어 선임함 - 신규&cr;선임 3년 2023.03.20 - &cr; ② 선출 기준 및 충족여부&cr;당사 감사위원회 위원 전원은 상법상 규정하고 있는 사외이사의 결격요건에 해당하지 &cr;않는 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성을 견지하고 있습니다. 선출기준의 주요 내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 사외이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2&cr;제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족&cr;(유상원 1인) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (유상원) - 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 &cr; (3) 감사위원회 교육실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 1분기 중에는 감사위원 교육 계획이 없었으며, &cr;향후 교육 진행 예정 (4) 감사위원회 지원조직 현황 내부 감사에 관한 사항은 윤리감사팀, 내부 회계와 관련된 사항은 회계팀 및 &cr;감사위원회 위원에 대한 의전 및 지원과 관련된 사항은 경영공시팀에서 담당하고 있으며, 별도의 감사위원회 지원조직은 두고 있지 않습니다. &cr; (5) 감사위원회의 주요활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 김영기&cr; (출석율 : 75%)&cr; ※ 퇴임 정병교&cr; (출석율 : 75%)&cr; ※ 퇴임 유상원&cr; (출석율 : 100%) 임재범&cr; (출석율 : 100%) 이구연&cr; (출석율 : 100%) &cr; ※신규선임 1 2020.01.08 제1호 의안 : 2020년 사채 발행 대표이사 위임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 현대백화점 및 현대프리미엄 아울렛 와인 임대매장 신규 &cr; 입점을 위한 면허 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2020.02.06 보고사항 : 2019년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고 - - - - - - 제1호 의안 : 제68기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 제68기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제3호 의안 : 2020년 예산 편성(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2020.03.05 제1호 의안 : 제68기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제3호 의안 : 제68기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제4호 의안 : 사외이사 보수 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2020.03.20 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 5 2020.03.27 제1호 의안 : 서영이앤티(주)와의 2020년 2, 3분기 대규모내부거래&cr; (동일인 등 출자계열회사와의 상품,용역 거래 승인의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 서초사옥 매각 관련 우선매수권 행사에 따른 계약 체결의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 ※ 보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 현황 : 유상원, 임재범, 이구연&cr; ※ 기존 김영기 사외이사인 감사위원, 정병교 사외이사인 감사위원이 임기만료로 퇴임하였습니다. &cr; (2020.03.22)&cr; ※ 당사 제68기 정기주주총회에서 이구연 사외이사인 감사위원이 신규 선임되었습니다. &cr; (2020.03.20)&cr; 다. 준법지원인에 관한 사항&cr; (1) 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다. &cr; (2) 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 이에 따라 별도의 &cr;지원조직을 두고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;가. 투 표제도 &cr; - 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제도를 &cr; 채택하고 있지 않습니다. &cr; &cr; 나. 소수주주권 &cr; - 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁 &cr; - 보고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관한 경쟁 사실이 없습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1 . 최대 주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 05월 27일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2020년 1월 1일 2020년 05월 27일 주식수 지분율 주식수 지분율 하이트진로홀딩스(주) 최대주주 보통주 35,672,250 50.86 35,672,250 50.86 - 하이트진로홀딩스(주) 최대주주 우선주 152,992 13.48 152,992 13.48 - 박문덕 미등기임원 보통주 1,811,922 2.58 1,811,922 2.58 - 박문덕 미등기임원 우선주 175 0.02 175 0.02 - 김수희 친인척 보통주 4,784 0.01 4,784 0.01 - 김수희 친인척 우선주 8,645 0.76 8,645 0.76 - 김미정 친인척 보통주 2,127 0.00 2,127 0.00 - 노영희 친인척 보통주 12 0.00 12 0.00 - 노희정 친인척 보통주 33 0.00 33 0.00 - 김인규 등기임원 보통주 351 0.00 351 0.00 - 최경택 등기임원 보통주 1001 0.00 1,001 0.00 - 김기원 계열사 임원 보통주 990 0.00 990 0.00 - 서영이앤티(주) 계열사 우선주 29,345 2.59 29,345 2.59 - 하이트문화재단 재단 우선주 24,106 2.12 24,106 2.12 - JINRO INC. 계열사 보통주 248,082 0.35 248,082 0.35 - 계 보통주 37,741,552 53.81 37,741,552 53.81 - 우선주 215,263 18.97 215,263 18.97 - ※ 당 사는 대상 기간 중 최대주주가 변동된 경우가 없습니다. &cr; 2. 최대주주의 개요 가. 최대주주 및 지분율&cr; 당 사 최대주주는 하이트진로홀딩스(주)이 며, 보통주를 기준으로 지분(율)은&cr;35,672,250주(50.86%)로서 특수관계인을 포함하여 37,741,552주(53.81%)입니다. &cr; ※ 2020.01.10 기준임. (최근 '최대주주등 소유주식변동신고서' 제출일)&cr; 나. 최대주주의 대표자(보고서 제출일 현재) 성명 직위(상근여부) 출생년도 주요경력 김 인 규 대표이사 사장(상근) 1962년 하이트진로(주) 現 대표이사 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 하이트진로&cr;홀딩스(주) 8,098 김인규 0.00 - - 박문덕 29.49 - - - - - - ※ 상기 출자자수는 2019년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준으로 보통주와 우선주 출자자수를 &cr; 합한 출자자 수입니다. 라. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 하이트진로홀딩스(주) 자산총계 1,625,390 부채총계 624,634 자본총계 1,000,756 매출액 33,791 영업이익 30,814 당기순이익 9,070 ※ 최근 결산기인 105기(2019년도) 별도재무제표 기준입니다.&cr; 마. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr; 하이트진로홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을목적으로 하는 지주회사로 보고서 제출일 현재 하이트진로(주), (주)진로소주를 자회사로 두고있습니다. &cr;또한, 순수지주회사로서 주요제품, 원재료, 생산 및 설비, 매출은 존재하지 않습니다.다만 하이트진로홀딩스(주)는 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 수익과 로열티 수익으로 지주회사 회계처리시 영업수익으로 표기하고 있습니다. &cr;- 하이트진로홀딩스(주)의 목적사업은 다음과 같습니다. 목적 사업 비고 - 자회사의 주식 또는 지분을 취득 ·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·&cr; 경영지도 ·정리 ·육성하는 지주사업&cr;- 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에&cr; 대한 자금 및 업무지원 사업&cr;- 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 - 바. 최대주주의 변동&cr;※ 당사는 보고서 대상기간 중 최대주주가 변동된 경우가 없습니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 하이트진로홀딩스(주) 35,672,250 50.86% - 국민연금공단 6,077,418 8.67% - 우리사주조합 298,065 0.42% ※ 국민연금공단의 주식 소유 현황은 '주식등의 대량보유상황 보고서(2020.05.07)' 기준으로 기재한 &cr; 주식 수이며, '보유현황'임과 동시에 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다&cr; ※ 우리사주조합의 경우 최근 명부폐쇄일(2019.12.31) 기준이며, 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 &cr; 수 있습니다&cr; 4. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 19,438 99.96 26,536,649 37.83 ※ 상기 소유 주식 수는 최근 명부폐쇄일인 2019.12.31일 기준입니다. ※ 상 기 소액주주 현황의 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준입니다. &cr; ※ 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. &cr;&cr; 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1) 참조 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일 이후 3월이내 주주명부폐쇄시기 주2) 참조 명의개서대리인 ㈜하나은행 증권대행부(☎ 368-5863) &cr; 서울시 영등포구 국제금융로 72 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.hitejinro.com) ※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가&cr; 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.&cr; 주1) &cr; ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 &cr;부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달, &cr;재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. &cr; 주 2) &cr;① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.&cr; 6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 - 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종류 '19년 10월 '19년 11월 '19년 12월 '20년 1월 '20년 2월 '20년 3월 보통주 최고 28,450 30,700 29,050 32,750 31,500 29,250 최저 25,450 28,250 27,050 27,200 26,600 21,700 월간거래량 8,574,601 7,404,933 6,717,395 8,345,857 10,135,966 15,040,241 2우선주 최고 17,800 18,000 17,800 18,500 17,600 16,200 최저 16,650 17,650 17,400 16,900 15,360 11,250 월간거래량 40,851 30,435 25,884 117,091 117,863 153,590 ※ 출처 : 한국상장회사협의회 상장회사 주가정보&cr;&cr; - 해외증권시장 &cr; ※ 해당사항 없음 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 05월 27일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 박문덕 남 1950.10 회장 미등기임원 상근 그룹총괄 고려대 졸&cr;하이트맥주(주) 사장 1,811,922 175 최대주주(하이트&cr;진로홀딩스(주))의&cr; 최대주주 44년 2개월 - 김인규 남 1962.11 대표이사&cr;사장 등기임원 상근 경영전략실, 비서실,&cr;관리총괄 (제품구매팀,원료설비구매팀, 운영분석팀, 신사업개발팀 제외), 생산총괄 연세대 대학원 졸&cr;하이트맥주(주) 부사장&cr;現 하이트진로홀딩스(주)&cr;대표이사 겸직 351 - 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의&cr;등기임원 31년 4개월 2023.03.22 최경택 남 1965.10 사내이사&cr;(부사장) 등기임원 상근 경영전략실, HR팀, 총괄지원팀, 자산관리팀, 경영공시팀, &cr;세무팀, 회계팀, &cr;내부회계관리팀, 재무팀 한성대 졸&cr;하이트진로(주) 전무&cr;現 하이트진로홀딩스(주)&cr;사내이사 겸직 1,001 - 최대주주(하이트&cr;진로홀딩스(주))의&cr;등기임원 26년 6개월 2022.03.22 유상원 남 1969.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사&cr;감사위원 한국외국어대학교 졸 前 삼일회계법인 이사&cr;(공인회계사)&cr;前 리만브라더스(서울)이사 前 노무라금융투자(서울)&cr; 상무 現 제이드 어드바이저리 &cr; 대표 - - - 1년 2개월 2022.03.22 임재범 남 1957.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사&cr;감사위원 영남대학교 대학원 졸&cr;前 해군본부 과장 前 하이트진로(주) 상무 前 ㈜ABRAND 부사장 現 ㈜에이튜드 대표이사 990 - - 1년 2개월 2022.03.22 이구연 남 1952.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사&cr;감사위원 한려대학교 졸&cr;전남대학교 경영대학원&cr;최고경영자 과정 수료&cr;前 하이트맥주(주) 상무&cr;現 사회복지법인 &cr;장수실버그린 자문위원 - - - 0년 2개월 2023.03.20 박태영 남 1978.07 부사장 미등기임원 상근 영업총괄, 노무총괄, 마케팅실, &cr;신사업개발팀, 제품구매팀, &cr;원료설비구매팀, &cr;운영분석팀 총괄 메트로폴리탄대 졸&cr;앤플랫폼 기업M&A &cr;책임자&cr; 現 하이트진로홀딩스(주)&cr;미등기임원 겸직 - - 최대주주(하이트&cr;진로홀딩스(주))의&cr;미등기임원 8년 1개월 - 이의성 남 1959.11 전무 미등기임원 상근 영업전략팀, 시장분석팀&cr;영업지원팀, 상권지원팀, &cr;유통지원팀, 채권관리팀, &cr;프랜차이즈팀, 부산TFT, &cr;프리미엄권역 충남대 대학원 졸&cr;충청강원권역 담당임원 10 - - 35년 5개월 - 홍성암 남 1964.09 전무 미등기임원 상근 노무(노사협력팀, 노사정책팀)&cr;품질안전팀 총괄 국민대 대학원(박사)졸&cr;(주)프린켑스솔루션&cr;대표이사&cr;現 진로양조(주) &cr;기타비상무이사 겸직 - - 계열회사임원 3년 5개월 - 박재홍 남 1982.11 전무 미등기임원 상근 해외사업 총괄&cr;(해외사업본부, 해외법인) 수원대 졸&cr;JINRO INC. 상무&cr;現 서영이앤티(주) &cr;사내이사 겸직 - - 계열회사임원 4년 9개월 - 장인섭 남 1967.05 전무 미등기임원 상근 경영전략실(전략기획팀, 경영진단팀, 윤리감사팀,&cr;재무기획팀,경영지원팀), 법무팀, 정책팀,&cr;물류팀, IT운영팀, IT기술팀, 홍보팀, 나눔문화팀 수원대 졸&cr;하이트진로(주) 상무&cr;現 (주)진로소주 감사 &cr;겸직 - - 계열회사임원 24년 11개월 - 천용주 남 1966.11 상무 미등기임원 상근 가정그룹, 수퍼유통권역 고려대 졸&cr;하이트맥주(주) 부장 1,000 - - 27년 7개월 - 황정호 남 1970.02 상무 미등기임원 상근 해외사업본부, 한양대 대학원 졸&cr;생산부문 담당임원 263 - - 19년 2개월 - 이승란 여 1967.01 상무 미등기임원 상근 비서실 정의여고 졸&cr;비서실 실장 - - - 32년 6개월 - 정일석 남 1965.02 상무 미등기임원 상근 제품구매팀, 원료설비구매팀, 설비전략팀, 생산기획팀, &cr;품질안전팀, 고객만족팀 서울대 졸&cr;마산공장 공장장 - - - 30년 6개월 - 김인구 남 1961.10 상무 미등기임원 상근 이천공장 공장장 서울대학원 졸&cr;연구소 주류개발2팀장 - - - 30년 5개월 - 김진국 남 1959.11 담당임원 미등기임원 상근 연구소 소장 조선대 졸&cr;연구소 부소장 551 - - 30년 9개월 - 허재균 남 1975.09 상무보 미등기임원 상근 신사업개발팀, 운영분석팀, &cr;SCM팀, PI추진TFT총괄 중앙대학원 졸&cr;서영이앤티 영업임원&cr;現 서영이앤티(주)&cr;대표이사(겸직) - - 계열회사임원 8년 3개월 - 김성곤 남 1963.12 상무보 미등기임원 상근 강원공장 공장장 고려대졸&cr;생산부문 담당임원 50 - - 32년 3개월 - 강동완 남 1963.04 상무보 미등기임원 상근 가정호남권역 한양대졸&cr;제주지점장 - - - 32년 5개월 - 이승돈 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 가정충강권역 성균관대 졸&cr;특판북부 지점장 460 - - 26년 6개월 - 진수선 남 1964.09 상무보 미등기임원 상근 경인권역 중앙대 대학원 졸&cr;서서울 지점장 7 - - 37년 4개월 - 유태영 남 1969.12 상무보 미등기임원 상근 프리미엄권역 성균관대 졸&cr;신동와인(주) 대표이사 - - - 4년 0개월 - 이창성 남 1968.10 상무보 미등기임원 상근 도매특판그룹 한양대 졸&cr;호남충청권역 담당임원 250 - - 26년 10개월 - 오성택 남 1973.10 상무보 미등기임원 상근 마케팅실 중앙대 졸&cr;마케팅실 부실장 151 - - 10년 5개월 - 박상배 남 1963.04 상무보 미등기임원 상근 익산공장 공장장 서울대 졸&cr;이천공장 담당임원 1,200 - - 31년 5개월 - 이학근 남 1965.05 상무보 미등기임원 상근 경남동부권역 충북대 졸&cr;청주지점장 264 - - 26년 10개월 - 박연규 남 1968.04 상무보 미등기임원 상근 청주공장 공장장 건국대 대학원 졸&cr;익산공장 공장장 1,700 - - 25년 10개월 - 신민철 남 1968.12 상무보 미등기임원 상근 전주공장 공장장 우석대 졸&cr;전주공장 품질관리팀장 - - - 25년 10개월 - 김현진 남 1969.03 상무보 미등기임원 상근 영업전략팀, 시장분석팀&cr;영업지원팀, 상권지원팀, &cr;유통지원팀, 채권관리팀, &cr;프랜차이즈팀, 부산TFT 한국외대 졸&cr;총판채널팀장 200 - - 25년 1개월 - 최욱도 남 1969.12 상무보 미등기임원 상근 노사협력팀, 노사정책팀 경희대 졸&cr;하이트진로(주) 부장 525 - - 25년 3개월 - 유보형 남 1965.11 상무보 미등기임원 상근 해외사업본부 해외법인 &cr;일본법인장 고려대졸&cr;하이트진로(주) 부장 1,000 - - 27년 7개월 - 주종환 남 1969.09 상무보 미등기임원 상근 마산공장 공장장 경상대 졸&cr;하이트진로(주) 부장 150 - - 24년 4개월 - 류준형 남 1969.05 상무보 미등기임원 상근 홍보팀, 나눔문화팀 고려대 대학원 졸&cr; 하이트진로㈜ 담당임원 0년 0개월 - ※ 2020년 2월 27일 이영목 상무가 일신 상의 사유로 사임하였습니다. &cr;※ 2020년 3월 20일 제68기 정기주주총회에서 이구연 사외이사가 신규 선임되었습니다. &cr;※ 2020년 3월 22일 김영기 사외이사, 정병교 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. &cr;※ 2020년 3월 31일 서정수 상무보, 성동욱 상무보, 권홍봉 상무보, 김선수 담당임원이 일신 상의 사유로&cr; 사임하였습니다. &cr; 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 맥주제조/판매 남 1,357 - 112 - 1,469 15년 32,937,995,652 22,422,053 1,509 782 2,291 - 맥주제조/판매 여 159 - 21 - 180 12년 10개월 3,094,758,057 17,193,100 - 소주제조/판매 남 1,088 - 13 - 1,101 17년 25,108,988,929 22,805,621 - 소주제조/판매 여 399 - 10 - 409 10년 8개월 7,044,403,905 17,223,481 - 합 계 3,003 - 156 - 3,159 15년 68,186,146,543 21,584,725 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 34 3,324,819,807 97,788,818 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(감사위원 포함) 5 7,000,000,000 - &cr;2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 271,807,008 38,829,573 2020.03.31 기준일 현재 총 이사수 5인 ※ 2020.03.22 퇴임한 김영기, 정병교 사외이사 포함&cr;※ 2020.03.20 신규 선임된 이구연 사외이사 포함&cr; 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 241,807,008 120,903,504 김인규 대표이사&cr;최경택 사내이사 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 5 30,000,000 6,000,000 유상원 감사위원&cr;임재범 감사위원&cr;이구연 감사위원(신규 선임)&cr;김영기 감사위원(퇴임)&cr;정병교 감사위원(퇴임) 감사 - - - - ※ 2020.03.22 퇴임한 김영기, 정병교 사외이사인 감사위원 포함&cr; ※ 2020.03.20 신규 선임된 이구연 사외이사인 감사위원 포함&cr; 3. 이사 ·감사의 보수지급기준 구 분 보수지급기준 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) ■ 기본연봉(고정임금+변동임금)&cr; : 임원 보수 등에 관한 규정에 따라 이사회 결의로 정함&cr; -. 고정임금 : 임원의 직위, 직무, 역할 등을 감안하여 직급별로 정함&cr; -. 변동임금 : 회사의 영업이익, 해당 임원에 대한 평가등을 반영하여&cr; 기준금액에서 가감하는 방식으로, 이사회 결의로 정&cr; 한 범위 내에서최고 의사결정권자의 승인을 득함&cr;■ 복리후생&cr; : 전사 임직원 복리후생 규정에 따라 개인연금, 휴가비 등의 처우를&cr; 제공&cr;■ 퇴직금&cr; : 주주총회에서 승인된 임원 예우 및 운영에 관한 규정에 따라 &cr; 퇴직일시금, 퇴직위로금 지급&cr; -. 퇴직일시금 : 월평균보수 X 재임기간 X 지급률(배수)&cr; -. 퇴직위로금 : 재임기간에 따라 차등 지급 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - 감사위원회 위원 ■ 이사회 결의에 따라 매월 급여 지급 감사 - &cr; <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>&cr; 당사는 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조 &cr;후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.&cr;&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>&cr; 당사는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황에 대하여 자본시장과 &cr;금융투자업에 관한 법률(제160조 후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)&cr;하고 있습니다 &cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 기 업집단 및 소속회사의 명칭 &cr; - 기업집단의 명칭 : 하이트진로그룹&cr; [2020년 3월 31일 현재] 구분 업종 상장여부 계열기업 사업자번호 법인등록번호 국내법인&cr;(17개사) 지주회사 상장 하이트진로홀딩스(주) 107-81-00955 110111-0013766 제조 상장 하이트진로(주) 214-81-00777 110111-0028591 비상장 하이트진로산업(주) 123-81-02218 134111-0002662 (주)진로소주 608-81-48108 190111-0047371 하이트진로음료(주) 214-87-88057 110111-3436634 서영이앤티(주) 120-81-98355 110111-1849524 진로양조 (주) 223-81-12317 145211-0012616 (주)연암 123-81-62759 134111-0079562 (주)송정 312-81-54219 161511-0048491 대우패키지(주) 615-81-44283 195511-0080972 대우화학(주) 615-81-51595 195511-0093537 대우컴바인(주) 765-86-00270 150111-0217617 골프장 비상장 블루헤런(주) 126-81-64682 131211-0015971 운송 비상장 강원물류(주) 223-81-06533 145211-0006049 수양물류(주) 402-81-52061 210111-0038854 천주물류(주) 608-81-52806 190111-0051504 농업 비상장 농업회사법인 팜컬쳐(주) 243-88-00245 211311-0010526 해외법인&cr;(7개사) 제조/무역 비상장 HITEJINRO Rus Food Co. - - 유통/판매 비상장 JINRO INC. - - JINRO America, Inc. - - 북경진로해특주업유한공사&cr; (THE HITE-JINRO GROUP CHINA) - - HITEJINRO Rus Co. - - HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. - - HITEJINRO Philippines Inc. - - 총수 24개사 - - ※ 해외법인 계열사의 경우 법인등록번호와 사업자번호를 기재하지 않았습니다. &cr; 2. 계 열사간 출자현황 계통도&cr; (기준일 : 2020년 3월 31일) 투자회사 하이트진로&cr;홀딩스㈜ 하이트&cr;진로㈜ 하이트진로&cr;산업㈜ 서영&cr;이앤티(주) JINRO &cr;INC. HITEJINRO&cr; Rus&cr;Food Co. 합 계 피투자회사 투자지분(%) 하이트진로홀딩스(주) 7.94 - - 27.66 3.75 - 39.35 하이트진로(주) 50.86 2.12 - - 0.35 - 53.33 하이트진로산업(주) - 100.00 - - - - 100.00 (주)진로소주 100.00 - - - - 100.00 하이트진로음료(주) - 100.00 - - - - 100.00 진로양조(주) - 100.00 - - - - 100.00 블루헤런(주) - - 100.00 - - - 100.00 강원물류(주) - 100.00 - - - - 100.00 수양물류(주) - 100.00 - - - - 100.00 천주물류(주) - 100.00 - - - - 100.00 농업회사법인 팜컬쳐(주) - 90.00 - - - - 90.00 JINRO America, Inc. - 100.00 - - - - 100.00 HITEJINRO Rus Food Co. - 84.92 - - - - 84.92 JINRO INC. - 100.00 - - - - 100.00 북경진로해특주업유한공사&cr;(THE HITE-JINRO GROUP CHINA) - 100.00 - - - - 100.00 HITEJINRO Rus Co. - - - - 99.95 0.05 100.00 HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. - 100.00 - - - - 100.00 HITEJINRO Philippines Inc. 99.99 99.99 ※ 보통주 기준으로 지분율을 산출하였습니다.&cr; 3 . 회사와 국내 계열회사간 임원 겸직 현황 &cr; (2020년 3월 31일 기준) 당사에서의 직책 성명 겸직현황 회사의 상호 직책 비고 대표이사 김인규 하이트진로홀딩스(주) 대표이사(사내이사) 상근 하이트진로음료(주) 기타비상무이사 비상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 사내이사 최경택 하이트진로홀딩스(주) 사내이사 상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 &cr; 4. 타법인출자 현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 하이트진로산업(주)(비상장) 2013.12.24 연관산업 92,500 1,600,000 100.0 92,500 - - - 1,600,000 100.0 92,500 143,194 1,286 하이트진로음료(주)(비상장) 2006.04.01 연관산업 44,974 726,774 100.0 65,209 - - - 726,774 100.0 65,209 83,833 2,274 진로양조(주)(비상장) 2011.03.15 연관산업 6,986 410,088 100.0 5,634 - - - 410,088 100.0 5,634 4,438 285 JINRO INC.(비상장) 1988.10.25 연관산업 554 4,000 100.0 130,330 - - - 4,000 100.0 130,330 135,083 4 HITEJINRO Rus Food Co.(비상장) - 연관산업 2,261 8,192 84.92 1,449 - - - 8,192 84.92 1,449 6,802 -320 JINRO America, Inc.(비상장) - 연관산업 165 800 100.0 2,237 - - - 800 100.0 2,237 13,059 -4,918 북경진로해특주업유한공사&cr;(THE HITE-JINRO &cr;GROUP CHINA)(비상장) 2007.12.11 연관산업 138 - 100.0 716 - - - - 100.0 716 6,131 1,105 HITEJINRO VIETNAM&cr;CO., LTD.(비상장) 2017.08.04 연관산업 451 - 100.0 451 - - - - 100.0 451 5,021 64 HITEJINRO Philippines Inc.&cr;(비상장) 2019.07.11 연관산업 479 207,995 99.99 479 - - - 207,995 99.99 479 745 -190 (주)하나금융지주(상장) - 단순투자 262 21,234 0.01 784 - - -293 21,234 0.01 491 21,634,613 1,160,092 (주)광림(상장) - 단순투자 2,000 666,660 1.26 1,483 - - -400 666,660 1.26 1,083 193,569 -68,291 세왕금속공업(주)(비상장) - 연관산업 168 42,679 7.53 187 - - - 42,679 7.53 187 35,941 573 주택도시보증공사(비상장) - 출자전환 822 39,817 0.01 822 - - - 39,817 0.01 822 7,596,438 383,615 (주)로시컴(비상장) - 단순투자 1,500 15,000 6.55 - - - - 15,000 6.55 - - - (주)대전시티즌(비상장) - 단순투자 300 60,000 5.05 - - - - 60,000 5.05 - 1,056 292 강원물류(주)(비상장) 2013.11.01 연관산업 50 10,000 100.0 50 - - - 10,000 100.0 50 3,848 125 수양물류(주)(비상장) 2013.11.01 연관산업 100 20,000 100.0 100 - - - 20,000 100.0 100 4,171 170 천주물류(주)(비상장) 2013.11.01 연관산업 100 20,000 100.0 100 - - - 20,000 100.0 100 2,515 15 농업회사법인 팜컬쳐(주)(비상장) 2015.12.15 연관산업 810 162,000 90.0 810 - - - 162,000 90.0 810 969 19 더 벤처스 2018.03.23 단순투자 950 15,066 2.08 950 - - - 15,066 2.08 950 11,082 845 합 계 4,030,305 - 304,291 - - -693 4,030,305 - 303,598 29,882,508 1,477,045 ※ 1) 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율 5%미만, 장부가액 1억원 미만은 제외하였습니다. 2) 경영효율성 제고 및 기업가치 향상을 위해 2013년 12월 24일 (주)진로소주 보통주식 480,022주를&cr; 하이트진로홀딩스(주)에 매각하고, 하이트진로산업(주) 보통주식 1,600,000주를 하이트진로홀딩스 (주)로부터 취득하였습니다. &cr; 3) 2013년 11월 1일 (주)보배를 흡수합병함에 따라 (주)보배가 보유하고 있던 세왕금속공업(주) 보&cr; 통주식 2,551주, 강원물류(주) 보통주식 10,000주, 수양물류(주) 보통주식 20,000주, 천주물류(주)&cr; 보통주식 20,000주가 증가 되었습니다.&cr; 4) 대한주택보증(주)에서 주택도시보증공사로 사명변경되었습니다. &cr; 5) 2015년 12월 15일 하이트진로가 보통주 162,000주(지분율 90%)를 출자하여 농업회사법인 팜컬&cr; 쳐(주)를 설립하였습니다. &cr; 6) 2016년 5월 18일부 (주)광림의 주권이 액변분할 변경상장되어 당사 보유주식수가 333,330주에서 &cr; 666,660주로 증가하였습니다.&cr; 7) (주)광림의 경우 2016년 4월 7일부 5,130,000주가 3자배정유상증자로 발행되었으며 2016년 &cr; 5월 03일(변경등기) 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원)로 24,249,243주가 추가되어 총 주식수는&cr; 48,498,486주가 되었습니다. 이에 당사 지분율은 기존 1.74%에서 1.37%로 변경되었습니다. &cr; 8) 2016년 12월 31일부 (주)대전시티즌의 결손금 과다에 따른 손상차손 인식에 따라 보통주식 &cr; 60,000주의 장부가액을 300,000,000원에서 0원으로 감액하였습니다. &cr; 9) 2017년 8월 4일부 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 의 지분 100%취득에 USD 400,000- &cr; (451,040,000원) 출자하였습니다.&cr; 10) 2018년 3월 23일부 더 벤처스 지분 15,066주(2.08%)를 949,986,630원에 인수하였습니다. &cr; 11) (주)광림은 2018년 12월 4일부 유상증자로 1,125,703주가 증가되어, 총 주식수는 49,624,189주가&cr; 되었으며, 당사 지분율은 기존 1.37%에서 1.34%로 변경되었습니다. &cr; 12) 2019년 7월 11일부 HITEJINRO Philippines Inc. 지분 207,995주 (99.99%)에 PHP 20,799,500- (478,596,495원) 출자하였습니다.&cr; 13) (주)광림은 2019년 10월 23일부 유상증자로 3,298,048주가 증가되어, 총 주식수는 52,922,237주가&cr; 되었으며, 당사 지분율은 기존 1.34%에서 1.26%로 변경되었습니다. &cr; 14) 2019년 말, 진로양조(주)에 대한 종속기업투자의 손상검사 결과, 장부금액이 회수가능액을초과하 는 877,867,855원(전기 : 506,375,022원)에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.&cr; Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등에 대한 신용공여등 &cr; 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31 일) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수&cr;이자 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - &cr; 나. 담보제공 내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31 일) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - 합 계 - - - - - &cr; 다. 채무보증 내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31 일) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - 합 계 - - - - - &cr; 2. 최대주주와의 자산양수도 등 &cr; &cr; 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역&cr; - 해당사항 없음&cr; 나. 부동산 매매 내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 부 동 산 매 매 내 역 매매&cr;손익 비고 부동산의종류 금 액 매수 매도 누계 하이트진로음료㈜ 계열회사 광주광역시&cr;광산구 수완동&cr; 218외 6필지&cr;(토지 7,035㎡ 및 건물&cr;1,927.25㎡) - 4,906 4,906 1,230 1. 2018.12.28&cr; 계약체결&cr; (계약금수취)&cr;2. 2019.02.28&cr; 매각완료&cr; (잔금수취) 합 계 - 4,906 4,906 1,230 - ※ 상기 매매대금은 2개의 감정평가법인의 감정평가금액의 평균 금액임&cr; (태평양 감정평가법인 :4,962,395,000원 대한감정평가법인: 4,849,914,750원)&cr; 다. 영업 양수ㆍ도 내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31 일) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 양수ㆍ도 내역 비 고 목적물 양수ㆍ도&cr;목적 양수ㆍ도&cr;일자 금액 양수가액 양도가액 - - - - - - - - 합계 - - 라. 자산양수ㆍ도 내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 양수ㆍ도 내역 비 고 목적물 양수ㆍ도&cr;목적 양수ㆍ도&cr;일자 금액 양수가액 양도가액 - - - - - - - 합계 - - &cr; 3. 최대주주 이외의 이해관계자와의 거래 &cr; 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31 일) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 계정&cr;과목 변 동 내 역 미수&cr;이자 비고 기초 증가 감소 기말 강병수 외 직원 대여금 12,131 698 1,342 11,487 - 합 계 12,131 698 1,342 11,487 - ※ 퇴직사원에 대한 대여금이 포함되어 있습니다. &cr;나 . 채무보증 내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31 일) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - 합 계 - - - - 다. 유가증권 매수 또는 매도 내역 ( 기준일 : 2020년 3월 31 일) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 유가증권종류 매수 매도 누계 매매손익 - - - - - - - 합계 - - - - &cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회의사록 요약&cr; 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - ※ 해당사항 없음&cr; &cr; 나. 주주총회의사록 요약 당사가 최근 3년간 정기 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제68기&cr;정기주주총회&cr;('20.03.20) 1. 제68기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2. 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) 사내이사 김인규 선임&cr;사외이사 이구연 선임 3. 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) 감사위원회 위원 이구연 선임 4. 이사보수 및 상여금 지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 5. 임원 예우 및 운영에 관한 규정 승인의 건 원안대로 승인 제67기&cr;정기주주총회&cr;('19.03.22) 1. 제67기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2. 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건 원안대로 승인 3. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 4. 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 2명) 사내이사 최경택 선임&cr;사외이사 유상원, 임재범 선임 5. 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명) 감사위원회 위원 유상원, 임재범 선임 6. 이사보수 및 상여금 지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 제66기&cr;정기주주총회&cr;('18.03.23) 1. 제66기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2. 이사보수 및 상여금 지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 2. 우발부채 및 약정사항 등&cr; &cr; 가. 중요한 소송사건 등 사건번호 원고 피고 소송내용 소제기일 소송가액&cr;(천원) 진행상황 향후 소송일정 소송결과에 따라 회사에&cr; 미치는 영향 대응 방안 대법원&cr; 2020두36267 하이트&cr; 진로(주) 외 1 공정거래위원회 계열회사 부당지원에 따른 공정위의 &cr; 시정명령 및 과징금 납부명령 취소 2020.03.04 622,666 진행중 미지정 과징금 기 납부되어 &cr; 승소시 : 전액 반환&cr; 일부승소시 : 취소된 금액 반환(확정시) 패소부분에 대한 상고이유서 제출 등 법리 주장 서울 행정법원 하이트 진로 서울지방 식품의약품 안전청 외 1 시정명령 취소 2020.02.12 100,000 진행중 2020.07.09 패소 시 테라 광고 컨셉 교체 피고 주장에 대한 반론 특허법원&cr; 2019허8682 김경화 하이트&cr; 진로(주) 권리범위확인 2019.12.13 100,000 진행중 변론기일&cr; (2020.05.26) 패소시&cr; : 당사 테라병의 특허침해 &cr; 인정, 손해배상 책임 원고 주장에 대한 반론 특허법원&cr; 2019 허 8675 김경화 하이트&cr; 진로(주) 등록무효(특허) 2019.12.13 100,000 진행중 변론기일&cr; (2020.05.26) 승소시 : 상대 특허 무효 원고 주장에 대한 반론 &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 &cr; 연결재무제표 및 재무제표의 주석29 "특수관계자"와 주석30 "우발부채 및 약정사항"을&cr;참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; (해당사항 없음)&cr; 마. 그 밖의 우발부채와 약정사항 (연결기준) 등 (1) 당분기말 현재 연결기업은 우리은행 등과 원화 8,405억원 및 JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000(전기말: 7,625억원, JP￥1,000,000,000 및 US$30,000,000)을 한도로 하는 당좌차월약정 및 회전대출약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 우리은행 등과 US$26,000,000 및 40억원(전기말: US$33,000,000 및 40억원)을 한도로 하는 L/C개설약정, 670억원(전기말: 670억원)을 한도로 하는 기타어음할인약정 및 1,125억원(전기말: 1,125억원)을 한도로 하는 매출채권 팩토링 약정을 체결하고 있습니다.&cr; (2) 연결기업의 맥주부문은 과거 분할당시 분할신설회사로서 연결기업은 과거 분할계획에 따라 분할기준일 현재 분할존속법인인 하이트진로홀딩스(주)의 기존채무에대하여 연대보증의 의무를 부담하고 있습니다. &cr;(3) 계류중인 소송사건 당분기말 현재 연결기업은 7건의 소송(소송가액: 1,338,558,654원)에서 피고로 제소되어 소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.&cr; (4) 담보로 제공한 자산의 내역&cr;당분기말 현재 금융거래 및 주세납부와 관련하여 산업은행 등이 유형자산 및 투자부동산에 대하여 558,655,517,440원 및 US$4,207,000(전기말: 558,655,517,440원 및 US$4,207,000)의 근저당권을 설정하고 있습니다. &cr;(5) 당분기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주) 등으로부터 12,389,090,862원(전기말: 15,548,193,582원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr; 가. 제재현황&cr; (1) 전주공장&cr;① 내용 : 안전작업허가서 미발행 / 안전작업허가서 밸브차단 확인 누락에 따른&cr; 과태료 처분 (고용노동부) ② 해당사업장 : 전주공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2017년 2월 17일 ④ 처벌내용 : 과태료 32만원 부과 ⑤ 당사대응 : 과태료 납부 및 안전작업 허가서 및 밸브차단 확인 개선조치&cr;&cr;(2) 마산공장&cr;① 내용 : PSM 공정 근로자 교육 일부 누락 및 이행실태점검 프로세스 현장 개선에 &cr; 따른 과태료 처분(부산지방 고용노동청)&cr; ※ 산업안전보건법 제49조 위반 ② 해당사업장 : 마산공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2018년 1월 29일 ④ 처벌내용 : 과태료 224만원 부과 ⑤ 당사대응 : 공정안전보고서 개정 및 근로자 추가교육 완료 및 과태료 납부 &cr; (3) 전주공장&cr;① 내용 : 폐수배출시설 변경사항 신고 누락에 따른 과태료 처분(완주군청)&cr; ※ 물환경보전법 제33조 위반 과태료 ② 해당사업장 : 전주공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2018년 2월 11일 ④ 처벌내용 : 과태료 45만원 부과 ⑤ 당사대응 : 변경 신고 및 과태료 납부 &cr; (4) 하이트진로(주) 및 임직원에 대한 제재 현황 [부당지원행위 등에 대한 건] ① 공정위 시정명령 및 과징금 처분 1) 처분 일자 : 2018. 3. 26. 2) 처분 내용 - 시정명령 - 과징금 : 79억 4,700만원 3) 사유 및 근거법령 - 인력지원 : 舊 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법'이라 함) &cr; 제23조 제1항 7호 &cr; 공정거래법 제23조의2 제1항 제1호 - 공캔 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 코일 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 글라스락 캡 거래 : 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 주식매각 우회지원 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 4) 진행사항 - 2018. 05. 09. 서울고등법원 행정소송 제기 - 2020. 02. 12. 서울고등법원 판결선고(당사 일부 승소) - 2020. 02. 25. 대법원 상고 ② 공정위 과태료 처분 1) 처분 일자 : 2018. 3. 26. 2) 처분 내용 : 과태료 - 개인 : 차장(담당) (근속년수 26년 5개월) 과태료 1천만원 - 법인 : 과태료 1억원 3) 사유 및 근거법령 - 허위자료 제출행위 : 공정거래법 제69조의2 제1항 제6호 4) 진행사항 - 개인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 법원 과태료 3백만원(종결) - 법인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 1심 법원 진행 중 ③ 공정위 검찰 고발 1) 처분 일자 : 2018. 3. 26. 2) 처분 내용 : 검찰 고발 - 개인 : 대표이사(근속년수 29년 5개월), 부사장(근속년수 6년 2개월), 상무(근속년수 25년 5개월) - 법인(양벌규정) 3) 사유 및 근거법령 - 부당지원 : 공정거래법 제66조 제1항 제9의2호, 제70조, 제71조 4) 진행 사항 - 1심판결 선고 : 2020.05.07&cr; - 개인 : 대표이사(징역 10월, 집행유예 1년), &cr; 부사장(징역 1년 6월, 집행유예 2년 / 120시간 사회봉사명령), &cr; 상무(징역 4월, 집행유예 1년) &cr; - 법인 : 벌금 2억원&cr;④ 처벌 또는 조치에 대한 회사 및 임직원의 이행현황 1) 과징금 : 2018. 06. 22. 과징금 납부 2) 과태료 : 개인 - 과태료 3백만원 납부 ⑤ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정위가 지적한 부당한 지원행위 및 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공행위 &cr; 유형 해소 &cr; (5) 익산공장&cr;① 내용 : 변경대상 시설 도면 일부 누락 및 PSM 구역 시설 개선에 따른 과태료 처분&cr; (광주지방 고용노동청)&cr; ※ 산업안전보건법 제49조 위반 ② 해당사업장 : 익산공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2018년 7월 20일 ④ 처벌내용 : 과태료 144만원 부과 ⑤ 당사대응 : 도면 추가, 시설 현장개선 및 과태료 납부 &cr;(6) 이천공장&cr;① 내용 : 도급업체 안전관리 지침 미이행 및 화기작업허가 가스농도 측정 확인서명&cr; 누락 등에 따른 과태료 처분 (성남지방 고용노동청)&cr; ※ 산업안전보건법 제49조 위반 ② 해당사업장 : 이천공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2018년 8월 06일 ④ 처벌내용 : 과태료 144만원 부과 ⑤ 당사대응 : 운영절차 개정 및 과태료 납부&cr; (7) 이천공장&cr;① 내용 : 원액 저장조 2기에 대한 공정안전보고서 지연 제출(성남지방 고용노동청)&cr; ※ 산업안전보건법 제49조 위반 ② 해당사업장 : 이천공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2018년 10월 1일 ④ 처벌내용 : 과태료 240만원 부과 ⑤ 당사대응 : 공정안전보고서 제출 및 과태료 납부 &cr;(8) 하이트진로(주) 일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사 이행현황 재발방지 대책 2019.07.08&cr; (고지일) 서울지방국세청 하이트진로(주) 법인세등 추징&cr; (약 115억원) 국세기본법 제81조의 12 및&cr; 같은 법 시행령 제63조의 13 기한내 추징세액 납부 회계기준 및 조세법 준수 (9) 익산공장 ① 내용 : 폐수 배출시설(정수시설2기) 설치·운영 미신고(전북지방환경청) ※ 물환경보전법 제33조 위반 ② 해당사업장 : 익산공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2019년 7월 15일 ④ 처벌내용 : 기소유예 ⑤ 당사대응 : 변경신고 및 환경기술인, 환경보전협회 가입 (10) 익산공장 ① 내용 : 폐수배출허용 기준 초과에 따른 과태료 처분(익산시청) ※ 물환경보전법 제41조 위반 ② 해당사업장 : 익산공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2019년 9월 10일 ④ 처벌내용 : 과태료 200만원 부과 ⑤ 당사대응 : 과태료 납부(창해에탄올 전액 구상권 청구)&cr;&cr;(11) 이천공장 ① 내용 : 산업재해 발생 지연 보고 ※ 산업안전보건법 제10조 제2항(산업재해발생 지연 보고) ② 해당사업장 : 이천공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2020년 1월 2일 ④ 처벌내용 : 과태료 560만원 부과 ⑤ 당사대응 : 과태료 납부 및 재발방지대책 수립 및 보고 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; (해당사항 없음)&cr; 다. 중소기업기준 검토표&cr; (해당사항 없음) 라. 공모자금 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 공모사채 127-1 2019.03.05 차환자금 110,000 122회 사채차환 110,000 - 공모사채 127-2 2019.03.05 차환자금 90,000 121회 사채차환&cr;119-3회 사채차환 90,000 - 공모사채 126 2018.03.12 차환/운영자금 180,000 120회 사채차환&cr;기업어음상환&cr;주세납부 180,000 - 공모사채 123 2017.04.14 차환자금 143,000 116-2회 사채차환&cr;119-2회 사채차환 143,000 - ※ 제126회 공모사채 실제 자금 사용 내역&cr; 제120회 사채 상환 120,000백만원, 기업어음상환 40,000백만원, 주세납부 20,000백 만원&cr; 마. 사모자금 사용내역 (※증권신고 등을 통해 공시한 사모자금 조달 내역 없음)&cr; &cr; 바. 외국지주회사의 자회사 현황&cr; (해당사항 없음) 사 . 합병 등의 사 후정보&cr; (1) 구)하이트맥주(주)와 진로(주)의 합병&cr; 1) 합병의 상대방 합병후 존속회사 상호 주식회사 진로 소재지 서울시 서초구 서초동 1445-14 대표이사 윤종웅 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병후 소멸회사 상호 하이트맥주 주식회사 소재지 서울시 강남구 청담동 132-12 대표이사 박문덕 / 김지현 / 이장규 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 2) 합병의 배경 및 목적&cr;(주)진로와 하이트맥주(주)는 본건 합병을 통해 효율성과 경쟁력을 제고하여 종합주류기업으로 성장하고 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대응하여 주주가치를 극대화하고자 합니다.&cr; &cr;3) 합병의 방법&cr;본건 합병으로 하이트맥주(주)는 (주)진로에 흡수합병되어 해산하며, (주)진로는 하이트맥주(주)를 흡수합병한 이후 존속하는 회사가 됩니다.&cr;당해 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.&cr; 4) 주요 일정 구분 합병법인&cr;(주)진로 피합병법인&cr;하이트맥주(주) 이사회 결의일 2011년 04월 08일 2011년 04월 08일 합병 계약일 2011년 04월 08일 2011년 04월 08일 주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고 2011년 04월 13일 2011년 04월 13일 증권신고서 제출일 2011년 05월 20일 - 합병주주총회를 위한 주주확정기준일 2011년 06월 15일 2011년 06월 15일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2011년 06월 16일 2011년 06월 16일 종료일 2011년 06월 23일 2011년 06월 23일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2011년 06월 16일 2011년 06월 16일 종료일 2011년 07월 27일 2011년 07월 27일 합병승인을 위한 주주총회일 2011년 07월 28일 2011년 07월 28일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2011년 07월 29일 2011년 07월 29일 종료일 2011년 08월 17일 2011년 08월 17일 채권자 이의제출기간 시작일 2011년 07월 29일 2011년 07월 29일 종료일 2011년 08월 29일 2011년 08월 29일 구주권 제출기간 시작일 - 2011년 07월 29일 종료일 - 2011년 08월 31일 합병기일 2011년 09월 01일 2011년 09월 01일 합병종료보고총회일(이사회 결의일) 2011년 09월 02일 2011년 09월 02일 합병종료보고 공고일 2011년 09월 05일 2011년 09월 05일 합병등기일 2011년 09월 05일 - 해산등기일 - 2011년 09월 05일 신주교부일 2011년 09월 23일 - 신주상장일 2011년 09월 26일 - &cr; 5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표&cr;(주)진로와 하이트맥주(주)와의 합병은 피합병법인인 하이트맥주(주)가 상장회사로 삼정회계법인으로부터 기준주가법으로 가치를 산정하여 "합병 등 전후의 재무사항 비교표"를 작성하지 않았습니다.&cr;6) 구)하이트맥주(주)와 진로(주)의 합병과 관련하여 자세한 사항은 2011년 7월 6일 기 공시한 증권신고서(합병) 및 주요사항 보고서(합병결정) 를 참조하시기 바랍니다.&cr; 4. 녹 색 경영&cr; 가. 녹색경영 지정 현황 <녹색기업>&cr; (1) 이천공장 (지정기간 : 2018. 7. 24 ~ 2021. 7. 23)&cr; (2) 강원공장 (지정기간 : 2017. 8. 1 ~ 2020. 7. 31) &cr; &cr; (1) 인증사업장 : 강원, 마산, 전주, 이천, 청주, 익산공장&cr; (2) 인증유효기간 : 2018.07.24 ~ 2021.07.23&cr; 나. 녹색경영-제품인증 현황 인증명 인증제품 인증기간 환경성적&cr;표지인증 참이슬 오리지널 360ml / 640ml '19. 11. 28 ~ '22. 11. 27 참이슬 후레쉬 360ml / 640ml 참이슬 16.9 360ml 자몽에이슬 360ml 필라이트 필라이트후레쉬 355ml/500ml /1.0ℓ / 1.6ℓ 355ml/500ml /1.0ℓ / 1.6ℓ '18. 11. 29 ~ '21. 11. 28 저탄소제품인증 참이슬 오리지널 200ml '17. 10. 27 ~ '20. 10. 26 참이슬 후레쉬 200ml 다. 온실가스 배출현황 (1) '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' 준한 배출권거래제 대상기업 지정&cr;(2) 2020년 (2020.01.01 ~ 2020.03.31) 온실가스 배출량&cr; - 온실가스 배출량 : 47,000톤 CO2e (tCO2e)&cr; ※ 제3자 검증에 따라 변동 가능성 있음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음&cr; 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음&cr;