Registration Form • Dec 28, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月28日 |
| 【会社名】 | ２１ＬＡＤＹ株式会社 |
| 【英訳名】 | 21LADY Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山田 成徳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内神田一丁目５番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6279-4887 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 北川 善裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内神田一丁目５番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6279-4887 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 北川 善裕 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 600,000,000円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
E00390 33460 ２１ＬＡＤＹ株式会社 21LADY Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00390-000 2021-12-27 xbrli:pure
0101010_honbun_si52905003312.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 6,000,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2021年12月28日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 6,000,000株 | 600,000,000 | 300,000,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 6,000,000株 | 600,000,000 | 300,000,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、300,000,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期日 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 100 | 50 | 100株 | 2022年１月14日 | ― | 2022年１月14日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ２１ＬＡＤＹ株式会社 経営管理部 | 東京都千代田区内神田一丁目５番12号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 | 東京都千代田区五番町２－23 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(千円) | 発行諸費用の概算額(千円) | 差引手取概算額(千円) |
| 600,000 | 6,002 | 593,998 |
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用1,300千円、第三者委員会費用1,000千円、登記諸費用2,200千円、調査費用845千円、その他諸費用657千円となります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする予定であります。 #### (2) 【手取金の使途】
当社グループは、自社の事業規模に合った高い成長余力を秘めた企業を発掘し、グループ企業として永続的に保有、運営しながらブランド価値を高める事業を展開しており、大正13年(1924年)の創業以来ヒロタのシュークリームとして全国に知られている株式会社洋菓子のヒロタ(以下「ヒロタ」といいます。)を中心にその他連結子会社３社により構成されております。
当社は2021年３月期において、本社移転による賃借料の削減、子会社の不採算直営店舗４店舗の退店による収益改善、流通専用の新商品開発プロジェクト等、経営基盤の強化に向けて諸々の取り組みを行いました。
2020年10月19日には、グループ全体の事業を拡大し、ヒロタとのシナジー効果による売上拡大及び経営の効率化を図る目的で、子会社であるＭＥＸ商事株式会社(以下「ＭＥＸ商事」といいます。)において株式会社トリアノン洋菓子店(東京都杉並区。取得時の直近年度の売上高389百万円、営業損失２百万円、当期純利益０百万円、純資産額16百万円。以下「トリアノン」といいます。)の全株式を取得致しました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響で既存店舗の売上が低調に推移し、その結果、2021年３月期は売上1,966百万円、営業損失166百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は202百万円となりました。
また、当社は前々連結会計年度末において債務超過になり、前連結会計年度末においても368百万円の債務超過であったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間(2020年４月１日から2022年３月31日)入り銘柄となっており、また、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
2022年３月期第２四半期においても、ヒロタのホールセール部門において売上が堅調に伸びたものの、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響により直営店の売上高が減少し、製造原価において主要原材料費の高騰、動力光熱費の増加等により売上原価率が上昇した結果、売上1,061百万円に対して営業損失60百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失39百万円を計上し、第２四半期連結会計期間末において408百万円の債務超過となっております。
また、2021年11月８日に開示しております2022年３月期の修正通期連結業績予想では営業損失が60百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失59百万円が予想され、2022年３月期末における債務超過額は約428百万円と予想しております。
当社は今後、既存事業における収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛、トリアノン)の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発、トリアノンでの新たな催事店舗の出店及びＳＤＧsコンセプトショップ出店等により売上の増大を図るとともに、３社の製造工程を共有化し、主要原材料の仕入れを見直すことによる製造原価の低減を図っていく予定であり、当該取り組みに際して必要となる設備投資を行うための資金を必要としています。
さらに、新型コロナウイルス感染症による当社ビジネスへの影響は今後も継続する懸念があること、主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和されるまでの当面の間、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要です。
加えて、上記のような厳しい環境下で収益力を強化していくためには、既存事業の収益力の向上に加え、Ｍ＆Ａによる新たな収益基盤の確立が不可欠であることから、今後、当社は有利な機会をとらえて適宜Ｍ＆Ａを実行し、積極的な投資を行っていく予定であり、当該投資のための予算を必要としています。
また、喫緊の課題である債務超過の解消を図り、収益力を増強して黒字化を達成するためには、少なくとも５億円程度の増資が必須であります。
| 具体的な使途 | 想定金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 273 | 2022年１月～2023年６月 |
| ② 子会社設備資金 | 70 | 2022年１月～2023年３月 |
| ③ 借入金返済資金 | 50 | 2022年１月～2022年３月 |
| ④ Ｍ＆Ａ資金 | 200 | 2022年１月～2024年12月 |
| 合計 | 593 | ― |
新型コロナウイルス感染症拡大の影響がさらに長期化することが懸念され、また当該状況下で連結子会社の業績回復が進みつつも今後も不透明な状況にあることから、当社グループ全体の安定した運転資金の確保が必要であります。当社は今後、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和され、子会社の直営店、流通・催事など各セグメントの恒常的な営業利益黒字化が見込まれる2023年６月までに必要な当面の運転資金として148百万円(人件費70百万円、賃借料等諸経費78百万円)を資金需要に応じて順次充当し、事業基盤の安定化を図ってまいります。
また、主要原材料の価格高騰に備えるための仕入資金として、ヒロタに65百万円、トリアノンに30百万円をそれぞれに価格高騰が当面続くと見込まれる翌事業年度末の2023年３月までに充当いたします。また、ＭＥＸ商事では引き続き輸入商材を中心とした企画販売を行っていくこととしており、具体的な商材は未定ですが、一括仕入資金として30百万円を2022年４月以降2023年３月までの間に充当することを予定しております。
ヒロタにおいては、主力商品であるシュークリーム・シューアイスを千葉工場で製造しておりますが、1975年に稼働開始した千葉工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として、千葉工場において製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金として30百万円を充当いたします。なお、ヒロタにおける当事業年度取得の固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を計上しておりますことから、今回の設備資金により取得する見込みの固定資産につきましても、今後の業績及び将来営業キャッシュフロー等の推移如何によっては、取得後におきまして減損損失を計上することとなる可能性があります。
トリアノンにおいては、主力商品である生ケーキ、焼き菓子を三鷹工場で製造しております。1973年に稼働開始した三鷹工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として三鷹工場において製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金として40百万円を充当いたします。
当社連結子会社であるＭＥＸ商事において、トリアノンの発行済全株式を取得するための資金として借入れた借入金の残高が2021年11月末時点で50百万円あり、年率1.8％の金利負担が生じています。当初、トリアノンの取得資金は当社における増資により調達する計画でありましたが、取引の実施までに増資計画が円滑に進捗しなかったことから借入での調達を実施しました。ＭＥＸ商事にとって当該借入は計画外のものであり同社の信用余力を圧迫していることから、財務体質の改善を図り金利負担を軽減するために早期の弁済を計画しており、当該弁済資金として50百万円を充当します。
当社は、グループ全体の事業を拡大し企業価値を高めるため、既存事業の収益改善等を図っておりますが、長引くコロナウイルス感染症の影響下で早急な業績回復と事業を拡大するためには、更なる積極的なＭ＆Ａの推進が必要不可欠と考えております。候補先としては主要事業と同業種ないし隣接業種の企業に限らず、企業イメージやブランド価値、広告効果等において広い意味でのシナジー効果を追及する観点から、当社の経営理念であります「衣・食・住・遊・学・職に豊かさを提供する」生活産業というカテゴリに黒字化が見込まれ、当社グループとのシナジ―効果が発揮できる企業を候補としております。現在具体的に進んでいる案件はありませんが、候補先はＭ＆Ａ仲介会社等より随時紹介を受けております。最近１年間における主な紹介先は11件で売上規模２億円から10億円程度の食品事業中心であり、その都度検討をいたしましたが、コロナ禍の影響での業績の先行きが不透明及び当社の資金調達の遅れにより、Ｍ＆Ａの実行には至っておりません。Ｍ＆Ａを積極的に推進するためには、相手先との交渉上、交渉開始前の段階で十分な手元資金をプールしておく必要があり、またクロージングに際して実行可能な機動的な資金調達手段を確保しておくことが重要ですが、本新株式による調達資金により手元の現預金が充足され、将来のＭ＆Ａ実行に際して十分な手元資金及び借入余力を確保する効果が期待できます。当社の過去のＭ＆Ａの経験も踏まえて、確実に１社取得できるには最低でも200百万円必要と考えていることから、当該Ｍ＆Ａ資金として200百万円を充当します。
なお、支出予定期間内にＭ＆Ａが実現しなかった場合は、当社グループ内での運転資金及び設備資金に充当する予定にしております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ① 名称 | 株式会社ＡＳＨＤ | ||
| ② 所在地 | 東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル８階 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鄒 積人(すう せきと) | ||
| ④ 事業内容 | 免税店の経営、ホテル事業、一般旅客自動車運送事業、太陽光発電事業、ゴルフ場の運営、旅行業を事業とする株式会社ALEXANDER & SUN(注)を中核の子会社とする持株会社 | ||
| ⑤ 資本金 | 10,000千円(2021年11月30日現在) | ||
| ⑥ 設立年月日 | 2015年７月１日 | ||
| ⑦ 決算期 | 12月 | ||
| ⑧ 発行済株式数 | 108,520株(うち自己株式7,110株)(2021年11月30日現在) | ||
| ⑨ 従業員数 | 0名(2021年11月30日現在) | ||
| ⑩ 主要取引先 | なし | ||
| ⑪ 主要取引銀行 | 三菱ＵＦＪ銀行 | ||
| ⑫ 大株主及び持分比率 | 鄒 積人 67.46％ 孫 立彊 13.12％ 鄒 青玲 5.35％ 鄒 沅玲 5.35％ 鄒 宣玲 5.07％ 鄒 保善 3.64％ |
||
| ⑬ 上場会社と当該会社との間の 関係 |
資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 | ||
| ⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位：千円) | |||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 純資産 | 3,134,027 | 3,133,671 | 3,133,087 |
| 総資産 | 3,348,939 | 3,406,939 | 3,406,535 |
| １株当たり純資産(円) | 30,904円52銭 | 30,695円26銭 | 30,901円01銭 |
| 売上高 | 0 | 0 | 0 |
| 営業利益 | △27 | △175 | △1 |
| 経常利益 | △27 | △175 | △404 |
| 当期純利益 | △207 | △355 | △584 |
| １株当たり当期純利益(円) | △2円05銭 | △5円76銭 | △3円51銭 |
| １株当たり配当金(円) | 0 | 0 | 0 |
(注) 株式会社ALEXANDER & SUNの概要
| ① 名称 | 株式会社ALEXANDER & SUN | ||
| ② 所在地 | 東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル８階 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鄒 積人 | ||
| ④ 事業内容 | 免税店の経営、ホテル運営、一般旅客自動車運送事業、太陽光売電事業、ゴルフ場の運営、旅行業、他 | ||
| ⑤ 資本金 | 10,000千円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 2002年10月18日 | ||
| ⑦ 決算期 | 12月 | ||
| ⑧ 発行済株式数 | 200株 | ||
| ⑨ 従業員数 | 20人 | ||
| ⑩ 主要取引先 | 訪日来訪客 | ||
| ⑪ 主要取引銀行 | 株式会社北陸銀行、株式会社山梨中央銀行、兆豐國際商業銀行股斌有限公司、株式会社りそな銀行 | ||
| ⑫ 大株主及び持分比率 | 株式会社ＡＳＨＤ 100% | ||
| ⑬ 上場会社と当該会社との間の 関係 |
資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 | ||
| ⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位：千円) | |||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 純資産 | 13,089,574 | 13,790,276 | 13,546,945 |
| 総資産 | 21,681,747 | 24,079,461 | 18,206,161 |
| １株当たり純資産(円) | 65,447,872 | 68,951,384 | 67,734,728 |
| 売上高 | 58,267,347 | 62,247,575 | 5,101,906 |
| 営業利益 | 2,260,504 | 2,680,334 | △1,900,121 |
| 経常利益 | 2,102,590 | 1,802,165 | △1,676,338 |
| 当期純利益 | 871,369 | 700,702 | △243,331 |
| １株当たり当期純利益(円) | 4,356,847 | 3,503,512 | △1,216,657 |
| １株当たり配当金(円) | 0 | 0 | 0 |
当社は、債務超過を解消し当社株式の上場廃止を回避するために、少なくとも約５億円程度の資本増強を喫緊に必要としており、当該金額以上の増資を確実に実現するという観点から割当予定先の選定を行いました。
今回の増資決定に至るまで、当社では様々なスキームによる資金調達の可能性について検討を行いました。当初、当社はいわゆるMSワラントの発行による資金調達を計画し、投資家候補を選定して具体的な条件交渉を行ったものの、株価の下落局面において十分な額の資金を調達できる確証がなく、短期間に確実な資金調達を必要としている当社の資金ニーズに合致しなかったため、当該スキームは実現に至りませんでした。
次いで、新株式と新株予約権を組み合わせて発行するスキームについても投資家候補を選定して具体的な検討を行いましたが、新株予約権の全部が行使された場合には大幅な希薄化が避けられない一方で、新株発行により確実に調達できる金額が限定される点が懸念され、当該スキームも実現に至りませんでした。
上記の検討の過程で、既存株式の大規模な希薄化が想定されることから、名古屋証券取引所の規則に基づく株主の意思確認手段として臨時株主総会を開催するため、2021年11月１日付で臨時株主総会開催のための基準日設定を行い、その旨を公告させて頂きました。しかし、今回の増資決定に伴い新規発行の規模が縮小したことから、手続の迅速性と費用の節減を重視して臨時株主総会の開催は中止することと致しました。
本新株式については、当社の代表取締役社長山田成徳は、当社の社外取締役金英植から、以前より面識があり税務や経営について相談する間柄である当社株主の株式会社シンコー(当社株式所有割合1.18％（2021年11月１日時点）、本店所在地 東京都台東区寿２丁目10-11)代表取締役瀬山剛氏で港総合会計事務所（所在地 東京都中央区京橋2-7-14）代表でもある公認会計士・税理士の自身の会計・税務顧問先である株式会社ＡＳＨＤとの提携の提案を受けたのを機に同氏の紹介を受け、同氏を通じて、2021年11月16日に株式会社ＡＳＨＤの代表取締役社長鄒積人氏と面談をしました。2021年11月19日に、同社から正式に今回の増資の提案を受けました。
株式会社ＡＳＨＤは、免税店の経営、ホテル事業、一般旅客自動車運送事業、太陽光発電事業、ゴルフ事業、旅行業を事業とする株式会社ALEXANDER & SUN(以下「ALEXANDER」といいます。)を中核の子会社とする持株会社であります。
株式会社ＡＳＨＤの子会社であるALEXANDERでは、アフターコロナ後のインバウンド需要の回復に備え、訪日客への土産としてインバウンド向けスイーツ(賞味期限の長い焼き菓子等)の販売を強化する意向があり、国内に焼き菓子等の製造工場を確保するための事業提携先を模索しておりました。
その後、当社は同社と協議を重ねた結果、同社に対する新株の第三者割当により、当社が当面必要とする規模の資金を確実に調達できると見込まれること、上述のとおり同社グループでは焼き菓子等の販売を強化する意向があり、当社のスイーツ事業とのシナジー効果が期待できること、同社は当社株式を中長期的に保有する意向を表明していること、新株発行のみによる資金調達はＭＳワラント等に比して株価へのインパクトを最小化することが可能であることを勘案し、同社に対する新株の第三者割当による増資が、当社にとって最適な資金調達手段であると判断致しました。
また、割当先を事業会社であるALEXANDERではなく持株会社である株式会社ＡＳＨＤとした理由については、ALEXANDERはインバウンド向け免税店の経営及びホテル事業等を中心とする業態であるのに対し、当社は主にスイーツ事業を中心として菓子類の製造・販売の拡大を目指しており、両社の置かれている経営環境が異なるため、増資実行後においても当社とALEXANDERの対等な関係を維持し、当社の経営上の独立性を確保するため、持株会社からの増資を受けることが適切であると判断したものです。
なお当社は、来期において株式会社ＡＳＨＤから取締役２名の派遣を受ける予定であり、2022年６月下旬に開催予定の当社定時株主総会において当該選任議案を上程する予定です。なお、当社の子会社化及びALEXANDERとの組織再編の予定はありません。
なお、株式会社ＡＳＨＤの主要株主かつ代表者である鄒積人氏、割当先の株主である鄒本善氏及び孫立彊氏、並びに鄒積人氏が代表を務めるALEXANDERについては、「g. 割当予定先の実態」に記載のとおり、過去において法人税法違反の事実について刑事処分を受けていることが確認できるものの、株式会社トクチョーの調査報告書及び当社独自の調査結果を踏まえ、反社会的勢力との関係を窺わせるものではないと判断しております。また、当該法令違反の経緯につき当社から鄒積人氏、株式会社ＡＳＨＤ及びALEXANDERに対し事実関係の照会を行ったところ、過去の違反の事実については率直に認めた上で再発防止を約束する旨、ALEXANDERについては法令遵守体制を強化するため税理士資格を有する国税庁出身者を監査役に迎える等の対策を実施している旨、当該対策の実施以降に税務当局から違反の指摘を受けたことはない旨の回答を文書で受領しております。ALEXANDERにおけるコンプライアンス体制の強化については、当社においても上記回答に沿う事実を確認していることから、今後同様の法令違反が再発する可能性は低いものと判断しております。以上の調査内容及び聴取結果等を踏まえ、株式会社ＡＳＨＤを割当予定先とすることについては、反社会的勢力とは一切関係がないこと等を含め適正である旨、「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）企業行動規範上の手続に関する事項」に記載の当社経営者から独立した第三者委員会による意見を入手するとともに、当社取締役全員の同意を得ております。
| 割当予定先 | 割当株式数 |
| 株式会社ＡＳＨＤ | 新株 6,000,000株 |
割当予定先である株式会社ＡＳＨＤの保有方針は、中・長期的に保有する方針であることを同社の代表取締役社長鄒積人氏より口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
払込みに要する財産の存在については、割当予定先は子会社であるALEXANDERの自己資金より、６億円を借入（借入期間５年）によって資金を調達しており、取引金融機関発行の通帳の写しにて確認しております。以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、株式会社ＡＳＨＤから反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また当社は、株式会社ＡＳＨＤ、ALEXANDER、両社の役員及び株主が反社会的勢力等の影響を受けているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 代表取締役社長荒川一枝）に調査（処分歴等のネガティブ情報を含む。）を依頼し、調査報告書を受領しました。当該調査報告の結果、反社会的勢力との関わりについてはいずれも否定されたものの、参考情報として過去の法令違反の事案が指摘されたため、当社において当該事案につき追加的調査を実施しました。
その結果、(1)株式会社ＡＳＨＤ及びALEXANDERの代表取締役であります鄒積人氏について、2012年２月に法人税法違反容疑で検挙され2012年７月に執行猶予付き有罪判決を受けている事実、(2)株式会社ＡＳＨＤの株主であります鄒本善氏について、2012年２月に法人税法違反容疑で検挙され2012年７月に執行猶予付き有罪判決を受けている事実、(3)株式会社ＡＳＨＤの株主であります孫立彊氏について、2012年３月に法人税法違反容疑で検挙され2012年７月に執行猶予付き有罪判決を受けている事実、 (4)ALEXANDERについて、2012年２月に法人税法違反容疑で検挙され2012年７月に罰金刑を受けている事実、及び(5)ALEXANDERについて2014年度の税務調査において約１億円の申告漏れを指摘され2015年12月に修正申告及び納税が完了している事実が確認されました。
上記のうち(1)から(3)の事案については、いずれも2015年までに執行猶予期間を満了しその後既に６年を経過していること、(4)及び(5)の事案については、当局の指摘を受けた後、ALEXANDERにおいて遅滞なく修正申告を実施していること、その他累犯の事実は認められないことから、いずれも反社会的勢力の関与を窺わせるものではないと判断しております。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る2021年12月28日開催の取締役会決議の直前営業日(2021年12月27日)までの名証セントレックスにおける普通取引の６か月間の終値の単純平均103円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)を基準とし、１株100円(ディスカウント率2.9％)といたしました。
発行価額の決定にあたり、発行決議日の直前６か月間の終値平均を採用したのは、当社株式は出来高及び株価のボラティリティが非常に高く、業績とは無関係に短期的に大きく株価が変動する傾向がある点を勘案したものです。特に2021年７月以降は、業績に大きな変化がないにもかかわらず、７月28日に記録した年初来安値60円から10月19日の184円までの変動幅が306.6％以上に達するなど、極端な短期的変動がみられます。このような極端な短期的変動は、当社株式の客観的企業価値を適正に反映しているとは言い難いものであり、当社の客観的企業価値をより客観的に評価するためには、こうした短期的変動の影響を排除できるよう、ある程度長い期間の平均値を基準として採用することが合理的であると判断しました。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日の終値100円に対して同額であり、当該直前営業日までの１か月間の終値平均103円に対するディスカウント率(小数点第２位以下を切捨て。以下、株価に対するディスカウントの数価は同様に計算しております。)は2.9％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均122円に対するディスカウント率は18.0％となりますが、上述のとおり直前６か月間の終値平均に対して0.9を乗じた額以上の価額となっていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の趣旨に合致するものであり、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役３名全員（うち、社外監査役３名）より、当本件新株式の発行価額の決定に当たっては、会社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる会社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いており、当該発行価額が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲において決定されたものであること等から総合的に判断すると、発行価額は割当予定先に特に有利でなく、適法であり、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
本新株式の発行株式数は6,000,000株となります。これは2021年12月28日現在の当社発行済株式総数8,285,253株に対し72.42％(小数点第３位以下四捨五入、2021年11月１日現在の当社議決権個数82,844個に対しては72.43％)の割合の希薄化が生じます。
しかしながら、前述のとおり、現状のまま債務超過の状況が継続すれば、当社株式は上場廃止されることとなり、株主の皆様はもとより、取引先、債権者をはじめとする関係者の皆様の信頼を著しく損なう結果となることが予想され、その場合、当社の事業の継続にも支障を来しかねません。
さらに、当社グループの事業は、現在もなお新型コロナウイルスによる悪影響を受け続けており、本格的な回復にはなお時間を要する状況下にありますが、信用余力の観点から、設備投資や運転資金のための資金を金融機関からの借入で調達することが難しく、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討せざるを得ない状況であります。
今回調達した資金を財務体質の強化と収益力の増強に振り向けることにより、当社の企業価値が保全され、ひいては株主価値の向上に寄与することが期待されることを勘案すると、本新株式の発行は、中長期的には既存株主の利益にも資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は大規模ながら合理的であると考えております。
なお、本新株式の発行は発行済株式総数に対し25％以上の大規模な希薄化を生じさせるものであるため、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏(三宅坂総合法律事務所)並びに当社社外取締役で独立役員ある田中泰秀氏及び当社社外監査役で独立役員である田中隆之氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3) 企業行動規範上の手続に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株式による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行する本新株式数6,000,000株に係る割当議決権数60,000個となります。2021年12月28日現在の発行済株式総数8,285,253株(議決権数82,844個)に対する割合は72.42％(議決権に対する比率72.43％)となり、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に対する 所有議決権数 の割合 |
| 株式会社ＡＳＨＤ | 東京都新宿区新宿５丁目17番11号 白鳳ビル８Ｆ | ― | ― | 6,000,000 | 42.00％ |
| YUTONG HWAGDAE有限責任事業組合 | 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目14番４号 | 1,667,553 | 20.13％ | 1,667,553 | 11.67％ |
| 尾形 久美子 | 山梨県南都留郡 | 589,200 | 7.11％ | 589,200 | 4.12％ |
| アスガルド有限責任事業組合 | 東京都品川区西五反田一丁目29番５号 ルーブル五反田501 | 512,800 | 6.19％ | 512,800 | 3.59％ |
| ＯＫＴ有限責任事業組合 | 東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル26F | 500,000 | 6.04％ | 500,000 | 3.50％ |
| ＯＤＣキャピタル有限責任事業組合 | 東京都千代田区平河町二丁目８番10号 | 350,000 | 4.22％ | 350,000 | 2.45％ |
| 木村 正彦 | 東京都新宿区 | 336,100 | 4.06％ | 336,100 | 2.35％ |
| ＫＭキャピタルパートナーズ有限責任事業組合 | 東京都渋谷区代々木三丁目18番３号 | 292,400 | 3.53％ | 292,400 | 2.05％ |
| BNP PARIBAS SECURITIESSERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 20 COLLYER QUAY,#01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 228,200 | 2.75％ | 228,200 | 1.60％ |
| 内藤 有紀子 | 東京都荒川区 | 185,000 | 2.23％ | 185,000 | 1.30％ |
| 計 | ― | 4,661,253 | 56.26％ | 10,661,253 | 74.64％ |
(注) １．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年11月１日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本第三者割当は、前記「第１ 募集要項 ４ ［新規発行による手取金の使途］ (2) 手取金の使途」で記載した資金を調達すること、また、2022年３月末までに債務超過を解消することにより株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場への上場を維持することを目的として実施するものです。
当社の資金需要については、上記「４ ［新規発行による手取金の使途］」に記載のとおりでありますが、現時点において当社には金融機関からの借入余力がないこと、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、その他のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも現実的でないことを勘案し、第三者割当の方法によるエクイティ・ファイナンスを実施することとしました。
また、上場廃止に伴って予想される悪影響が非常に大きいこと、調達資金を既存事業に対する設備投資やＭ＆Ａ資金に投入することにより、将来に向けた事業拡大及び収益力の向上による企業価値向上が期待されることを勘案すると、中長期的には、今回の資金調達には希薄化による悪影響を上回るメリットがあり、最終的には既存株主の利益にも資するものであると考えております。
当社の資金需要については、上記「４ ［新規発行による手取金の使途］」に記載のとおりでありますが、現時点において当社には金融機関からの借入余力がないこと、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、当社の現況に鑑み、その他のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも現実的でないことを勘案し、第三者割当の方法による新株式の発行が唯一の現実的な資金調達手段であると判断いたしました。
上記の設計を前提に当社において割当先の選定を進めたところ、株式会社ＡＳＨＤから６億円の普通株出資の申出を頂き、割当先とした第三者割当を実施することとしました。
本新株式の発行は発行済株式総数に対し25％以上の大規模な希薄化を生じさせるものであるため、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、現在の当社の財務状況に鑑み迅速に資金調達を実施する必要があること、株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うこと等を総合的に勘案した結果、臨時株主総会の開催は現実的でないものと判断し、本資金調達の必要性及び相当性に関して、経営者から独立した第三者委員会による意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ ［発行条件に関する事項］ (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年12月28日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１．結論
本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められる。
２．理由
(1) 必要性
貴社は今後、既存事業における収益力を向上させるため、スイーツ事業において設備投資を行うための資金を必要としていること、新型コロナウイルス感染症による貴社ビジネスへの影響は今後も継続する懸念があること、主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和されるまでの当面の間、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要であるとのことである。
加えて、上記のような厳しい環境下で収益力を強化していくためには、既存事業の収益力の向上に加え、Ｍ＆Ａによる新たな収益基盤の確立が不可欠であることから、今後、貴社は有利な機会をとらえて適宜Ｍ＆Ａを実行し、積極的な投資を行っていく予定であり、当該投資のための予算を必要としているとのことである。また、喫緊の課題である債務超過の解消を図り、収益力を増強して黒字化を達成するためには、少なくとも５億円程度の増資が必須であるとのことである。
上記の貴社の説明に関して、当委員会において特に異論はなく、本資金調達の必要性は認められる。
(2) 相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてきたものの、2022年３月期第２四半期連結会計期間末において貴社グループは６億７千７百万円の借入金を抱えており、必要資金を借入によって調達することには困難が伴うこと、また上場継続のために2022年３月末までに債務超過を解消する必要上、借入金では自己資本の増加を図れないことから、間接金融による資金調達によっては貴社の資金需要を満たすことはできず、エクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を模索する必要があるとのことである。
エクイティ・ファイナンスの手法には様々なものがあるものの、目下の貴社の業績及び株式の流動性を考慮すると、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、ライツ・オファリングその他の新株予約権を単独で発行する形式のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも権利行使に確実性がなく、少なくとも５億円規模の資金を緊急に必要としている貴社の状況に照らして現実的でないことを勘案し、第三者割当による新株式発行によるエクイティ・ファイナンスを実施することとした旨の貴社の判断について、当委員会は、合理性があるものと考える。
（イ）割当先について
各種調査の結果認知された法令違反の経緯につき、貴社から鄒積人氏、本件割当予定先及びALEXANDERに対し事実関係の照会を行ったところ、過去の違反の事実については率直に認めた上で再発防止を約束する旨、ALEXANDERについては法令遵守体制を強化するため税理士資格を有する国税庁出身者を監査役に迎える等の対策を実施している旨、当該対策の実施以降に税務当局から違反の指摘を受けたことはない旨の回答を文書で受領していること、ALEXANDERにおけるコンプライアンス体制の強化については、貴社においても上記回答に沿う事実を確認していることから、今後同様の法令違反が再発する可能性は低いものと判断したとのことである。さらに本件割当先の資産状況についても、取引金融機関発行の通帳の写しにて確認し資金は充分であると判断したとのことである。
上記のプロセスがとられたことを前提として、当委員会は、本件割当先の相当性に問題ないものと考える。
（ウ）発行条件について
本新株式の発行価額については、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る2021年12月28日開催の取締役会決議の直前営業日（2021年12月27日）までの名証セントレックスにおける普通取引の６か月間の終値の単純平均 103 円を基準とし、１株100円（ディスカウント率2.9%）としたとのことである。
発行価額の決定にあたり、発行決議日の直前６か月間の終値平均を採用した理由は、貴社株式は出来高及び株価のボラティリティが非常に高く、業績とは無関係に短期的に大きく株価が変動する傾向がある点を勘案したためとのことである。特に2021年７月以降は、業績に大きな変化がないにもかかわらず、７月28日に記録した年初来安値60円から10月19日の184円までの変動幅が306.6％以上に達するなど、極端な短期的変動がみられ、このような極端な短期的変動は、貴社株式の客観的企業価値を適正に反映しているとは言い難いものであり、貴社の客観的企業価値をより客観的に評価するためには、こうした短期的変動の影響を排除できるよう、ある程度長い期間の平均値を基準として採用することが合理的であると判断したためとのことである。
これは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の趣旨に合致するものであり、特に有利な発行価額には該当しないと判断する。以上から、当委員会は発行条件について相当であると考える。
（エ）希薄化について
資金調達の必要性に関する貴社の説明を踏まえて更に検討した結果、本件第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を上回る利益をもたらすものと評価できると考える。すなわち、現状のまま債務超過の状況が継続すれば、貴社株式は上場廃止されることとなり、株主の皆様はもとより、取引先、債権者をはじめとする関係者の皆様の信頼を著しく損なう結果となることが予想され、その場合、貴社の事業の継続にも支障を来しかねない。
さらに、貴社グループの事業は、現在もなお新型コロナウイルスによる悪影響を受け続けており、本格的な回復にはなお時間を要する状況下にあり、信用余力の観点から、設備投資や運転資金のための資金を金融機関からの借入で調達することが難しく、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討せざるを得ない状況である。
今回調達した資金を財務体質の強化と収益力の増強に振り向けることにより、貴社の企業価値が保全され、ひいては株主価値の向上に寄与することが期待されることを勘案すると、本新株式の発行は、中長期的には既存株主の利益にも資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は大規模ながら合理的である。本件第三者割当による資金調達は、貴社の企業価値を維持・向上するうえで十分に必要なものであると考える。
したがって、貴社の一般株主が本件第三者割当によって希薄化という不利益を被ることを考慮してもなお、本件第三者割当の相当性は認められるものと思料する。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本資金調達につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の第22期有価証券報告書及び四半期報告書(第23期第２四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2021年12月28日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第22期有価証券報告書の提出日(2021年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2021年６月30日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
(1) 本店所在地の変更
定期賃貸借契約満了に伴い、賃借料削減を目的として、現行定款第３条に定める本店の所在地を東京都新宿区から東京都千代田区に変更するものであります。
(2) 発行可能株式総数の変更
将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、現行定款第６条に定める発行可能株式総数を1,757万株から3,300万株に変更するものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、山田成徳、伊佐山佳郎、北川善裕、金英植及び田中泰秀を選任するものであります。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、田中隆之及び内田芳一を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
34,070 | 223 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.34％ |
| 第２号議案 取締役５名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 山田 成徳 | 34,058 | 236 | 0 | 可決 | 99.31％ | |
| 伊佐山 佳郎 | 34,071 | 223 | 0 | 可決 | 99.34％ | |
| 北川 善裕 | 34,071 | 223 | 0 | 可決 | 99.34％ | |
| 金 英植 | 34,001 | 293 | 0 | 可決 | 99.14％ | |
| 田中 泰秀 | 34,010 | 284 | 0 | 可決 | 99.17％ | |
| 第３号議案 監査役２名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 田中 隆之 | 34,084 | 208 | 0 | 可決 | 99.39％ | |
| 内田 芳一 | 34,086 | 206 | 0 | 可決 | 99.39％ |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第22期) |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第23期第２四半期) |
自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
2021年11月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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